滬士電子股份有限公司招股說明書（323頁）.PDF

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1、 滬士電子股份有限公司 滬士電子股份有限公司 WUS PRINTED CIRCUIT (KUNSHAN) CO., LTD. （江蘇省昆山市黑龍江北路 55 號） 首次公開發行股票 招 股 說 明 書 保 薦 人（主承銷商）保 薦 人（主承銷商） 廣東省東莞市莞城區可園南路 1 號金源中心 二零一零年八月 廣東省東莞市莞城區可園南路 1 號金源中心 二零一零年八月 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-1 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股） 發行股票類型 人民幣普通股（A 股） 發行股數 80,000,000 股 發行股數 80,000,000 股 每股面值 人民

2、幣 1.00 元 每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格 16 元/股 每股發行價格 16 元/股 預計發行日期 二一年八月四日 預計發行日期 二一年八月四日 擬上市的證券交易所 深圳證券交易所 擬上市的證券交易所 深圳證券交易所 本次發行前股東所持股份的流通限制 本次發行前，公司股東所持股份不存在流通限制 本次發行前股東所持股份的流通限制 本次發行前，公司股東所持股份不存在流通限制 股東對所持股份自愿鎖定的承諾 公司第一大股東碧景控股、股東合拍有限和杜昆電子承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。 公司其余股東滬士控股、

3、中新創投、昆山資產、蘇州華璽、昆山駿嘉、蘇州正信、昆山恒達、愛派爾、深圳中科、湖南中科、HDF、MYP 承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。 發行人董事、監事、高級管理人員承諾在其任職期間，將向公司申報所直接或間接持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不超過所直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五。離職后半年內，不轉讓所直接或間接持有的公司股份。根據境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法的有關規定，經江蘇省國資委關于同意滬士電子股份有限公司國有股轉持的批復（蘇國資復201050 號）批準，在

4、公司首次公開發行股票并上市后，公司國有股東中新創投、昆山資產分別將持有的本公司 681.8182 萬股和 118.1818 萬股 （合計 800 萬股， 按本次發行上限 8,000 萬股的 10%計算）股份劃轉給全國社會保障基金理事會持有，最終劃轉的股份數量將按照實際發行股份數量計算。全國社會保障基金理事會將承繼中新創投、昆山資產的禁售期義務。 股東對所持股份自愿鎖定的承諾 公司第一大股東碧景控股、股東合拍有限和杜昆電子承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。 公司其余股東滬士控股、中新創投、昆山資產、蘇州華璽、昆山駿嘉、蘇州正

5、信、昆山恒達、愛派爾、深圳中科、湖南中科、HDF、MYP 承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。 發行人董事、監事、高級管理人員承諾在其任職期間，將向公司申報所直接或間接持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不超過所直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五。離職后半年內，不轉讓所直接或間接持有的公司股份。根據境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法的有關規定，經江蘇省國資委關于同意滬士電子股份有限公司國有股轉持的批復（蘇國資復201050 號）批準，在公司首次公開發行股票并上市后，公司國有股東中新

6、創投、昆山資產分別將持有的本公司 681.8182 萬股和 118.1818 萬股 （合計 800 萬股， 按本次發行上限 8,000 萬股的 10%計算）股份劃轉給全國社會保障基金理事會持有，最終劃轉的股份數量將按照實際發行股份數量計算。全國社會保障基金理事會將承繼中新創投、昆山資產的禁售期義務。 發行后總股本 692,030,326 股 發行后總股本 692,030,326 股 保薦人（主承銷商） 東莞證券有限責任公司 保薦人（主承銷商） 東莞證券有限責任公司 招股說明書簽署日期 二一年八月三日 招股說明書簽署日期 二一年八月三日 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-2 發行人聲明 發

7、行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本招股說明書及其摘要存在疑問，應咨詢自已的股票經紀

8、人、律師、專業會計師或其它專業顧問。 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本招股說明書及其摘要存

9、在疑問，應咨詢自已的股票經紀人、律師、專業會計師或其它專業顧問。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-3 重大事項提示 重大事項提示 一、股東關于股份鎖定的承諾 一、股東關于股份鎖定的承諾 公司第一大股東碧景控股、股東合拍有限和杜昆電子承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。 公司其余股東滬士控股、中新創投、昆山資產、蘇州華璽、昆山駿嘉、蘇州正信、昆山恒達、愛派爾、深圳中科、湖南中科、HDF、MYP 承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。 發行人董事、監事、高

10、級管理人員承諾在其任職期間，將向公司申報所直接或間接持有的公司的股份及其變動情況， 在任職期間每年轉讓的股份不超過所直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五。離職后半年內，不轉讓所直接或間接持有的公司股份。 根據境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法的有關規定，經江蘇省國資委關于同意滬士電子股份有限公司國有股轉持的批復（蘇國資復201050 號）批準，在公司首次公開發行股票并上市后，公司國有股東中新創投、 昆山資產分別將持有的本公司681.8182萬股和118.1818萬股 （合計 800 萬股，按本次發行上限 8,000 萬股的 10%計算）股份劃轉給全國社會保障基金理事會

11、持有，最終劃轉的股份數量將按照實際發行股份數量計算。全國社會保障基金理事會將承繼中新創投、昆山資產的禁售期義務。 二、滾存利潤分配方案 二、滾存利潤分配方案 公司 2010 年第一次臨時股東大會決議， 截至 2009 年 12 月 31 日的滾存未分配利潤及自 2010 年 1 月 1 日起至發行前實現的可供分配利潤由新老股東按發行后的股權比例共同享有。 三、主要風險因素 三、主要風險因素 （一）金融危機影響風險 （一）金融危機影響風險 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-4 PCB 行業作為電子工業的基礎元器件行業，其供求變化受宏觀經濟形勢的影響較大。源于美國次貸危機的金融危機對美國、歐

12、盟、日本等國實體經濟的影響較大。一方面金融危機引發美國、歐盟、日本等國電子行業投資下降，導致本公司來自境外市場的需求和訂單減少； 另一方面金融危機致使 PCB 行業內部市場競爭加劇，各生產廠家為市場份額競相壓價惡性競爭，PCB 整體銷售價格下降。 公司銷售訂單在 2008 年 8 月-2009 年 1 月期間呈下降趨勢，其中 2009 年 1月的訂單金額為 14,046.26 萬元，比 2008 年月平均訂單下降 37.97%，此后受國內 3G 投資影響，公司來自國內 3G 企業通訊市場板的訂單明顯增加，2009 年 12月公司訂單金額已上升至 22,954.42 萬元，較 2009 年 1

13、月增加 63.42%。 公司產品銷售雖然受金融危機影響，但產品售價波動并不明顯，2009 年 2月的平均售價 2,367.13 元/平方米是自 2008 年第四季度以來平均售價最低點，比 2008 年 12 月份的平均售價 2,647.16 元/平方米下降了 10.58%，2009 年 3 月產品平均售價回升，2009 年全年平均售價較 2008 年上漲 1.72%。但如果金融危機持續時間較長，不排除 PCB 行業競爭加劇、下游需求萎縮而導致產品售價降低致使發行人盈利能力降低的風險。 （二）匯率風險 （二）匯率風險 公司正常經營中的進口設備、進口原材料、出口產品以及銀行貸款均涉及外匯收支，主要

14、包括美元、歐元和日元。2009 年度，公司進口原材料折合人民幣合計為 62,489.09 萬元，出口銷售產品折合人民幣合計為 154,155.00 萬元，外匯借款 6,146 萬美元，公司出口產品最大的銷售區域是亞洲地區，外銷中以美元結算的銷售收入分別占報告期主營業務收入的 69.95%、71.45%和 69.67%，公司主營業務收入對美元兌人民幣匯率相對敏感，人民幣每升值 5%，公司主營業務收入減少 2.05%左右。自 2005 年開始，公司主要采用合理安排外幣結構和數量、平衡外幣收支的方法來控制匯率風險， 并根據匯率市場走勢安排外幣存貸款的期限結構，避免匯兌損益對經營業績造成的不利影響，報

15、告期內，發行人實現的匯兌收益分別為 2,629.74 萬元、1,585.61 萬元和-65.70 萬元。此外 2007 年度，公司還通過與銀行簽署貨幣互換合同、利率互換合同等方式降低匯率及利率風險，報告期內發行人實現公允價值變動收益分別為-1,180.68 萬元、860.27 萬元和 0 元，實現投資收益分別為 149.65 萬元、-668.23 萬元和 0 元。如果匯率發滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-5 生重大變化， 將會直接影響公司進口原材料成本和出口產品售價， 產生匯兌損益，進而影響公司凈利潤。 （三）凈資產收益率下降風險 （三）凈資產收益率下降風險 截至 2009 年 12

16、月 31 日，歸屬于母公司股東的凈資產為 147,603.06 萬元。本次股票發行后，本公司凈資產預計將比發行前有顯著提升。由于募集資金投資項目需在達產后才能達到預計的收益水平， 因此本公司存在因凈資產增幅較大而引發的短期凈資產收益率下降的風險。 （四）出口產品退稅政策變化風險 （四）出口產品退稅政策變化風險 本公司出口產品銷售的增值稅采用“免抵退”政策，退稅率 17%。發行人出口產品為印制電路板，屬于國家鼓勵發展行業。報告期內發行人的出口退稅情況及假設出口退稅調整后的情況如下表： 單位：萬元 報告期退稅率為 17% 報告期退稅率為 17% 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

17、 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 直接外銷收入退稅率 24,262.4829,177.5432,153.41主營業務成本 164,687.35220,315.36240,053.29/ 14.73%13.24%13.39%假設退稅率為 13% 增加的主營業務成本 5,708.826,865.307,565.51/ 3.47%3.12%3.15%注：增加的主營業務成本=直接外銷收入征退稅率之差 為防范出口退稅政策變動對公司的不利影響， 發行人采取穩步拓展國內市場，提升內銷比例；提高銷售價格，轉嫁稅負成本，發行人堅持實施差異化產品競爭戰略，行業地位領先，可以通過對部分產品價格

18、調整以轉嫁稅負成本；通過調整產品結構、加強管理、提高良品率等措施降低產品成本。盡管如此，未來如果國家相關退稅政策發生變化，將會對公司的經營業績產生不利影響。 上述風險都將直接或間接影響本公司的經營業績，請投資者特別關注“風險因素”一節中關于上述風險的內容。滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-6 目 錄 目 錄 第一節 釋義.11第一節 釋義.11 第二節 概覽.15第二節 概覽.15 一、發行人簡介.15 二、控股股東及實際控制人簡介.16 三、發行人競爭優勢.16 四、發行人主要財務數據.18 五、本次發行情況.20 六、募集資金投資項目.21 第三節 本次發行概況.22第三節 本次發行

19、概況.22 一、本次發行基本情況.22 二、本次發行有關機構.23 三、本次發行重要日期.24 第四節 風險因素.25第四節 風險因素.25 一、行業與市場風險.25 二、匯率風險.27 三、凈資產收益率下降風險.28 四、出口產品退稅政策變化風險.28 五、環保風險.29 六、海峽兩岸局勢變化風險.29 七、產品質量控制風險.30 八、搬遷風險.30 九、技術風險.30 十、募集資金投資項目實施風險.31 第五節 發行人基本情況.32第五節 發行人基本情況.32 一、發行人基本信息.32 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-7 二、發行人的歷史沿革及改制重組情況.33 三、發行人業務、資

20、產、人員、財務、機構等方面的獨立性.34 四、發行人的股本形成及歷次變化情況和重大資產重組情況.38 五、發行人歷次驗資情況.58 六、發行人的內外部組織結構.60 七、發行人控股子公司.62 八、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況 63 九、發行人股本情況.86 十、發行人的職工及社會保障情況.88 十一、發行人股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾及其履行情況.90 第六節 業務和技術.91第六節 業務和技術.91 一、公司的業務范圍和主營業務.91 二、行業情況.91 三、公司競爭狀況.111 四、發行人主營業務情況.118 五、與業務相關的主要

21、固定資產及無形資產.136 六、公司技術情況.140 七、質量控制情況.144 第七節 同業競爭與關聯交易.147第七節 同業競爭與關聯交易.147 一、同業競爭.147 二、關聯方與關聯交易.149 三、規范關聯交易的制度安排.159 四、獨立董事對發行人報告期關聯交易執行情況的意見.160 五、減少或避免關聯交易措施.160 第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 .161第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 .161 一、發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員情況.161 二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬對本公司的持股情況.164 三、董事、監

22、事、高級管理人員、核心技術人員其他對外投資情況.167 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-8 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年在發行人領取薪酬情況.168 五、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外兼職情況.169 六、發行人董事、監事及高級管理人員選聘和變動情況.170 七、發行人董事、監事、高級管理人員任職資格.173 第九節 公司治理.174第九節 公司治理.174 一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.174 二、發行人近三年違法違規行為情況.183 三、發行人近三年資金占用和對外擔保情況.183 四、發行人

23、內部控制的建立健全情況.184 第十節 財務會計信息.185第十節 財務會計信息.185 一、財務報表.185 二、審計意見.190 三、財務報表的編制基礎、合并報表范圍及變化情況.191 四、主要會計政策和會計估計.193 五、非經常性損益.204 六、最近一期末主要資產情況.205 七、最近一期末主要債項.209 八、股東權益.212 九、現金流量.214 十、期后事項、或有事項、承諾事項及其他重要事項.214 十一、報告期主要財務指標.214 十二、驗資及資產評估情況.217 第十一節 管理層討論與分析.218第十一節 管理層討論與分析.218 一、財務狀況分析.218 二、盈利能力分析

24、.234 三、現金流量分析.261 四、資本性支出分析.264 五、主要財務優勢和困難及未來趨勢分析.265 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-9 第十二節 業務發展目標.268第十二節 業務發展目標.268 一、公司未來發展戰略和經營策略.268 二、發行人當年和未來兩年發展計劃.269 三、擬定上述計劃所依據的假設條件.272 四、實施的主要困難.273 五、實現上述目標的經營理念和經營宗旨.273 六、實施發展計劃與現有業務關系.273 七、本次公開發行募集資金的作用.274 第十三節 募集資金運用.275第十三節 募集資金運用.275 一、募集資金運用概況.275 二、募集資金投

25、資項目實施前景分析.276 三、募集資金投資項目概況.277 四、募投項目新增固定資產投資與產能變動的匹配關系.305 五、新增固定資產折舊和研發支出對發行人未來經營成果的影響.306 六、本次募集資金運用對發行人財務狀況和經營成果的影響.307 第十四節 股利分配政策.308第十四節 股利分配政策.308 一、股利分配政策.308 二、報告期內股利分配情況.308 三、發行前滾存利潤的分配安排.309 第十五節 其他重要事項.310第十五節 其他重要事項.310 一、信息披露制度相關情況.310 二、發行人重大商務合同情況.311 三、發行人對外擔保有關情況.314 四、可能對發行人產生較大

26、影響的訴訟或仲裁事項.314 五、涉及重要關聯方的重大訴訟或仲裁事項.314 六、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況.315 第十六節 董事及有關中介機構聲明.316第十六節 董事及有關中介機構聲明.316 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.316 二、保薦人（主承銷商）聲明.318 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-10 三、發行人律師聲明.319 四、承擔審計業務的會計師事務所聲明.320 五、承擔驗資業務的會計師事務所聲明.321 第十七節 備查文件.322第十七節 備查文件.322 一、備查文件.322 二、查閱時間及地點.322 滬士電子股份有限

27、公司招股說明書 1-1-11 第一節 釋義 第一節 釋義 在本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定涵義： 在本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定涵義： 股份公司、 公司、 本公司、發行人、滬士電子 指指 滬士電子股份有限公司 董事會 指指 滬士電子股份有限公司董事會 監事會 指指 滬士電子股份有限公司監事會 股東大會 指 指 滬士電子股份有限公司股東大會 碧景控股 指指 碧景（英屬維爾京群島）控股有限公司 滬士控股 指指 滬士集團控股有限公司 中新創投 指指 中新蘇州工業園區創業投資有限公司 合拍有限 指 指 合拍友聯有限公司 杜昆電子 指 指 杜昆電子材料（

28、昆山）有限公司 昆山資產 指 指 昆山經濟技術開發區資產經營有限公司 蘇州華璽 指 指 蘇州工業園區華璽科技投資有限公司 昆山駿嘉 指 指 昆山市駿嘉控股有限公司 蘇州正信 指 指 蘇州正信工程造價咨詢事務所有限責任公司 昆山恒達 指 指 昆山市恒達建設項目咨詢服務有限公司 愛派爾 指 指 昆山市愛派爾投資發展有限公司 深圳中科 指 指 深圳中科匯商創業投資有限公司 湖南中科 指 指 湖南中科岳麓創業投資有限公司 HDF 指 指 薩摩亞 HDF CO.，LTD MYP 指 指 英屬維爾京群島 MULTI YIELD PLUS CO.，LTD 滬士有限 指指 滬士電子（昆山）有限公司，是公司前身

29、 昆山滬士 指 指 昆山滬士電子有限公司，是公司前身 楠梓電子 指 指 楠梓電子股份有限公司 先創電子 指指 昆山先創電子有限公司 先創利 指指 昆山先創利電子有限公司 新士電子 指指 WUS Printed Circuit （Singapore）Pte.,Ltd吳禮淦家族 指 指 吳禮淦、陳梅芳夫婦及其子吳傳彬、吳傳林，女吳曉杉，媳鄧文瀾、朱雨潔，婿胡詔棠 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-12 合拍友聯 指 指 合拍友聯公司 高旗農牧 指指 高旗農牧股份有限公司 香港碧景 指 指 碧景企業有限公司 滬士房產 指 指 昆山滬士房地產有限公司 易惠貿易 指 指 昆山易惠貿易有限公司 恒昌

30、盛 指 指 昆山恒昌盛電子材料有限公司 哈爾濱房產 指 指 哈爾濱滬士房地產開發有限公司 碧景發展 指 指 碧景發展有限公司 滬惠微電 指 指 昆山滬惠微電有限公司 碧景微電 指 指 昆山碧景微電有限公司 滬利微電 指 指 昆山滬利微電有限公司 滬士國際 指 指 滬士國際有限公司 吳氏投資 指指 吳氏投資股份有限公司，后更名為節能互利股份有限公司 證監會、中國證監會 指指 中國證券監督管理委員會 深交所 指指 深圳證券交易所 江蘇省外經貿委 指指 原江蘇省對外經濟貿易委員會 國家外經貿部 指指 原中華人民共和國對外貿易經濟合作部 商務部 指 指 中華人民共和國商務部，即原中華人民共和國對外貿易

31、經濟合作部 登記機構 指指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 本次發行 指指 本公司本次向社會公開發行 8,000 萬股人民幣普通股 A 股之行為 東莞證券、主承銷商、保薦人 指指 東莞證券有限責任公司 普華永道、會計師 指 指 普華永道中天會計師事務所有限公司 瑛明所、律師 指 指 上海市瑛明律師事務所 承銷團 指 指 以東莞證券有限責任公司為主承銷商組成的本次滬士電子人民幣普通股 A 股發行的承銷團 公司章程 指指 滬士電子股份有限公司章程 公司法 指指 中華人民共和國公司法 證券法 指指 中華人民共和國證券法 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-13 元/萬元/億元 指 指 人

32、民幣元/萬元/億元 報告期 指 指 2007、2008、2009 三個會計年度 PCB 指指 印制電路板（Printed Circuit Board） ，組裝電子零件用的基板， 是在通用基材上按預定設計形成點間連接及印制元件的印制板 剛性板 指指 由不易彎曲、具有一定強韌度的剛性基材制成的印制電路板， 其優點是可以為附著其上的電子元件提供一定的支撐 柔性板/撓性板/FPC 指指 由柔性基材制成的印制電路板，其優點是可以彎曲，便于電器部件的組裝 剛柔結合板/剛撓結合板 指 指 一塊印制電路板上包含一個或多個剛性區和柔性區，由剛性板和柔性板層壓在一起組成，優點是能夠滿足三維組裝的需求 CCL、原板

33、 指 指 覆銅板，英文全稱“Copper Clad Laminate” ，縮寫“CCL” ，用增強材料，浸以樹脂膠黏劑，通過烘干、裁剪、疊合成坯料，然后覆上銅箔，用鋼板作為模具， 在熱壓機中經高溫高壓成形加工而制成的 HDI 指 指 印制電路板技術的一種，即高密度互聯技術（High Density Interconnection） IC 指 指 集成電路（Intergrate Circuit） mil 指 指 長度單位，1mil0.025mm PP 指 指 Prepreg，由玻璃纖維浸含樹脂并經部分聚合而成，是 PCB 的原材料之一 COD 指 指 化學耗氧量，表示水質污染程度的重要指標 Li

34、ne Card、線板 指 指 公司利用 HDI 技術生產的插板，也稱卡板 背板 指 指 電子裝備中常用的母板，提供接口作用，便于各種型號的 PCB 板插在上面 CPCA 指 指 中國印制電路行業協會 ROHS 指指 Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronical equipment，即關于在電子電氣設備中限制使用某些有害物質指令 WEEE 指指Waste electrical and electronicalequipment，即報廢電子電氣設備指令 OZ 指 指 盎司

35、（OUNCE） ， 為英制計量單位。 1 盎司28.35克 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-14 增層板（1n1、2n2、3n3） 指 指 屬 HDI 板，1、2、3 代表有幾階激光孔，n 代表除激光孔之外的層數；如：3+4+3，是指一個 10層 HDI 板,中間有 4 層，上下各含有激光孔的 3層，又稱 1 階、2 階、3 階 注：本招股說明書除特別說明外所有數值均保留 2 位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-15 第二節 概覽 第二節 概覽 一、發行人簡介 一、發行人簡介 公司的前身滬士電子 （昆山） 有限

36、公司 （最初名稱為昆山滬士電子有限公司）是依照中國法律于 1992 年 4 月設立的外商獨資有限責任公司，從成立起至 2001年 6 月滬士有限先后 5 次增加注冊資本。2002 年 8 月，經國家外經貿部外經貿資二函2002795 號文件批準，滬士有限經股權轉讓后變更為中外合資有限責任公司。 經國家外經貿部外經貿資二函20021458 號文批復同意，滬士有限以截至2002 年 8 月 31 日經普華永道審計確定的凈資產 612,030,326 元按 1:1 的比例折為總股本 612,030,326 股，整體變更為外商投資股份有限公司。2003 年 2 月 24日，公司在國家工商行政管理總局登

37、記注冊，并領取了企股國字第 000971 號營業執照。 公司經營范圍為：生產單、雙面及多層電路板、電路板組裝產品、電子設備使用的連接線和連接器等產品及同類和相關產品的批發、進出口業務；公司產品的售后維修及技術服務。目前公司生產規模為年產 160 萬平方米印制電路板，技術能力最高層數達 56 層，最小線寬/線距達 2.5/2.5mil。 截至 2009 年 12 月 31 日，公司總資產為 248,048.47 萬元，股東權益為 147,603.06 萬元；報告期內，公司實現營業收入分別為 287,538.42 萬元、283,396.08 萬元、228,426.16 萬元，實現歸屬于母公司股東的

38、凈利潤分別為13,148.88 萬元、24,227.70 萬元、30,908.55 萬元。 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者在作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者在作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-16 二、控股股東及實際控制人簡介 二、控股股東及實際控制人簡介 （一）控股股東（一）控股股東 碧景控股為滬士電子第一大股東，持 189,729,557 股，占總股份的 31%。 碧景控股成立于 1998 年 5 月，住所為 ROAD TOWN，TORTOLA，英屬維爾京群島，主營投資業務。

39、碧景控股的授權資本為 5 萬美元，吳禮淦、陳梅芳、吳傳彬、吳傳林分別持有 20%、20%、30%、30%的權益。 （二）實際控制人（二）實際控制人 吳禮淦家族成員持有本公司控股股東碧景控股 100%的權益，持有本公司股東合拍有限 75.82%的權益，持有本公司股東杜昆電子 100%的權益。吳禮淦家族可以控制本公司的股份數為 244,812,287 股，占本公司股份總數的 40%，是本公司的實際控制人。 吳禮淦家族成員目前包括吳禮淦、陳梅芳夫婦及其子吳傳彬、吳傳林，女吳曉杉，媳鄧文瀾、朱雨潔，婿胡詔棠共 8 人。 三、發行人競爭優勢 三、發行人競爭優勢 （一）發展戰略明確，行業地位領先（一）發展

40、戰略明確，行業地位領先 公司目前擁有 160 萬平方米印制電路板的生產能力，涉足 PCB 行業多年，經過多年的市場拓展和品牌經營，成為 PCB 行業內的重要品牌之一，在行業內享有盛譽。公司堅持實施差異化產品競爭戰略，即依靠技術、管理和服務的比較競爭優勢，重點生產技術含量高、應用領域相對高端的差異化產品，避免生產準入門檻低、市場競爭激烈的標準化產品。 根據 CPCA 關于 PCB 行業最近三年的統計數據排名， 按銷售額和出口額計算，本公司排名均位于行業前三名。本公司 2006 年產品銷售額排名第二、產品出口額第三，多層板銷售額第一、出口額第二；2007 年產品銷售額和產品出口額均排名第三，多層板

41、的銷售額和出口額均排名第一；2008 年產品銷售額排名第三、出口額排名第三，多層板的銷售額排名第一、出口額第二；2009 年上半年產品銷售額和產品出口額均排名第三，多層板的銷售額排名第一、出口額排名第二。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-17 （二）客戶資源優勢（二）客戶資源優勢 由于 PCB 產品具有非通用性的特征，一般大型客戶的認證均需 23 年左右的時間，公司以技術和品質為保障已取得諾基亞-西門子、思科、大陸汽車電子、華為、中興通訊、西門子、摩托羅拉、朗訊、愛立信、阿爾卡特、索尼、夏普等一大批大型優質客戶的認證以及美國 NADCAP“國家航空航天和國防合同方授信項目”認證。同時，

42、公司十分注重與客戶的長期戰略合作關系，積極配合客戶進行項目研發或產品設計，努力成為其供應鏈中重要一環，從而提升客戶忠誠度。此外，公司還致力于在不同地區和不同產品領域持續開發新客戶，實現客戶資源的適度多樣化。通過以上舉措，公司與國內外主要客戶在 PCB 主要產品領域建立了穩固的業務聯系，多次獲得上述客戶“名優產品”、“綠色合作伙伴”、“金牌獎”、“突出供應商”、“金牌供應商”的認可。 （三）技術領先優勢（三）技術領先優勢 公司立足于既有的企業通訊市場板、汽車板等主導產品的技術領先優勢，及時把握通信、汽車等領域高端客戶的產品需求，持續保持自身研發水平的領先性和研究方向的前瞻性。公司目前擁有“一種深

43、度鉆孔中輔助去除孔壁銅工藝”等4 項中國大陸專利；“直接 CO2鐳射鉆孔方法”等 3 項技術已獲得中國臺灣地區專利； “頂夾式印刷電路板電鍍側向遮蔽裝置”技術正在向國家知識產權局申請專利。此外公司還擁有“埋電容/埋電阻產品制作技術”等 2 項國際領先技術，“2638 英寸大尺寸背板制作技術”等 16 項國內領先技術。公司多項技術指標高出國內技術標準，達到國際技術標準，比如：背板最高層數可達 56 層，超過國內平均的 28 層；線板最高層數可達 32 層，超過國內平均的 20 層；HDI 板最高層數可達 24 層，超過國內平均的 1216 層；厚銅最高銅厚可達 12OZ，超過國內平均的 35OZ

44、。 2003年-2007年，公司連續被江蘇省科學技術廳評定為“高新技術企業”；2009年公司被認定為高新技術企業； 2000年至今連續被江蘇省對外貿易經濟合作廳認定為“外商投資先進技術企業”；2004年、2006年被江蘇省科學技術技廳認定為外商投資“技術密集知識密集型企業”。 （四）管理及成本優勢（四）管理及成本優勢 PCB 生產企業的管理效率直接關系到其盈利水平和競爭能力。公司制定了標滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-18 準作業規范，以保證生產流程及銷售流程的最佳化管理；制定了內部稽核制度，以保證生產經營活動程序化、規范化、標準化。公司在成本控制、品質保證、設計品質等方面具有豐富的經

45、驗，先后通過 ISO9001:2000、ISO/TS16949-Second edition、AS9001-B 等質量體系認證和 ISO14001:2004 環保體系認證。 與行業內其他企業相比，公司在成本控制方面具備一定優勢。首先，隨著生產規模的快速擴大，公司原材料采購數量不斷增加，大批量的原材料采購有利于公司獲得價格優惠、降低材料成本；其次，國內的人工成本原已頗具競爭力，公司生產規模的擴大進一步提高了勞動生產效率，降低了單位產品的人工成本；此外，公司采用國際先進的生產作業管理方式，密切監控各種成本變化，使業務部門在接單時有很強的科學化定價依據；最后，公司還通過優化產品設計方案、改進生產工藝

46、與流程、強化內部管理、嚴格成本核算等方法降低生產成本。 （五）快速滿足客戶要求的能力（五）快速滿足客戶要求的能力 本公司在滿足客戶交貨要求方面，具有高度的靈活性和應變能力。是否能夠按期向客戶交貨，是電路板制造商實力的重要表現?？蛻粲唵伟悠酚唵?、快件小批量訂單、加急大批量訂單、標準交期訂單等多種不同訂單。本公司建立了獨立的快件生產線，并設置了獨立應對緊急訂單的生產指揮系統，及時響應客戶需求。在客戶設計階段公司就積極介入，提供樣品設計優化方案和合理化建議，熟悉工藝流程要求?？蛻粝聠魏?，工程師在審核客戶資料時，即設定生產工藝，并根據不同的生產工藝調配生產線，確保滿足客戶的要求。對交貨周期有特殊要

47、求的如樣品、 快件訂單經工程師審核后進入 TSM （Time Sensitive Manufacturing精時制造）體系和 QTA（Quick Turn Around 快速生產即“快單”）系統，專人負責且固定到具體人員和設備， 對每段工藝所需時間精確到分鐘。 從物流方面看，本公司注重為客戶提供便捷的服務，所有產品無論發往何處或采用何種運輸方式，本公司均能夠做到門到門服務。 四、發行人主要財務數據 四、發行人主要財務數據 表中基礎數據均摘自經普華永道“普華永道中天審字(2010)第 11002 號”審計報告所審計的財務報表。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-19 （一）合并資產負債表主

48、要數據（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日項目 2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流動資產 130,688.13120,825.59141,362.60非流動資產 117,360.34124,698.24127,763.89總資產 248,048.47245,523.83269,126.49流動負債 80,233.6587,865.59147,266.89非流動負債 20,211.7728,795.1510,591.67總

49、負債 100,445.41116,660.74157,858.56歸屬于母公司股東權益 147,603.06123,814.45105,707.06少數股東權益 -5,048.645,560.87股東權益 147,603.06128,863.09111,267.93 （二）合并利潤表主要數據（二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 營業收入 228,426.16283,396.08287,538.42營業利潤 34,846.6228,785.7413,687.66利潤總額 34,550.39

50、28,639.7213,564.80凈利潤 30,615.7423,715.4712,631.74歸屬于母公司股東的凈利潤 30,908.5524,227.7013,148.88 （三）合并現金流量表主要數據（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 經營活動產生的現金流量凈額 40,494.3347,942.6616,470.29投資活動產生的現金流量凈額 -12,633.14-12,437.26-13,986.13籌資活動產生的現金流量凈額 -35,722.18-10,813.582,

51、862.72現金及現金等價物凈增加額 -7,860.9924,691.815,346.88 （四）主要財務指標（四）主要財務指標 1.主要財務指標 1.主要財務指標 主要財務指標 2009 年末 2008 年末 2007 年末 主要財務指標 2009 年末 2008 年末 2007 年末 流動比率 1.631.38 0.96速動比率 1.351.14 0.67滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-20 無形資產(土地使用權除外)占凈資產的比例(%)0.150.14 0.22母公司資產負債率(%) 38.4846.78 57.71每股凈資產(元/股) 2.412.11 1.82主要財務指標 2

52、009 年度 2008 年度 2007 年度 主要財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度 應收賬款周轉率(次) 4.014.95 5.33存貨周轉率(次) 8.137.43 5.84息稅前利潤(萬元) 36,277.1930,496.15 14,525.94利息保障倍數 21.0116.43 15.11每股經營活動現金流量(元/股) 0.660.78 0.27每股凈現金流量（元/股） -0.130.40 0.092凈資產收益率 2凈資產收益率 凈資產收益率 按照歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算 按照扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算 凈資產收益率 按照歸屬于公

53、司普通股股東的凈利潤計算 按照扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算 全面攤薄 20.94%21.28%2009 年度 加權平均 22.95%23.32%全面攤薄 19.57%18.92%2008 年度 加權平均 21.30%20.59%全面攤薄 12.44%12.59%2007 年度 加權平均 12.93%13.08%3.每股收益 3.每股收益 每股收益（元） 按照歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算 按照扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算 每股收益（元） 按照歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算 按照扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算 基本每股收益 0.

54、51 元0.51 元2009 年度 稀釋每股收益 0.51 元0.51 元基本每股收益 0.40 元0.38 元2008 年度 稀釋每股收益 0.40 元0.38 元基本每股收益 0.21 元0.22 元2007 年度 稀釋每股收益 0.21 元0.22 元五、本次發行情況 五、本次發行情況 股票種類：人民幣普通股 每股面值：人民幣 1.00 元 發行股數：8,000 萬股 發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-21 方式 發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除

55、外） 六、募集資金投資項目 六、募集資金投資項目 單位：萬元 項目名稱 投資總額 募集資金投資額預計建設周期項目核準情況 實施 主體 項目名稱 投資總額 募集資金投資額預計建設周期項目核準情況 實施 主體 年產高密度互連積層板 （HDI）線路板75萬平方米擴建項目 66,934.8766,934.872 年 蘇發改高技發2009287 號 滬士電子3G通訊高端系統板(HDI)生產線技改項目 20,307.2820,307.281 年 昆 經 貿 投 資200837號 滬士電子研發中心升級改造項目 4,253.804,253.801 年 昆 經 貿 投 資200838號 滬士電子合 計 91,4

56、95.9591,495.95- - - 合 計 91,495.9591,495.95- - - 募集資金到位前，公司根據各項目的實際進度，通過自有資金和銀行貸款支付上述項目款項。公司首次公開發行股票實際募集資金扣除發行費用后，將用于支付項目剩余款項及先期投入。募集資金如不足上述全部項目所需資金總額，差額部分公司將通過銀行貸款或其他途徑自籌解決； 如有多余則用于補充公司流動資金。滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-22 第三節 本次發行概況 第三節 本次發行概況 一、本次發行基本情況 一、本次發行基本情況 （一）股票種類：人民幣普通股（A 股） （二）每股面值：人民幣 1.00 元 （三）發

57、行股數、占發行后總股本的比例：本次發行 8,000 萬股，占發行后總股本的 11.56% （四）每股發行價格：16 元 （五）發行市盈率：35.56 倍（按 2009 年扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以發行后的總股本計算） （六）發行前每股凈資產：2.41 元（按 2009 年 12 月 31 日經審計的股東權益除以本次發行前總股本計算） （七）發行后每股凈資產：3.90 元（按 2009 年 12 月 31 日經審計的股東權益加上本次預計募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算） （八）發行市凈率：4.10 倍（按發行價格除以發行后每股凈資產計算） （九）發行方式：采用網下向詢價對象詢價

58、配售與網上資金申購定價發行相結合的方式 （十）發行地點：全國與深圳證券交易所聯網的各證券交易網點 （十一）發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開設 A 股股票帳戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。 （十二）承銷方式：由承銷團余額包銷 （十三）預計募集資金：本次發行預計募集資金總額 128,000 萬元，扣除發行費用 5,653 萬元，預計募集資金凈額 122,347 萬元。 （十四）發行費用概算 單位：萬元 內 容 金 額 內 容 金 額 承銷保薦費用 4,090 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-23 審計費用 434 律師費用 94.90 路演推介

59、等其他費用 約 1,035 合 計 5,653 二、本次發行有關機構 二、本次發行有關機構 發行人 滬士電子股份有限公司 法定代表人： 吳禮淦 注冊地址： 江蘇省昆山市黑龍江北路 55 號 聯系電話： （0512）57356148 傳真： （0512）57356106 經辦人員： 李明貴 錢元君 保薦人（主承銷商） 東莞證券有限責任公司 法定代表人： 游錦輝 注冊地址： 廣東省東莞市莞城區可園南路 1 號金源中心 聯系電話： （0769）22119739 傳真： （0769）22119285 保薦代表人 張春輝 郭天順 項目協辦人： 陳賢德 項目聯系人： 郭天順、邱添敏、呂曉曙、楊娜、胡軍 發

60、行人法律顧問 上海市瑛明律師事務所 律師事務所負責人： 陳明夏 注冊地址： 上海市浦東南路 528 號上海證券大廈北塔 1901 室 聯系電話： （021）68815499 傳真： （021）68817393 經辦律師： 陳志軍 陳婕 陸蕾 發行人審計機構 普華永道中天會計師事務所有限公司 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-24 會計師事務所負責人： 楊志勤 注冊地址： 上海市浦東新區東昌路 568 號 聯系地址： 上海湖濱路 202 號普華永道中心 11 樓 聯系電話： （021）23238888 傳真： （021）23238800 經辦注冊會計師： 柯鎮洪 張津 股票登記機構 中國證

61、券登記結算有限責任公司深圳分公司 注冊地址： 深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓 聯系電話： 075525938000 傳真： 075525988122 收款銀行 工商銀行東莞市分行營業部 戶名： 東莞證券有限責任公司 賬號： 2010021319900008088 本公司和與本次發行有關的中介機構及其負責人、 高級管理人員及經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關系或其它權益關系。 三、本次發行重要日期 三、本次發行重要日期 （一）詢價推介時間：2010 年 7 月 28 日-2010 年 7 月 30 日 （二）定價公告刊登時間：2010 年 8 月 3 日 （三）申購日和繳款

62、日：2010 年 8 月 4 日 （四）預計股票上市日：股票發行結束后將盡快申請在證券交易所掛牌上市 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-25 第四節 風險因素 第四節 風險因素 投資者在評價發行人此次發售的股票時，除本招股說明書提供的各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素。 一、行業與市場風險 一、行業與市場風險 （一）金融危機影響風險（一）金融危機影響風險 PCB 行業作為電子工業的基礎元器件行業，其供求變化受宏觀經濟形勢的影響較大。源于美國次貸危機的金融危機對美國、歐盟、日本等國實體經濟的影響較大。一方面金融危機引發美國、歐盟、日本等國電子行業投資下降，導致本公司來自境外市場的需

63、求和訂單減少； 另一方面金融危機致使 PCB 行業內部市場競爭加劇，各生產廠家為市場份額競相壓價惡性競爭，PCB 整體銷售價格下降。 公司銷售訂單在 2008 年 8 月-2009 年 1 月期間呈下降趨勢，其中 2009 年 1月的訂單金額為 14,046.26 萬元，比 2008 年月平均訂單下降 37.97%，此后受國內 3G 投資影響，公司來自國內 3G 企業通訊市場板的的訂單明顯增加，2009 年12 月公司訂單金額已上升至 22,954.42 萬元，較 2009 年 1 月增加 63.42%。 公司產品銷售雖然受金融危機影響，但產品售價波動并不明顯，2009 年 2月的平均售價 2

64、,367.13 元/平方米是自 2008 年第四季度以來平均售價最低點，比 2008 年 12 月份的平均售價 2,647.16 元/平方米下降了 10.58%，2009 年 3 月產品平均售價回升，2009 年全年平均售價較 2008 年上漲 1.72%。但如果金融危機持續時間較長，不排除 PCB 行業競爭加劇、下游需求萎縮而導致產品售價降低致使發行人盈利能力降低的風險。 針對上述風險，發行人采取的措施有：1.堅持實施差異化產品競爭戰略，即依靠技術、管理和服務的比較競爭優勢，重點生產技術含量高、應用領域相對高端的差異化產品，避免生產準入門檻低、市場競爭激烈的標準化產品；2.進一步改革管理體系

65、，致力于技術創新、制程管控和對客戶的增值服務，拉開與競爭者的距離；3.維持現有主要客戶中的市場份額，增加國內銷售比重，開拓競爭力較滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-26 弱的同業退出所留下的市場份額；4.與供應商談判降價、加強成本管理，降低需求變化對現金流的影響，確保營運現金流健康良好；5.利用公司長期建立的良好信譽，積極和銀行協商調整貸款結構，進一步優化財務結構。 （二）市場競爭風險（二）市場競爭風險 從國際范圍來看，目前大型 PCB 生產企業主要集中在日本、美國以及中國臺灣地區，這類企業具有較高的技術水平；從國內情況來看（不含中國臺灣地區、中國香港） ，中國大陸有 PCB 生產企業近

66、 1,000 家，加上原材料、專用設備生產企業在內共約 2,300 家，呈現規模不大、數量較多、集中度較低、市場競爭激烈的特點（資料來源：中國印制電路行業協會） 。近年來，歐美、日本以及港臺地區的 PCB 生產企業受生產成本提高和市場需求轉移等因素影響， 紛紛向中國大陸轉移產能，導致國內 PCB 行業的競爭更為激烈。 印制電路板的上游企業和下游企業均比較集中， 而印制電路板生產企業相對比較分散，所以一般 PCB 生產企業價格談判能力和傳導能力有限。由于電子產品更新換代速度快，舊型號產品的價格一般呈下降趨勢。另外，由于原材料占變動成本的比重較高，其價格波動對公司業務盈利能力影響較大，如果公司生產

67、規模不能有效擴大，技術水平不能有效提高，且原材料價格上漲和產品價格下降，將顯著影響公司的盈利能力，給公司經營帶來風險。 （三）主要客戶相對集中的風險（三）主要客戶相對集中的風險 目前公司的客戶相對集中，主要集中在諾基亞-西門子、思科、大陸汽車電子、華為、中興通訊、夏普、西門子、索尼等國內外大型企業， 報告期內前五大客戶的銷售收入占主營業務收入的比重分別為 62.52%、51.40%、57.57%。 公司客戶相對集中的主要原因：一是下游行業的市場集中度相對較高，幾大設備制造商在市場中起主導作用，導致公司的大客戶相對比較集中；二是在公司目前產能有限的情況下，很難同時滿足更多客戶的要求；三是電子行業

68、的客戶認證程序復雜，新客戶開發周期較長，公司已通過多年商業合作與重點客戶建立了互惠互利的良好商業關系，有利于雙方在激烈的國際市場競爭中盡可能降低成本，增強各自的競爭力。雖有上述原因，但如果公司主要客戶生產經營發生變化或者減少對本公司的采購量，本公司產品的銷售將會受到影響，給公司的經營帶滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-27 來風險。 （四）原材料供應風險（四）原材料供應風險 公司 PCB 生產中主要原材料包括覆銅板、銅箔、PP、銅球、金鹽、干膜、油墨等， 報告期內原材料成本占本公司主營業務成本的比例分別為 71.15%、 67.23%和 63.12%，原材料供應的穩定性和價格走勢將影響公

69、司未來生產的穩定性和盈利能力。報告期內，由于銅價的劇烈波動，導致 PCB 生產原料覆銅板、銅箔價格相應變化。報告期內，本公司主要原材料的采購均價情況如下： 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 單價 增幅 單價 增幅 單價 項目 單價 增幅 單價 增幅 單價 原板（元/m2） 108.79 -13.40%125.62-7.30% 135.51PP（元/m2） 19.02 -4.80%19.9815.29% 17.33銅球（元/kg） 40.97 -24.44%54.22-8.57% 59.30銅箔（元/kg） 66.22 -27.

70、90%91.85-4.95% 96.63干膜（元/m2） 6.63 -0.60%6.67-2.06% 6.81金鹽（元/g） 129.08 9.65%117.7215.17% 102.21油墨（元/kg） 99.67 -5.00%104.92-15.37% 123.97雖然自 2008 年下半年以來，銅價、油價大幅下降，降低了本公司原材料采購風險，但未來如果原材料價格上漲，則可能對本公司的經營產生不利影響。 目前公司仍有相當比例的原材料需從境外進口，2009 年度，公司進口原材料折合人民幣合計為 62,489.09 萬元。盡管公司境外原材料供貨渠道暢通、供應相對充足，但仍不能完全排除由相關原材

71、料供需結構變化導致供應緊張或者價格、質量發生波動，進而對公司產品質量、成本和盈利能力帶來不利影響的可能性。 二、匯率風險 二、匯率風險 公司正常經營中的進口設備、進口原材料、出口產品以及銀行貸款均涉及外匯收支，主要包括美元、歐元和日元。2009 年度，公司進口原材料折合人民幣合計為 62,489.09 萬元，出口銷售產品折合人民幣合計為 154,155.00 萬元，外匯借款 6,146 萬美元，公司出口產品最大的銷售區域是亞洲地區，外銷中以美元結算的銷售收入分別占報告期主營業務收入的 69.95%、71.45%和 69.67%，公司主營業務收入對美元兌人民幣匯率相對敏感。 滬士電子股份有限公司

72、招股說明書 1-1-28 報告期內，匯率變動對公司的營業收入影響敏感性分析如下： 匯率變動幅度 （人民幣升值幅度） 營業收入的變動幅度 匯率變動幅度 （人民幣升值幅度） 營業收入的變動幅度 年份 2009 年度 2008 年度 2007 年度 年份 2009 年度 2008 年度 2007 年度 +0.5% -0.21%-0.36%-0.38%+1% -0.43%-0.71%-0.75%+3% -1.25%-2.10%-2.22%+5% -2.05%-3.43%-3.63%自 2005 年開始，公司主要采用合理安排外幣結構和數量、平衡外幣收支的方法來控制匯率風險，并根據匯率市場走勢安排外幣存貸

73、款的期限結構，避免匯兌損益對經營業績造成的不利影響。報告期內，發行人實現的匯兌收益分別為2,629.74 萬元、1,585.61 萬元和-65.70 萬元。此外 2007 年度，公司還通過與銀行簽署貨幣互換合同、利率互換合同等方式降低匯率及利率風險，2007 -2008年度發行人實現公允價值變動收益分別為-1,180.68 萬元和 860.27 萬元，實現投資收益分別為 149.65 萬元和-668.23 萬元。如果匯率發生重大變化，將會直接影響公司進口原材料成本和出口產品售價，產生匯兌損益，進而影響公司凈利潤。 三、凈資產收益率下降風險 三、凈資產收益率下降風險 截至 2009 年 12 月

74、 31 日，歸屬于母公司股東的凈資產為 147,603.06 萬元。本次股票發行后，本公司凈資產預計將比發行前有顯著提升。由于募集資金投資項目需在達產后才能達到預計的收益水平， 因此本公司存在因凈資產增幅較大而引發的短期凈資產收益率下降的風險。 四、出口產品退稅政策變化風險 四、出口產品退稅政策變化風險 本公司出口產品銷售的增值稅采用“免抵退”政策，退稅率 17%。發行人出口產品為印制電路板，屬于國家鼓勵發展行業。報告期內發行人的出口退稅情況及假設出口退稅調整后的情況如下表： 單位：萬元 報告期退稅率為 17% 報告期退稅率為 17% 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目

75、 2009 年度 2008 年度 2007 年度 直接外銷收入退稅率 24,262.4829,177.5432,153.41滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-29 主營業務成本 164,687.35220,315.36240,053.29/ 14.73%13.24%13.39%假設退稅率為 13% 增加的主營業務成本 5,708.826,865.307,565.51/ 3.47%3.12%3.15%注：增加的主營業務成本=直接外銷收入征退稅率之差 為防范出口退稅政策變動對公司的不利影響， 發行人采取穩步拓展國內市場，提升內銷比例；提高銷售價格，轉嫁稅負成本，發行人堅持實施差異化產品競爭戰

76、略，行業地位領先，可以通過對部分產品價格調整以轉嫁稅負成本；通過調整產品結構、加強管理、提高良品率等措施降低產品成本。盡管如此，未來如果國家相關退稅政策發生變化，將會對公司的經營業績產生不利影響。 五、環保風險 五、環保風險 本公司一貫注重環境保護和治理工作，本著發展生產與環境保護并重的原則，按照環保要求對生產進行全過程控制，改進生產工藝，購置環保設備，盡可能降低生產過程中產生的“三廢”排放量，以減少因環保要求趨于嚴格而給公司帶來的不利影響。公司通過了 ISO14001 環境管理體系認證，為公司進一步提升環境管理水平提供了組織和制度保障。盡管如此，本公司在生產過程中仍會有一定數量的 “三廢”

77、排放， 若處理不當， 可能會對環境造成一定的破壞和不良后果。根據國家可持續發展戰略，環保問題已經越來越受到我國政府的重視，不排除今后由于環保標準提高導致公司環保費用增加的可能。 六、海峽兩岸局勢變化風險 六、海峽兩岸局勢變化風險 本公司的實際控制人是中國臺灣地區的吳禮淦家族， 中國臺灣地區投資者赴中國大陸投資受中國臺灣地區頒布的臺灣地區與大陸地區人民關系條例 、 在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 、 臺灣地區與大陸地區貿易許可辦法以及在大陸地區從事投資或技術合作審查原則等法律、法規的規范。本公司主要從事一般類項目投資，為中國臺灣地區當局所允許的產業范圍。盡管如此，如果將來中國臺灣地區經貿政

78、策發生變化， 可能會對中國臺灣地區在大陸的投資采取更加嚴格的限制措施，從而可能對本公司經營帶來不利影響。此外，本公司的部分中高層管理人員及技術人員來自中國臺灣地區。 如果海峽兩岸局勢發生不利的變化趨勢，將會對本公司的生產經營產生一定影響。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-30 七、產品質量控制風險 七、產品質量控制風險 PCB 作為電子產品的基礎元器件， 是其它元器件的載體， 如果發生質量問題，則包含所有接插在其上的元器件在內的整塊集成電路板會全部報廢， 所以客戶對PCB 的產品質量要求較高。為了開發市場，公司承諾：如果客戶給予公司免檢的PCB 產品出現質量問題，公司將承擔由此引起的全

79、部產品損失。作為行業慣例，產品質量賠償是通行的做法。因此，如果公司不能有效控制產品質量，相應的賠償風險將會對公司凈利潤產生一定影響。 八、搬遷風險 八、搬遷風險 本公司設立于 1992 年 4 月，是昆山市最早設立的大型臺資企業之一，位于昆山市黑龍江北路 55 號，隨著昆山市經濟的迅速發展，本公司所在區域已發展為城市中心地區。根據昆山市城市總體規劃（20022020） ，本公司現有廠區屬于中心城綜合片區，區域用地重點向商貿、住宅產業轉化，公司現有生產廠區在未來幾年內可能會轉變用途。本公司現有廠區周圍有市政府、科博館、住宅小區等環境敏感點，昆山市政府有關部門已與公司就搬遷事宜初步接觸，但尚未簽署

80、任何正式協議。 昆山市政府有關部門已原則同意搬遷進度不影響發行人的正常生產經營。 公司將在與昆山市政府有關部門達成搬遷補償協議后，制定詳細搬遷方案，發行人將根據生產計劃利用搬遷補償資金在簽署正式協議后 5-7 年內按生產線逐步實施搬遷，將搬遷對公司正常生產經營的影響降到最低。 若本次募集資金到位后簽署正式搬遷補償協議，本次募集資金投資項目“3G通訊高端系統板(HDI)生產線技改項目”和“研發中心升級改造項目”將在履行相應程序后在新廠區實施。 九、技術風險 九、技術風險 作為電子產品的基礎元器件，PCB 的基本生產技術已相對成熟，但隨著新技術和新工藝的不斷涌現，傳統技術很快普及，造成目前 PCB

81、 行業低層次產品競爭十分激烈。同時，由于 PCB 行業內相關技術專利較少，各生產企業主要通過實際生產研發積累形成各自的核心技術，技術保護難度較大。因此，如果不能保持對新技術的吸收和應用以及保證新產品、新工藝的持續開發，進而保持行業內的技滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-31 術領先優勢，公司將面臨喪失目前技術優勢的風險。 十、募集資金投資項目實施風險 十、募集資金投資項目實施風險 本次募集資金擬投資于“年產高密度互連積層板（HDI）線路板75萬平方米擴建項目”、“3G通訊高端系統板(HDI)生產線技改項目”及“研發中心升級改造項目”，投資總額為13,376.60萬美元，折合人民幣91,4

82、95.94萬元。項目建成投產后，將對本公司發展戰略的實現、經營規模的擴大和業績水平的提高產生重大影響。但是，本次募集資金投資項目建設計劃能否按時完成、項目實施過程和實施效果等存在著一定不確定性。 雖然本公司對募集資金投資項目在工藝技術方案、設備選型、工程方案等方面經過縝密分析，但在項目實施過程中，可能存在因工程進度、工程質量、投資成本發生變化而引致的風險。同時，宏觀經濟形勢的變化以及競爭對手的發展、 產品價格的變動等也會對項目的投資回報和本公司的預期收益產生影響。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-32 第五節 發行人基本情況 第五節 發行人基本情況 一、發行人基本信息 一、發行人基本信

83、息 發行人名稱：滬士電子股份有限公司 英文名稱：WUS PRINTED CIRCUIT （KUNSHAN）CO.,LTD. 注冊資本：612,030,326 元 法定代表人：吳禮淦 成立日期：1992 年 4 月 14 日 住所：江蘇省昆山市黑龍江北路 55 號 郵政編碼：215301 聯系電話：0512-57356148 傳真號碼：0512-57356106 互聯網址：http:/ 電子信箱： 公司長期從事印制電路板的生產、銷售及售后服務，主要產品包括企業通訊市場板、汽車板、辦公及工業設備板等。目前公司生產規模為年產 160 萬平方米印制電路板，2008 年度實現營業收入為 283,396.

84、08 萬元。根據中國印制電路行業協會統計，2008 年公司位居國內印制電路板行業第 3 名。2009 年 1-6 月位居國內印制電路板行業第 3 名，2009 年度實現營業收入 228,426.16 萬元。 公司先后通過 ISO9001:2000、ISO/TS16949-Second edition、AS9100-B 等質量體系認證和 ISO14001:2004 環保體系認證；2003 年-2007 年，公司連續被江蘇省科學技術廳評定為“高新技術企業”； 2009年被認定為高新技術企業； 2000年至今連續被江蘇省對外貿易經濟合作廳確認為“外商投資先進技術企業”；2005-2007 年連續被江

85、蘇省對外貿易經濟合作廳確認為“外商投資產品出口企業”；2004 年 3 月，國家海關總署公布了首批 69 家企業“紅名單”，滬士電子名列其中，這些企業均是 2002 年進出口額超過 1 億美元，并且連續三年在全國海關無走私違規，并在商務、工商、稅務、外匯、銀行部門無不良記錄的企業；滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-33 2004 年和 2006 年公司被江蘇省科學技術廳認定為外商投資“技術密集知識密集型企業”；2007 年 3 月被江蘇省建設廳評為“節水型企業” ；2008 年 10 月，公司被江蘇省蘇州質量技術監督局授予“采用國際標準產品標志證書” ；2008 年 11月 28 日，公

86、司被中華人民共和國南京海關評為“適用 AA 類管理”企業；2009年 2 月，公司被蘇州市人民政府評為“2008 年度納稅大戶”。 二、發行人的歷史沿革及改制重組情況 二、發行人的歷史沿革及改制重組情況 （一）發行人設立方式（一）發行人設立方式 公司系經國家外經貿部外經貿資二函20021458 號 關于同意滬士電子 （昆山）有限公司轉制為滬士電子股份有限公司的批復批準，以截至 2002 年 8 月31 日經普華永道審計的凈資產 612,030,326 元按 1:1 的比例折為 612,030,326股，整體變更設立的外商投資股份有限公司。2003 年 2 月 24 日，公司領取了國家工商行政管

87、理總局頒發的注冊號為企股國字第 000971 號企業法人營業執照 ，注冊資本為 612,030,326 元。 （二）發起人（二）發起人 公司的發起人為滬士控股、碧景控股、中新創投、合拍友聯、杜昆電子、昆山資產、蘇州華璽。 （三）發行人改制設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 （三）發行人改制設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 改制設立發行人前后， 主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務未發生變化。發起人杜昆電子的主要業務為生產、加工感光膠膜，主要資產為經營上述業務的資產；其他發起人的主要業務均系對外投資，主要資產為所投資企業的股權。 （四）發行人成立

88、時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 （四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 滬士有限整體變更為本公司后，本公司依法承繼了滬士有限的業務和資產，繼續從事單、雙面及多層電路板、電路板組裝產品、電子設備使用的連接線和連接器等產品的生產、銷售及售后服務，主要資產為從事上述業務相關資產。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-34 （五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程、原企業和發行人業務流程間的聯系 （五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程、原企業和發行人業務流程間的聯系 改制前滬士有限的業務流程和改制后發行人的業務流程未發生變化，詳見“第六節 業務與技術”

89、之“四、發行人主營業務情況”。 （六）發行人成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 （六）發行人成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 發行人成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關系主要體現在銷售商品、采購貨物以及銷售代理業務等，詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”。 （七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 公司系由滬士有限整體變更而來， 滬士有限所有的資產、 債務全部進入公司，并辦理完畢土地、房屋、商標等資產的產權變更登記手續。 三、發行人業務、資產、人員、財務、機構等方面的獨立性 三、發行人業務、資

90、產、人員、財務、機構等方面的獨立性 公司在業務、資產、人員、財務、機構方面與控股股東、實際控制人及其他關聯方完全分離、相互獨立。公司擁有完整的采購、生產、銷售和研發體系及與主營業務相適應的供應、生產、銷售和技術人員，完全具備獨立開拓業務的能力和面向市場的自主經營能力。 （一）業務獨立情況 1公司產、供、銷體系獨立完整，不依賴于控股股東或實際控制人 （一）業務獨立情況 1公司產、供、銷體系獨立完整，不依賴于控股股東或實際控制人 （1）公司下設的采購部專門負責公司生產所需的原材料、生產設備、測試設備以及辦公設施、 辦公用品等物資的采購， 業務處負責產品的銷售及售后服務，公司在供銷渠道方面不存在對股

91、東單位、實際控制人及其它關聯方的依賴。 （2）公司擁有獨立的生產體系，生管處負責產品的生產安排及生產過程管理；A、B、C 廠負責各類產品的生產；品保處負責產品的品質檢驗。公司具有完善 的 生 產 管 理 制 度 和 質 量 控 制 體 系 ， 先 后 通 過 了 ISO9001:2000 、ISO/TS16949-Second edition、AS9100-B 等質量體系認證和 ISO14001:2004 環保體系認證。 2公司具有獨立的研發體系 2公司具有獨立的研發體系 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-35 公司下設研發中心，專門從事新產品的開發及樣品生產，并制定公司的技術與產品路線

92、。公司具有獨立的研發能力，研發不依賴于股東單位、實際控制人及其它關聯方。 （二）資產獨立情況 （二）資產獨立情況 公司以整體變更的方式設立，在本公司設立時，各發起人投入本公司的資產經由普華永道出具的普華永道驗字（2003）第 4 號驗資報告驗證。公司擁有獨立的生產設施、輔助生產設施和配套設施等資產，不存在股東單位、實際控制人及其它關聯方占用公司資金、資產和其它資源的情況。 （三）人員獨立情況 （三）人員獨立情況 公司董事、 監事、 高級管理人員的產生符合法律、 法規、 規范性文件以及 公司章程的有關規定。公司的高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔任除董事、監事以外的任何職務

93、，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。公司財務人員也未在第一大股東、實際控制人及其控制的其他企業兼職。 （四）財務獨立情況 （四）財務獨立情況 公司設有獨立的財務處，配備獨立的財務人員，建立了獨立的財務核算體系和財務管理制度。公司根據公司章程的規定及自身情況作出財務決策，完全自主決定資金的使用，不存在控股股東、實際控制人干預公司資金使用的情況。公 司 在 建 設 銀 行 昆 山 市 支 行 獨 立 開 設 基 本 賬 戶 （ 人 民 幣 賬 號 為 ：32201986448059888888） ，公司依法獨立進行納稅申報和繳稅。 （五）機構獨立情況 （五）機構獨立情況 公司設有股東

94、大會、董事會、監事會、經理層及生產經營必需的職能部門，明確了各機構的職權范圍，建立了規范有效的法人治理結構。公司的生產經營、辦公機構與股東單位分開，在內部設置上不存在與股東單位混合經營、合署辦公的情況，亦不存在股東單位干預公司生產經營活動的情況。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-36 （六）發行人在技術來源、資產、采購、銷售、人員流動等方面獨立于楠梓電子及其關聯企業 1.發行人前身的主要技術及主要管理人員、技術人員的來源和演變過程 （六）發行人在技術來源、資產、采購、銷售、人員流動等方面獨立于楠梓電子及其關聯企業 1.發行人前身的主要技術及主要管理人員、技術人員的來源和演變過程 發行人

95、前身昆山滬士成立于 1992 年 4 月，1995 年 10 月份開始投產。此時公司主要生產用于電腦主機、電腦周邊產品和模擬制手機上的消費型電子元器件；主要生產技術為雙面四層板，該技術來源于楠梓電子的經驗傳承和技術轉移；生產訂單來源于楠梓電子生產能力飽和時的剩余訂單；1995 年，現任總經理吳傳彬先生擔任公司技術部經理，由公司直接聘任；現任副總經理、董事會秘書和財務負責人李明貴先生來自楠梓電子，擔任公司副總經理，由公司聘任且專職在公司工作；其他主要管理人員陳錦祥先生和技術人員均來自楠梓電子，但由公司獨立聘任。 1997 年，受亞洲金融危機影響，楠梓電子客戶訂單已無法滿足其自身產能需求，導致轉移

96、給公司的訂單數量大幅減少，開工率不足。為改變被動接單局面，公司開始脫離楠梓電子獨立開拓市場、技術和產品，同時聘請曾任職于美國Multek 的營運總監 Nelson Guo 擔任公司副總經理，其帶領的團隊開始研發并生產 3.2mm-4.2mm 厚板和“2132 英寸”10 層以內中大板面技術，主要應用領域為基礎電信通訊設備市場，至此，公司開始獨立開發市場、技術和產品并開始獨立接單。1998 年公司的主要管理人員為吳禮淦先生、陳錦祥先生和李明貴先生。公司的主要技術人員 Nelson Guo、Jimmy Fang 和 Henry Li 均由公司從美國聘任，并專職在公司工作。 2000 年，公司主要產

97、品是 GSM 制手機板和企業通訊市場板。手機板技術主要是一階手機 HDI 技術，該技術來自楠梓電子并由其向公司指派技術顧問。公司在上述技術基礎之上自主開發了應用于基礎電信通訊設備和汽車市場等領域的HDI技術，目前應用于該等市場的 PCB 產品已成為公司的主導產品。當時吳傳彬先生擔任公司總經理， 李明貴先生和黃新鎮先生擔任公司副總經理且均由公司聘任并專職在公司工作。主要技術人員為 Jimmy Fang、Henry Li 和黃新鎮先生。 2003 年 1 月 7 日， 發行人召開第一屆董事會第一次會議， 經吳禮淦先生提名，滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-37 聘任吳傳彬先生為總經理，聘任李

98、明貴先生為董事會秘書；經吳傳彬先生提名，聘任黃新鎮先生、李明貴先生為副總經理，聘任周育正先生為財務負責人，上述人員均專職在公司工作。 目前，公司主要管理人員包括總經理吳傳彬先生、副總經理兼董事會秘書兼財務負責人李明貴先生、副總經理兼核心技術人員黃新鎮先生，上述人員均由公司聘任并專職在公司工作。發行人研發中心配備專職研究員近 200 人，均由公司直接聘任并專職在公司工作， 學歷均為大學本科或?？埔陨?， 專業分布涉及化工、電子、材料、機械、無線通信等，涵蓋了公司業務涉及的各個專業。公司目前擁有“一種深度鉆孔中輔助去除孔壁銅工藝”等 4 項中國大陸專利；“直接 CO2 鐳射鉆孔方法”等 3 項技術已

99、獲得中國臺灣地區專利； “頂夾式印刷電路板電鍍側向遮蔽裝置”技術正在向國家知識產權局申請專利。此外公司還擁有“埋電容/埋電阻產品制作技術”等 2 項國際領先技術，“2638 英寸大尺寸背板制作技術”等 16 項國內領先技術，該等技術均為公司自主研發所得且擁有所有權。 2.發展戰略和業務領域 2.發展戰略和業務領域 公司未來與楠梓電子的發展戰略和業務領域均不相同。公司將繼續堅持實施差異化產品競爭戰略，即依靠技術、管理和服務的比較競爭優勢，重點生產技術含量高、應用領域相對高端的差異化產品，避免生產準入門檻低、市場競爭激烈的標準化產品。重點生產企業通訊市場板、汽車板、辦公及工業設備板等領域的中、高端

100、產品。楠梓電子未來戰略定位是：因手機市場之起伏影響營收過大，未來發展策略除原有手機板外， 將以手持式電子產品為主， 加強開發其它類別產品，擴增高附加價值模塊載板產能及投資，以展開經營方針，降低因單一類產品受市場劇烈波動之銷售風險。并積極開發拓展各類別產品新客戶、調整產品結構。 公司未來與楠梓電子在業務、股權等方面無其他安排或可能采取的措施，公司的現有股權架構不影響發行人的獨立運營。 3.發行人采購、銷售獨立于楠梓電子及其控制企業 3.發行人采購、銷售獨立于楠梓電子及其控制企業 發行人主要原材料采購分為寄售模式和訂單模式。報告期內，發行人主要原材料供應商穩定，且不存在向單個供應商采購比例超過采購

101、總額 50%的情形。由滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-38 于碳膏、包裝膠膜等部分原材料及部分零配件國內目前不能生產，或能夠生產但成本較高，考慮到通過楠梓電子采購可以降低采購成本，發行人委托其采購部分原材料和零配件，結算價格以市場價格為基礎確定。報告期內，發行人通過楠梓電子采購原材料及零配件金額占采購總額的比例分別為 0.3%、0.1%和 0.5%，占比極小。 發行人銷售采用直接銷售和代理銷售兩種模式。 發行人對代理商擁有自主選擇權，對代理商的選擇和管理建立了一套完善的制度。 報告期內，發行人未通過楠梓電子代理銷售產品，發行人作為楠梓電子指定產品在中國大陸的獨家銷售代理商，收取的傭金金

102、額分別為 44,646 元、12,545元和 3,924 元，金額較小且逐年下降。 發行人擁有專職技術和管理人員， 有自主研發并擁有所有權的專利及其他專有技術，有獨立的采、供、銷系統，資產獨立權屬清晰，在技術來源、資產、采購、銷售、人員流動等方面均獨立于楠梓電子及其關聯企業，不存在糾紛或潛在糾紛。 綜上所述，本公司業務獨立于股東單位、實際控制人及其它關聯方，資產獨立完整，人員、財務及機構獨立，具有獨立完整的業務體系及面向市場自主經營的能力。 四、發行人的股本形成及歷次變化情況和重大資產重組情況 四、發行人的股本形成及歷次變化情況和重大資產重組情況 （一）發行人的股本形成及歷次變化情況概述（一）

103、發行人的股本形成及歷次變化情況概述 滬士電子系由滬士有限整體變更設立而成， 股本形成及歷次變化情況如下圖所示： 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-39 （二）發行人的股本形成及歷次變化情況（二）發行人的股本形成及歷次變化情況 1發行人的前身昆山滬士成立 1發行人的前身昆山滬士成立 昆山滬士是經江蘇省人民政府于 1992 年 4 月 6 日核發的外經貿蘇府資字1992089 號中華人民共和國外資企業批準證書批準成立的外商獨資有限責1995 年 8 月第一次股權轉讓 1995-2001 年公司五次增資 2008 年 10 月第四次股權轉讓 2007 年 7 月第三次股權轉讓 香港碧景將其持有

104、的公司全部股權轉讓給滬士控股；公司名稱由昆山滬士電子有限公司變更為滬士電子（昆山）有限公司。 1995 年 11 月至 2001 年 6 月，公司共增資 5次，注冊資本由 2,000 萬美元增至 6,750 萬美元。第一次由股東以現金增資；第二次至第五次以公司未分配利潤轉增。 股東滬士控股將其持有的 55%的公司股權轉讓給 6 位企業法人。 其中， 碧景控股受讓 31%、中新創投受讓 15%、合拍友聯受讓 3%、杜昆電子受讓 3%、昆山資產受讓 2.6%、蘇州華璽受讓 0.4%。 整體變更為股份公司后，公司注冊資本為612,030,326 元，公司名稱變更為滬士電子股份有限公司。 股東滬士控股

105、和碧景控股分別將其持有的公司 2%、1%的股權轉讓給合拍友聯。 滬士控股分別向碧景控股、愛派爾、深圳中科等九家公司轉讓其持有公司 16%的股權。 2009 年 3 月第五次股權轉讓 股東合拍友聯將其持有的公司 6%的股權轉讓給合拍有限。 1992 年 4 月公司成立 公司系由香港碧景投資設立的外商獨資有限責任公司，注冊資本為 2,000 萬美元。 2002 年 8 月第二次股權轉讓 2003 年 2 月公司整體變更為股份有限公司 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-40 任公司， 并于 1992 年 4 月 14 日領取國家工商行政管理局頒發的注冊號為工商企獨蘇蘇字第 00049 號企業法

106、人營業執照，注冊資本為 2,000 萬美元，企業類別為外商獨資經營，經營范圍：生產銷售單、雙面和多層電路板、組裝電路板、電子設備使用的連接線及連接器。投資方為香港碧景，其與楠梓電子及其下屬企業均為吳禮淦家族控制的企業。 根據江蘇省外經貿委（92）蘇經貿資字第 321 號文批復的昆山滬士電子有限公司章程規定，昆山滬士注冊資本共分三期繳納。 1993 年 6 月 1 日，楠梓電子以楠電（82）字第 083 號文申請之下列事項：準予匯出港幣 50,000 元投資香港碧景；所請匯出美金 2,000,000 元作為股本，以信托方式，由第三地區投資事業香港碧景間接投資大陸昆山滬士。1993 年 12月 1

107、5 日，中國臺灣地區經濟部投資審議委員會以經投審（82）秘字第 21330 號函核準上述申請。 1993 年 12 月 21 日，楠梓電子以楠電（82）字第 188 號文向中國臺灣地區經濟部投資審議委員會作出如下申請： 楠梓電子于 1993 年 7 月 26 日與香港碧景簽訂信托契約書，指定香港碧景為楠梓電子投資大陸昆山滬士之受托人，請予核準。中國臺灣地區經濟部投資審議委員會以經投審（83）考字第 00437 號文核準上述申請。 1994 年 8 月 11 日，楠梓電子以楠電（83）字第 139 號文向中國臺灣地區經濟部投資審議委員會作出如下申請： 楠梓電子以信托方式透過香港碧景投資大陸昆山滬

108、士美金 200 萬元乙案， 業經 1993 年 12 月 15 日經投審 （82） 秘字第 21330號函核準在案；楠梓電子為增加對昆山滬士之管理控制權，擬申請再增加投資美金 1,000 萬元（同樣采信托方式透過香港碧景投資），敬請經濟部投資審議委員會賜準。 中國臺灣地區經濟部投資審議委員會以經投審（83）秘字第 08470 號文核準楠梓電子 1994 年 8 月 11 日及 8 月 19 日申請之下列事項： 準予匯出港幣 250,000元作為投資香港碧景之股本；所請匯出美金 1,000 萬元作為股本，以信托方式，經由第三地區投資事業香港碧景間接投資大陸投資事業昆山滬士之增資股本乙節，照準。

109、2第一次股權轉讓及公司名稱變更 2第一次股權轉讓及公司名稱變更 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-41 1996 年 1 月 4 日，楠梓電子以楠電（85）字第 001 號文向中國臺灣地區經濟部投資審議委員會作出如下申請： （1）楠梓電子原經經濟部投資審議委員會 1994 年 9 月 16 日經投審（83）秘字第 08470 號函核準以現金透過第三地區投資事業香港碧景以信托方式間接投資大陸昆山滬士美金 1,000 萬元，若連同業經經濟部投資審議委員會于 1994年 10 月 27 日經投審（83）四字第 6813 號函核備完成投資實行之美金 200 萬元，共計總投資額為美金 1,200

110、萬元， 占昆山滬士注冊資本額美金 2,000 萬元的 60%。 （2）楠梓電子為政經形勢等之考量，原投資計劃須作下列之部分修正：將全數投資金額之信托受托人由香港碧景移轉為設籍于西薩摩亞國之滬士控股， 業經經濟部投資審議委員會 1995 年 7 月 4 日經投審（84）二字第 84010573 號函準核備投資美金 30,000 元，持股 60%。且由楠梓電子、香港碧景與滬士控股三方簽訂了承擔信托契約合意書，以規范三方對本投資案全部信托款之權益。 （3） 本次核準投資之美金 1,000 萬元仍全數匯出， 惟其中美金 7,105,357.61元匯交香港碧景，另美金 2,894,642.39 元匯交給

111、滬士控股，其用途由香港碧景轉匯美金 5,700,000 元到昆山滬士，余美金 1,405,357.61 元連同滬士控股美金2,894,642.39 元，共計美金 4,300,000 元，分別購置機器設備輸往昆山滬士為股本作價。 （4）楠梓電子前經經濟部投資審議委員會 1993 年 12 月 15 日經投審（82）秘字第 21330 號及 1994 年 9 月 16 日經投審（83）秘字第 08470 號函分別核準投資第三地區投資事業香港碧景港幣50,000元及250,000元在案， 其中港幣50,000元部分， 業經經濟部投資審議委員會 1994 年 8 月 22 日經投審 （83） 考字第

112、07319號函核備完成投資實行， 另港幣 250,000 元部分， 則尚未匯出， 現因配合前述 （2）項信托關系之轉移，擬不再繼續投資香港碧景，而須全數申請撤銷此等投資案。敬請經濟部投資審議委員會賜準。 中國臺灣地區經濟部投資審議委員會以經投審（85）二字第 85000160 號文批準上述申請。 楠梓電子通過香港碧景和滬士控股向昆山滬士共投資 1,200 萬美元， 占其注冊資本的 60%；吳禮淦先生通過香港碧景向昆山滬士共投資 800 萬美元，占其注冊資本的 40%。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-42 1995 年 4 月 12 日，滬士控股注冊資本為 50,000 美元，股東吳禮

113、淦先生和楠梓電子分別持有其 40%和 60%的股權。 由于楠梓電子經批準不再通過信托方式持有昆山滬士 60%的股權， 因此 1995年 4 月 1 日，經昆山滬士 1995 年第一次董事會審議同意：投資方由香港碧景變更為滬士控股。 1995 年 8 月 1 日，江蘇昆山經濟技術開發區管理委員會經省經貿委（95）蘇外經貿資便字第 90 號文授權，以昆經開資（95）字第 59 號關于同意“昆山滬士電子有限公司”轉股、變更法定名稱的批復 ，同意香港碧景將其持有的昆山滬士的全部股權轉讓給滬士控股；同意公司名稱變更為滬士電子（昆山）有限公司；1995 年 8 月 1 日，江蘇省人民政府核發了外經貿蘇府資

114、字1995S089 號中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書 ；1995 年 8 月 4 日，公司完成相關的工商變更登記， 領取了國家工商行政管理局頒發的注冊號為工商企獨蘇蘇字第 00049 號企業法人營業執照 。 根據江蘇省對外貿易經濟委員會（92）蘇經貿資字第 321 號文批復的關于同意舉辦外資企業 “昆山滬士電子有限公司” 的批復 ： 昆山滬士總投資為 2,900萬美元，注冊資本 2,000 萬美元，注冊資本在領取營業執照后分三期繳付，第一期自領取營業執照后三個月內繳付15% （即1992年7月14日前繳付300萬美元） ，第二期自領取營業執照后三至十二個月內繳付注冊資本的 20%（即

115、1993 年 4 月14 日前累計繳付 700 萬美元，占注冊資本的 35%） ，第三期自領取營業執照后十二個月至二十四個月內繳付注冊資本的 65%（即 1994 年 4 月 14 日前累計繳付2,000 萬美元，占注冊資本的 100%） 。 1993 年 2 月 19 日，昆山會計師事務所出具了昆會字（93）第 72 號關于昆山滬士電子有限公司第一、二期出資的驗資報告驗證：股東香港碧景于三個月內繳付注冊資本為 490.142 萬美元， 占注冊資本的 24.51%， 超過了規定的 15%；香港碧景于十二個月內繳付注冊資本為 835.6778 萬美元， 占注冊資本的 41.78%，超過規定的 3

116、5%。 1995 年 10 月 1 日， 昆山會計師事務所出具了昆會審一字 （95） 第 209 號 關于滬士電子（昆山）有限公司第三期第一次出資的驗資報告驗證：股東香港碧景于 1995 年 3 月 13 日前第三期第一次出資 660 萬美元，占注冊資本的 33%，連滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-43 同第一、二期出資合計出資 1,495.6778 萬美元。 1995 年 12 月 14 日，經昆山會計師事務所出具的關于滬士電子（昆山）有限公司第三期第二次出資的驗資報告(昆會審一字（95）第 235 號)驗證：投資方香港碧景、滬士控股先后投入的第三期第二次出資 504.3222 萬美

117、元，占注冊資本的 25.22%。其中 1994 年 12 月 31 日至 1995 年 6 月 29 日，香港碧景共計出資 2,098,828 美元；1995 年 7 月 12 日至 1995 年 8 月 26 日，滬士控股共計出資 2,944,394 美元。連同第一、二期出資及第三期第一次出資，昆山滬士的注冊資本 2,000 萬美元全部出資到位，比規定的 1994 年 4 月 14 日延期十六個月。 保薦人經核查認為：發行人第一期及第二期出資符合公司章程的規定，但第三期出資未能在規定的期限內繳付。雖然股東存在延期出資行為，但發行人自成立以來未因延期出資被相關機構處罰，且自成立以來，經營狀況良

118、好。根據中華人民共和國行政處罰法第二十九條規定“違法行為在二年內未被發現的，不再給予行政處罰。法律另有規定的除外。前款規定的期限，從違法行為發生之日起計算；違法行為有連續或者繼續狀態的，從行為終了之日起計算” 。發行人前身股東延期出資的行為不會對發行人本次發行上市構成實質障礙， 沒有損害公司利益，上市后亦不會損害社會公眾股東的利益。 發行人律師經核查認為： 本所律師注意到第三期出資未能在經批準的章程所規定的期限內繳付，依據發行人未因此而被吊銷營業執照、此后滬士有限第三期出資已實際繳足的事實及中華人民共和國行政處罰法第二十九條“違法行為在二年內未被發現的，不再給予行政處罰。法律另有規定的除外。前

119、款規定的期限，從違法行為發生之日起計算；違法行為有連續或者繼續狀態的，從行為終了之日起計算”之規定，本所律師認為滬士有限的投資者延期出資的行為不會對發行人本次發行上市構成實質影響。 截至 1995 年 12 月 14 日，滬士有限的注冊資本 2,000 萬美元已全額繳足。 31995-2001 年五次增資 31995-2001 年五次增資 19952001 年，滬士有限共增資五次，該五次增資均由相關驗資機構出具了驗資報告 （詳見本節“五、發行人歷次驗資情況” ） ，滬士有限也依法辦理了外商投資企業變更登記及工商變更登記?；厩闆r如下表： 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-44 時間 增資

120、額 （萬美元） 出資方式 增資后投資總額（萬美元）增資后注冊資本（萬美元）時間 增資額 （萬美元） 出資方式 增資后投資總額（萬美元）增資后注冊資本（萬美元）1995-12-01 1,360 現金 6,3003,3601998-12-18 620 滬士有限未分配利潤 7,8503,9802000-02-02 520 滬士有限未分配利潤 9,1504,5002000-07-28 600 滬士有限未分配利潤 10,6505,1002001-06-01 1,650 滬士有限未分配利潤 15,6006,750上述五次增資的具體情況如下： （1）第一次增資：注冊資本增至 3,360 萬美元（1）第一次增

121、資：注冊資本增至 3,360 萬美元 1995 年 10 月 8 日，經滬士有限 1995 年第二次董事會審議同意：投資總額由 2,900 萬美元增至 6,300 萬美元， 注冊資本由 2,000 萬美元增至 3,360 萬美元。 1995 年 11 月 28 日， 國家外經貿部以1995外經貿資二函字第 664 號文 關于外資企業滬士電子（昆山）有限公司增資及擴大生產規模的批復 ，同意公司投資總額和注冊資本增至上述金額；1995 年 11 月 28 日，國家外經貿部核發了外經貿資審字1995056 號中華人民共和國外商投資企業批準證書 ；1995 年12 月 1 日，公司完成了相關工商變更登

122、記手續。 （2）第二次增資：注冊資本增至 3,980 萬美元 （2）第二次增資：注冊資本增至 3,980 萬美元 1998 年 8 月 10 日，經滬士有限 1998 年第三次董事會審議同意：投資總額由 6,300 萬美元增至 7,850 萬美元， 注冊資本由 3,360 萬美元增至 3,980 萬美元。 1998 年 11 月 20 日， 國家外經貿部以1998外經貿資二函字第 729 號文 關于滬士電子（昆山）有限公司增資的批復 ，同意公司投資總額和注冊資本增至上述金額；1998 年 12 月 2 日，國家外經貿部核發了外經貿資審字19950056 號中華人民共和國外商投資企業批準證書 ；

123、1998 年 12 月 18 日，公司完成相關工商變更登記手續，取得國家工商行政管理局頒發的注冊號為企獨蘇蘇總字第005381 號企業法人營業執照 。 （3）第三次增資：注冊資本增至 4,500 萬美元 （3）第三次增資：注冊資本增至 4,500 萬美元 1999 年 8 月 6 日，經滬士有限 1999 年第二次董事會審議同意：投資總額由7,850 萬美元增至 9,150 萬美元，注冊資本由 3,980 萬美元增至 4,500 萬美元。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-45 1999 年 12 月 11 日， 國家外經貿部以1999外經貿資二函字第 826 號文 關于滬士電子（昆山）

124、有限公司增資的批復 ，同意公司投資總額和注冊資本增至上述金額；1999 年 12 月 20 日，國家外經貿部核發了外經貿資審字19950056號中華人民共和國外商投資企業批準證書 ；2000 年 2 月 2 日，公司完成相關工商變更登記手續，取得國家工商行政管理局頒發的注冊號為企獨蘇蘇總字第005381 號企業法人營業執照 。 第一次增資至第三次增資期間，股東滬士控股的股東為楠梓電子、吳禮淦先生和 Asia Corporate Partners Fund Limited（亞太基金） ，分別持有滬士控股53.57%、31.43%和 15%的權益，滬士控股為楠梓電子的控股子公司。 （4）第四次增資

125、：注冊資本增至 5,100 萬美元 （4）第四次增資：注冊資本增至 5,100 萬美元 2000 年 2 月 26 日，經滬士有限 2000 年第二次董事會審議同意：投資總額由 9,150 萬美元增至 10,650 萬美元，注冊資本由 4,500 萬美元增至 5,100 萬美元。 2000 年 5 月 26 日，江蘇省外經貿委以2000蘇經貿資字第 560 號文關于滬士電子（昆山）有限公司增資及修改公司的批復 ，同意公司投資總額和注冊資本增至上述金額；2000 年 6 月 30 日，江蘇省人民政府核發了外經貿蘇府字2000089 號 中華人民共和國外商投資企業批準證書 ； 2000 年 7 月

126、 28 日，公司完成相關工商變更登記手續， 取得國家工商行政管理局頒發的注冊號為企獨蘇蘇總字第 005381 號企業法人營業執照 。 （5）第五次增資：注冊資本增至 6,750 萬美元 （5）第五次增資：注冊資本增至 6,750 萬美元 2001 年 3 月 2 日，經滬士有限 2001 年第四次董事會審議同意：投資總額由10,650 萬美元增至 15,600 萬美元， 注冊資本由 5,100 萬美元增至 6,750 萬美元。 2001 年 4 月 9 日， 江蘇省對外貿易經濟合作廳以蘇外經貿資2001376 號文關于滬士電子（昆山）有限公司增資及修改公司的批復 ，同意公司投資總額和注冊資本增

127、至上述金額；2001 年 5 月 24 日，江蘇省人民政府核發了外經貿蘇府資字2001089 號中華人民共和國外商投資企業批準證書 ；2001 年6 月 1 日，公司完成相關工商變更登記手續，取得江蘇省蘇州工商行政管理局頒發的注冊號為企獨蘇蘇總字第 005381 號企業法人營業執照 。 第四次增資至第五次增資期間，股東滬士控股的股東為楠梓電子、吳禮淦先滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-46 生和碧景控股，分別持有滬士控股 53.57%、31.43%和 15%的權益，滬士控股為楠梓電子的控股子公司。 19952001 年，滬士有限共增資五次，該五次增資均足額到位。 4第二次股權轉讓 4第二

128、次股權轉讓 根據 1999 年 12 月 25 日修訂的原中華人民共和國公司法第七十五條規定： “設立股份有限公司，應當有五人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。 ”為配合滬士有限的股份制改造，2002 年 4 月 10 日，經滬士有限董事會審議同意：股東滬士控股將其持有的 55%的公司股權轉讓給 6 家企業法人。 鑒于滬士有限經安達信華強會計師事務所審計的截至 2001 年 12 月 31 日的凈資產為 57,636 萬元，江蘇公證會計師事務所有限公司出具的以 2001 年 12月 31 日為基準日的蘇公會評報字（2002）第 2045 號資產評估報告書確定的凈資產為 70

129、,816 萬元，因此上述股權轉讓價格以經安達信華強會計師事務所審計的滬士有限截至2001年12月31日的凈資產57,636萬元作為定價參考依據，溢價 25%作為本次股權轉讓價格。 滬士控股轉讓其持有的滬士電子股權價格如下表所示： 單位：元 序號 受讓方 支付對價 受讓比例序號 受讓方 支付對價 受讓比例1 碧景控股 換股見注 2 31.00%2 中新創投 108,067,500.00 15.00%3 合拍友聯 21,613,500.00 3.00%4 杜昆電子 21,613,500.00 3.00%5 昆山資產 18,731,700.00 2.60%6 蘇州華璽 2,881,800.00 0.

130、40% 合計 - 55.00% 合計 - 55.00%注 1：2001 年 8 月，滬士控股的股東持股情況如下：吳禮淦持有 46.43%、楠梓電子持有 53.57%；2001 年 11 月，滬士控股的股東持股情況如下：楠梓電子持有 53.57%、碧景控股 46.43%。滬士控股分別持有滬士電子和 China Circuit Limited 各 100%股權，China Circuit Limited 注冊于香港，當時注冊資本港幣 1,000 元，主營商品貿易，2006 年 4 月注滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-47 銷。 注 2： 在公司進行改制時， 滬士控股將碧景控股持有滬士控股

131、46.43%的股權予以回購注銷。作為對價，滬士控股將其持有的滬士電子 31%的股權及 China Circuit Limited 46.43%股權轉讓給碧景控股，滬士控股向第三方溢價出售其所持滬士電子 15.43%的股權所得支付給碧景控股或其指定的第三方。 注 3：上述股權轉讓完成后，楠梓電子持有滬士控股 100%股權。 2002 年 7 月 26 日，國家外經貿部以外經貿資二函2002795 號文關于同意滬士電子（昆山）有限公司股權變更的批復 ，同意滬士控股將其持有的滬士有限 55%的股權分別轉讓給 6 家企業法人。其中，碧景控股以 2,092.5 萬美元的價格受讓 31%的股權；中新創投以

132、 1,012.5 萬美元的價格受讓 15%的股權；合拍友聯以 202.5 萬美元的價格受讓 3%的股權；杜昆電子以 202.5 萬美元的價格受讓 3%的股權；昆山資產以 175.5 萬美元的價格受讓 2.6%的股權；蘇州華璽以 27萬美元的價格受讓 0.4%的股權。 2002 年 7 月 29 日，國家外經貿部核發了外經貿資審字19950056 號中華人民共和國外商投資企業批準證書；2002 年 8 月 20 日，公司領取了注冊號為企合蘇蘇總字第 005381 號企業法人營業執照，公司性質變更為中外合資企業，公司股東增加至 7 名，公司注冊資本為 6,750 萬美元。 本次轉讓完成后，公司的股

133、東和持股比例如下表所示： 序號 股東名稱 股權比例 序號 股東名稱 股權比例 1 滬士控股 45.00%2 碧景控股 31.00%3 中新創投 15.00%4 合拍友聯 3.00%5 杜昆電子 3.00%6 昆山資產 2.60%7 蘇州華璽 0.40% 合計 100.00% 合計 100.00%上述股權轉讓款均已支付完畢。 本次轉讓股權期間， 吳禮淦家族在楠梓電子及其各下屬企業擔任董事、 監事、滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-48 高級管理人員情況如下： 企業名稱 職務 姓名 與楠梓電子的關系企業名稱 職務 姓名 與楠梓電子的關系董事 吳禮淦 董事 陳梅芳 楠梓電子 監察人 吳曉杉 董

134、事長 吳禮淦 滬士控股 董事 陳梅芳 子公司 董事長 吳禮淦 WUS Group (BVI) Holdings Co., Ltd. 董事 陳梅芳 子公司 董事長 陳梅芳 永續投資股份有限公司 董事 吳禮淦 子公司 董事長 吳禮淦 董事 陳梅芳 新士電子 總經理 陳梅芳 子公司 董事長 陳梅芳 China Electronic (BVI) Holdings Co., Ltd.董事 吳禮淦 子公司 董事長 陳梅芳 董事 吳禮淦 先創電子 總經理 吳傳彬 子公司 董事長 吳禮淦 China Circuit Limited 董事 陳梅芳 子公司 董事長 陳梅芳 董事 吳禮淦 亞洲微電股份有限公司 監察

135、人 吳曉杉 子公司 5整體變更為股份有限公司 5整體變更為股份有限公司 2002 年 9 月 26 日，經滬士有限董事會審議同意：滬士有限以截至 2002 年 8月 31 日經普華永道審計確定的凈資產 612,030,326 元為基礎，按 1:1 的比例折為總股本 612,030,326 股，整體變更為外商投資股份有限公司。 2002 年 12 月 25 日，國家外經貿部以外經貿資二函20021458 號文關于滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-49 同意滬士電子（昆山）有限公司轉制為滬士電子股份有限公司的批復批準滬士有限整體變更為外商投資股份有限公司；2002 年 12 月 27 日，國

136、家外經貿部核發了外經貿資審字19950056號 中華人民共和國外商投資企業批準證書 ； 2003年 2 月 24 日，公司領取了國家工商行政管理總局頒發的注冊號為企股國字第000971 號企業法人營業執照 ，公司注冊資本為 612,030,326 元，公司名稱為滬士電子股份有限公司，公司經營范圍：生產單、雙面及多層電路板、電路板組裝產品、電子設備使用的連接線和連接器等產品；公司產品的銷售及售后服務。 至此，公司股權結構如下： 序號 股東名稱 持股數（股） 股權比例 性質 序號 股東名稱 持股數（股） 股權比例 性質 1 滬士控股 275,413,64645.00%境外法人股 2 碧景控股 18

137、9,729,40131.00%境外法人股 3 中新創投 91,804,54915.00%國有法人股(SLS) 4 合拍友聯 18,360,9103.00%境外法人股 5 杜昆電子 18,360,9103.00%境內法人股 6 昆山資產 15,912,7892.60%國家股（SS） 7 蘇州華璽 2,448,1210.40%境內法人股 合計 612,030,326100.00% 合計 612,030,326100.00% 江蘇省財政廳于 2002 年 11 月 29 日出具了蘇財國資2002158 號關于滬士電子股份有限公司（籌）國有股權管理問題的批復 ，對上述國家股及國有法人股股權進行了界定。

138、 6第三次股權轉讓 6第三次股權轉讓 為激勵公司核心管理人員，2006 年 6 月 3 日，經滬士電子 2006 年第一次臨時股東大會審議同意：股東滬士控股和碧景控股分別將其持有的公司 2%、1%的股權轉讓給合拍友聯。 本次股權轉讓的定價依據為公司 2006 年 3 月 31 日每股凈資產人民幣 1.41元/股，合拍友聯最終受讓價格為 1.5 元/股，受讓 2%公司股權向滬士控股支付的對價為 18,360,909.78 元，受讓 1%公司股權向碧景控股支付的對價為9,180,455 元。 2007 年 1 月 8 日，商務部以商資批20062552 號文商務部關于同意滬士滬士電子股份有限公司招

139、股說明書 1-1-50 電子股份有限公司轉股的批復 ，同意滬士電子的上述股權轉讓；2007 年 1 月 17日，商務部核發了商外資資審字19950056 號中華人民共和國外商投資企業批準證書 ，公司已完成本次股權轉讓的工商變更登記。 本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下表所示： 序號 股東名稱 持股數（股） 股權比例 性質 序號 股東名稱 持股數（股） 股權比例 性質 1 滬士控股 263,173,04043.00%境外法人股 2 碧景控股 183,609,09730.00%境外法人股 3 中新創投 91,804,54915.00%國有法人股（SLS）4 合拍友聯 36,721,8206.0

140、0%境外法人股 5 杜昆電子 18,360,9103.00%境內法人股 6 昆山資產 15,912,7892.60%國家股（SS） 7 蘇州華璽 2,448,1210.40%境內法人股 合計 612,030,326100.00% 合計 612,030,326100.00% 本次轉讓股權期間， 吳禮淦家族在楠梓電子及其各下屬企業擔任董事、 監事、高級管理人員情況如下： 企業名稱 職務 姓名 與楠梓電子的關系 企業名稱 職務 姓名 與楠梓電子的關系 董事 陳梅芳董事 吳曉杉董事 吳傳林監察人 吳禮淦楠梓電子 監察人 朱雨潔注：陳梅芳 2006 年 6 月 15 日連任董事；吳禮淦 2006 年 6

141、 月 15 日前擔任董事， 2006 年 6 月15 日起擔任監察人； 吳曉杉 2006 年 6 月 15 日前擔任監察人，2006 年 6 月 15 日起作為法人董事吳氏投資代表；吳傳林 2006 年 6 月 15 日至 2007 年 4月 4 日期間擔任董事； 朱雨潔 2006年 6 月 15 日前擔任監察人吳氏投資代表 董事長 吳禮淦滬士控股 董事 陳梅芳子公司 董事長 吳禮淦WUS Group (BVI) Holdings Co., Ltd. 董事 陳梅芳子公司 董事長 陳梅芳永續投資股份有限公司 董事 吳禮淦子公司 新士電子 董事長 吳禮淦子公司 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-

142、1-51 董事兼總經理 陳梅芳董事長 陳梅芳ChinaElectronic(BVI) Holdings Co., Ltd. 董事 吳禮淦子公司 董事長 陳梅芳先創電子 董事 吳禮淦子公司 董事長 吳禮淦寧波先創電子有限公司 董事 陳梅芳子公司，2007 年 4 月 5 日注銷 董事長 吳禮淦先創利 董事 陳梅芳子公司 董事長 吳禮淦董事 陳梅芳滬利微電 董事兼總經理 吳傳彬子公司 董事 吳禮淦董事長兼總經理 陳梅芳亞洲微電股份有限公司 監察人 吳曉杉子公司 7第四次股權轉讓 7第四次股權轉讓 滬士控股唯一股東楠梓電子主要生產手機板、光電板、軟硬結合板，近年來由于該類產品市場競爭激烈， 毛利率急

143、劇下降， 導致楠梓電子經營業績大幅下滑，2007 年度實現凈利潤-504,332,000 元新臺幣，為了獲取經營活動所需現金，楠梓電子將滬士控股持有的滬士電子 16%的股權予以轉讓。 2008 年 6 月 8 日，經公司 2008 年第一次臨時股東大會審議同意：滬士控股分別向碧景控股、愛派爾、深圳中科等九家公司轉讓其持有的滬士電子 16%的股權。 上述股權轉讓的定價不低于滬士電子2007年12月31日每股凈資產1.82元；最終轉讓價格是：境內受讓方為 2.20 元/股、境外受讓方為 1.90 元/股。具體情況如下表所示： 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-52 轉讓方 受讓方 轉讓股數（

144、股）轉讓價格（元） 占股本比例 （%）轉讓方 受讓方 轉讓股數（股）轉讓價格（元） 占股本比例 （%）碧景控股 6,120,46011,628,874.001.00湖南中科 10,240,60622,529,333.201.67深圳中科 18,360,91040,394,002.003.00昆山恒達 3,770,0008,294,000.000.62蘇州正信 3,700,0008,140,000.000.60昆山駿嘉 3,033,4846,673,665.000.50愛派爾 5,000,00011,000,000.000.81HDF 39,700,00075,430,000.006.49滬士控

145、股 MYP 8,000,00015,200,000.001.31合計 97,925,460199,289,874.2016.00合計 97,925,460199,289,874.2016.00上述股權轉讓款已支付完畢,除碧景控股為發行人實際控制人吳禮淦家族所控制的企業外，其他受讓方與發行人實際控制人吳禮淦家族、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員無關聯關系。 2008 年 9 月 23 日，江蘇省對外貿易經濟合作廳以蘇外經貿資2008861 號文 關于同意滬士電子股份有限公司股權變更的批復 ， 同意上述股權轉讓； 2008年 9 月 24 日，江蘇省人民政府核發了商外資蘇府資字2008798

146、44 號中華人民共和國外商投資企業批準證書；2008 年 10 月 27 日，公司完成本次股權轉讓的工商變更登記。 本次股權轉讓后，公司的股權結構如下： 序號 股東名稱 股數（股） 持股比例 （%）序號 股東名稱 股數（股） 持股比例 （%）1 碧景控股 189,729,557 31.002 滬士控股 165,247,580 27.003 中新創投 91,804,549 15.004 HDF 39,700,000 6.495 合拍友聯 36,721,820 6.006 杜昆電子 18,360,910 3.007 深圳中科 18,360,910 3.00滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-5

147、3 8 昆山資產 15,912,789 2.609 湖南中科 10,240,606 1.6710 MYP 8,000,000 1.3111 愛派爾 5,000,000 0.8212 昆山恒達 3,770,000 0.6213 蘇州正信 3,700,000 0.6014 昆山駿嘉 3,033,484 0.5015 蘇州華璽 2,448,121 0.40 合計 612,030,026 100.00 合計 612,030,026 100.00上述股權轉讓款已支付完畢。 至此，滬士控股變更為公司第二大股東，楠梓電子作為滬士控股的唯一股東不再為滬士電子的間接控股股東。 歷史上為了避免楠梓電子曾作為滬士電

148、子的間接控股股東同其可能產生的同業競爭問題，公司分別于 2006 年 5 月 20 日和 2006 年 12 月 20 日與楠梓電子就市場劃分簽訂了避免同業競爭承諾書和避免同業競爭的補充協議 。 避免同業競爭承諾書中的主要條款如下： （1）楠梓電子同意按市場劃分原則來避免與滬士電子在手機板產品上產生同業競爭，同意滬士電子在手機板產品在大陸地區具有接單、生產和銷售的優先權，只有下列情況下，與滬士電子協商一致，并經由滬士電子代理，楠梓電子的手機板產品才能進入大陸地區銷售， 同時楠梓電子須向滬士電子支付相應的代理費用， 滬士電子某些規格的手機板的技術水平不能滿足客戶要求時；或者 客戶在中國保稅區內，

149、且中國保稅區增值稅稅制維持目前狀況不變； （2）若滬士電子今后從事新的業務領域，則楠梓電子及其控制的公司或其他組織將不在中國境內外以控股方式， 或以參股但擁有實質控制權的方式從事與滬士電子新的業務領域相同或相似的業務活動，包括在中國境內外投資、收購、兼并與滬士電子現有主要業務相同或相似的公司或其他經濟組織； （3）若滬士電子今后欲從事新的業務領域，而楠梓電子及其控制的公司或滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-54 其他組織已經以控股方式， 或以參股但有重大影響力等方式投資或經營該業務領域的， 則楠梓電子及其控制的公司或其他組織采取與滬士電子協商劃分銷售區域的方式來避免同業競爭。 以上聲明與

150、承諾自中國證券監督管理委員會核準滬士電子首次公開發行股票之日起正式生效，并將在滬士電子股票在中國大陸市場掛牌交易期間長期有效。但若楠梓電子經中國證券監管部門認定已經失去對滬士電子的控制權，則楠梓電子的上述承諾隨即解除。 避免同業競爭的補充協議的主要條款如下： （1）對于未來滬士電子可能銷售到中國大陸以外的手機板產品，雙方約定如下：滬士電子在境外市場銷售中，對于楠梓電子屆時尚未進行銷售的區域，滬士電子具有優先權，楠梓電子將避免在該區域進行銷售。 （2）對于楠梓電子已經進行銷售的區域，雙方進行客戶區分：若楠梓電子已向該客戶進行銷售，則滬士電子不再向該客戶進行銷售；若滬士電子已經先行銷售的客戶，則楠

151、梓電子將不再向該客戶銷售產品。 （3）該協議自雙方簽署之日起正式生效，并長期有效。但若楠梓電子已經失去對滬士電子的控制權，則該協議隨即解除。 公司于 2004 年 10 月向中國證監會申報首次公開發行股票并上市申請材料，未經中國證監會核準通過，因此避免同業競爭承諾書并未生效；鑒于楠梓電子于 2008 年 10 月 27 日不再為滬士電子間接控股股東，已失去對滬士電子的控制權，因此避免同業競爭的補充協議自動解除， 避免同業競爭承諾書也不會生效。在 2006 年 12 月 20 日至 2008 年 10 月 27 日避免同業競爭的補充協議生效期間，發行人和楠梓電子的相關業務均按照協議條款的規定執行

152、。 此外，公司與楠梓電子及其下屬企業就 PCB 產品銷售、原材料采購及零配件采購、代理銷售簽訂合同，詳細情況見本招股說書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“二、關聯方與關聯交易”之”（二）經常性關聯交易”中的有關內容。 本次轉股期間，吳禮淦家族成員陸續辭去在楠梓電子及下屬企業的任職，具體情況如下： 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-55 企業名稱 職務 姓名 解任時間 與楠梓電子的關系企業名稱 職務 姓名 解任時間 與楠梓電子的關系監察人 吳禮淦 2008 年 6 月 13 日楠梓電子 董事長 陳梅芳 2008 年 6 月 13 日 董事長 吳禮淦 2008 年 7 月 5 日 滬士控股

153、董事 陳梅芳 2008 年 7 月 5 日 子公司 董事長 吳禮淦 2008 年 6 月 26 日WUS Group (BVI) Holdings Co., Ltd. 董事 陳梅芳 2008 年 6 月 26 日子公司 董事長 陳梅芳 2008 年 6 月 25 日永續投資股份有限公司 董事 吳禮淦 2008 年 6 月 25 日子公司 董事長 吳禮淦 2008 年 6 月 16 日董事 陳梅芳 2008 年 6 月 16 日新士電子 總經理 陳梅芳 2008 年 6 月 16 日子公司 董事長 陳梅芳 2008 年 7 月 8 日 China Electronic (BVI) Holding

154、s Co., Ltd. 董事 吳禮淦 2008 年 7 月 8 日 子公司 董事長 陳梅芳 2008 年 6 月 12 日先創電子 董事 吳禮淦 2008 年 6 月 12 日子公司 董事長 吳禮淦 2008 年 7 月 3 日 先創利 董事 陳梅芳 2008 年 7 月 3 日 子公司 Centron Electronics (HK) Co., Ltd. 董事長 吳禮淦 2008 年 7 月 3 日 子公司 保薦人經核查認為：2002 年、2006 年及 2008 年滬士控股轉讓所持滬士電子股權時履行了相應的內部決策程序和審批程序， 符合我國大陸及臺灣地區相關法律制度的規定。定價依據充分、合

155、理，股權轉讓行為未損害楠梓電子公眾股東利益、不存在糾紛或潛在問題。 發行人律師經核查認為： 滬士控股上述三次對外股權轉讓履行了相應的內部決策程序和審批程序、符合我國大陸及臺灣地區相關法律制度的規定、未損害楠梓電子公眾股東利益、不存在糾紛或潛在問題。 8第五次股權轉讓 8第五次股權轉讓 合拍友聯持有滬士電子 6%的股權，是注冊于香港的合伙企業，受法律限制，非法人的合伙企業無法辦理證券開戶登記，因此，合拍友聯將股權轉讓給相同股滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-56 東且各股東持股比例相同的合拍有限， 因此未支付對價， 按法律規定繳納了稅款。 2008 年 12 月 17 日，經公司 2008

156、 年度第三次臨時股東大會審議同意：股東合拍友聯將其持有的 6%的公司股權轉讓給合拍有限。本次股權轉讓后，合拍友聯將不再持有公司股份。 2009 年 2 月 24 日，江蘇省對外貿易經濟合作廳以蘇外經貿資2009178 號文關于同意滬士電子股份有限公司股權變更及變更經營范圍的批復 ，同意滬士電子的上述股權轉讓和經營范圍變更；2009 年 3 月 2 日，江蘇省人民政府核發了商外資蘇府資字200879844 號 中華人民共和國外商投資企業批準證書 ；2009 年 3 月 13 日，公司完成本次股權轉讓的工商變更登記，經營范圍變更為生產單、雙面及多層電路板、電路板組裝產品、電子設備使用的連接線和連接

157、器等產品及同類和相關產品的批發、進出口業務；公司產品的售后維修及技術服務。本次股權轉讓后，公司的股權結構如下： 序號 股東名稱 股數（股） 持股比例 （%）序號 股東名稱 股數（股） 持股比例 （%）1 碧景控股 189,729,557 31.002 滬士控股 165,247,580 27.003 中新創投 91,804,549 15.004 HDF 39,700,000 6.495 合拍有限 36,721,820 6.006 杜昆電子 18,360,910 3.007 深圳中科 18,360,910 3.008 昆山資產 15,912,789 2.609 湖南中科 10,240,606 1.

158、6710 MYP 8,000,000 1.3111 愛派爾 5,000,000 0.8212 昆山恒達 3,770,000 0.6213 蘇州正信 3,700,000 0.6014 昆山駿嘉 3,033,484 0.5015 蘇州華璽 2,448,121 0.40 合計 612,030,026 100.00 合計 612,030,026 100.00滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-57 根據境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法的有關規定，經江蘇省國資委關于同意滬士電子股份有限公司國有股轉持的批復（蘇國資復201050 號）批準，在公司首次公開發行股票并上市后，公司國有

159、股東中新創投、 昆山資產分別將持有的本公司681.8182萬股和118.1818萬股 （合計 800 萬股，按本次發行上限 8,000 萬股的 10%計算）股份劃轉給全國社會保障基金理事會持有，最終劃轉的股份數量將按照實際發行股份數量計算。 （三）重大資產重組情況 1.收購滬利微電 25%的股權 （三）重大資產重組情況 1.收購滬利微電 25%的股權 為了進一步強化公司主業，擴大生產規模，有效利用產能，公司決定收購公司控股股東碧景控股持有滬利微電 25%股權。 根據江蘇中天資產評估事務所有限公司于2009年2月14日出具的蘇中資評報字（2009）第 2033 號資產評估報告書，滬利微電股權總價

160、值的評估價為人民幣 23,021.90 萬元，25%的股權價值為人民幣 5,755.475 萬元。 公司于 2009 年 2 月 6 日召開的第二屆董事會第三十四次會議及 2009 年 3 月9 日召開的 2009 年第一次臨時股東大會審議通過關于收購昆山滬利微電有限公司 25%股權的議案。2009 年 3 月 10 日，公司與碧景控股簽訂股權轉讓合同，發行人以人民幣 5,755.475 萬元收購碧景控股持有滬利微電 25%股權。 2009 年 5 月 11 日，江蘇省對外貿易經濟合作廳以關于同意昆山滬利微電有限公司轉股及變更公司性質的批復（蘇外經貿資審2009）第 15086 號）批準本次股

161、權轉讓，2009 年 7 月 13 日，滬利微電完成工商變更登記手續，領取了注冊號為 320583400002614 的企業法人營業執照。 2.收購易惠貿易 100%的股權 2.收購易惠貿易 100%的股權 為有效減少關聯交易，整合業務，公司決定收購易惠貿易 100%股權。 根據江蘇中天資產評估事務所有限公司于 2009 年 2 月 14 日出具的蘇中資評報字（2009）第 2034 號評估報告，易惠貿易股權總價值為人民幣 135.12 萬元。 公司于 2009 年 2 月 6 日召開第二屆董事會第三十四次會議及 2009 年 3 月9 日召開 2009 年第一次臨時股東大會，審議通過關于收購

162、昆山易惠貿易有限公司 100%股權的議案。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-58 2009 年 3 月 10 日，公司與鄧文瀾、元國風簽訂股權轉讓合同。合同約定鄧文瀾向滬士電子轉讓其所持有的易惠貿易 90%的股權，轉讓價格為人民幣121.608 萬元；元國風向滬士電子轉讓其所持有的易惠貿易 10%的股權，轉讓價格為人民幣 13.512 萬元。2009 年 5 月 19 日，易惠貿易完成工商變更登記手續，領取了注冊號為 320583000070976 的企業法人營業執照。 五、發行人歷次驗資情況 五、發行人歷次驗資情況 公司自最初設立以來，共進行了 10 次驗資，具體情況如下： （一）公

163、司前身昆山滬士設立時的驗資 （一）公司前身昆山滬士設立時的驗資 1 1993 年 2 月 19 日， 經昆山會計師事務所出具的昆會字 （93） 第 72 號 關于昆山滬士電子有限公司第一、二期出資的驗資報告驗證：投資方香港碧景的第一、二期出資總計為 835.6778 萬美元，占注冊資本的 41.78%。 21995 年 10 月 1 日，經江蘇昆山會計師事務所出具的昆會審一字（95）第 209 號 關于滬士電子 （昆山） 有限公司第三期第一次出資的驗資報告 驗證：投資方香港碧景的第三期第一次出資 660 萬美元，占注冊資本的 33%。 31995 年 12 月 14 日，經江蘇昆山會計師事務所

164、出具的昆會審一字（95）第 235 號 關于滬士電子 （昆山） 有限公司第三期第二次出資的驗資報告 驗證：投資方香港碧景、滬士控股先后投入的第三期第二次出資 504.3222 萬美元，占注冊資本的 25.22%。 至此，公司設立時的注冊資本 2,000 萬美元已足額到位。 （二）1995-2001 年五次增資時的六次驗資 （二）1995-2001 年五次增資時的六次驗資 11996 年 9 月 25 日，江蘇昆山會計師事務所對滬士有限注冊資本由 2,000萬美元增加至 3,360 萬美元時投資方滬士控股的出資情況進行了驗證 （本次出資額為 1,355 萬美元） ，并出具了昆會審一字（96）字第

165、 159 號驗資報告 。根據驗資報告：投資者本次投入資本 1,355 萬美元，全部為貨幣資金；截至 1996 年9 月 25 日，滬士有限的實收資本為 3,355 萬美元。 21997 年 9 月 3 日，江蘇昆山會計師事務所對滬士有限注冊資本由 3,355萬美元增加至 3,360 萬美元時投資方滬士控股的出資情況進行了驗證 （本次出資額為 5 萬美元） ，并出具了昆會審一字（97）字第 125 號驗資報告 。根據驗資滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-59 報告：投資者本次投入資本 5 萬美元，全部為貨幣資金；截至 1997 年 9 月 3 日，滬士有限的實收資本為 3,360 萬美元。

166、 至此，滬士有限新增注冊資本 1,360 萬美元已足額到位。 3 1998 年 12 月 15 日， 昆山蘇瑞會計師事務所對滬士有限注冊資本由 3,360萬美元增加至 3,980 萬美元時的出資情況進行了驗證（本次出資額為 620 萬美元） ，并出具了昆瑞資驗（98）第 71 號驗資報告 。根據驗資報告：截至 1998年 12 月 10 日，滬士有限實收資本為 3,980 萬美元；本次增資的 620 萬美元以公司未分配利潤投入。 42000 年 1 月 5 日，昆山豐瑞聯合會計師事務所對滬士有限注冊資本由3,980 萬美元增加至 4,500 萬美元時的出資情況（本次出資額為 520 萬美元）進

167、行了驗證，并出具了昆瑞資驗（2000）第 002 號驗資報告 。根據驗資報告：截至 1999 年 12 月 11 日， 滬士有限的實收資本為 4,500 萬美元； 本次增資的 520萬美元以公司未分配利潤投入。 52000 年 7 月 21 日，昆山豐瑞聯合會計師事務所對滬士有限注冊資本由4,500 萬美元增加至 5,100 萬美元時的出資情況（本次出資額為 600 萬美元）進行了驗證，并出具了昆瑞資驗（2000）第 140 號驗資報告 。根據驗資報告：截至 2000 年 5 月 21 日，滬士有限的實收資本為 5,100 萬美元；本次增資的 600萬美元以公司未分配利潤投入。 62001 年

168、 5 月 25 日，昆山豐瑞聯合會計師事務所對滬士有限注冊資本由5,100 萬美元增加至 6,750 萬美元時的出資情況（本次出資額為 1,650 萬美元）進行了驗證，并出具了昆瑞資驗（2001）第 309 號驗資報告 。根據驗資報告：截至 2001 年 4 月 30 日， 滬士有限的實收資本為 6,750 萬美元； 本次增資的 1,650萬美元以公司未分配利潤投入。 （三）整體變更為股份有限公司時的驗資 （三）整體變更為股份有限公司時的驗資 2003 年 1 月 7 日，普華永道對滬士有限整體變更為外商投資股份有限公司注冊資本的實收情況進行了審驗，并出具了普華永道驗字（2003）第 4 號驗

169、資報告 。根據驗資報告：截至 2003 年 1 月 7 日，公司全體發起人投入的資本共計612,030,326 元。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-60 六、發行人的內外部組織結構 六、發行人的內外部組織結構 （一）外部組織結構（一）外部組織結構 （二）內部組織結構（二）內部組織結構 本公司按照公司法和公司章程的規定，并結合公司業務發展的需要，建立了規范的法人治理結構和健全的內部管理機構，公司共設 16 個業務和職能部門。 1內部組織結構圖 1內部組織結構圖 27%6% 31%3%6.49%11.51% 100% 100% 100%15% 100% 中新創投 合拍有限 碧景控股杜昆電

170、子其他 H D F 滬士電子股份有限公司 滬士國際 滬利微電 滬士控股 吳禮淦家族 75.82%100% 易惠貿易 100%滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-61 2主要職能部門 2主要職能部門 （1）稽核處：負責制定、執行公司內部審計核查制度，通過行使審計監督職權，加強公司的管理和內控能力； （2）行政處：負責公司日常行政事務、勞動人事管理以及員工招聘；負責生產作業安全、衛生等工作； （3）財務處：負責公司日常財務管理、資金調度、會計核算、成本費用計劃、會計報表編制等工作；進出口的報關工作； （4）采購部：負責公司原物料的采購、倉儲、控制管理等工作； （5）資訊部：配合各部門需要開發各

171、類軟件，并負責公司電腦軟、硬件及網絡的維護工作； （6）組效部：負責公司內部績效分析、產品成本架構設定以及員工教育培訓等工作； （7）業務處：負責制訂市場拓展年度計劃以及公司產品的銷售及售后服務等工作； 股東大會 監事會 董事會 總經理 稽核處 后勤 行政支援中心 PCB 廠 （含 A、 B、 C 廠） 研發中心 行政處工程處 制造處 工務處 生管處 工安課物控部財務處倉儲部采購部資訊部業務處 組效部 品保處 董事會秘書 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-62 （8）研發中心：負責公司新產品、新技術的開發及樣品生產等工作； （9）制造處：負責產品制造、生產作業管理、質量控制、生產設備保養

172、、工作環境維護等工作； （10） 生管處： 根據銷售計劃， 負責組織生產計劃、 生產進度的制訂和實施；負責生產過程控制等工作； （11）品保處：負責產品品質標準的制定、追蹤與實施；負責產品檢驗、質量監控等工作； （12）工程處：負責生產作業流程的設定及作業標準的建立與更新；負責新工藝的設計開發；負責生產設備的測試、安裝、維修保養等工作； （13）工務處：負責水、電、汽、通風、照明等相關設施的維修、維護和保養，并負責公司環保措施的制定及實施等工作； （14）工安課：工業安全和衛生的檢查和實施； （15）物控部：根據訂單及其生管排程進行原料備料，原材料庫存管控和物料耗用管控等工作； （16）倉儲部

173、：負責一切原物料、消耗用品收發倉儲管理,料賬管理等執行事宜。 七、發行人控股子公司 七、發行人控股子公司 （一）滬利微電（一）滬利微電 滬利微電是本公司的控股子公司，成立于 2002 年 9 月 16 日。住所為江蘇省昆山出口加工區楠梓路；法定代表人為吳禮淦；經營范圍：生產、加工覆晶片（FLIPCHIP）構裝用之高密度細電路基座（SUBSTRATE） ；HDI 線路板及同類和相關產品的批發、進出口業務；銷售自產產品并提供產品的售后服務。注冊資本和實收資本為 24,386.922 萬元，目前，公司持有滬利微電 100%股權。 截至 2009 年 12 月 31 日，滬利微電總資產為 50,361

174、.12 萬元，凈資產為20,023.00 萬元，2009 年度實現凈利潤為 272.43 萬元（以上財務數據業經江蘇公證天業會計師事務所有限公司審計） 。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-63 （二）滬士國際（二）滬士國際 滬士國際是本公司的全資子公司，于 2006 年 8 月在香港設立，2006 年 10月 9 日，國家商務部以2006商合境外投資證字第 001239 號批準證書同意公司設立滬士國際；注冊資本為 10.2776 萬美元；注冊地址為香港新界荃灣白田壩街23-39 號長豐工業大廈 1201 室；經營范圍為單、雙面及多層電路板、電路板組裝產品、電子設備使用的連接線和連接器等

175、產品的貿易銷售、業務咨詢及售后服務。 截至本招股說明書出具日，本公司尚未向滬士國際注資。滬士國際于 2009年 10 月開始經營，截至 2009 年 12 月 31 日，滬士國際總資產為 4,114.36 萬元，凈資產為-2.92 萬元，2009 年度實現凈利潤為-2.92 萬元 (以上財務數據業經余鐵垣會計師事務所審計)。 （三）易惠貿易 （三）易惠貿易 易惠貿易成立于 2003 年 9 月 11 日，住所為昆山開發區黑龍江北路 88 號 A座；法定代表人為鄧文瀾；許可經營項目為危險化學品批發；一般經營項目為銅面基板、線路板原材料、電腦、通訊產品及周邊配套產品、印刷電路板等產品的銷售， 自營

176、和代理各類商品和技術的進出口； 注冊資本和實收資本均為 100 萬元；發行人持有其 100%權益。 截至2009年12月31日， 易惠貿易總資產為2,045.07 萬元， 凈資產為145.14 萬元，2009 年度實現凈利潤為 13.31 萬元（以上財務數據業經江蘇公證天業會計師事務所有限公司審計） 。 八、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況 八、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況 （一）發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東 1控股股東碧景控股 （一）發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東 1控股股東碧景控股 碧景控股成立于

177、 1998 年 5 月，住所為 ROAD TOWN，TORTOLA，英屬維爾京群島，主營投資業務。碧景控股的授權資本為 5 萬美元，吳禮淦、陳梅芳、吳傳彬、吳傳林分別持有碧景控股 20%、20%、30%、30%的股權。從設立至本招股說明書簽署日，碧景控股股權結構未發生變化，該公司授權資本、主營業務亦未曾發生滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-64 變化。 碧景控股持有碧景微電和滬惠微電 100%的權益。 除此之外不存在其它對外投資情況。 截至 2009 年 12 月 31 日，碧景控股總資產為 10,164.92 萬美元，凈資產為6,280.99 萬美元，2009 年度實現凈利潤為 1,4

178、68.86 萬美元（以上財務數據業經名仁會計師事務所審計） 。 2滬士控股 （1）概況2滬士控股 （1）概況 滬士控股系楠梓電子之全資子公司，成立于 1995 年 3 月 10 日，住所為OFFSHORE CHAMBERS P.O.BOX 217 APIA，西薩摩亞，主營各項投資業務。滬士控股的授權資本為 5,000 萬美元，發行資本為 10 萬美元。楠梓電子持有滬士控股100%的權益。 截至 2009 年 12 月 31 日，滬士控股的總資產為 5,550.33 萬美元，凈資產為5,550.25 萬美元，2009 年度實現凈利潤為 457.36 萬美元（以上財務數據未經審計） 。 楠梓電子系

179、于 1978 年 5 月由吳禮淦先生和夫人陳梅芳女士按照中國臺灣地區法律注冊成立的公司， 注冊地址為中國臺灣地區高雄市楠梓加工出口區經三路42 號，主營業務為各種印刷電路板之制造、加工、組裝及銷售，于 1991 年 2 月5 日在臺灣證券交易所掛牌上市。截至 2009 年 9 月 30 日,實收股本數為453,227,800 股，實收資本額為 4,532,278,000 元新臺幣。 截至 2009 年 9 月 30 日，楠梓電子總資產為新臺幣 9,271,742 千元，凈資產為新臺幣 5,495,654 千元，2009 年 1 至 9 月實現凈利潤為新臺幣 226,813 千元（以上財務數據未

180、經審計） 。 （2）滬士控股歷史沿革情況 （2）滬士控股歷史沿革情況 滬士控股成立至今股本形成及變化情況如下圖所示： 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-65 1995 年 3 月滬士控股成立 注冊資本 50,000 美元，股東吳禮淦先生、楠梓電子出資比例分別為 40%、60%。 1996 年 7 月第一次增資 股東吳禮淦先生、楠梓電子同比例增資，增 資 額 分 別 為8,000,000美 元 和12,000,000 美元。增資后滬士控股的注冊資本為 20,050,000 美元。 1996 年 11 月第一次股權轉讓 股東吳禮淦先生、楠梓電子分別向亞太基金 轉 讓 出 資 額1,715,7

181、98美 元 和1,284,202 美元。 轉讓后三者的股權比例分別為 31.44%、53.60%和 14.96%。 1996 年 11 月第二次增資 股東吳禮淦先生、楠梓電子、亞太基金分別增資 4,255,798 美元、 7,254,202 美元和2,040,000 美元。 增資后三者的股權比例分別為 31.43%、53.57%和 15.00%。增資后滬士控股的注冊資本為 33,600,000。 2000 年 4 月第二次股權轉讓 股東亞太基金向碧景控股轉讓其全部出資額 5,040,000 美元。轉讓后碧景控股的股權比例為 15.00%。 股東吳禮淦先生向股東碧景控股轉讓其全部出資額 15,6

182、00,000 美元。 轉讓后碧景控股的股權比例為 46.43%。 2001 年 11 月第四次股權轉讓 2002 年 3 月第一次減資 滬士控股將碧景控股所持 46.43%的股權予以回購注銷。減資后滬士控股的注冊資本為18,000,000美元。 楠梓電子持有100%股權。 2004 年 6 月第三次增資 股東楠梓電子增資 5,000,000 美元。增資后滬士控股的注冊資本為 23,000,000 美元。 2001 年 8 月第三次股權轉讓 股東碧景控股向股東吳禮淦先生轉讓其全部出資額 5,040,000 美元。轉讓后吳禮淦先生的股權比例為 46.43%。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1

183、-66 滬士控股自 1995 年成立至今共進行過四次增資、 五次減資和四次股權轉讓。目前注冊資本為 100,000 美元，楠梓電子持有其 100%股權。 （3）滬士控股對外投資情況 （3）滬士控股對外投資情況 目前滬士控股除持有發行人 27%股權外，無其他對外投資。 3中新創投 3中新創投 中新創投成立于 2001 年 11 月 28 日，住所為蘇州工業園區鳳里街 345 號沙湖創投中心 1 座 D 區 2 層；法定代表人為林向紅；經營范圍：高新技術企業的直接投資， 相關產業的創業投資基金和創業投資管理公司的發起與管理； 企業收購、兼并、重組、上市策劃，企業管理咨詢；國際經濟技術交流及其相關業

184、務；主營業務以外的其它項目投資。 注冊資本和實收資本為 173,000 萬元， 股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%） 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%） 蘇州創業投資集團有限公司 173,000100.002004 年 12 月第四次增資 股東楠梓電子增資 2,500,000 美元。增資后滬士控股的注冊資本為 25,500,000 美元。 2006 年 7 月第二次減資 滬士控股減少注冊資本 7,500,000 美元。減資后滬士控股的注冊資本為 18,000,000美元。 2006 年 12 月第三次減資 滬士控股減少注冊資本 2,300,000 美元。減資后滬士控股

185、的注冊資本為 15,700,000美元。 2008 年 7 月第四次減資 滬士控股減少注冊資本 13,376,000 美元。減資后滬士控股的注冊資本為 2,324,000美元。 2009 年 4 月第五次減資 滬士控股減少注冊資本 2,224,000 美元。減資后滬士控股的注冊資本為 100,000 美元。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-67 截至 2009 年 12 月 31 日，中新創投總資產為 398,441.44 萬元，凈資產為206,226.53 萬元，2009 年度實現凈利潤為 7,665.75 萬元（以上財務數據未經審計）。 4合拍有限 4合拍有限 合拍有限成立于 20

186、08 年 10 月 23 日： 住所為 FLAT/RM 1201 12/F CHEUNG FUNG IND BLDG 23-39 PAK TIN PAR ST TSUEN WAN；授權資本為 10 萬元港幣，發行資本為 1 萬元港幣；主營投資業務。合拍有限的股東為吳傳彬和莫月娥，出資比例分別為 75.82%、24.18%。 合拍有限除持有本公司股權外不存在其他對外投資情況，沒有實際經營。 5杜昆電子 5杜昆電子 杜昆電子成立于 1995 年 12 月 28 日， 住所為江蘇省昆山開發區黑龍江北路；法定代表人為朱雨潔；經營范圍：生產、加工感光膠膜，線路板的后制程加工、包裝；銷售自產產品并提供產品

187、的售后服務；注冊資本為 2,000 萬美元，實收資本為 840.0065 萬美元；朱雨潔女士持有杜昆電子 100%的股權。 截至 2009 年 12 月 31 日，杜昆電子總資產為 5,964.20 萬元，凈資產為5,155.63 萬元，2009 年度實現凈利潤為 344.60 萬元（以上財務數據未經審計） 。 6HDF 6HDF HDF 成立于 2003 年 7 月 3 日；注冊地址為 Level 2,Lotemau Centre Vaer Street Apia，薩摩亞；主營投資業務；授權資本和發行資本均為 100,000 美元；莫月娥女士持有 HDF100%的股份。 截至 2009 年

188、12 月 31 日，HDF 總資產為 1,096.69 萬美元，凈資產為 10.85萬美元，2009 年度實現凈利潤為 57.68 萬美元（以上財務數據未經審計） 。 （二）公司其他股東的基本情況 1昆山資產 （二）公司其他股東的基本情況 1昆山資產 昆山資產成立于 1992 年 9 月 2 日，系國有獨資企業，出資人為昆山市國有（集體）資產管理委員會；住所為昆山開發區前進中路 279 號；法定代表人為陶園；經營范圍為從事授權管理范圍的國有（集體）資產的投資、經營及管理；注滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-68 冊資本和實收資本均為 173,000 萬元。 截至 2009 年 12 月

189、31 日，昆山資產總資產為 2,733,429.21 萬元；凈資產為1,296,153.00 萬元，2009 年度實現凈利潤為 2,657.69 萬元（以上財務數據未經審計） 。 2蘇州華璽 2蘇州華璽 蘇州華璽成立于2002年4月18日； 住所為蘇州工業園區蔞葑鎮洋涇工業區；法定代表人為孫軍；經營范圍為對房地產業、建筑業、餐飲業、工業、商業、社會服務業的投資、并提供相關咨詢服務；注冊資本和實收資本均為 1,000 萬元；股東孫軍、戴月萍出資比例分別為 55%和 45%。 截至 2009 年 12 月 31 日， 蘇州華璽總資產為 971.55 萬元； 凈資產為 971.55萬元，2009 年

190、度實現凈利潤為 6.31 萬元（以上財務數據未經審計）。 3深圳中科 3深圳中科 深圳中科成立于 2007 年 10 月 31 日；住所為深圳市福田區濱河路聯合廣場5107 室；法定代表人為張鍇雍；經營范圍為創業投資業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務，創業投資咨詢業務，為創業企業提供管理服務業務，參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構；注冊資本和實收資本均為 14,358 萬元。深圳中科的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（元） 出資比例 （%）序號 股東名稱 出資額（元） 出資比例 （%）1 深圳市中科智資本投資有限公司 30,000,000 20.892 郭奎章

191、29,000,000 20.193 深圳華瑞三和科技有限公司 15,000,000 10.454 深圳市金凌投資有限公司 10,000,000 6.975 深圳市正澤祥金屬供應鏈服務有限公司 10,000,000 6.976 徐成 10,000,000 6.977 應平 10,000,000 6.978 深圳市佳利泰實業發展有限公司 6,000,000 4.189 南京豪敦投資咨詢有限公司 5,000,000 3.4810 深圳市成元投資發展有限公司 5,000,000 3.48滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-69 11 覃程 5,000,000 3.4812 柯穗成 5,000,00

192、0 3.4813 李桂英 2,000,000 1.3914 深圳市中科招商創業投資管理有限公司 1,580,000 1.10 合計 143,580,000 100.00 合計 143,580,000 100.00截至 2009 年 12 月 31 日，深圳中科總資產為 14,175.62 萬元，凈資產為13,980.12 萬元， 2009 年度實現凈利潤為-79.92 萬元 （以上財務數據未經審計） 。 4湖南中科 4湖南中科 湖南中科成立于 2008 年 4 月 9 日；住所為長沙經濟技術開發區三一路 2 號信息展示中心 601 室；法定代表人為張衛民；經營范圍為創業投資業務，代理其他創業投

193、資企業或個人的創業投資業務，創業投資咨詢業務，為創業企業提供創業管理服務業務，參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構；注冊資本和實收資本均為 1 億元。湖南中科的股權結構如下： 序號 股東名稱 認繳注冊資本 （萬元） 出資比例 （%）序號 股東名稱 認繳注冊資本 （萬元） 出資比例 （%）1 湖南同超投資股份有限公司 2,105 21.052 景鵬控股集團有限公司 1,800 18.003 朱益民 1,350 13.504 瀏陽市天馬花木有限公司 1,200 12.005 長沙市企業國有資產經營有限公司 1,000 10.006 長沙國湘投資咨詢有限公司 1,000 10.007 上海恒誠

194、創業投資有限公司 850 8.508 長沙恒和投資管理有限公司 500 5.009 深圳市中科招商創業投資管理有限公司 195 1.95 合計 10,000 100.00 合計 10,000 100.00截至2009年12月31日，湖南中科總資產為11,624.75萬元，凈資產為10,016.02萬元，2009年度實現凈利潤為217.22萬元（以上財務數據未經審計）。 5MYP 5MYP MYP 成立于 2003 年 11 月 13 日；住所為 P.O.Box 438,Road Town,Tortola,滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-70 英屬維爾京群島；主營投資業務；授權資本和發行

195、資本均為 50,000 美元；股東為 Global Strategic Investment Inc.，出資比例為 100%。 截至 2009 年 12 月 31 日， MYP 總資產為 1,174.52 萬美元， 凈資產為 1,174.47萬美元，2009 年度實現凈利潤為 127.73 萬美元（以上財務數據未經審計）。 6昆山駿嘉 6昆山駿嘉 昆山駿嘉成立于 2006 年 3 月 1 日； 住所為花橋鎮兆豐路 18 號亞太廣場 1 號樓 501 室；法定代表人為徐偉標；經營范圍為投資與資產管理，在本省范圍內為中小企業提供貸款擔保，投資、財務管理信息咨詢，物業管理，除專營、?？?、專賣商品和涉

196、及許可經營之外的國內貿易，計算機維護；注冊資本和實收資本均為 3,030 萬元；股東徐偉標、彭燁誠、郁曉秋出資比例分別為 68.33%、16.67%、15.00%。 截至 2009 年 12 月 31 日，昆山駿嘉總資產為 9,234.24 萬元，凈資產為3,044.63 萬元，2009 年度實現凈利潤為 50.14 萬元（以上財務數據未經審計） 。 7蘇州正信 7蘇州正信 蘇州正信成立于 2001 年 4 月 27 日；住所為昆山開發區同豐路 656 號；法定代表人為高偉強；經營范圍為房地產評估，項目可行性研究及經濟評價，工程造價咨詢，招標代理，政府采購代理，工程投資監理，工程項目管理，工程

197、造價鑒定，對外協作投資，基建財務咨詢；注冊資本和實收資本均為 200 萬元；股東高偉強擁有其 100%的股權。 截至 2009 年 12 月 31 日，蘇州正信總資產為 2,151.66 萬元，凈資產為1,108.36 萬元，2009 年度實現凈利潤為 410.50 萬元（以上財務數據業經蘇州信聯會計師事務所審計） 。 8昆山恒達 8昆山恒達 昆山恒達成立于 2000 年 10 月 26 日； 住所為昆山市開發區前進中路 218 號；法定代表認為王儉；經營范圍為建設項目咨詢，項目投資；注冊資本和實收資本均為 1,688 萬元；股東王儉、徐敏霞、張軍出資比例分別為 24%、69%、7%。 截至

198、2009 年 12 月 31 日，昆山恒達總資產為 2,148.03 萬元，凈資產為1,953.78 萬元，2009 年度實現凈利潤為 116.92 萬元（以上財務數據未經審計） 。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-71 9愛派爾 9愛派爾 愛派爾成立于 1994 年 5 月 13 日；住所為玉山鎮鹿城路 253 號；法定代表人為李浩；經營范圍為投資與資產管理，皮革制品、中高檔皮包生產，建筑材料，紡織原料，家用電器，裝潢材料銷售；注冊資本和實收資本均為 3,160 萬元；股東李浩和蔣勵出資比例為 70%和 30%。 截至2009年12月31日， 愛派爾總資產為12,583.90萬元，

199、凈資產為2,401.50萬元，2009 年度實現凈利潤為-329.97 萬元（以上財務數據未經審計） 。 （三）實際控制人吳禮淦家族成員的基本情況（三）實際控制人吳禮淦家族成員的基本情況 本次發行前公司的控股股東為碧景控股，持有公司 189,729,557 股股份，占公司總股本的 31%；合拍有限持有公司 36,721,820 股股份，占公司總股本的 6%；杜昆電子持有公司 18,360,910 股股份，占公司總股本的 3%。 吳禮淦家族成員持有碧景控股 100%的權益、持有合拍有限 75.82%的權益，持有杜昆電子 100%的權益。因此，吳禮淦家族成員可以控制的公司股份數為244,812,2

200、87 股，占公司股本總數的 40%，是本公司的實際控制人。 吳禮淦家族成員目前包括吳禮淦、陳梅芳夫婦及其子吳傳彬、吳傳林，女吳曉杉，媳鄧文瀾、朱雨潔，婿胡詔棠共 8 人。吳禮淦家族成員之身份及住所情況如下： 姓名 國籍 身份證明文件 住所 姓名 國籍 身份證明文件 住所 吳禮淦 中國臺灣地區 中國香港 中國臺灣地區身份證 中國香港身份證 中國臺灣地區高雄市仁愛一街 291 巷 2 號 8樓 陳梅芳 中國臺灣地區 中國香港 中國臺灣地區身份證 中國香港身份證 中國臺灣地區高雄市鄭和路 71 號 27 樓 吳傳彬 中國香港 中國香港身份證 上海市長寧區香花橋路 38 號弄 8 號 802 室 吳傳

201、林 中國臺灣地區 中國臺灣地區身份證 中國臺灣地區高雄市民權 2 路 232 號 26 樓 吳曉杉 美國 美國護照 美國舊金山 鄧文瀾 中國 中國身份證 上海市長寧區香花橋路 38 號弄 8 號 802 室 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-72 朱雨潔 中國臺灣地區 中國香港 澳大利亞 中國臺灣地區身份證 中國香港身份證 澳大利亞護照 中國臺灣地區高雄市鄭和路 71 號 27 樓 胡詔棠 中國臺灣地區 中國臺灣地區護照 美國舊金山 1.近三年發行人實際控制人情況 截至 2008 年 10 月 27 日股權轉讓，吳禮淦家族對發行人的控制結構如下 1.近三年發行人實際控制人情況 截至 20

202、08 年 10 月 27 日股權轉讓，吳禮淦家族對發行人的控制結構如下 注：以上數據根據發行人 2008 年 10 月 27 日股權轉讓前的股權結構和楠梓電子 2007年年報。 A.吳禮淦家族對楠梓電子股權控制情況 A.吳禮淦家族對楠梓電子股權控制情況 楠梓電子由吳禮淦、陳梅芳作為主要股東創立于 1978 年，1991 年 2 月 5 日楠梓電子在臺灣證券交易所上市。 根據楠梓電子 2005 年年度報告，截至 2006 年 4 月 17 日，楠梓電子前十大股東如下： 持股情況 持股情況 姓名 股數（股） 持股比例（%）職位 就任日期 任期姓名 股數（股） 持股比例（%）職位 就任日期 任期陳梅

203、芳 10,059,142 2.18% 董事 2004.6.15 三年 高旗農牧 8,690,953 1.88% 董事長 2004.6.15 三年 吳禮淦 4,413,573 0.96% 董事 2004.6.15 三年 95.82% 99.94%35.22%100%100% 1.90% 0.86%6%3%30% 3.04%100%43%吳禮淦家族 高旗農牧 吳氏投資合拍友聯杜昆電子碧景控股楠梓電子 滬士電子 滬士控股 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-73 國華人壽保險股份有限公司 3,921,000 0.85% 花旗托管殼牌石油 LSV 資產管理公司專戶 3,628,000 0.79%

204、陳修琪 3,472,787 0.75% 陳德奎 3,181,796 0.69% 吳氏投資 3,012,378 0.66% 監察人 2004.6.15 三年 賈幼玉 2,523,253 0.55% 中華郵政股份有限公司 2,285,000 0.49% 吳禮淦家族及其控制的企業是楠梓電子第一、第二、第三、第八大股東，合計持有楠梓電子 5.68%的股份，占前十名股東持有楠梓電子股份比例的 57.93%。 根據楠梓電子 2006 年年報，截至 2007 年 4 月 23 日，楠梓電子前十大股東如下： 持股情況 持股情況 姓名 股數（股） 持股比例（%）職位 就任日期 任期姓名 股數（股） 持股比例（%

205、）職位 就任日期 任期陳梅芳 10,050,1422.20 董事 2006.6.15 三年 中國信托商業銀行受托景順潛力投資基金專戶 9,222,0002.02 高旗農牧 8,690,9531.90 董事 2006.6.15 三年 吳禮淦 4,413,5730.97 監察人 2006.6.15 三年 花旗托管殼牌石油 LSV資產管理公司專戶 3,628,0000.79 陳修琪 3,472,7870.76 董事 2006.6.15 三年 吳氏投資 3,012,3780.66 董事 2006.6.15 三年 美商花旗托管次元新興市場評估基金投資 2,785,9280.61 中國信托托管景順主流證券

206、投資信托基金專戶 2,722,0000.60 碧景投資股份有限公司 2,253,9820.49 吳禮淦家族及其控制的企業是楠梓電子第一、第三、第四、第七大股東，合計持有楠梓電子 5.73%的股份，占前十名股東持有楠梓電子股份比例的 52.07%。 根據楠梓電子 2007 年年報，截至 2008 年 4 月 15 日，楠梓電子前十大股東滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-74 如下： 持股情況 持股情況 姓名 股數（股） 持股比例（%）職位 就任日期 任期 姓名 股數（股） 持股比例（%）職位 就任日期 任期 陳梅芳 9,483,1422.07 董事長 2006.6.15 三年 高旗農牧 8

207、,690,9531.90 董事 2006.6.15 三年 吳禮淦 4,413,5730.97 監察人 2006.6.15 三年 吳氏投資 3,938,3780.86 董事 2006.6.15 三年 陳修琪 3,372,7870.74 董事 2006.6.15 三年 美商花旗托管次元新興市場評估基金投資 3,003,9280.66 大通托管挪威中央銀行投資專戶 2,415,0000.53 林麗華 2,401,0000.53 碧景投資股份有限公司 2,253,9820.49 永續投資股份有限公司 1,896,9640.41 吳禮淦家族及其控制的企業是楠梓電子第一、第二、第三、第四大股東，合計持有楠

208、梓電子 5.80%股份，占前十名股東持有楠梓電子股份比例的 63.35%。 B吳禮淦家族在楠梓電子近三年董事會、監察人任職情況 B吳禮淦家族在楠梓電子近三年董事會、監察人任職情況 截至 2006 年 6 月 14 日，楠梓電子董事和監察人任職情況如下： 職稱 姓名 選任日期 任期 職稱 姓名 選任日期 任期 董事長 高旗農牧（代表人徐抗） 2004-06-15 三年 董事 吳禮淦 2004-06-15 三年 董事 陳梅芳 2004-06-15 三年 監察人 吳氏投資（代表人朱雨潔） 2004-06-15 三年 監察人 吳曉杉 2004-06-15 三年 董事會和監察人全部成員為吳禮淦家族及其控

209、制的企業。 2006 年 6 月 15 日至 2006 年 12 月 31 日期間，楠梓電子董事和監察人任職情況如下： 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-75 職稱 姓名 選任日期 任期 職稱 姓名 選任日期 任期 董事長 林明彥 2006-06-15 三年 董事 陳梅芳 2006-06-15 三年 董事 高旗農牧（代表人徐抗） 2006-06-15 三年 董事 陳修琪 2006-06-15 三年 董事 吳氏投資（代表人吳曉杉） 2006-06-15 三年 董事 余光亞 2006-06-15 三年 董事 吳傳林 2006-06-15 2007-04-04 解任 監察人 吳禮淦 2006-

210、06-15 三年 監察人 徐漢忠 2006-06-15 三年 吳禮淦家族及其控制的企業在楠梓電子董事會 7 名成員中占 4 席，監察人 2名成員中占 1 席。 吳禮淦家族成員吳傳林于 2007 年 4 月 4 日解任楠梓電子董事職務，楠梓電子董事會成員調整為六名，截至 2007 年 12 月 31 日，楠梓電子董事和監察人任職情況如下： 職稱 姓名 選任日期 任期 職稱 姓名 選任日期 任期 董事長 林明彥 2006-06-15 三年 董事 陳梅芳 2006-06-15 三年 董事 高旗農牧（代表人徐抗） 2006-06-15 三年 董事 陳修琪 2006-06-15 三年 董事 吳氏投資（代

211、表人吳曉杉） 2006-06-15 三年 董事 余光亞 2006-06-15 三年 監察人 吳禮淦 2006-06-15 三年 監察人 徐漢忠 2006-06-15 三年 吳禮淦家族及其控制企業在楠梓電子董事會 6 名成員中占 3 席，在監察人 2名成員中占 1 席。 2008 年 1 月 15 日，楠梓電子的董事長由林明彥變更為陳梅芳，截至 2008年 4 月 30 日，楠梓電子董事和監察人任職情況如下： 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-76 職稱 姓名 選任日期 任期 職稱 姓名 選任日期 任期 董事長 陳梅芳 2006-06-15 三年 董事 林明彥 2006-06-15 三年

212、董事 高旗農牧（代表人徐抗） 2006-06-15 三年 董事 陳修琪 2006-06-15 三年 董事 吳氏投資（代表人李明貴） 2006-06-15 三年 董事 余光亞 2006-06-15 三年 監察人 吳禮淦 2006-06-15 三年 監察人 徐漢忠 2006-06-15 三年 吳禮淦家族及其控制企業在楠梓電子董事會 6 名成員中占 3 席，在監察人 2名成員中占 1 席。 2008 年 6 月 13 日，陳梅芳辭去楠梓電子董事職務、吳禮淦辭去楠梓電子監察人職務，楠梓電子董事會成員共 7 名，分別為徐抗（董事長）、高旗農牧、林明彥、陳志康、碧景投資股份有限公司、吳氏投資、余光亞；監察

213、人二名，分別為陳修琪、賈幼玉。2008 年 6 月 24 日，徐抗辭職，董事會成員調整為六名，余光亞為董事長。 吳禮淦家族及其控制的企業在楠梓電子6名董事會成員中占2席。 2004-2008 年，吳禮淦家族及其控制的企業在楠梓電子持股比例及董事會成員、監察人情況如下表： 時間 前十大股東中吳禮淦家族控制的股權占楠梓電子總股本的比例前十大股東中吳禮淦家族控制的股權比例 吳禮淦家族控制的董事會席位/董事會席位 吳禮淦家族控制的監察人席位/監察人席位時間 前十大股東中吳禮淦家族控制的股權占楠梓電子總股本的比例前十大股東中吳禮淦家族控制的股權比例 吳禮淦家族控制的董事會席位/董事會席位 吳禮淦家族控制

214、的監察人席位/監察人席位2004-04-17 4.20%（第三、第四大股東） 22.94% 三席/三席 二席/二席 2005-04-16 6.22%（第五、六、七、十大股東） 33.68% 三席/三席 二席/二席 2006-04-17 5.68%（第一、二、三、七大股東） 58.30% 三席/三席 二席/二席 2007-04-23 5.73%（第一、三、四、七大股東） 52.07% 四席/七席； 三席/六席（注） 一席/二席 2008-04-15 5.80%（第一、二、三、四大股東） 63.35% 三席/六席 一席/二席 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-77 注： 吳禮淦家族成員吳傳林

215、于 2006 年 6 月 15 日當任董事， 吳禮淦家族在七個董事會席位中占四席； 吳傳林于 2007 年 4 月 4 日解任后董事會席位變更為六席， 吳禮淦家族占三席。 2008 年 10 月 27 日股權轉讓完成后，吳禮淦家族出售楠梓電子股份前對發行人的控制情況如下： 2008 年 10 月 27 日股權轉讓完成后，吳禮淦家族出售楠梓電子股份前對發行人的控制情況如下： 2008 年 6-7 月，滬士控股分別與股東碧景控股及深圳中科、湖南中科等八家投資者簽署股權轉讓協議，具體情況如下： 轉讓方 受讓方 轉讓股數（股） 協議簽署日期 轉讓方 受讓方 轉讓股數（股） 協議簽署日期 碧景控股 6,

216、120,4602008 年 7 月 8 日湖南中科 10,240,6062008 年 6 月 8 日深圳中科 18,360,9102008 年 6 月 8 日昆山恒達 3,770,0002008 年 6 月 30 日蘇州正信 3,700,0002008 年 7 月 8 日昆山駿嘉 3,033,4842008 年 6 月 30 日愛派爾 5,000,0002008 年 6 月 14 日HDF 39,700,0002008 年 7 月 8 日滬士控股 MYP 8,000,0002008 年 7 月 8 日合計 97,925,460-合計 97,925,460-95.82%99.94%35.22%1

217、00%100% 1.90%0.86%6%3%31% 3.04% 100%27%吳禮淦家族 高旗農牧 吳氏投資合拍友聯杜昆電子碧景控股 楠梓電子 滬士電子 滬士控股 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-78 2008 年 9 月 23 日，江蘇省對外貿易經濟合作廳以蘇外經貿資2008861 號文 關于同意滬士電子股份有限公司股權變更的批復 ， 同意上述股權轉讓； 2008年 9 月 24 日，江蘇省人民政府核發了商外資蘇府資字200879844 號中華人民共和國外商投資企業批準證書；2008 年 10 月 27 日，公司完成本次股權轉讓的工商變更登記。 吳禮淦家族出售楠梓電子股份后對發行人的

218、控制情況如下： 吳禮淦家族出售楠梓電子股份后對發行人的控制情況如下： 吳禮淦家族成員轉讓節能互利股份前，對其持股數合計為 4,000,000 股，持股比例合計 80%，具體情況如下表所示： 股東名稱 持股數（股） 持股比例 股東名稱 持股數（股） 持股比例 譚蕓華 1,000,00020.00%陳梅芳 1,900,00038.00%吳禮淦 1,697,00033.94%吳傳林 403,0008.06%合計 5,000,000100.00%合計 5,000,000100.00%2008 年 12 月，吳禮淦家族成員分別與自然人譚蕓華、徐漢忠、呂淑芬、賈幼玉和官錦堃簽署股權轉讓同意書 ，轉讓價格考

219、量節能互利凈值及市場情形，確定為新臺幣 3 元/股，各方約定于轉讓同意書簽訂后 15 日內交付股款。上述受讓方與吳禮淦家族成員無關聯關系，且均已悉數交付股權轉讓款。2008 年 12 月29 日，吳禮淦家族成員與上述受讓方簽署過戶聲請書，2008 年 12 月 31 日節能互利完成變更手續。 節能互利股份轉讓情況如下表所示： 100%100%75.82%31%6%3%吳禮淦家族 碧景控股合拍有限杜昆電子滬士電子 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-79 單位：新臺幣元 轉讓方 受讓方 轉讓股數（股） 轉讓價格 轉讓方 受讓方 轉讓股數（股） 轉讓價格 譚蕓華 1,000,0003,000,

220、000徐漢忠 400,0001,200,000陳梅芳 呂淑芬 500,0001,500,000徐漢忠 100,000300,000賈幼玉 97,000291,000吳禮淦 官錦堃 1,500,0004,500,000吳傳林 賈幼玉 403,0001,209,000合計 - 4,000,00012,000,000合計 - 4,000,00012,000,0002009 年 2 月 27 日中國臺灣地區上智商務法律事務所出具 專項法律意見書認為：“吳氏投資公司系依法設立以投資為專業之投資公司，于 2006 年至 2008年取得楠梓電子公司董事一席，惟吳氏投資公司已于 2008 年 7 月更名為節能

221、互利股份有限公司，且吳氏家族于 2008 年 12 月 29 日與譚蕓華等簽署股權轉讓協議，將其所持有節能互利公司的股份全數轉讓予非關系人。轉讓之后股東分別為譚蕓華、徐漢忠、呂淑芬、賈幼玉及官錦堃，持股比例分別為 40%、10%、10%、10%及 30%。且經檢視節能互利公司的董監事成員，并未有發現有吳氏家族成員擔任該公司之董監事情形?！?“經確認節能互利公司截至 2008 年 12 月 31 日止之股東名冊、 截至 2009 年1 月 10 日止之董監事成員名單，并未發現有以吳氏家族成員持有該公司股份或任有該公司董事之情形?！?2009 年 6 月 1 日中國臺灣地區仲信法律事務所出具法律意

222、見書認為：“吳禮淦家族所控制并持有楠梓電子股份之吳氏投資股份有限公司于 2008 年 7月更名為節能互利股份有限公司，吳禮淦家族并于 2008 年 12 月 29 日，將該家族所持有節能互利公司股份全數讓與譚蕓華、徐漢忠、呂淑芬、賈幼玉及官錦堃等非關系人，于 2008 年 12 月 31 日完成公司變更登記，截至本意見書提出之日為止， 吳禮淦家族成員均未再持有節能互利公司股份或于該公司擔任董事或監察人?！?“吳禮淦家族原所控制并持有楠梓電子股份制節能互利公司，于楠梓電子滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-80 2008 年股東常會改選董事時， 獲選為楠梓電子法人董事， 惟吳禮淦家族業于 2

223、008年將所持有節能互利公司股份全數讓與第三人，此一節能互利公司之股份轉讓，業有相關股權轉讓協議及公司變更登記可稽”。 2010 年 4 月 28 日，譚蕓華等五名受讓者和吳禮淦家族分別出具聲明，確認股份轉讓款已支付完畢， 并聲明上述股份轉讓不存在代持、 信托和其他利益安排。 經核查，保薦人認為： 吳禮淦家族成員轉讓節能互利股份真實、徹底，不存在代持、信托和其他利益的安排。 自 2008 年 12 月至 2009 年 2 月 27 日止， 吳禮淦家族成員及高旗農牧通過臺灣證券交易所在二級市場全部出售其持有的楠梓電子股份， 且不在楠梓電子及其控制企業擔任任何職務。吳禮淦家族已承諾不再直接或間接持

224、有楠梓電子股份。至此，吳禮淦家族不再控制楠梓電子。 中國臺灣地區上智商務法律事務所 2009 年 2 月 27 日出具的 專項法律意見書認為： “截至 2009 年 2 月 27 日止，并未發現有以吳氏家族成員或高旗農牧公司持有該楠梓電子公司股份或擔任楠梓電子公司董監事之情形， 吳氏家族均未直接或間接持有楠梓電子公司之股份” 。 根據楠梓電子 2008 年年報，2008 年度陳梅芳減持 9,483,142 股、吳禮淦減持 4,413,573 股；截至 2009 年 4 月 30 日，高旗農牧減持 8,690,953 股。上述減持股份數與楠梓電子 2007 年年報披露的吳氏家族及其控制企業所持股

225、份數一致。 2010 年 1 月 18 日，吳氏家族成員出具確認函確認如下：“截至 2009 年 2月 27 日，本家族已將直接和間接持有的楠梓電子股份有限公司的全部股份于公開市場出售，并承諾未來不再直接或間接持有楠梓電子的股份。自 2009 年 2 月27 日至本確認函出具日，本家族未直接和間接持有楠梓電子股份，并再次承諾本家族將切實履行前述承諾?！?吳氏家族減持楠梓電子股份真實、徹底，不存在代持股份情況和利益安排。 2009 年 2 月，吳禮淦家族減持所持楠梓電子全部股份后，合計持有發行人40%股權，仍為發行人實際控制人。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-81 2.發行人報告期內董

226、事、監事、高級管理人員變動情況 2.發行人報告期內董事、監事、高級管理人員變動情況 截至 2006 年 1 月 1 日，第一屆董事會由吳禮淦、陳梅芳、姚驊、吳傳彬、朱雨潔、黃新鎮、吳申元、全澤及徐昆明 9 名董事組成，其中吳申元、全澤、徐昆明為獨立董事；發行人第一屆監事會由陶園、郭秀鑾及陳惠芬 3 名監事組成，其中陳惠芬為職工代表監事；吳傳彬為總經理，黃新鎮、李明貴為副總經理，周育正為財務負責人。 2006 年 6 月 3 日，發行人召開 2006 年第一次臨時股東大會，全體股東出席會議并選舉產生發行人第二屆董事會成員及監事會成員。 發行人第二屆董事會共9 名董事，分別是吳禮淦、陳梅芳、李瑩、

227、吳傳彬、朱雨潔、黃新鎮、吳申元、全澤、徐昆明，其中吳申元、全澤、徐昆明為獨立董事。監事 3 名，由股東代表出任的 2 名分別是陶園和郭秀鑾，由職工代表出任的監事是陳惠芬。同日，發行人召開第二屆董事會第一次會議，選舉吳禮淦為董事長，聘任李明貴為董事會秘書，聘任吳傳彬為總經理，黃新鎮、李明貴為副總經理，聘任周育正為財務負責人。發行人召開第二屆監事會第一次會議，選舉郭秀鑾為監事會主席。 發行人于 2008 年 4 月 30 日召開 2007 年度股東大會，審議通過了關于提名姚驊為公司第二屆董事會董事，李瑩退出公司第二屆董事會的議案 。 發行人于 2008 年 4 月 15 日召開第二屆董事會第二十次

228、會議， 根據吳傳彬總經理的提名，聘任李明貴先生為財務負責人，周育正不再擔任公司財務負責人。 為避免潛在的同業競爭,吳禮淦家族退出了所控制的楠梓電子，盡管控制的發行人股份由 82%降低為目前的 40%,但一直擁有對發行人的控制權； 發行人的股權結構發生的變化主要是為徹底解決潛在的同業競爭；報告期內，發行人的董事會成員未發生重大變動，自發行人成立以來，九名董事會成員中，除三名獨立董事外， 吳禮淦家族成員占四席未發生變化； 監事、 高級管理人員未發生重大變化；發行人自成立以來的主營業務均為印制電路板的生產和銷售，未發生變化；報告期內發行人實現歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 13,148.88 萬元、

229、24,227.70萬元和 30,908.55 萬元，盈利能力持續增長；發行人的治理結構完善，具有持續發展、持續盈利的能力。 保薦人經核查認為：最近三年吳禮淦家族一直擁有對發行人的控制權，發行人最近三年董事會、監事會、高級管理人員未發生重大變化，主營業務未發生變滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-82 化，治理結構完善、具有持續發展、持續盈利的能力，發行人的股權及控制結構不影響公司治理有效性。因此，最近三年內發行人實際控制人未發生變更。 發行人律師經核查認為： 盡管吳禮淦家族近三年能夠控制的發行人股份比例從 82%調整至 40%，但吳禮淦家族始終能夠控制發行人董事會，發行人的董事、監事及高級

230、管理人員近三年以來未發生重大變化，主營業務未發生變化，具有持續發展、持續盈利的能力，發行人的股權及控制結構不影響公司治理有效性。因此，最近三年內發行人實際控制人未發生變更。 （四）控股股東碧景控股控制的其他企業基本情況（四）控股股東碧景控股控制的其他企業基本情況 1碧景微電 1碧景微電 碧景微電為碧景控股之全資子公司， 該公司系經江蘇省對外貿易經濟合作廳以蘇外經貿資2002115 號文批準，于 2002 年 6 月 25 日在江蘇省昆山市設立的外商獨資企業。住所為江蘇省昆山市玉山鎮青松村；法定代表人為吳傳林；經營范圍為：半導體器件、高密度 IC 接續用引線架（TABTAPE） ，覆晶片（FLI

231、P CHIP）構裝用之高精密細電路基座（SUBSTRATE） ，晶片構裝在 TAB 上的半導體組裝，卷帶自動結合球腳陣列封裝體（BALL GRIP ARRAV） ，阻抗控制制程等相關產品的制造、銷售；注冊資本和實收資本均為 2,500 萬美元。碧景微電目前尚未投產。 截至 2009 年 12 月 31 日，碧景微電總資產為 22,182.83 萬元，凈資產為22,178.75 萬元,2009 年度實現凈利潤為-52.29 萬元 （以上財務數據未經審計） 。 2滬惠微電 2滬惠微電 滬惠微電為碧景控股之全資子公司，成立于 2006 年 4 月 4 日；住所為江蘇省昆山開發區出口加工區楠梓路；法定

232、代表人為陳梅芳；經營范圍為：生產加工卷帶式晶片組合產品、感光膠膜，銷售自產產品并提供產品的售后服務；注冊資本為 1,500 萬美元，實收資本為 225 萬美元。 截至 2009 年 12 月 31 日，滬惠微電總資產為 1,777.26 萬元，凈資產為1,767.78 萬元，2009 年度實現凈利潤為 21.63 萬元（以上財務數據未經審計） 。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-83 （五）實際控制人吳禮淦家族控制的其他企業基本情況（五）實際控制人吳禮淦家族控制的其他企業基本情況 1香港碧景 1香港碧景 香港碧景成立于 1982 年 4 月 20 日，住所為 FLATROOM 1201

233、，CHEUNG FUNG IBG，2339 PAK TIN PAR ST，香港新界；主營投資業務；授權資本和發行資本為 100 萬元港幣，出資人吳禮淦、陳梅芳、吳傳彬的出資比例為 25%、25%和50%。 香港碧景擁有滬士房產 95%的權益，除此之外，不存在其他對外投資情況。 2滬士房產 2滬士房產 滬士房產成立于 1993 年 4 月 6 日，住所為江蘇省昆山開發區長江北路；法定代表人為吳禮淦；經營范圍為建造、出租、出售寫字樓、商住樓及配套設施；注冊資本和實收資本均為 1,000 萬美元； 出資人香港碧景和恒昌盛的出資比例為95%和 5%。 截至 2009 年 12 月 31 日，滬士房產總

234、資產為 32,299.20 萬元，凈資產為8,134.83 萬元，2009 年度實現凈利潤為 664.20 萬元（以上財務數據未經審計） 。 3高旗農牧 3高旗農牧 高旗農牧成立于 1987 年 10 月，住所為高雄市三民區臥龍路 60 巷 1 弄 5 號10 樓，公司負責人為吳傳林；經營范圍為農作物（包括造林）栽培及家畜之飼75.82% 75.82% 100% 100%95.82%100%100%58.33% 100%100% 100%95%5% 吳禮淦家族 杜昆電子碧景控股 高旗農牧哈爾濱房產香港碧景恒昌盛 碧景發展 滬惠微電 碧景微電 滬士房產 合拍友聯 合拍有限 滬士電子股份有限公司招

235、股說明書 1-1-84 養業務等；截至 2008 年 12 月 31 日，高旗農牧注冊資本和實收資本為 2,870 萬元新臺幣；吳禮淦、陳梅芳、吳傳林、吳曉杉出資比例分別為 56.45%、34.84%、2.79%、1.74%。 截至 2009 年 12 月 31 日，高旗農牧總資產為新臺幣 714.65 萬元，凈資產為新臺幣-2,749.69 萬元，2009 年度實現凈利潤為新臺幣-7,739.45 萬元（以上財務數據未經審計） 。 4哈爾濱房產 4哈爾濱房產 哈爾濱房產成立于 1992 年 7 月 8 日，住所為哈爾濱市南崗區海關街（滬士大廈） ；法定代表人為吳禮淦；經營范圍為依法取得土地使

236、用權、開發建設哈爾濱滬士商務大廈；公司注冊資本和實收資本均為 500 萬美元；出資人吳禮淦的出資比例為 100%。 截至 2009 年 12 月 31 日，哈爾濱房產總資產為 11,112.63 萬元，凈資產為-6,493.84 萬元，2009 年度實現凈利潤為-614.54 萬元（以上財務數據業經哈爾濱濱港會計師事務所審計） 。 5恒昌盛 5恒昌盛 恒昌盛成立于 2001 年 5 月 23 日，住所為昆山開發區黑龍江北路 68 號；法定代表人為鄧文瀾；經營范圍為電子材料、電子元件、建材銷售；注冊資本和實收資本均為 420 萬元；出資人鄧文瀾和鄧作良的出資比例分別為 58.33%和41.67%

237、。 截至 2009 年 12 月 31 日，恒昌盛總資產為 510.40 萬元，凈資產為 390.28萬元，2009 年度實現凈利潤為-0.17 萬元（以上財務數據未經審計） 。 6碧景發展 6碧景發展 碧景發展成立于1993年9月14日， 住所為RM 1201 CHEUNG FUNG INDL BLDG 23-30 PAK TIN PAR ST TSUEN WAN NT；主營貿易業務；授權資本為 500,000 元港幣，發行資本 50 元港幣；自然人股東吳禮淦、陳梅芳、吳傳彬、吳傳林、吳曉杉出資比例均為 20%。 碧景發展沒有實際經營和對外投資。 7合拍友聯 7合拍友聯 滬士電子股份有限公司

238、招股說明書 1-1-85 合拍友聯成立于 2001 年 5 月 1 日，系依照中國香港法律設立和合法存續的合伙公司（商業登記證號為 31800174） ，住所為香港新界荃灣白田壩街 23-39 號長豐工業大廈 1201 室，主營投資業務。合拍友聯的合伙人為吳傳彬、鄧文瀾和莫月娥，出資比例分別為 49.05%、26.77%、24.18%。 合拍友聯不存在對外投資情況，沒有實際經營。 8其他 8其他 吳禮淦家族直接控制的碧景控股、 合拍有限和杜昆電子基本情況見本節 “八、（一）發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東” ；間接控制的碧景微電和滬惠微電的基本情況詳見本節“八、（四）控股股東碧景控股

239、控制的其他企業基本情況”。 （六）吳禮淦家族成員在其控股、參股的企業中持有權益比例的情況（六）吳禮淦家族成員在其控股、參股的企業中持有權益比例的情況 截至本招股說明書簽署日，吳禮淦家族成員在其控股、參股企業中持有權益情況參見下表： 單位：% 名稱 持有人 碧景 控股 杜昆 電子 合拍 友聯 香港 碧景 高旗 農牧 哈爾濱房產 碧景發展恒昌盛 合拍 有限 名稱 持有人 碧景 控股 杜昆 電子 合拍 友聯 香港 碧景 高旗 農牧 哈爾濱房產 碧景發展恒昌盛 合拍 有限 吳禮淦 20- -2556.4510020- -陳梅芳 20- -2534.84-20- -吳傳彬 30- 49.0550-20-

240、 75.82吳傳林 30- -2.79-20- -吳曉杉 - -1.74-20- -鄧文瀾 - 26.77-58.33 -朱雨潔 -100 - -胡詔棠 - - -合計 100100 75.8210095.8210010058.33 75.82合計 100100 75.8210095.8210010058.33 75.82吳禮淦家族全體成員已出具確認函 ，承諾除本招股說明書披露的企業外，吳禮淦家族成員再無直接或間接持有其它企業的股份或權益。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-86 （七）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人股份質押或其他有爭議的情況（七）控股股東和實際控制人直接或間接

241、持有發行人股份質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日， 控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人股份不存在質押或其它有爭議的情況。 九、發行人股本情況 九、發行人股本情況 （一）發行人本次發行前后股本情況（一）發行人本次發行前后股本情況 本次發行前，公司總股本為 612,030,326 元。 公司本次擬公開發行 8,000 萬股人民幣普通股，占發行后總股本的比例為11.56%。 發行前后，公司的股本變化如下： 發行前 發行后 發行前 發行后 股份名稱 數量（股） 比例 （%）數量（股） 比例（%）股份名稱 數量（股） 比例 （%）數量（股） 比例（%）一、有限售條件的流通股 612,0

242、30,326100.00612,030,326 88.44其中：國家股（SS） 15,912,7892.6015,912,789 2.30 國有法人股（SLS） 91,804,54915.0091,804,549 13.27 社會法人股 64,914,03110.6164,914,031 9.38外資股 439,398,95771.79439,398,957 63.49二、本次發行流通股 -80,000,000 11.56合 計 612,030,326100.00692,030,326 100.00合 計 612,030,326100.00692,030,326 100.00（二）本次發行前公

243、司前十名股東 （二）本次發行前公司前十名股東 序號 股東名稱 股數（股） 持股比例（%）股權性質 序號 股東名稱 股數（股） 持股比例（%）股權性質 1 碧景控股 189,729,55731.00外資股 2 滬士控股 165,247,58027.00外資股 3 中新創投 91,804,54915.00國有法人股（SLS）4 HDF 39,700,0006.49外資股 5 合拍有限 36,721,8206.00外資股 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-87 6 杜昆電子 18,360,9103.00社會法人股 7 深圳中科 18,360,9103.00社會法人股 8 昆山資產 15,912

244、,7892.60國家股（SS） 9 湖南中科 10,240,6061.67社會法人股 10 MYP 8,000,0001.31外資股 本次發行前，公司股東中無自然人股東，亦無戰略投資者。根據境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法的有關規定，經江蘇省國資委關于同意滬士電子股份有限公司國有股轉持的批復 （蘇國資復201050號）批準，在公司首次公開發行股票并上市后，公司國有股東中新創投、昆山資產分別將持有的本公司 681.8182 萬股和 118.1818 萬股（合計 800 萬股，按本次發行上限 8,000 萬股的 10%計算）股份劃轉給全國社會保障基金理事會持有，最終劃轉的股份

245、數量將按照實際發行股份數量計算。 （三）本次發行前各股東間關聯關系及關聯股東各自持股比例 （三）本次發行前各股東間關聯關系及關聯股東各自持股比例 本次發行各股東間的關聯關系為： 1股東碧景控股、杜昆電子、合拍有限的實際控制人均為吳禮淦家族，分別持有本公司 31%、3%、6%的股權，合計持有本公司 40%股權； 2股東湖南中科和深圳中科的資產均由深圳市中科招商創業投資管理有限公司統一管理，分別持有本公司 3%、1.67%股權，合計持有本公司 4.67%股權。 除上述關聯關系外，公司股東之間不存在其他關聯關系。 （四）發行人股份的性質及依據 （四）發行人股份的性質及依據 江蘇省財政廳于 2002

246、年 11 月 29 日出具蘇財國資2002158 號關于滬士電子股份有限公司（籌）國有股權管理問題的批復 ，對發行人國家股及國有法人股股權進行界定。其中：中新創投持有發行人 91,804,549 股股份，占總股本的 15%，界定為國有法人股；昆山資產持有發行人 15,912,789 股股份，占總股本的 2.6%，界定為國家股。 2009 年 2 月 24 日，江蘇省對外貿易經濟合作廳以蘇外經貿資2009178 號文關于同意滬士電子股份有限公司股權變更及變更經營范圍的批復 ，同意股東合拍友聯將其持有的 6%的公司股權轉讓給合拍有限；2009 年 3 月 2 日，江蘇滬士電子股份有限公司招股說明書

247、 1-1-88 省人民政府核發了商外資蘇府資字200879844 號中華人民共和國外商投資企業批準證書 ；根據上述相關文件，股東碧景控股、滬士控股、合拍有限、HDF、MYP 持有公司 439,398,957 股股份界定為外資股。 （五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份承諾 （五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份承諾 本次發行前，公司股東所持股份不存在流通限制，公司實際控制人及股東自愿鎖定股份的承諾如下： 股東實際控制人 承諾內容 股東實際控制人 承諾內容 碧景控股、杜昆電子、合拍有限 自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由發

248、行人回購該部分股份。 滬士控股、昆山資產、中新創投、蘇州華璽、湖南中科、深圳中科、昆山恒達、蘇州正信、昆山駿嘉、愛派爾、HDF、MYP 自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由發行人回購該部分股份。 根據境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法的有關規定，經江蘇省國資委關于同意滬士電子股份有限公司國有股轉持的批復（蘇國資復201050 號）批準，在公司首次公開發行股票并上市后，公司國有股東中新創投、昆山資產分別將持有的本公司 681.8182 萬股和 118.1818 萬股（合計 800 萬股，按本次發行上限 8,000 萬股的 10%計算）

249、股份劃轉給全國社會保障基金理事會持有，最終劃轉的股份數量將按照實際發行股份數量計算。全國社會保障基金理事會將承繼中新創投、昆山資產的禁售期義務。 （六）其他情況 （六）其他情況 公司未發行過內部職工股， 亦不存在工會持股、 職工持股會持股、 信托持股、委托持股或股東數量超過 200 人的情況。 十、發行人的職工及社會保障情況 十、發行人的職工及社會保障情況 （一）員工人數及變化情況（一）員工人數及變化情況 本公司報告期內在冊員工人數變化情況如下（包含實習生） ： 單位：人 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2009 年 12

250、月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 6,122 5,0985,057滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-89 （二）員工專業結構情況（二）員工專業結構情況 截至 2009 年 12 月 31 日，公司員工的專業結構情況如下： 崗位類別 員工人數（人） 所占比例（%） 崗位類別 員工人數（人） 所占比例（%） 生產人員 5,17184.47管理人員 4547.42財務人員 410.67銷售人員 560.91技術人員 4006.53合計 6,122100.00合計 6,122100.00（三）員工受教育程度（三）員工受教育程度 截至 2009 年

251、12 月 31 日，公司員工受教育程度如下： 學歷 員工人數(人) 所占比例(%) 學歷 員工人數(人) 所占比例(%) 碩士以上 90.15大學(含大專) 1,72228.13高中 4,15467.85高中以下 2373.87合計 6,122100.00合計 6,122100.00（四）員工年齡分布情況（四）員工年齡分布情況 截至 2009 年 12 月 31 日，公司員工年齡分布情況如下： 年齡區間 員工人數(人) 所占比例(%) 年齡區間 員工人數(人) 所占比例(%) 55 歲以上 50.084155 歲 781.273140 歲 1,16419.012030 歲 3,91763.98

252、20 歲以下 95815.65合 計 6,122100.00合 計 6,122100.00滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-90 （五）員工的薪酬制度以及福利、社會保障情況（五）員工的薪酬制度以及福利、社會保障情況 本公司實行勞動合同制，員工按照與公司簽訂的合同承擔義務和享受權利。本公司同時按照國家有關法律法規及昆山市社會保險政策的規定， 為員工辦理了養老、工傷、失業、生育、醫療等社會統籌保險。其中養老保險由公司按照參保工資基數的 18%繳納，個人按照 8%繳納；失業保險由公司按照參保工資基數的2%繳納，個人按照 1%繳納；工傷保險由公司按照參保工資基數的 0.5%繳納；生育保險由公司按

253、照參保工資基數的 1%繳納；醫療保險由公司按照參保工資基數的 8%繳納，個人按照 2%繳納。 此外，公司按規定執行住房公積金制度，為職工繳納住房公積金。 發行人已依法為其港澳臺胞及外籍員工辦理了港澳臺胞及外籍員工就業手續，并為其辦理了商業保險。 根據昆山市社會保險基金管理中心出具的證明，發行人及子公司均按時繳納各項社會保險費，沒有違反相關規定而受到行政處罰的情形。 根據蘇州市住房公積金管理中心昆山分中心出具的證明，發行人及子公司沒有違反住房公積金相關規定而受到行政處罰的情形。 十一、發行人股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾及其履行情況 十一、發行人股東及作為股東的董事、監事、高

254、級管理人員的重要承諾及其履行情況 本公司全體股東均已承諾其持有的公司股權不存在質押或其它有爭議的情況。 本公司實際控制人吳禮淦家族已承諾不再直接或間接持有楠梓電子股份。 本公司全體股東均已就本公司股票上市后各自所持股份的鎖定期作出承諾，詳見本節之“九、發行人的股本情況”。 本公司實際控制人吳禮淦家族和控股股東碧景控股就避免同業競爭事宜向本公司出具了承諾函，詳見本招股說明書“第七節 同業競爭及關聯交易”。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-91 第六節 業務和技術 第六節 業務和技術 一、公司的業務范圍和主營業務 一、公司的業務范圍和主營業務 （一）公司經營范圍 （一）公司經營范圍 本公司

255、屬于電子元器件行業中的印制電路板制造業， 公司的經營范圍是生產單、雙面及多層電路板、電路板組裝產品、電子設備使用的連接線和連接器等產品及同類和相關產品的批發、進出口業務；公司產品的售后維修及技術服務。 （二）公司主營業務、產品及其變化情況 （二）公司主營業務、產品及其變化情況 自設立以來，發行人主營業務及產品未發生變化，一直專注于各類印制電路板的生產、 銷售及相關售后服務， 在激烈的市場競爭中， 公司已經在技術、 質量、成本、品牌、規模等方面形成競爭優勢，居行業領先地位。 目前公司主導產品為 14-28 層企業通訊市場板，并以高階汽車板、辦公及工業設備板和航空航天板為有力補充，上述主要產品系列

256、可廣泛應用于通訊設備、汽車、游戲機、復印機、工控機、航空航天、微波射頻等眾多領域。 二、行業情況 二、行業情況 （一）印制電路板（PCB）簡介 1印制電路板的應用 （一）印制電路板（PCB）簡介 1印制電路板的應用 印制電路板簡稱 PCB（Printed Circuit Board），是組裝電子零件用的基板，是在通用基材上按預定設計形成點間連接及印制元件的印制板。印制電路板本身的基板由兩面導電的銅箔和中間絕緣隔熱的材質制作而成。 表面可以看到的細小線路材料是銅箔，銅箔覆蓋在整個基板上，在制造過程中部份銅箔被蝕刻處理掉，留下來的部份變成網狀的細小線路。這些線路被稱作導線或布線，用于連接印制電路板

257、上各種電子零件。 印制電路板的主要功能是使各種電子零組件形成預定電路的連接，起中繼傳輸作用，是電子產品的關鍵電子互連件，有“電子產品之母”之稱。印制電路板是電子零件裝載的基板和關鍵互連件，絕大多數電子設備及產品均需配備。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-92 2印制電路板的分類 2印制電路板的分類 按照印制電路板的結構、構造、工藝要求等分類見下表: 按構造、 結構分類按線路圖層數分類按工藝要求分類按構造、 結構分類按線路圖層數分類按工藝要求分類 按基材分類按基材分類 單面板 銀（碳）跨橋、沖壓成孔、NC 機械鉆孔 雙面板 沖壓成孔、NC 機械鉆孔、銀（碳）貫孔 紙基、玻纖布基、金屬基、

258、陶瓷基 剛性板 多層板（4 層以上）NC 機械鉆孔（通孔/盲埋孔）、HDI 特殊材料基、玻纖布基 撓性板 單面板、 雙面板、 多層板 NC 機械鉆孔、HDI 聚酰亞胺基、聚酯基剛撓結合板 單面板、 雙面板、 多層板 機械鉆孔（通孔/盲埋孔）、HDI 玻纖、聚酰亞胺基、聚酯基 （1）單面板 （1）單面板 最基本的印制電路板，零件集中在其中一面，導線則集中在另一面。因為導線只出現在一面，所以稱該類印制電路板為單面板。因為單面板在設計線路上有許多嚴格的限制（布線間不能交叉而必須繞獨自的路徑），所以只有早期的電子產品才使用這類電路板。 （2）雙面板 （2）雙面板 該類電路板的兩面都有布線。為了使兩面的

259、導線能夠聯通，需要在兩面間有適當的電路連接，稱作導孔。導孔是在印制電路板上充滿或涂上金屬的小洞，它可以與兩面的導線相連接。因為雙面板的面積比單面板擴大一倍，且布線可以互相交錯（可以繞到另一面），因此可以使用在比單面板更復雜的電路上。 （3）多層板 （3）多層板 為了增加可以布線的面積，多層板采用更多單面或雙面布線板。多層板使用數片雙面板，并在每層板間放進一層絕緣層后黏牢。電路板的層數代表有幾層獨立的布線層，通常層數為偶數，并且包含最外側的兩層。 （4）剛性板 （4）剛性板 剛性板是由不易彎曲、具有一定強韌度的剛性基材制成的印制電路板，其優點是可以為附著其上的電子元件提供一定的支撐。 （5）撓性

260、板 （5）撓性板 撓性板是由柔性基材制成的印制電路板，其優點是可以彎曲，便于電器部滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-93 件的組裝。 （6）剛撓結合板 （6）剛撓結合板 剛撓結合板是指一塊印制電路板上包含一個或多個剛性區和柔性區，由剛性板和撓性板壓在一起組成。剛撓結合板的優點是既可以提供剛性板的支撐作用，又具有撓性板的彎曲特性，能夠滿足三維組裝需求。 3HDI 簡介 3HDI 簡介 HDI（High Density Interconnect）指高密度互連技術，是印制電路板技術的一種，一般采用積層法制造。HDI 技術提供了很好的組裝解決方案，能夠將原來組裝工藝從人力密集型向自動化轉變，不僅

261、提升了整體生產技術水平，而且降低了產品制造成本。對于高階通訊類產品，HDI 技術能夠幫助產品提升信號完整性，有利于嚴格的阻抗控制，提升產品性能。HDI 板的生產工藝精度要求高，生產設備以及使用的 CCL 等也與普通 PCB 不同。 HDI 板目前廣泛應用于通訊設備、汽車、打印機、手機、數碼相機等產品中。 （二）行業主管部門和監管體制 （二）行業主管部門和監管體制 根據中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例，印制電路板不屬于產品生產許可證管理范圍。 中華人民共和國工業和信息化部是行業主管部門， 負責研究擬定國家信息產業發展戰略、 方針政策和總體規劃； 振興電子信息產品制造業、 通信業和軟件業，

262、推進國民經濟與社會服務信息化；擬定電子信息產品制造業、通信業和軟件業的法律、法規，發布行政規章；負責行政執法和執法監督；組織制訂電子信息產品制造業、通信業和軟件業的技術政策、技術體制和技術標準等。 中國印制電路行業協會（CPCA）是行業的自律組織，隸屬國家工業和信息化部。CPCA 是經民政部批準的由印制電路、覆銅箔板等原材料、專用設備以及部分電子裝連和電子制造服務的企業以及相關的科研院校組成的國家一級行業協會。CPCA 負責組織行業內的企業參與制訂 CPCA 標準和世界電子電路理事會（WECC） 標準， 并和美國電子工業聯接協會 （IPC） 、 日本線路板工業協會 （JPCA）制訂聯合標準；參

263、與海關用語和單耗的制訂；編輯出版印制電路信息報刊、專業書籍，建立行業網站；舉辦每年春季、秋季國際 PCB 信息/技術論壇；開展職工滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-94 技能培訓和各類講座，進行行業調查等。 （三）PCB 行業市場情況 1市場規模 （三）PCB 行業市場情況 1市場規模 PCB需求由下游需求主導，應用領域幾乎涉及所有電子信息產品。目前，通訊設備、消費電子產品和計算機及相關產品是PCB最大的三個終端應用市場，占市場總需求的80%左右。隨著我國電子信息產業的快速發展以及國外電子信息制造業向中國的產業轉移，國內PCB需求旺盛，行業迎來難得的市場機遇。 2008年受全球金融危機影

264、響，下游消費疲軟，PCB行業產值增幅趨緩，消費電子產品用PCB嚴重萎縮，高端PCB占PCB總需求的比重逐漸加大。根據全球印制電路板研究機構Prismark統計，2008年全球PCB產業產值增長率約為1.1%，是自2002年以來增長率最低的一年；根據Prismark預測2009年全球PCB產業產值相對于2008年增長率為-16.4%。 根據Prismark統計及預測，我國PCB行業近幾年呈穩步增長趨勢，2008年受金融危機影響增幅下降至9.9%，但仍位居全球第一；2009年下半年，金融危機影響有所緩解。 2008年-2013年，全球PCB年均增長率為3.9%、我國為8.7%，2013年全球產值將

265、達到584.45億美元、我國為228.20億美元。 2008年-2013年全球PCB產值如下表所示： 單位：百萬美元 國家 2008 年 2009 年 （預計）2010 年 （預計）2011 年 （預計）2012 年 （預計） 2013 年 （預計）國家 2008 年 2009 年 （預計）2010 年 （預計）2011 年 （預計）2012 年 （預計） 2013 年 （預計）中國大陸 15,037 14,42016,19418,46120,685 22,820日本 10,186 7,9198,4739,2199,684 10,169亞洲其他地區 15,315 13,09414,71215,

266、90617,428 18,675歐洲 3,208 1,5151,6291,8242,034 2,234美洲 4,484 3,3783,6153,9764,294 4,547合計 48,230 40,32644,62249,38654,125 58,445合計 48,230 40,32644,62249,38654,125 58,4452008 年-2013 年全球 PCB 產值增長率如下表所示： 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-95 國家 2008年 2009 年（預計）2010 年（預計）2011 年（預計）2012 年（預計）2013 年 （預計） 2008-2013年均增長國家

267、2008年 2009 年（預計）2010 年（預計）2011 年（預計）2012 年（預計）2013 年 （預計） 2008-2013年均增長中國大陸 9.9% -4.1%12.3%14.0%12.1%10.3% 8.7%日本 -2.7% -22.3%7.0%8.8%5.1%5.0% 0.0%亞洲其它地區 -0.3% -14.5%12.4%8.1%9.67%7.2% 4.0%歐洲 -10.8% -52.8%7.5%12.0%11.5%9.9% -7.0%美洲 -2.0% -24.7%7.0%10.0%8.0%5.9% 0.3%合計 1.1% -16.4%10.7%10.7%9.6%8.0% 3

268、.9%合計 1.1% -16.4%10.7%10.7%9.6%8.0% 3.9%資料來源：Prismark 2009 年 3 季度報告 隨著全球 PCB 廠商相繼進駐， 中國大陸 PCB 產業上下游供應鏈逐漸完善且發展迅速?！熬盼濉逼陂g，中國大陸 PCB 產值的年平均增長率為 30.86%，年產值由 1996 年的 117.46 億元擴大到 2000 年的 343.81 億元?！笆濉逼陂g，中國大陸 PCB 產值的年平均增長率為 21.05%，年產值由 2001 年的 360.27 億元擴大到2005 年的 866.40 億元。2006 年，中國大陸 PCB 產值達到 1,000.45 億元，

269、首次超過日本躍居世界第一；2007 年，中國 PCB 產值達到 1,162.5 億元；2008 年，中國 PCB 產值為 1,183 億元，根據 CPCA 對 70 家行業協會會員經濟數據的統計，其中產品產量、銷售額、上交利稅總額、出口額都有較大幅度增長，廠家產品結構向更高層數、更高技術含量、更高附加值產品與服務發展，企業對社會貢獻進一步增大。 2008 年全年受第四季度金融危機影響導致企業訂單普遍銳減，開工不足，但全年產值仍比上年同期增長 9.9%，出口金額受國外市場需求低迷影響增幅下降至 6.39%。根據 Prismark 2009 年 3 季度的研究報告，2009 年我國 PCB 行業將

270、經歷20年以來的首度負增長， 2010年將重拾快速發展態勢， 產值同比增長12.3%，2011 年將創歷史新高，達到 184.61 億美元，同比增長 14.00%。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-96 資料來源：Prismark 2009 年 3 季度報告 隨著產業環境的變化，產業整體成本上升，低端產品利潤極其微薄，企業固有發展模式與核心競爭力開始轉變。CPCA 預計中國 PCB 產業將經歷產業整合和結構調整， 生產廠家數量逐步減少， 生產分布向產業園集中， 產品發展向高多層、高技術、高密度方向發展。 據 CPCA 統計：2008 年 1-12 月單面板和雙面板繼 2008 年上半年

271、首次出現低增長、甚至負增長現象后，第四季度國外低端電子產品需求降低，導致 2008 年單、雙面板全面下降，單面板產量同比下降 14.74%、雙面板同比下降 10.80%；2008年1-12月多層板企業產量增加13.91%， 銷售額增長及出口額繼續保持增長，4-8 層多層板仍然為比重最大產品，占全部產值 40%左右，但高多層板增長迅速。2009 年 1-6 月因國際市場對低端產品的需求迅速降低，使單面板和雙面板廠家生產經營困難；2009 年 1-6 月多層板產量降低 17.2%、銷售額同比降低 18.93%、出口額同比降低 25.86%。在激烈的競爭中，如何向更高層數、更高技術含量、更高附加值產

272、品與服務方向發展是 PCB 生產企業今后面臨的重要課題。 本公司是專注于生產高端 PCB 產品的企業，2007、2008 年及 2009 年上半年多層板的銷售收入均名列行業第一名。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-97 13.91%12.80%16.66%0%5%10%15%20%產品產量產品銷售收入出口金額2008年1-12月企業多層板業務主要經濟指標同期增長率 資料來源：CPCA 2009年1月7日，我國3G牌照發放；2009年1月20日，中國移動、中國電信和中國聯通分別發布了2009年3G建設計劃， 預計2009年3G建設總投資約1,700億元，三年內3G建設投資預計約4,000

273、億元， 其中已啟動或近期將啟動的投資接近1,200億元，項目建設基本覆蓋全國所有地市、大部分縣城和發達鄉鎮。我國3G網絡的建設將為高端PCB生產企業帶來難得的發展機遇。 2PCB行業的主要企業 2PCB行業的主要企業 PCB行業需要滿足下游電子產品的個性化需求，其下游產品種類繁多，企業可以將不同的細分市場作為自己專注的目標市場，進行專業化生產，投資規模較靈活，產品市場集中度較低。 （1）全球PCB主要企業及市場份額 （1）全球PCB主要企業及市場份額 目前全世界約有2,800家左右PCB生產企業，多數分布在美國、日本、韓國、我國大陸及臺灣地區。其中，中國、日本和亞洲其他地區的產值占全球PCB總

274、產值的80%以上。 PCB行業高度分散，制造商眾多，尚未出現市場主導者。Ibiden（日本）、Nippon Mektron（日本）、Multek（美國）、Viasystem（美國）等是國際市場上較有影響力的PCB企業。據Prismark統計，2008年世界PCB產值規模達到480.66億美元。 （2）中國大陸PCB主要企業及市場份額 （2）中國大陸PCB主要企業及市場份額 中國PCB行業經過二十多年持續快速發展，在產業規模上已成為產量大國，滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-98 但市場集中度較低，呈現出行業強而企業弱的特征，如全球前10名PCB生產企業中沒有一家是中國大陸企業，中國的PC

275、B行業對新技術開發投入較少，行業技術水平與先進國家技術水平相比仍有差距。 中國大陸有PCB生產企業近1,000家，加上原材料、專用設備生產企業在內共約2,300家，和全球的情況相似，呈現高度分散的競爭格局，企業規模普遍較小，尚未產生影響較大的企業。 2009 年度上半年， 根據銷售收入排名， 中國大陸前 10 名 PCB 生產企業如下： 排名 企業名稱 排名 企業名稱 1 南亞電子材料（昆山）有限公司 2 佛山市承安銅業有限公司 3 滬士電子 4 奧特斯（中國）有限公司 5 廣東依頓電子科技有限公司 6 聯能科技（深圳）有限公司 7 東莞生益電子有限公司 8 揖斐電電子（北京）有限公司 9 珠

276、海紫翔電子科技有限公司 10 東莞美維電路有限公司 注：為專用材料和專用生產設備生產企業。 資料來源：中國印制電路行業協會 3進入本行業的主要障礙 （1）資金和技術壁壘 3進入本行業的主要障礙 （1）資金和技術壁壘 PCB 是一個市場細分復雜的行業，根據不同標準可進行多種細分，根據層數可分為單面板、雙面板、多層板等；根據用途可分為企業通訊市場板、辦公及工業設備板、汽車板、航空航天板、PC 板、消費電子板等；根據結構可以分為剛性板、撓性板以及剛撓結合板等。不同的 PCB 雖有一些共同的基本工藝，但更重要的是根據基材厚度和材質、要求的線寬和線間距的大小及精度、PCB 的結構、生產規模、裝連工藝及客

277、戶指定的其它專門要求，結合生產企業的特色工藝，確定不同的生產工藝和設備。 基于上述原因，技術含量低的 PCB，其生產設備和加工工藝相對比較簡單，進入壁壘較低；但對于技術穩定性要求高的高端 PCB，生產企業必須具備較雄厚滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-99 的資金實力和較高的技術水平，產品往往也需經過較長的客戶認證過程，加之生產不同種類產品的生產設備不同，而生產設備的價值較高，一般情況難以轉售，因此進入和退出的障礙均較高。 （2）環保壁壘 （2）環保壁壘 國內外的環保要求越來越嚴格，PCB 產品的各種標準和指標越來越高，導致企業支付的生產成本上漲。 目前， 全球興起了生態產業發展趨勢，

278、繼歐盟頒布 關于在電子電氣設備中限制使用某些有害物質指令 （ROHS） 、 報廢電子電氣設備指令（WEEE） 、化學品注冊、評估、許可和限制（REACH）指令后，中國政府也發布了電子信息產品污染防治管理辦法 （中國 ROHS） ，同時中國將“節能、減排、降耗、增效”作為首要目標，并將用 3 年時間查清中國污染源的基本狀況。對 PCB 生產廠家來說，COD（化學需氧量） 、Cu（銅） 、用水量、水回用比例等環保要求的提高，勢必會提高 PCB 企業運行和建設成本，加速了 PCB 產業的整合，提高了準入門檻，并迫使競爭力弱的企業退出。 （3）行業認證壁壘（3）行業認證壁壘 從國際安全認證來看， 往往

279、是電子元器件的安全認證比整機的安全認證更復雜、認證周期更長、認證費用更高。越是基礎材料，認證的要求就越高。在電氣電子產品的國家和國際安全標準中， 均要求其所使用的非金屬材料及其零部件必須具有充分的耐熱、耐燃、機械強度和電氣強度等性能，以保證其在產品工作過程中的安全性。PCB 產品的電氣性能、耐熱性能、阻燃性能、物理性能、穩定性能等對其防火、阻燃、機械和電氣等安全要求具有至關重要的作用。 PCB 廠家不但要通過行業認證，如針對原板、PP 的 UL（Underwriter Laboratories Inc.美國權威從事產品安全試驗和鑒定的機構）認證、ISO9001:2000 品質認證、ISO140

280、01:2004 環保認證，高端 PCB 產品還需經過客戶的三重認證：針對全廠（品質系統、文件管控、現場管控、環保、安全生產等）的認證，生產線認證（如 HDI、卡板、背板生產線等），板號認證；因此要達到客戶對工廠環保、產品品質和穩定性要求并下訂單一般需要 2-3 年的時間，只有實力雄厚、 技術先進的 PCB 企業才有能力和財力通過客戶的認證并順利拿到訂單，這對于新進入者來說是一個障礙。 4市場供求狀況及變動原因 4市場供求狀況及變動原因 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-100 （1）市場供求狀況 （1）市場供求狀況 近年亞洲地區的生產能力快速增長，主要原因是：亞洲特別是中國大陸的下游制造

281、業快速發展和歐美印制電路板制造業向亞洲的整體轉移。其中低端PCB（4層以下）進入壁壘相對較低，競爭比較充分，集中度較低，受下游整機降價的壓力，產品價格常面臨下游廠商壓價，而高端PCB（HDI等）對技術、設備、工藝等要求很高，進入壁壘較高，擴產周期較長，在市場上處于供不應求的狀態。 2008年，金融危機席卷全球，PCB下游產業的消費電子類產品如手機、MP3等消費力大幅下降，以上述產品為目標市場的PCB廠家亦受到沖擊。2008年中期開始，我國大陸部分小型PCB工廠相繼關閉，國際大型PCB廠家亦開始裁員限產。由于經濟前景不明朗、需求大幅減少，相關上游廠家如CCL、銅箔生產企業也開始收縮產能。 我國政

282、府在2008年底迅速出臺了投資4萬億的拉動內需計劃，出臺了電子信息產業調整和振興規劃等產業政策，實行積極的財政政策和適度寬松的貨幣政策， 提高出口退稅率， 降低進口產品關稅。 但由于整個國際市場 （特別是美國、歐洲和日本）經濟復蘇緩慢且乏力，以國外市場為導向的大型企業仍定單不足。 2009年下半年，中國經濟企穩回升的趨勢得到延續，全球主要經濟體都出現了明顯的回暖信號。 目前華南和華東部分PCB及CCL企業重新啟動設備投資與產能擴展項目。 （2）變動原因 （2）變動原因 2000年以前，印制電路板的生產主要以美國、日本、歐洲為主，總產值占全球的70%以上；2000年以后，產業格局發生重大變化：亞

283、洲地區豐富廉價的勞動力資源吸引PCB廠商來亞洲投資建廠，PCB下游客戶逐漸向亞洲地區轉移，其中中國是亞洲地區PCB產值增長最快的國家。2008年以來，隨著產業環境變化、產業成本上升以及嚴格的環保要求，低端產品利潤極其微薄，以量取勝、產品技術含量低的企業面臨經營困境。 全球金融危機致使行業需求低迷，但是高技術含量PCB的需求仍持續增長。隨著IT產業的快速發展，整機對電路板不斷提出新的技術要求。例如：HDI、IC（Integrated Circuit）封裝等，都是近幾年發展起來的PCB制造新技術，該類電路板的需求每年增長大約30%。同時，國際、國內3G的推出勢必帶來電信投資滬士電子股份有限公司招股

284、說明書 1-1-101 熱潮， 通訊基站用PCB技術含量高， 中國大陸能生產此類產品的PCB廠家寥寥無幾，國外企業受付款期限、溝通服務障礙等因素影響極少涉足國內3G市場，故3G通訊的推出對我國龍頭PCB企業是個難得的發展機遇。 5行業利潤水平的變動趨勢及變動原因 5行業利潤水平的變動趨勢及變動原因 銅箔、覆銅板（CCL） 、PP、油墨等上游原材料價格水平決定 PCB 生產成本，下游電子消費品、汽車、通信、辦公設備等行業的周期性波動決定 PCB 產品需求和價格水平，因此 PCB 行業利潤水平主要取決于上下游行業的變動情況。 原材料成本一般占PCB生產成本的70%左右。2005年以來，原材料價格水

285、平持續上漲，使PCB行業的生產成本增加、利潤水平降低。常規板件領域的需求量一直較大，但由于沒有技術障礙，價格競爭激烈，企業轉嫁成本能力較弱，利潤率明顯下降。在IC封裝基板、HDI板、剛柔結合板和高多層通信背板等高端產品領域，由于資金投入較大、技術門檻較高，一定程度上限制了新進入者的數量和進入速度，產品毛利率較高。 2008年下半年開始，受金融危機影響，下游消費類電子產品需求嚴重下降，其他行業亦受影響導致PCB需求疲軟。受上游原材料如CCL、PP、銅箔價格下降和下游廠家壓價影響，PCB價格亦下降，行業整體利潤率下調。 6季節及周期性特征 6季節及周期性特征 PCB行業的周期性不明顯，主要是隨著宏

286、觀經濟波動。上世紀90年代以來，我國印制電路板行業連續多年保持30%左右的高速增長。1996-2008年我國PCB產值情況1996-2008年我國PCB產值情況02004006008001,0001,2001,4001996年1997年1998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年單位：億元0%10%20%30%40%50%產值（億元）增長率 數據來源：中國印制電路行業協會 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-102 2001-2002年，受世界經濟增長放緩等因素的影響，我國PCB行業的增長速度出現較大幅度的下降，2001年和

287、2002年的行業產值同比增長不足5%。 2003-2005年，隨著全球經濟的復蘇以及新興電子產品的出現和廣泛應用，PCB的需求再度出現快速增長， 我國PCB行業的產值恢復到30%左右的年增長速度。 2006-2007年，受宏觀經濟波動影響，我國PCB產值增長速度放緩，但仍超過了15%。 2008年，受全球金融危機影響，我國PCB產值增長速度下降至9.9%，但仍遠高于全球1.1%的增長率。2009年上半年，我國PCB產值同比降低17.81%。 7.進出口狀況 7.進出口狀況 近幾年，我國大陸PCB的進出口額均增長較快，并連年保持逆差。其中2004-2008年，PCB進口額、出口額和進出口總額均保

288、持30%左右的增長。近五年中國PCB進出口狀況近五年中國PCB進出口狀況0501001502002502004年2005年2006年2007年2008年單位：億美元出口進口合計逆差 資料來源：中國印制電路行業協會、工業和信息化部 2009 年上半年我國大陸出口 PCB 35.7 億美元，同比下降 28%；2009 年前三季度進口 PCB 65.9 億美元，同比下降 20%。 我國出口PCB產品中4層以下的PCB占出口額的90%以上， 進口產品中以中高端PCB為主，該類產品主要是技術含量高的通訊板和HDI板。 滬士電子是專注于生產高端PCB產品的企業，年產高密度互連積層板（HDI）線路板75萬平

289、方米擴建項目和3G高端通訊板技改項目的順利實施能夠替代部分進口高端PCB產品。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-103 （四）影響行業發展的因素 （四）影響行業發展的因素 PCB及其上游產品CCL屬于電子信息產品制造業，是我國重點發展的產業之一，產業政策大力扶持、下游持續推動、全球性的產業轉移和產品的不可替代等因素都有利于該產業在未來相當長的一段時期內快速發展。但是，國內企業的技術水平與國外同行的差距、行業分散等因素又制約了相關企業的快速擴張。 1有利因素 （1）產業政策扶持 1有利因素 （1）產業政策扶持 我國國民經濟和社會發展 “十一五” 規劃綱要提出， 要提升電子信息制造業，根據

290、數字化、網絡化、智能化總體趨勢，大力發展集成電路、軟件和新型元器件等核心產業。 根據工業和信息化部信息產業科技發展“十一五”規劃和 2020 年中長期規劃綱要 ，印制電路板（特別是多層、柔性、柔剛結合和綠色環保印制電路板技術）是我國電子信息產業未來 5-15 年重點發展的 15 個領域之一。 我國 3G 網絡建設已經啟動，作為“十一五”期間我國產業投資領域上最突出的新產業領域之一， 中國 3G 網絡建設啟動后 6 年內的總體投入將會達到 6,000億元，這將為 3G 通訊板帶來難得的發展機遇；另外，中國政府大力支持數字化音視頻、高性能計算機及網絡設備及新一代移動通訊設備的發展，積極推進電信業、

291、IT 產業及廣播電視產業的三網融合。產業政策的大力扶持將在相當長的一段時期內刺激 PCB 產業的需求。 （2）PCB 產業轉移 （2）PCB 產業轉移 目前，亞洲各國在勞動力資源、市場、投資及稅收政策等方面的優惠措施，吸引美國及歐洲的制造業向亞洲，特別是向中國大陸轉移。中國大陸具有得天獨厚條件，大量的電子產品及設備制造商將工廠設立在中國大陸，并由此帶動相關產業的發展。中國大陸正逐漸成為全球 PCB 制造中心，也必然會促進全球 PCB 采購向中國大陸轉移， 已經形成的區位優勢有助于中國大陸 PCB 技術水平的提高和行業的整體提升，市場的配套需求增長強勁，行業前景看好。 （3）下游產業的持續快速增

292、長 （3）下游產業的持續快速增長 我國信息電子產業的快速發展為 PCB 行業的快速發展提供了良好的市場環滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-104 境。電子通訊設備、電子計算機、家用電器等電子產品產量的持續增長為 PCB 行業的快速增長提供了強勁動力。 根據工業和信息化部統計，2008 年，我國電子信息產業固定資產投資快速增長。500 萬元以上投資項目累計完成投資 3,527.8 億元，同比增長 33.3%；新增固定資產 1,942.5 億元，增長 31.5%；新開工項目 3,143 個，增長 13%；新開工項目計劃投資額 2,254 億元，下降 2.1%。電子元器件仍是產業投資的重點領域

293、，所占比重超過 50%。 2008 年，我國規模以上電子信息產業主要指標完成情況如下： 單位：億元 指標名稱 2008 年 2007 年 同比增長 指標名稱 2008 年 2007 年 同比增長 主營業務收入 58,826.0051,259.00 14.76%其中：制造業 51,253.1045,424.70 12.83% 軟件業 7,572.905,834.30 29.80%工業增加值（不含軟件業） 11,407.909,947.90 14.68%數據來源：工業和信息化部 根據工業和信息化部提供的數據顯示，2009年1-10月，規模以上電子信息制造業工業增加值同比增長2.5%，增速比2009

294、年1-9月提高0.7%。 汽車、光電子等產業快速發展，也為PCB產業發展提供了廣闊的市場空間。其中，我國的汽車產量近幾年情況如下： 近年我國汽車產量情況507.05570.77727.97888.25934.511,379.1004008001,2001,6002004年2005年2006年2007年2008年2009年0%10%20%30%40%50%產量同比增長 數據來源：WIND 資訊 隨著汽車技術的不斷進步，汽車電子化、自動化水平日益提高。PCB 作為基滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-105 礎電子元件，在汽車制造中得到廣泛使用。目前，在我國的汽車成本中，電子自動化設備比例大約

295、占 30%，而發達國家相應比例約為 50-60%。隨著我國汽車制造業的持續發展，電子產品將在汽車中得到更廣泛的應用，這將為 PCB 行業帶來廣闊的市場空間。 （4）缺少可替代的技術 （4）缺少可替代的技術 PCB 在大量電子產品中得到廣泛的應用，目前尚沒有能夠替代 PCB 的成熟技術和產品。 2不利因素 （1）下游產業的價格壓力 2不利因素 （1）下游產業的價格壓力 目前我國 PCB 行業的市場競爭程度較高， 單個廠商規模不大， 定價能力有限。而隨著下游產業產能擴張和競爭加劇，下游產業的價格競爭將日益激烈，控制產品成本是眾多廠商關注的重點，在這種情況下，下游產業的成本壓力可能部分傳遞到 PCB

296、 行業，PCB 價格提高的難度較大。 （2）行業分散，低階產品競爭激烈 （2）行業分散，低階產品競爭激烈 國內PCB企業眾多，行業過度分散，技術水平低、同質性強的低階產品競爭激烈。 國外大企業紛紛來中國大陸設廠也使整個行業面臨著國內市場國際化和國際市場國內化的趨勢。由于行業的退出壁壘高，當市場需求發生波動導致供大于求時，存在價格競爭加劇的可能。 （五）行業技術水平及技術特點（五）行業技術水平及技術特點 PCB 與下游終端產品的需求息息相關，因此 PCB 技術的發展隨著下游主流產品趨勢而發展。 新一代電子產品需要更高密度 PCB， 導致多高層板、 撓性板和 HDI電路板及 IC 封裝基板成為發展

297、重點。為了加工高密度 PCB，在圖形制造、孔加工和表面涂覆、檢測等方面均發展了新的工藝技術，盲/埋孔和積層法的應用也較為普遍。同時，新材料的開發也取得了進展，使 PCB 在電氣、機械等方面的性能更為理想。 隨著世界各國大型PCB廠商在我國投資建廠， 國內PCB的技術水平日益提高，但高端 PCB 生產技術仍與歐美和日本存在差距。 目前 PCB 生產所需的主要原材料多數可以在國內生產， 但部分自動化程度高、 精密性和可靠性要求高的生產設備，滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-106 如電鍍生產線、激光鉆孔機等主要依靠國外進口。 以導通孔微小化、導線精細化、積層多層板和集成組件板為主導的新一代P

298、CB 產品已經逐漸發展和成熟。同時，以激光技術（激光加工微小孔、激光直接成像、激光檢修） 、等離子技術和納米技術等為代表加工與生產的新一代 PCB 材料與產品也已出現。該等新技術、新工藝將推動 PCB 產品全面向高密度化、集成組件的方向發展。 目前，全球興起了生態產業發展趨勢，綠色環保概念在電子產業中已經成為共識。PCB 作為相對耗水、耗能及存在廢水、廢液、固體廢棄物排放的產業，使PCB 在用水、耗能指標方面的進一步擴產與發展受到影響。全球 PCB 產業對環保材料、工藝及產品的要求會更嚴格更迫切，預計未來 PCB 廠商將致力投入開發各類環保型產品。 （六）（六）PCB 行業與上下游行業之間的關

299、聯性行業與上下游行業之間的關聯性 1PCB 行業的構成 1PCB 行業的構成 PCB行業產業鏈較長， 專用木漿紙、 電子級玻璃纖維布、 電解銅箔、 CCL和PCB為一條產業鏈上緊密相連、唇齒相依的上下游產品。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-107 2上下游關系及其影響 2上下游關系及其影響 PCB 的上游主要為銅箔、銅箔基板、玻纖布、樹脂等原材料行業，下游主要為電子消費性產品、汽車、通信、航空航天等行業。 PCB 行業與其上下游行業之關聯圖示如下： （1）上游行業 （1）上游行業 目前PCB對上游產業的依賴程度較高，尤其是CCL。CCL是以環氧樹脂等為融合劑將玻纖布和銅箔壓合在一起的

300、產品，是PCB的直接原材料，在經過蝕刻、電鍍、多層板壓合之后制成印制電路板。CCL在上下游產業鏈結構中議價能力最強，酚醛樹脂、環氧樹脂等 電解銅錠 木漿 合成樹脂 玻纖紗 油墨、蝕刻液等 專用木漿紙 電解銅箔 電子級玻纖布 紙基 CCL 特殊材料基 CCL 玻纖布基 CCL 等 印制電路板 通訊設備 汽車 電腦及周邊設備 消費電子 航空國防等 產業上游 P C B 產業鏈 產業下游 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-108 不但在玻纖布、 銅箔等原材料采購中擁有較強的話語權， 而且只要下游需求尚可，就可將成本上漲的壓力轉嫁給下游PCB生產企業。2005年初至2008年上半年，受銅價大幅上

301、漲以及PCB產業需求旺盛等因素影響，CCL價格持續上漲。2008年下半年以來， CCL受PCB行業景氣回落及銅價大幅下降的影響， 產業步入發展的低谷期，價格隨之逐步下降。2009上半年，由于CCL的售價基本處于盈虧平衡點，導致產量僅下降8.04%，銷售額下降30.23%。 （2）下游行業 （2）下游行業 下游行業對 PCB 行業發展具有較大的牽引和驅動作用， 其需求變化直接決定了 PCB 行業未來發展狀況。具體請參見本節“二、行業情況”之“ （三）影響行業發展的因素”之“下游產業的持續快速增長” 。 （七）主要產品進口國的有關政策以及進口國同類產品的競爭格局（七）主要產品進口國的有關政策以及進

302、口國同類產品的競爭格局 1主要產品進口國的有關政策 1主要產品進口國的有關政策 發行人主要產品出口國為：歐盟、美國、日本、東南亞，由于環保意識不斷加強，歐美和日本有關環保法規均要求電子零部件無鉛與無鹵素。因此，為確保上述地區的市場份額，PCB 生產企業必須在原材料和設備工藝等方面符合相關要求。 （1）歐盟 （1）歐盟 歐盟于 2003 年 1 月 27 日公布 ROHS，限制在電子產品中使用包括鉛在內的六種有害成份，2008 年起將全面禁止使用含鉛焊料產品進口，所有出口到歐盟的電子電氣產品不得含有鉛、鎘、汞、六價鉻、聚溴聯苯和聚溴二苯醚等六種有害有毒物質；與 ROHS 同時頒布的還有 WEEE

303、，其規定生產者必須重復利用或回收2005年8月13日以后在歐洲銷售的商品， 否則可能需要支付占銷售額2%的罰款，同時該法規還要求生產者回收上述日期以前產生的部分電氣和電子廢棄物。 上述指令通常簡稱雙指令，其目的是以法律手段減少電子產品對環境的負面影響，因此也稱為綠色指令。 歐盟于 2004 年頒布了包裝和包裝廢物指令，指令規定從 2006 年 12 月27 日起投放歐洲共同體市場的所有包裝物和所有廢棄包裝物，鉛、鎘、汞、六價鉻的總量不超過 100ppm。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-109 歐盟于2006年12月17日發布 關于限制全氟辛烷磺酸銷售及使用的指令 ，規定其各成員國應于

304、 2008 年 6 月 27 日起限制 PFOS 類產品的使用和市場投放，并不得銷售以 PFOS 為構成物質或要素的、 濃度或質量等于或超過 0.005%的物質。 2007 年 6 月 1 日，涉及約 30,000 種在歐盟生產或銷售的化學品及其配制品的 REACH 法規（關于化學物質注冊、評估、許可和限制的法規）正式生效。歐盟 REACH 制度是歐盟對進入其市場的所有化學品進行預防性管理的一項化學品管理法規。 （2）美國 （2）美國 目前美國雖然沒有法律要求電子產品無鉛化，但一方面，有些州已認識到電子產品材質對環境的長期危害性，正著手從事電子用品回收的立法工作；另外一方面， 大部分電子產品生

305、產商為了簡化生產流程， 開始主動淘汰落后的有鉛工藝。目前，美國參照執行歐盟 ROHS 及包裝和包裝廢物指令，限制在電子產品中使用鉛、汞、鎘、六價鉻、聚溴二苯醚或聚溴聯苯等六種有害成份，規定投放美國市場的所有包裝物和所有廢棄包裝物， 鉛、 鎘、 汞、 六價鉻的總量不超過100ppm。 （3）日本 （3）日本 1998 年修訂的日本住宅電子回收法中，要求貼牌加工生產廠商在 2001 年 4月 1 日前做好收集及回收四大產品的準備。雖然該法并未提及含鉛產品的使用，但仍有另一法規禁止廢棄物中有毒物流至環境中。 目前， 日本參照執行歐盟 ROHS及包裝和包裝廢物指令，限制在電子產品中使用鉛、汞、鎘、六價

306、鉻、聚溴二苯醚或聚溴聯苯等六種有害成份， 規定投放日本市場的所有包裝物和所有廢棄包裝物，鉛、鎘、汞、六價鉻的總量不超過 100ppm。 （4）東南亞 （4）東南亞 目前東南亞沒有法律對 PCB 等電子產品具體的環保要求， 目前主要參照執行歐盟 ROHS 及包裝和包裝廢物指令。報告期內公司出口到東南亞的 PCB 產品主要是企業通訊市場板，最終客戶主要是 Powerwave Technologies 和 Juniper Networks，進口國主要是泰國和馬來西亞的代加工企業，代加工企業對 PCB 產品的環保要求完全執行最終客戶的指令。 上述國家和地區對 PCB 的進口關稅稅率均為 0；公司尚未遇

307、到上述國家和地滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-110 區對 PCB 產品出口發起的反傾銷、反補貼、懲罰性關稅、特保調查事件及進口侵權的調查。 2進口國同類產品的競爭格局 （1）美國 2進口國同類產品的競爭格局 （1）美國 18 層以內的多層 PCB 以及部分 18 層以上的多層 PCB 已經轉移到亞太地區生產，目前的競爭優勢體現在生產小量、多樣混合、新樣品等特定產品及交貨期很短的 PCB（快板） ，例如軍用 PCB、高階醫療用電子產品 PCB 等。美國經濟增長的遲緩限制了投資和產能擴張，2009 年企業的投資策略將趨于保守，PCB 產業的成長動力將主要來自于大型制造商的海外生產，呈現大

308、者恒大、強者恒強的局面。 （2）歐盟 （2）歐盟 歐洲的 PCB 產業正處于大改組的風潮中。 一些整機電子產品生產集團保留的PCB 部門正從大企業集團內部獨立出來，被吸收到專門致力于生產 PCB 的集團公司旗下。PCB 企業正在全球范圍內尋求市場機遇，到中國投資已成為實力企業的另一選擇，奧特斯、Aspocomp 等歐洲企業已在中國投資設廠，成為先行者，且投資規模和產品檔次起點都較高。 在歐盟市場中，PCB 批量生產已不再是驅動力量，對區域性工業的關注將被集中在增值服務和小批量專業 PCB 市場上，快板和高多層板的市場需求仍然強勁，很多客戶需要快速、現場的服務，這也是多數亞洲 PCB 生產企業力

309、所不能及的。 （3）日本 （3）日本 PCB 生產呈現多層板、IC 載板及撓性板三足鼎立的局面，廠商主要利用高技術提供增值服務。由于國內生產成本過高，在國際市場上無法與具有價格競爭力的中國臺灣地區和韓國競爭，因而紛紛將低階生產線外移，并向日本以外的工廠轉移低端技術。早期海外投資以東南亞為主，近年來在中國大陸龐大市場需求的吸引下重心逐步轉向中國大陸。 日本領先的 PCB 生產商已順應先進技術應用的要求進行了一些投資， 預計先進半導體封裝技術與專業模塊技術將是日本 PCB 行業未來發展的重點。 （4）東南亞 （4）東南亞 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-111 泰國是東南亞地區中 PCB

310、產值最高的國家， 主要由幾家較大規模的日本和美國撓性板廠商支撐。 新加坡 PCB 產業曾經擁有與中國臺灣地區、香港、韓國等類似的規模，但生產成本的提高和缺少較大的市場支撐導致 PCB 產業在新加坡難以生存， 主要廠商紛紛轉移至中國大陸、馬來西亞以及印度尼西亞擴產。 馬來西亞、印度尼西亞、菲律賓、越南的 PCB 生產企業主要為美國和日本投資的企業，產品范圍從單層板到層數達 28 層的 HDI 板不等，多數供給跨國電子產品制造商在當地的生產企業。 三、公司競爭狀況 三、公司競爭狀況 （一）公司市場份額的變動情況及趨勢（一）公司市場份額的變動情況及趨勢 公司通過多年的技術創新和市場開拓，市場競爭能力

311、不斷增強，公司生產的各種PCB產品銷售額及市場占有率穩步提高。 近年公司銷售額及市場占有率如下： 單位：億元 年份 公司 PCB 銷售收入 國內 PCB 產值 市場占有率 PCB 行業排名 年份 公司 PCB 銷售收入 國內 PCB 產值 市場占有率 PCB 行業排名 2007 年 27.721,162.50 2.38%第三位 2008 年 27.291,183.002.31%第三位 2009 年 1-6 月 9.91-第三位 數據來源：中國印制電路行業協會 公司的主導產品是技術含量高、利潤空間大的高端 PCB 板，2008 年，公司多層板銷售額為 238,143.80 萬元。據 CPCA 統

312、計，公司近幾年多層板銷售額及出口創匯額如下： 年份 多層板銷售收入（億元） 行業排名 出口創匯額 （億美元） 行業排名 年份 多層板銷售收入（億元） 行業排名 出口創匯額 （億美元） 行業排名 2007 年 24.29第一位 2.07 第一位 2008 年 23.81第一位 1.89 第二位 2009 年 1-6 月 8.89第一位 0.84 第二位 數據來源：中國印制電路行業協會 最近三年，公司在行業中的競爭地位一直保持著穩步提高的態勢，具體表現滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-112 在：硬件上，公司通過加大投入購置先進設備和進行各項技術改造，使公司生產設備處于國內領先地位；軟件上，

313、公司通過加強對員工的技術培訓、加大對員工的環保意識及職業健康教育投入等措施，使公司最近三年能耗不斷降低、良品率不斷提高，銷售利潤獲得了大幅度提高。同時，公司在生產技術和工廠環境方面亦處于全國同類企業前列。未來幾年，隨著公司新項目的逐步投產，公司仍將在較長一段時間內保持這種良好的發展態勢。 （二）主要競爭對手（二）主要競爭對手 1國際競爭對手 公司國際市場上的競爭對手主要為歐美和日本的 PCB 生產企業，如美國的Sanmina、Multek、Viasystem，日本的 Hitachi Chemical 等。上述大型企業均是國際知名 PCB 生產企業，產能大且技術水平高，主要生產高端產品，產品市場

314、主要在中國境外，具有很高的知名度和行業影響力。與此類企業相比，公司具有明顯的成本優勢。 （1）MULTEK （1）MULTEK Multek 是 FLEXTRONICS（偉創力）國際集團屬下的一間世界領先的跨國性專業印刷電路板制造商， 集團總部位于美國加利福尼亞洲， 主要客戶為 IBM、 Dell、HP 等全球知名廠商。 目前 Multek 在北美洲、歐洲及亞洲均有多間產品開發中心和制造工廠，全球員工超過 10,000 名。Multek 是公司在通信用板和中低端服務器產品用 PCB 的競爭對手。 （2）VIASYSTEMS(惠亞有限) （2）VIASYSTEMS(惠亞有限) Viasystem

315、s 是世界上多層線路板和電機溶液的最主要供應者之一。該公司產品應用領域廣泛，涉及汽車沖板、控制模塊、數據網絡設備、電信交換設備以及復雜的醫療和科技器械。截至 2009 年 3 月 31 日，惠亞有限有 6 個生產工廠設立于美國之外的地區， 包括設立于中國的 5 個生產基地和設立于墨西哥的生產基地?；輥営邢尴?125 個以上的設備制造商提供產品，其中包括行業領先的阿爾卡特、朗訊、博世集團等。 VIASYSTEMS 最近三年及一期簡要財務數據如下： 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-113 單位：百萬美元 項目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 項目

316、2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 總資產 544.47 586.00629.20625.90營業收入 365.09 712.80714.30735.00其中：PCB 245.50 489.80489.8507.20凈利潤 -30.85 -5.7017.30202.40數據來源：VIASYSTEMS 2009 年第三季度報告、2008、2007、2006 年報，其財務年度為1 月 1 日-12 月 31 日。 （3）Sanmina-SCI Corporation（森米納） （3）Sanmina-SCI Corporation（森米納） Sanmina 是綜

317、合的電子制造集團，也是美洲最大的 18 層以上 PCB 生產商，旗下既有 PCB 生產企業也有 PCBA 等裝配企業，目前在美國、德國、馬來西亞、中國設立 8 間 PCB 工廠。 Sanmina 的產品主要應用于通信、 服務器、 高端存儲器、多媒體等領域，在背板、軟硬結合板、多層板等領域技術水平領先。Sanmina 與公司在企業通訊市場板領域形成競爭。 為了滿足最終客戶的需求, Sanmina-SCI Corporation 下屬的工廠在 PCB 產品價格、質量、交期、服務等方面無法滿足客戶要求時也會采購競爭對手的 PCB產品。Sanmina 向滬士電子采購的 PCB 產品中 90%以上是由其

318、客戶指定的， Sanmina 無權變更其客戶指定的供應商。2009 年 Sanmina-SCI Corporation 向公司采購的用于 OEM 產品生產的 PCB 金額達 164,610,905.97 元。 SANMINA-SCI 最近三年簡要財務數據如下： 單位：百萬美元 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 總資產 3,123.893,513.974,669.96營業收入 5,177.487,202.407,137.79凈利潤 -136.22-486.35-1,134.66資料來源：SANMINA-SCI 2009、2008

319、、2007 年報，其財務年度為上年 10 月 1 日至本年9 月 30 日。 （4）HITACHI CHEMICAL（日立化成） （4）HITACHI CHEMICAL（日立化成） 日立化成總部位于日本，成立于 1962 年，PCB 業務是其三大支柱產業之一，在中國設有日立化成工業（蘇州）、日立化成工業（煙臺）、日立化成工業（東莞）三家公司，主要生產感光性干膜產品。Hitachi Chemical 的產品主要應用滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-114 于數據存儲器，其中 HDI 板、撓性板及 IC 載板等高階產品極具優勢，與公司在企業通訊市場板領域形成競爭。 日立化成最近三年及一期簡要

320、財務數據如下： 單位：10 億日元 項目 2009 年半年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度 項目 2009 年半年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度 營業收入 215.73 488.64626.93628.81凈利潤 9.82 2.7431.4432.77資料來源：HITACHI CHEMICAL 2009 年半年度報告、2008、2007、2006 年報，其財務年度為本年 4 月 1 日至次年的 3 月 31 日。 2.國內競爭對手 2.國內競爭對手 本公司在國內的競爭對手主要是來自于外商在大陸設立的公司， 如廣州添利線路板有限公司（以下簡稱“廣州添利”）、

321、東莞生益電子有限公司（以下簡稱“東莞生益”）和東莞美維電路有限公司（以下簡稱“東莞美維”）。本土 PCB生產企業眾多，但只有極少數企業具有較高技術水平和較大生產規模，目前與本公司形成競爭的本土企業主要是深圳市深南電路有限公司（以下簡稱“深南電路”）。上市公司中的超聲電子、天津普林、超華科技雖然都生產 PCB，但由于其產品在技術層級、應用領域上與本公司存在較大差別，故在市場上并不直接形成競爭關系。 （1）廣州添利 （1）廣州添利 廣州添利為 VIASYSTEM 下屬企業，位于廣州市白云區，可生產高達 48 層的PCB，產品廣泛應用于通訊網絡、汽車電子、消費電子、計算機及數據通訊、工業儀器等行業。

322、廣州添利與公司在汽車板、高端通訊板等多個領域形成競爭。 （2）東莞生益 （2）東莞生益 2007 年，東莞生益的銷售收入為 170,180 萬元；2008 年，東莞生益的銷售收入為 167,913 萬元，均名列 2008 年中國印制電路行業百強企業第 13 名；2008年，東莞生益多層板銷售額為 166,251 萬元，名列國內第 3 名。2009 年上半年，東莞生益的銷售收入為 83,825 萬元， 名列 2009 年上半年中國印制電路行業百強企業第 7 名；2009 年上半年，東莞生益多層板銷售額為 83,825 萬元，名列國內第 3 名。東莞生益由香港美維與廣東生益科技股份有限公司（以下簡

323、稱“生益科滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-115 技”）合資經營，位于東莞市萬江區，占地面積 3 萬平方米，現有員工 2,000 多人，可生產高達 32 層的傳統 PCB，產品廣泛應用于計算機、通訊設備、電力設備、醫療及工業設備、汽車工業等。東莞生益與公司在中高端通訊板領域形成競爭。 （3）東莞美維 （3）東莞美維 2007 年，東莞美維的銷售收入為 138,608 萬元，名列 2007 年中國印制電路行業百強企業第 23 名。 2008 年， 東莞美維的銷售收入為 158,564 萬元， 名列 2008年中國印制電路行業百強企業第 17 名；2008 年多層板產量為 963,800

324、平方米，名列國內第 4 名，多層板銷售收入為 157,254 萬元，名列國內第 4 名；2008 年出口額為 19,729 萬美元， 同比增長 28.06%， 名列國內 PCB 出口同比增長第 8 名。2009 年上半年多層板銷售收入為 67,093 萬元，名列國內第 4 名；2009 年上半年出口額為 8,226 萬美元，名列國內 PCB 出口第 8 名。東莞美維由香港美維與生益科技合資經營，位于東莞市東城區，占地面積 12 萬平方米。東莞美維是一家專業制作高精密度、大尺寸 PCB 的專業制造廠，產品主要適用于電腦、網絡設備、通信設備等行業，主要客戶有 IBM、Apple、Nintendo、

325、Siemens、ATI、Alcatel等。東莞美維與公司在中低端通訊板領域形成競爭。 （4）深南電路 （4）深南電路 2007 年，深南電路的銷售收入為 80,000 萬元，名列 2007 年中國印制電路行業百強企業第 34 名。 2008 年， 深南電路的銷售收入為 94,389 萬元， 名列 2008年中國印制電路行業百強企業第 26 名。深南電路成立于 1984 年，是一家直屬中國航空技術進出口公司深圳公司的國有企業， 位于深圳市華僑城， 擁有近 45,000平方米的生產廠房，員工近 1,500 人，年生產 2-40 層 PCB 近 35 萬平方米，產品主要服務于通訊、自動控制、計算機及

326、外圍設備、醫療、航空航天等領域。深南電路與公司在微波通訊產品、通訊基站領域形成競爭。 （三）公司的競爭優勢和劣勢（三）公司的競爭優勢和劣勢 1公司的競爭優勢分析 （1）發展戰略明確，行業地位領先 1公司的競爭優勢分析 （1）發展戰略明確，行業地位領先 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-116 公司目前擁有 160 萬平方米印制電路板的生產能力，涉足 PCB 行業多年，經過多年的市場拓展和品牌經營，成為 PCB 行業內的重要品牌之一，在行業內享有盛譽。公司堅持實施差異化產品競爭戰略，即依靠技術、管理和服務的比較競爭優勢，重點生產技術含量高、應用領域相對高端的差異化產品，避免生產準入門檻低、

327、市場競爭激烈的標準化產品。 根據 CPCA 關于 PCB 行業最近三年的統計數據排名， 按銷售額和出口額計算，本公司排名均位于行業前三名。本公司 2006 年產品銷售額排名第二、產品出口額第三，多層板銷售額第一、出口額第二；2007 年產品銷售額和產品出口額均排名第三，多層板的銷售額和出口額均排名第一；2008 年產品銷售額排名第三、出口額排名第三，多層板的銷售額排名第一、出口額第二。2009 年上半年產品銷售額和產品出口額均排名第三，多層板的銷售額排名第一、出口額排名第二。 （2）客戶資源優勢 （2）客戶資源優勢 由于 PCB 產品具有非通用性的特征，一般大型客戶的認證均需 23 年左右的時

328、間，公司以技術和品質為保障已取得諾基亞-西門子、思科、大陸汽車電子、華為、中興通訊、西門子、摩托羅拉、朗訊、愛立信、阿爾卡特、索尼、夏普等一大批大型優質客戶的認證以及美國 NADCAP“國家航空航天和國防合同方授信項目”認證。同時，公司十分注重與客戶的長期戰略合作關系，積極配合客戶進行項目研發或產品設計，努力成為其供應鏈中重要一環，從而最大限度避免客戶流失。此外，公司還致力于在不同地區和不同產品領域持續開發新客戶，實現客戶資源的適度多樣化。通過以上舉措，公司與國內外主要客戶在 PCB 主要產品領域建立了穩固的業務聯系，多次獲得上述客戶“名優產品”、 “綠色合作伙伴”、“金牌獎”、“突出供應商”

329、、“金牌供應商”的認可。 （3）技術領先優勢 （3）技術領先優勢 公司立足于既有的企業通訊市場板、汽車板等主導產品的技術領先優勢，及時把握通信、汽車等領域高端客戶的產品需求，持續保持自身研發水平的領先性和研究方向的前瞻性。公司目前擁有“一種深度鉆孔中輔助去除孔壁銅工藝”等4 項中國大陸專利；“直接 CO2 鐳射鉆孔方法”等 3 項技術已獲得中國臺灣地區專利； “頂夾式印刷電路板電鍍側向遮蔽裝置”技術正在向國家知識產權局申請專利 。此外公司還擁有“埋電容/埋電阻產品制作技術”等 2 項國際領先技術，滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-117 “2638 英寸大尺寸背板制作技術”等 16 項國

330、內領先技術。公司多項技術指標高出國內技術標準，達到國際技術標準，比如：背板最高層數可達 56 層，超過國內平均的 28 層；線板最高層數可達 32 層，超過國內平均的 20 層；HDI 板最高層數可達 24 層，超過國內平均的 1216 層；厚銅最高銅厚可達 12OZ，超過國內平均的 35OZ。 2003 年-2007 年，公司連續被江蘇省科學技術廳評定為“高新技術企業”；2009 年被認定為高新技術企業； 2000 年至今連續被江蘇省對外貿易經濟合作廳認定為“外商投資先進技術企業”；2004 年、2006 年被江蘇省科學技術廳認定為外商投資“技術密集知識密集型企業”。 （4）管理及成本優勢

331、（4）管理及成本優勢 PCB 生產企業的管理效率直接關系到其盈利水平和競爭能力。公司制定了標準作業規范，以保證生產流程及銷售流程的最佳化管理；制定了內部稽核制度，以保證生產經營活動程序化、規范化、標準化。公司在成本控制、品質保證、設計品質等方面具有豐富的經驗，先后通過 ISO9001:2000、ISO/TS16949-Second edition、AS9001-B 等質量體系認證和 ISO14001:2004 環保體系認證。 與行業內其他企業相比，公司在成本控制方面具備一定優勢。首先，隨著生產規模的快速擴大，公司原材料采購數量不斷增加，大批量的原材料采購有利于公司獲得價格優惠、降低材料成本；其

332、次，國內的人工成本原已頗具競爭力，公司生產規模的擴大進一步提高了勞動生產效率、降低了單位產品的人工成本；此外，公司采用國際先進的生產作業管理方式，密切監控各種成本變化，使業務部門在接單時有很強的科學化定價依據；最后，公司還通過優化產品設計方案、改進生產工藝與流程、強化內部管理、嚴格成本核算等方法降低生產成本。 （5）快速滿足客戶要求的能力 （5）快速滿足客戶要求的能力 本公司在滿足客戶交貨要求方面，具有高度的靈活性和應變能力。是否能夠按期向客戶交貨，是電路板制造商實力的重要表現?？蛻粲唵伟悠酚唵?、快件小批量訂單、加急大批量訂單、標準交期訂單等多種不同訂單。本公司建立了獨立的快件生產線，并設

333、置了獨立應對緊急訂單的生產指揮系統，及時響應客戶需求。在客戶設計階段公司就積極介入，提供樣品設計優化方案和合理化建議，熟悉工藝流程要求?？蛻粝聠魏?，工程師在審核客戶資料時，即設定生產工藝，滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-118 并根據不同的生產工藝調配生產線，確保滿足客戶的要求。對交貨周期有特殊要求的如樣品、 快件訂單經工程師審核后進入 TSM （Time Sensitive Manufacturing精時制造）體系和 QTA（Quick Turn Around 快速生產即“快單”）系統，專人負責且固定到具體人員和設備， 對每段工藝所需時間精確到分鐘。 從物流方面看，本公司注重為客戶提

334、供便捷的服務，所有產品無論發往何處或采用何種運輸方式，本公司均能夠做到門到門服務。 2公司的劣勢分析 （1）市場份額尚待提高 2公司的劣勢分析 （1）市場份額尚待提高 PCB 行業市場競爭充分，各類規模的生產企業眾多，但尚沒有處于絕對壟斷地位的廠商，市場集中度相對較低。雖然公司在市場中具有良好的信譽和地位，在通信背板等產品細分市場優勢明顯；但在 PCB 整體行業中，公司的市場占有率并不高，對市場的影響力仍較小。 （2）融資渠道單一 （2）融資渠道單一 由于公司投資項目所需的資金量較大，在公司股票尚未發行上市前，融資渠道有限，只能依靠銀行借款融資。融資渠道的單一將限制公司的快速發展，降低公司抵御

335、市場風險的能力。 四、發行人主營業務情況 四、發行人主營業務情況 公司的經營范圍為生產單、雙面及多層電路板、電路板組裝產品、電子設備使用的連接線和連接器等產品及同類和相關產品的批發、進出口業務；公司產品的售后維修及技術服務。 公司的主營業務是印制電路板的生產和銷售，具體種類可以分為：企業通訊市場板、汽車板、辦公及工業設備板、航空航天板、消費電子板和其他板。 （一）主要產品及用途（一）主要產品及用途 序號 產品類別 用 途 序號 產品類別 用 途 1 企業通訊市場板 移動通訊基站、天線、程控交換機、路由器、轉換器、服務器等大型通訊設備 2 辦公及工業設備板 打印機、復印機、工控機、電源、測試儀、

336、半導體檢測機等 3 汽車板 汽車控制裝置、感應器、電子鑰匙、汽車多媒體、ABS 裝置、電子控制單元等 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-119 4 航空航天板 飛機 5 消費電子板 游戲機、手機、藍牙耳機、汽車定位系統 6 其他 客戶要求制作的各類 PCB 樣品 （二）產品工藝流程圖（二）產品工藝流程圖 公司各類產品的主要生產工藝基本相同， 其生產過程可分為內層電路板制作和外層電路板制作兩部分。產品總工藝流程如下圖所示： 內層電路板生產工藝流程主要包括：發料、內層前處理、內層壓膜/涂布、內層曝光、內層顯影等工序，生產工藝流程如下圖所示： 外層電路板生產工藝流程包括：外層前處理、外層干膜、

337、外層顯影、圖形電鍍銅、電鍍錫、酸性蝕刻等工序，生產工藝流程如下圖所示： 原輔材料 內層電路板制作 外層電路板制作 入庫 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-120 （三）主要經營模式（三）主要經營模式 1采購模式 1采購模式 公司對于主要原材料依其付款方式不同分為寄售模式和訂單模式兩大類。 （1）寄售模式 （1）寄售模式 為了避免原材料斷貨、縮短交貨周期，減輕現金流壓力，公司要求供應商在生產倉庫寄售原材料。寄售模式下，公司與供應商簽訂寄售庫存合約書，作為年度采購的框架協議。供應商依據公司發出的備料或電話通知提供材料，公司安排固定地點進行庫存并指派專人負責管理。 庫存品的所有權歸供應商， 當

338、公司領取、使用并付清貨款后所有權歸屬公司。目前，公司約有 50%以上的原材料采用寄售模式采購，如 CCL、PP、銅箔、藥水、油墨等。 （2）訂單模式 （2）訂單模式 對于原材料較貴重、 保質期較短或供應商現金流壓力較大不愿采用寄售模式的，公司采用訂單模式采購。訂單模式下，公司按照實際收到的 PCB 客戶訂單需求進行原材料的采購，如部分銅箔、部分 CCL、金鹽、載板等。 2生產模式 2生產模式 本公司的生產主要采取訂單生產加工模式，主要包括以下幾種類型： 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-121 （1）完全按照客戶訂單生產； （2）與客戶簽訂框架協議，本公司預先準備庫存，根據客戶訂單需求向

339、客戶發貨，然后再補充庫存； （3）每周通過電子數據交換系統（EDI、客戶網站、郵件等）查看客戶需求信息，根據需求信息投產、生產、發貨。 3銷售模式 3銷售模式 公司采取直接銷售和代理銷售兩種銷售模式。 （1）直接銷售：公司業務人員直接接觸客戶，取得客戶訂單。國內客戶多為直接銷售。 （2）代理銷售：代理商為公司爭取訂單，公司在收到銷售貨款后支付傭金，國外銷售多為代理銷售。 在代理方式下， 公司直接與客戶針對產品的品種、 質量、價格、售后服務等方面進行洽談，代理商負責客戶的維護、售后服務、協調收款等事宜。 區分該兩種銷售模式的標準是：訂單是由本公司自行取得，還是由代理商為公司取得；是否支付給代理商

340、傭金。 該兩種銷售模式的共性是：銷售合同由公司與最終客戶直接簽署；貨物由公司直接發往最終客戶；銷售發票由公司直接開具給最終客戶；銷售貨款由公司直接向最終客戶收取。 報告期內公司通過直接銷售和代理銷售數額如下： 單位：元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 銷售模式 金額 占比 金額 占比 金額 占比 銷售模式 金額 占比 金額 占比 金額 占比 直銷 644,080,252 29.28%716,234,89726.25%661,653,174 23.87%代銷 1,555,647,374 70.72%2,012,572,73873.7

341、5%2,110,673,626 76.13%合計 2,199,727,636 100%2,728,807,635100.00%2,772,326,800 100.00%合計 2,199,727,636 100%2,728,807,635100.00%2,772,326,800 100.00%公司與代理商是互相依存關系。 國外客戶維護成本高、 信息獲取具有滯后性，為了更好地服務客戶并爭取在第一時間內獲得客戶的最新研發和業務拓展信息，公司會在國外客戶所在地尋找一家具備 PCB 服務或銷售能力的代理商來維護客戶。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-122 公司代理商遍布世界各地，方便對客戶進行

342、直接服務，如果由公司在全球建立銷售網絡則會大幅增加管理和銷售成本?？蛻舾⒅氐氖菧侩娮赢a品的品牌、技術、質量，代理商提供的只是便捷的售前和售后服務。 公司建立了一套完善的選擇和管理代理商的制度。 公司與每一個代理商均簽訂有代理協議和保密協議，為每一個代理商建立代理檔案和代理記分卡，以評估各代理商的工作業績，并制定詳細的代理商職責（包括目標產品和客戶、客戶投訴處理、周期性業務回顧、信息共享等），公司與代理商之間的合作模式如下： 對于申請代理商資格的公司，本公司首先調查其資質，要求其提供詳細的客戶開發計劃，如果其擬開發的客戶和產品并非本公司的策略性客戶或者產品，本公司將不會考慮予以其代理商資格的

343、申請。針對現有代理商，公司會謹慎授予其開發新客戶的資格申請，代理商需要提供針對每一個新客戶的詳細開發計劃。如果客戶的地點和代理商所在地并不接近，本公司會要求代理商提供為客戶及時服務的解決措施，否則公司不會接受其開發新客戶的申請。如果代理商開發客戶進程未有較大進展，公司會要求其提出實質性的開發計劃和時間表，如果無法完成預期目標，公司會協調移交給其他有能力開發的代理商。 代理商對本公司的依賴性大于公司對其的依賴性。 現有的國內外客戶均與公司建立了穩定的業務關系，公司產品質量穩定、研發和服務能力強，上述因素使公司成為客戶的重要 PCB 供應商，即使代理商與滬士電子終止協議，公司亦有能力指定其他代理商

344、來維護客戶或者由公司提供直接的售后服務， 不會影響后期銷售與業務的拓展，因此，雖然報告期內公司通過代理商的銷售占總收入的比重為70%左右，但是這種銷售模式不會對公司以后的經營發展造成重大不利風險。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-123 目前，公司共有 19 家代理商，其中有 12 家的合作年限超過了 10 年。近幾年，公司不斷淘汰實力較弱的代理商，代理商的數量由 2006 年初的 25 家下降至2009 年 12 月底的 19 家。預計未來幾年，公司的代理商數量基本維持不變。 （四）報告期主要產品產、銷情況（四）報告期主要產品產、銷情況 1報告期內公司產品產銷情況 1報告期內公司產品

345、產銷情況 單位：平方米 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 年產能 1,600,000.001,600,000.001,600,000.00產量 1,026,137.791,248,410.551,397,255.39銷量 957,161.871,207,816.291,340,305.00良品率 88.53%85.98%87.03%產能利用率 72.44%90.75%100.34%產銷率 93.28%96.75%95.92%注：表中的“產量”為扣除廢品后的良品數量，故“產量”數據除以“良品率”為當年度實際 PCB 產

346、量。產能利用率為實際 PCB 產量除以當年產能。 2009 年上半年，市場需求不足致使公司產量同比大幅下滑，產能利用率僅為 61.32%；2009 年下半年市場回暖公司產量逐步回升，產能利用率上升至83.57%。 報告期內公司 PCB 按照層數區分的銷售面積變化情況如下： 單位：平方米 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 銷售面積 占比 銷售面積 占比 銷售面積 占比 項目 銷售面積 占比 銷售面積 占比 銷售面積 占比 單面板 4,226.90 0.44%1,701.700.14%1,392.66 0.10%雙面板 180,4

347、18.74 18.85%249,588.4120.66%257,709.62 19.23%多層板 772,516.24 80.71%956,526.1879.19%1,081,202.72 80.67%其中：10 層以內 565,925.63 59.13%774,519.8164.13%950,817.01 70.94% 10 層以上 206,590.61 21.58%182,006.3715.07%130,385.71 9.73%合計 957,161.87 100.00%1,207,816.29100.00%1,340,305.00 100.00%合計 957,161.87 100.00%1

348、,207,816.29100.00%1,340,305.00 100.00%2.銷售收入及價格變動情況 （1）主要產品銷售收入情況 2.銷售收入及價格變動情況 （1）主要產品銷售收入情況 報告期內公司 PCB 按照產品類別區分的銷售收入變化情況如下： 單位：萬元 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-124 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項 目 銷售收入 占比 銷售收入 占比 銷售收入 占比 項 目 銷售收入 占比 銷售收入 占比 銷售收入 占比 企業通訊市場板 155,012.84 70.47%184,025.71 67.4

349、4%166,420.82 60.03%辦公及工業設備板 20,010.29 9.10%35,348.49 12.95%29,337.46 10.58%汽車板 39,911.49 18.14%36,244.04 13.28%42,037.99 15.16%航空航天板 558.74 0.25%3,518.63 1.29%1,888.55 0.68%消費電子板 3,953.42 1.80%13,667.44 5.01%37,099.13 13.38%其他 525.98 0.24%76.45 0.03%448.73 0.16%合計 219,972.76 100.00%272,880.76 100.00

350、%277,232.68 100.00%合計 219,972.76 100.00%272,880.76 100.00%277,232.68 100.00%報告期內公司 PCB 按照產品層數區分的銷售收入變化情況如下： 單位：萬元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 項目 銷售收入銷售收入 占比占比 銷售收入銷售收入 占比占比 銷售收入銷售收入 占比占比 單面板 214.11 0.10%528.72 0.19%494.29 0.18%雙面板 22,162.95 10.08%34,217.24 12.54%33,848.84 12.2

351、1%多層板 197,595.71 89.83%238,134.80 87.27%242,889.54 87.61%其中:10 層以內 90,607.36 41.19%130,898.02 47.97%165,636.22 59.75% 10 層以上 106,988.35 48.64%107,236.78 39.30%77,253.32 27.87%合計 219,972.76 100.00%272,880.76 100.00%277,232.68 100.00%合計 219,972.76 100.00%272,880.76 100.00%277,232.68 100.00%（2）產品價格變動情況

352、 （2）產品價格變動情況 單位：元/平方米 2009 年度 2008 年度 2007 年度2009 年度 2008 年度 2007 年度項目 單位價格 增幅 單位價格 增幅 單位價格項目 單位價格 增幅 單位價格 增幅 單位價格企業通訊市場板 3,739.615.27%3,537.18 11.45% 3,173.64辦公及工業設備板 1,374.26-1.76%1,398.85 -5.20% 1,475.65汽車板 1,051.450.41%1,047.16 -2.58% 1,074.86航空航天板 6,598.00-25.98%8,913.94 38.85% 6,419.99消費電子板 2,

353、685.1265.64%1,621.04 -3.12% 1,673.28其他 2,793.6476.09%1,586.50 -52.26% 3,323.44平均單價 2,298.181.72%2,259.29 9.23% 2,068.43平均單價 2,298.181.72%2,259.29 9.23% 2,068.43產品價格變動的詳細原因詳見“十一節 管理層討論與分析”之“二、盈利能力分析”之“ （三）主營業務毛利率變動趨勢及原因” 。 3.2008 年下半年至今公司訂單、銷售及產品單價變動情況 3.2008 年下半年至今公司訂單、銷售及產品單價變動情況 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-

354、1-125 項目 2008-07 2008-08 2008-09 2008-10 2008-11 2008-12 項目 2008-07 2008-08 2008-09 2008-10 2008-11 2008-12 當月訂單：萬元 23,214.29 29,850.6124,058.1822,542.6217,969.10 14,743.26當月銷售額：萬元 23,021.48 30,087.92 25,110.40 21,709.63 18,089.82 13,751.83 當月產品均價：元 2,138.93 2,275.26 2,250.99 2,420.88 2,516.71 2,647

355、.16 項目 2009-01 2009-02 2009-03 2009-04 2009-05 2009-06 項目 2009-01 2009-02 2009-03 2009-04 2009-05 2009-06 當月訂單：萬元 14,046.26 16,023.8616,793.0417,313.0314,015.80 15,878.19當月銷售額：萬元 13,156.77 16,389.00 18,390.38 17,316.74 15,198.71 18,620.62當月產品均價：元 2,489.06 2,367.13 2,452.28 2,408.41 2,288.47 2,264.43

356、項目 2009-07 2009-08 2009-09 2009-10 2009-11 2009-12 項目 2009-07 2009-08 2009-09 2009-10 2009-11 2009-12 當月訂單：萬元 17,221.58 18,474.9121,837.2319,449.8719,599.60 22,954.42當月銷售額：萬元 17,556.00 18,880.9621,377.7320,125.9421,157.93 21,801.98當月產品均價：元 2,085.77 2,319.502,275.322,229.172,240.71 2,287.90公司 2008 年下

357、半年以來的月銷售收入及訂單的變動趨勢如下圖所示： 單位：萬元 10,00015,00020,00025,00030,00035,0002008年7月2008年8月2008年9月2008年10月2008年11月2008年12月2009年1月2009年2月2009年3月2009年4月2009年5月2009年6月2009年7月2009年8月2009年9月2009年10月2009年11月2009年12月當月訂單當月銷售額 公司銷售訂單在 2008 年 8 月-2009 年 1 月期間呈下降趨勢，其中 2009 年 1月的訂單金額為 14,046.26 萬元，比 2008 年月平均訂單下降 37.97%

358、，此后受國內 3G 投資影響，公司來自國內 3G 企業通訊市場板的的訂單明顯增加，2009 年12 月公司訂單金額已上升至 22,954.42 萬元，較 2009 年 1 月增加 63.42%。 盡管 PCB 行業的景氣程度直接影響到行業內企業的經營狀況， 但本公司實施差異化的競爭策略，重點生產技術含量高、應用領域相對高端的差異化產品，客戶以國內外大型企業為主，同時受益于國內 3G 網絡的建設。經濟危機導致的供需形勢惡化使得很多規模有限、 資金緊張的 PCB 企業退出市場， 清理了過剩產能，下游企業原來給中小廠商的訂單開始向具有規模優勢且度過危機的企業集中。 公滬士電子股份有限公司招股說明書

359、1-1-126 司作為國內最大的高端 PCB 板生產企業之一，已經形成了穩定的大客戶群，因此在此過程中能夠獲得更多的訂單。自 2009 年 2 月開始公司訂單和銷售額有了明顯的提高，隨著國內外經濟的逐步復蘇，公司訂單和產品銷售收入預計將進一步增長。 公司產品訂單和銷售雖然受金融危機影響波動較大， 但產品售價波動并不明顯，2009 年 2 月的平均售價 2,367.13 元/平方米是自 2008 年第四季度以來平均售價最低點，比 2008 年 12 月份的平均售價 2,647.16 元/平方米下降了 10.58%，2009 年 3 月產品平均售價回升，2009 年全年平均售價較 2008 年上漲

360、 1.72%。公司產品均價受金融危機影響較小的原因如下： （1）公司產品以高端企業通訊市場板、辦公及工業設備板和汽車板為主，雖然低端 PCB 產品售價受金融危機影響降價明顯，但是由于其占比較低，故對公司整體產品均價影響較小。 （2）國內外知名客戶通常在年末即通過網上競價的方式確定供應商下一年提供的 PCB 具體板號、占其需求的比重和價格范圍，需求量則要視客戶實際訂單而定，故雖然受金融危機影響 PCB 市場價格下降，但由于主要客戶在 2007 年末即確定了其采購的產品板號的價格范圍，故公司產品降價幅度較小。 （3）由于通信、電子、汽車等下游行業技術更新換代較快，客戶在不斷研發新產品，并要求 PC

361、B 廠家同步配合；公司與主要客戶如華為、諾基亞、西門子等均合作多年，研發實力較強，能夠開發客戶要求的產品，并由此獲得新產品訂單。通常新產品訂單售價較高、利潤較高。 4產品的主要消費群體 4產品的主要消費群體 根據公司產品的不同種類，公司產品的主要消費群體是：國際和國內知名的大型通信設備供應商、汽車生產商和辦公設備生產商、航空航天器材生產商以及上述生產商在全球的代加工企業等。 5產品銷售市場 5產品銷售市場 報告期內公司產品主要銷售地區分布情況如下表： 單位：萬元 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-127 地 區 2009 年度 2008 年度 2007 年度 地 區 2009 年度 20

362、08 年度 2007 年度 中國大陸 77,252.30101,248.20 88,094.96 其中：結轉外銷 11,434.5425,998.97 21,094.14 亞洲其它地區 79,478.2988,937.59 98,016.79 美國 17,949.78 24,060.33 26,453.53 歐洲 45,292.39 58,634.65 64,667.39 合計 219,972.76272,880.76 277,232.68 合計 219,972.76272,880.76 277,232.68 6向前五名客戶的銷售情況 6向前五名客戶的銷售情況 報告期內本公司向前五名客戶的銷售

363、額及其占當年主營業務收入的比重情況如下： 單位：元 年份 公司名稱 銷售金額 占比 年份 公司名稱 銷售金額 占比 華為技術有限公司 334,073,77215.19%Continental Auto Group（大陸汽車電子） 303,763,70413.80%諾基亞集團 271,883,69712.36%鴻海集團 183,941,1968.37%四海電子(昆山)有限公司 172,643,9247.85%2009 年度 合計 1,266,306,29357.57%合計 1,266,306,29357.57%華為技術有限公司 390,000,51414.29%諾基亞集團 319,836,373

364、11.72%Continental Auto Group（大陸汽車電子） 270,542,9209.91%鴻海精密工業股份有限公司 248,652,6229.11%西門子集團 173,536,9646.36%2008 年度 合計 1,402,569,39351.40%合計 1,402,569,39351.40%西門子集團 435,635,766 15.71%索尼集團 384,335,955 13.86%諾基亞集團 347,452,47712.53%華為技術有限公司 284,455,726 10.26%鴻海精密工業股份有限公司 281,501,248 10.15%2007 年度 合計 1,733

365、,381,17262.52%合計 1,733,381,17262.52%公司不存在對單個客戶的銷售比例超過主營業務收入 50%的情形。 本公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有本公司 5%以上股份的股東未在上述客戶中占有權益。 7.主要客戶簡要情況 7.主要客戶簡要情況 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-128 公司主要客戶均是國際知名企業，信譽良好、財務穩健，均未出現拖欠公司貨款情況。公司 2008 年度前五名客戶簡要情況如下： （1）華為技術有限公司 （1）華為技術有限公司 華為是全球領先的電信解決方案供應商， 專注于與運營商建立長期合作伙伴關系，華為在美國、

366、德國、瑞典、俄羅斯、印度以及中國的北京、上海和南京等地設立了多個研究所。華為在全球建立了 100 多個分支機構，營銷及服務網絡遍及全球。目前，華為的產品和解決方案已經應用于全球 100 多個國家，服務全球運營商前 50 強中的 36 個。 （2）諾基亞集團 （2）諾基亞集團 諾基亞是一家移動通信產品跨國公司，總部位于芬蘭。在移動電話產品市場上， 諾基亞已經多年占據市場份額第一的位置， 此外， 它在通信網絡設備制造 （主要是 GSM 和 WCDMA 網絡）及移動多媒體應用開發等領域的實力也處于世界前列。諾基亞最近三年及一期簡要財務數據如下： 單位：百萬歐元 項目 2009 年 1-9 月2008

367、 年度 2007 年度 2006 年度 2009 年 1-9 月2008 年度 2007 年度 2006 年度 總資產 35,37439,58237,59922,617營業收入 28,99650,71051,05841,121凈利潤 -6223,9887,2054,306數據來源：諾基亞2009年第三季度報告、2008、2007、2006年報，其財務年度為1月1日-12月31日。 （3）Continental Auto Group（大陸汽車電子） （3）Continental Auto Group（大陸汽車電子） 大陸汽車電子是全球領先的汽車零部件供應商，創始于 1871 年，是具有百年歷史的

368、跨國性企業集團，全球 500 強之一。大陸汽車電子簡要財務數據如下： 單位：百萬歐元 項目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 項目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 總資產 23,371.624,687.927,737.6營業收入 14,400.224,238.716,619.4息稅前利潤（EBIT） -1,038.0-296.21,675.8資料來源：Continental Auto Group2009年第三季度報告、 2008、2007年報，其財務年度為1月1日-12月31日。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-129 （4）鴻海精密工

369、業股份有限公司 （4）鴻海精密工業股份有限公司 鴻海精密工業股份有限公司設立于 1974 年 2 月 20 日，于 1991 年 6 月于臺灣證券交易所掛牌上市。鴻海精密工業股份有限公司是富士康集團旗下上市公司，最近三年及一期簡要財務數據如下： 單位：新臺幣百萬元 項目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 項目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 總資產 796,816.83 648,663.99620,941.76463,454.32營業收入 977,925.63 1,473,026.281,235,581.1690

370、7,375.89凈利潤 46,682.35 55,133.1877,689.5159,862.73數據來源：鴻海精密工業股份有限公司2009年第三季度報告、2008、2007、2006年報，其財務年度為1月1日-12月31日。 （5）西門子集團 （5）西門子集團 西門子是世界上最大的電氣和電子公司之一。西門子已在中國建立了 90 多家公司，61 個辦事處。西門子最近三年簡要財務數據如下： 單位：百萬歐元 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 總資產 94,92694,46391,555營業收入 76,65177,32772,

371、448凈利潤 2,4975,8864,038資料來源：西門子 2009 年、2008、2007 年報，其財務年度為上年 10 月 1 日至本年 9月 30 日。 （五）報告期主要產品原材料和能源供應情況 1原材料供應情況 （五）報告期主要產品原材料和能源供應情況 1原材料供應情況 公司主要的原材料包括：銅球、銅箔、干膜、原板、金鹽、PP、油墨等。公司的原材料主要向境內外專業生產廠商采購。在多年的經營中，公司已與多家原材料生產廠商建立了長期穩固的合作關系， 且每種主要原材料供應商數量保持兩家以上，確保原材料穩定供應。 作為全球最具發展潛力的生產基地， 國內 PCB 產業鏈的各個環節均逐步配套完善

372、。隨著境外供應商在昆山及周邊設廠供應，公司相當部分原材料可以通過結轉方式從國內其它加工貿易企業采購而無需再從境外進口， 大大加快了物流和資滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-130 金周轉速度。 報告期內，本公司的主要原材料采購情況如下： 單位：萬元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項 目 采購金額 占比 采購金額 占比 采購金額 占比 項 目 采購金額 占比 采購金額 占比 采購金額 占比 原板 39,177.04 34.31%44,874.92 29.14%53,003.45 26.72%PP 14,616.68 12.8

373、0%13,955.85 9.06%15,225.18 7.68%銅球 6,244.41 5.47%8,713.41 5.66%11,522.60 5.81%銅箔 4,364.51 3.82%4,719.85 3.07%6,807.59 3.43%干膜 5,153.07 4.51%4,887.15 3.17%4,186.78 2.11%金鹽 4,043.49 3.54%3,722.46 2.42%3,983.50 2.01%油墨 3,549.05 3.11%3,960.38 2.57%4,310.05 2.17%合計 77,148.25 67.56%84,834.03 55.10%99,039.

374、15 49.93%合計 77,148.25 67.56%84,834.03 55.10%99,039.15 49.93%報告期內，本公司的原材料采購渠道情況如下： 單位：萬元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 采購渠道 金額 占比 金額 占比 金額 占比 采購渠道 金額 占比 金額 占比 金額 占比 國內采購 51,703.62 45.28%54,707.36 35.53%68,757.96 34.66% 其中：寄售采購 36,841.02 32.26%48,688.16 31.62%52,500.34 26.47%國外采購 62,

375、489.09 54.72%99,268.48 64.47%129,602.48 65.34% 其中：寄售采購 36,639.16 32.09%32,408.21 21.05%50,594.46 25.51%合 計 114,192.71 100.00%153,975.84 100.00%198,360.45 100.00%合 計 114,192.71 100.00%153,975.84 100.00%198,360.45 100.00%報告期內，本公司進口原材料中通過國內結轉采購的金額分別為： 65,303.00 萬元、47,733.55 萬元和 35,454.41 萬元。采用國內結轉采購的原因

376、一是更快捷和方便，有利于公司提高為下游客戶的供貨速度；二是為了降低采購成本，在原材料品質相同的情況下，國內結轉采購的原材料價格相對較低。 2能源供應情況 2能源供應情況 公司與江蘇省電力公司昆山市供電公司簽訂了長期高壓供用電合同， 以保障公司的電力供應。公司與昆山市自來水集團有限公司簽訂了供用水合同，以保障公司的生產用水。 3原材料和能源占成本的比重 3原材料和能源占成本的比重 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-131 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 原材料耗用 63.12%67.23%71.75%能源耗用

377、7.76%5.86%5.95% 其中：燃料油 0.40%0.26%0.06% 電力 6.40%4.73%4.61% 水 0.36%0.35%0.74% 蒸汽 0.60%0.52%0.54%4主要原材料和能源價格變動情況 4主要原材料和能源價格變動情況 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 單價 增幅 單價 增幅 單價 項目 單價 增幅 單價 增幅 單價 原板（元/m2） 108.79 -13.40%125.62-7.30%135.51PP（元/m2） 19.02 -4.80%19.9815.29%17.33銅球（元/kg） 40.

378、97 -24.44%54.22-8.57%59.30銅箔（元/kg） 66.22 -27.90%91.85-4.95%96.63干膜（元/m2） 6.63 -0.60%6.67-2.06%6.81金鹽（元/g） 129.08 9.65%117.7215.17%102.21油墨（元/kg） 99.67 -5.00%104.92-15.37%123.97燃料油（元/噸） 4,174.59 -22.35%5,376.008.45%4,957.00電力（元/度） 0.58 1.75%0.5711.76%0.51水（元/m3） 2.52 -2.52-2.52蒸汽（元/噸） 174.82 3.89%168

379、.2726.86%132.64（1）原材料 （1）原材料 2007 年度，銅箔價格受銅價持續走高影響，上漲 7.82%。因公司 2007 年度對高端覆銅板需求量小于 2006 年度，致使覆銅板采購均價下降，與銅價走勢背離。 其他原材料價格漲跌互現， 但由于比重較小， 對原材料成本的影響有限； 2008年第四季度以來，受金融危機影響，有色金屬、石油等大宗商品價格大幅下降，致使原材料價格普遍下降。 （2）電力 （2）電力 國家發改委 2004 年出臺了關于建立煤電價格聯動機制的意見 。2005 年 5月，全國平均電價上調 0.0252 元/度，2006 年 6 月和 2008 年 7 月，全國電價

380、平均上調 0.025 元/度，未來電價水平主要取決于煤炭價格走勢。 （3）燃料油 （3）燃料油 2005 年以來，燃料油價格居高不下，終端用戶節制用量并開始尋求使用替滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-132 代能源， 造成燃料油需求萎縮， 同時燃料油產量增長， 供需緊張的局面開始緩解。2007 年以來，燃料油價格水平主要取決于原油價格走勢。 （4）水 （4）水 隨著擴大水資源費征收范圍、 調整污水處理收費制度等水價改革方案的逐步推進，中國大陸城市水價全面上漲的趨勢不可避免，2009 年度公司使用的水費標準為 2.52 元/立方米。 公司將充分發揮自身的價格談判能力， 加強原材料耗用管理和

381、全面生產成本管理，努力將原材料和能源價格上漲對公司經營業績的影響控制在合理范圍內，以維持較高的毛利率水平。 5.2008 年下半年至今主要原材料采購價格變動情況 5.2008 年下半年至今主要原材料采購價格變動情況 項目 2008-07 2008-08 2008-09 2008-10 2008-11 2008-12 項目 2008-07 2008-08 2008-09 2008-10 2008-11 2008-12 原板（元/m2） 139.16 139.00 127.00 123.14 115.64 105.32 PP（元/m2） 20.26 19.74 20.37 20.09 20.40

382、20.09 銅球（元/kg） 58.36 56.92 55.06 42.15 35.10 30.39 銅箔（元/kg） 93.35 88.68 94.78 93.10 80.86 96.38 干膜（元/m2） 6.64 6.62 6.59 6.58 6.56 6.48 金鹽（元/g） 122.50 109.97 108.30 107.88 99.81 109.30 油墨（元/kg） 129.23 107.54 120.76 119.87 127.97 93.87 項目 2009-01 2009-02 2009-03 2009-04 2009-05 2009-06 項目 2009-01 2009

383、-02 2009-03 2009-04 2009-05 2009-06 原板（元/m2） 102.21 103.26 89.19 94.85 115.17 109.76PP（元/m2） 18.30 18.00 17.95 18.02 18.79 18.97銅球（元/kg） 29.81 28.63 31.28 37.04 36.75 38.22銅箔（元/kg） 70.66 63.58 57.81 55.47 58.47 61.05干膜（元/m2） 6.63 6.51 6.69 6.54 6.62 6.55金鹽（元/g） 110.14 121.86 120.50 117.07 122.31 122

384、.67油墨（元/kg） 87.74 83.3283.6192.28112.21 120.05項目 2009-07 2009-08 2009-09 2009-10 2009-11 2009-12 項目 2009-07 2009-08 2009-09 2009-10 2009-11 2009-12 原板（元/m2） 116.88 103.08 111.24 112.37 121.53 138.08 PP（元/m2） 18.89 19.12 19.79 18.63 21.44 20.33 銅球（元/kg） 39.75 44.32 45.58 46.34 47.88 51.04 銅箔（元/kg） 65

385、.31 60.80 71.47 73.74 71.77 71.73 干膜（元/m2） 6.55 6.67 6.67 6.56 6.69 6.70 金鹽（元/g） 121.60 123.96 130.84 136.34 147.23 147.71 油墨（元/kg） 122.87 108.97 103.27 92.63 101.99 93.40 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-133 上述原材料月度價格波動圖如下： 204060801001201401602008年7月2008年8月2008年9月2008年10月2008年11月2008年12月2009年1月2009年2月2009年3月20

386、09年4月2009年5月2009年6月2009年7月2009年8月2009年9月2009年10月2009年11月2009年12月原板銅球銅箔金鹽油墨 主要原材料原板、銅箔和銅球價格受銅價波動影響較大，下降幅度較大。銅和金鹽市場價格透明， 其采購價格一般隨著銅價和金鹽公開市場價格的波動而調整。 PP、 干膜和油墨均是石油化工產品， 公司通常與供應商在上年末就確定第二年的采購量和價格范圍，在市場價格波動較大的情況下才會要求供應商調整價格。 隨著國內外經濟的逐步復蘇，公司的主要原材料價格預計也將隨之上漲。 6向前五名供應商采購情況 6向前五名供應商采購情況 報告期內，本公司向前五名供應商的采購額及其

387、占采購總額的比重情況如下： 年份 公司名稱 采購金額（元） 所占比重 年份 公司名稱 采購金額（元） 所占比重 德聯覆銅板（蘇州）有限公司 175,917,136.06 15.41%臺耀科技常熟有限公司 90,903,617.39 7.96%NELCO PRODUCTS PTE., LTD 71,971,363.44 6.30%安美特(中國)化學有限公司 51,208,091.15 4.48%臺光電子材料（昆山）有限公司 44,482,707.67 3.90%2009 年度 合計 434,482,915.71 38.05%合計 434,482,915.71 38.05%德聯覆銅板（蘇州）有限公

388、司 140,237,200.07 9.11%大連德聯覆銅板有限公司 139,824,594.78 9.08%2008 年度 上海卓凱電子科技有限公司 139,453,876.84 9.06%滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-134 NELCO PRODUCTS PTE., LTD 132,205,061.49 8.59%臺燿科技常熟有限公司 85,376,954.51 5.54%合計 637,097,687.69 41.38%合計 637,097,687.69 41.38%德聯覆銅板（蘇州）有限公司 170,462,909.83 8.59%NELCO PRODUCTS PTE., LTD

389、 155,728,135.13 7.85%蘇州生益科技有限公司 151,869,939.41 7.66%上海卓凱電子科技有限公司 123,962,342.34 6.25%大連德聯覆銅板有限公司 123,379,617.62 6.22%2007 年度 合計 725,402,944.34 36.57%合計 725,402,944.34 36.57%公司不存在向單個供應商的采購比例超過采購總額 50%的情形。 本公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有本公司 5%以上股份的股東未在上述供應商中占有權益。 （六）安全生產及環保情況（六）安全生產及環保情況 本公司非常重視安全和環保

390、工作，不僅強調實施措施的有效性，而且把其納入成本管理中。 1安全生產情況 1安全生產情況 在安全生產方面，本公司制定并實施了系統的管理制度，包括工安事故糾正與預防管理辦法 、 化學品管制及使用辦法 、 職業健康管理辦法等；在生產現場建立了監控技防系統，在公安部門進行了登記備案；本公司每年聘請國家安評機構對公司的安全生產、危險化學品的使用管理進行評估，不斷改進發現的問題，以保證生產經營的安全性；本公司對特崗人員（高壓電工、電焊工、叉車操作工、司爐工、?；纷鳂I工等）定期進行培訓，全部實行持證上崗；對明火作業實行許可證制度；本公司對防雷設施、鍋爐、叉車、電梯定期進行檢測，對消防器具進行合理配置、

391、定期更換， 并安裝了劇毒品報警器、 消防報警器等。 2007年 8 月，公司通過了 OHSAS18001:1999 職業健康標準。 本公司的生產經營符合國家關于安全生產要求，最近三年，本公司未因安全生產問題受到主管部門處罰。 2.環保情況 2.環保情況 PCB 生產過程中產生廢水、大氣污染物、固體廢物及噪聲等。廢水是主要的環境污染物，產生于內層線路制作過程中的內層清洗、顯影曝光、蝕刻，外層線滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-135 路制作過程中的化學鍍銅、電鍍、酸洗、曝光顯影、除膠，成品過程中的化學鎳金等工序。廢水按性質可以分為綜合廢水、顯影廢液、酸性蝕刻液、電鍍廢液等8 種。目前，公司

392、日排放廢水約 5,500 立方米。大氣污染物主要包括硫酸霧、氯化氫（氣體） 、氮氧化物和粉塵，主要在鍍銅、蝕刻、抗氧化、化學鎳金等工序產生。固體廢棄物主要包括廢水處理中產生的污泥、裁板產生的邊角廢料、廢包裝材料、鉆孔粉塵、生活垃圾等。另外，在蝕刻、電鍍等工序中產生的高濃度銅廢液屬于危險廢物，禁止排入污水處理設施，因為其屬有價廢液，可以作為其他有資質廠商的原物料進行綜合利用。 公司十分重視清潔生產和“三廢”的污染防治工作。2006 年 5 月，公司通過了 ISO14001:2004 環境管理體系標準；2006 年 6 月，公司通過蘇州市經貿委、蘇州市環保局組織的首輪清潔生產審核；2007 年 3

393、 月，公司獲江蘇省建設廳頒發的節水型企業稱號。公司已經具備比較完善的環保設施，具有成熟的污染物控制技術，在生產過程和“三廢”處理上嚴格按照環保要求的流程進行操作，對于生產工藝過程中污染源的控制落實到部門，進行責任跟蹤。針對新的江蘇省太湖水污染防治條例和太湖地區城鎮污水處理廠及重點行業主要水污染物排放限值要求，公司在廢水處理上增加投入近 1,000 萬元進行廢水深度凈化改造，以確保滿足新的法令和污水綜合排放標準 、 大氣污染物綜合排放標準 、 地表水環境質量標準 、 土壤環境質量標準等多項國家環境質量標準。 根據環境保護部2008年11月21日發布的中華人民共和國國家環境保護標準之印制電路板制造

394、業清潔生產指標要求，本公司PCB生產過程中的耗水、耗電指標已達到“一級：國際清潔生產先進水平”。 2009年5月9日，江蘇省環境保護廳對滬士電子環保情況出具審核意見：經審核，該公司近三年未受到省廳行政處罰。 2010年1月11日，昆山市環境保護局對本公司和滬利微電的環保守法情況出具證明文件，認為：公司及滬利微電近3年來在環境保護方面遵守了國家和地方法規的規定，沒有違法和受環境行政處罰的情況。 3相關費用成本 3相關費用成本 公司報告期內乃至建廠以來未受過污染治理方面的處罰。 報告期內污染治理相關費用如下： 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-136 單位：元 項目 2009 年度 2008

395、 年度 2007 年度 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 廢水處理 7,560,180.23 18,837,535.3430,366,248.79污泥處理 314,805.00 861,231.00837,346.70廢棄物處理 1,683,235.77 1,500,840.001,353,273.28綠化 1,482,572.35 1,636,918.492,165,296.72其他 521,287.64 1,137,535.17309,035.33合計 11,562,080.9923,974,060.0035,031,200.82合計 11,562,080.9923,9

396、74,060.0035,031,200.822008 年度公司廢水處理費用較 2007 年度下降 39.97%,主要原因是：為降低生產成本和進一步符合環保要求，公司通過中水回用、節水措施的實施，使該年度生產耗水量大幅下降，從而直接帶動廢水處理費用的降低。2009 年度公司用水量為 2,102,504 立方米，同比下降 35.99%，節約水費 297.95 萬元，廢水處理費相應減少 1,127.74 萬元，同比下降 59.87%。 報告期內安全生產相關費用如下： 單位：元 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 勞動保護費 2,

397、142,097.162,829,598.783,555,503.78 未來三年安全生產及污染治理相關費用預計支出情況如下： 單位：萬元 項目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 項目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 污染治理費用 4,2103,8553,505 安全生產費用 500460420合計 4,7104,3153,925合計 4,7104,3153,925五、與業務相關的主要固定資產及無形資產 五、與業務相關的主要固定資產及無形資產 （一）主要固定資產（一）主要固定資產 本公司固定資產主要包括房屋建筑物、 機器設備、 運輸設備以及辦公設備等，無重大報廢損失風

398、險，關鍵設備大多從國外引進，性能良好。截至 2009 年 12 月31 日，公司主要固定資產情況如下： 單位：萬元 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-137 項目 原值 凈值 成新率 項目 原值 凈值 成新率 房屋建筑物 45,342.74 35,584.98 78.48%機器設備 170,141.86 60,956.63 35.83%運輸設備 404.84 126.78 31.32%辦公設備 7,918.90 2,850.10 35.99%合計 223,808.34 99,518.49 44.47%合計 223,808.34 99,518.49 44.47%1主要生產設備 1主要生產設

399、備 截至 2009 年 12 月 31 日，公司機器設備的賬面原值為 170,141.86 萬元，賬面凈值為 60,956.63 萬元，不需計提減值準備，機器設備平均成新率為 35.83%。公司主要機器設備不存在用作抵押或其它限制使用的情況。 單位：萬元 主要生產設備 數量產地 原值 凈額 設備分布 主要生產設備 數量產地 原值 凈額 設備分布 COATING 線 2中國臺灣地區 311.54 220.61滬士電子 Desmaer 線 2大陸 239.65 183.81滬士電子/滬利微電PAL 線 16中國臺灣地區/中國 4,536.15 223.55滬士電子 板翹反直機 4中國臺灣地區 33

400、.95 26.06滬利微電 薄膜線 1中國臺灣地區 94.59 42.37滬士電子 測試機 114中國臺灣地區/中國/日本等 11,798.05 6,480.53滬士電子 超聲清洗機 2中國 150.10 121.19滬利微電 沖床 5中國臺灣地區 127.11 9.89滬士電子 沖孔機 16中國臺灣地區/中國 2,037.44 669.63滬士電子 除膠線 2中國臺灣地區 484.12 213.41滬士電子/滬利微電電鍍線 7日本 4,717.20 3,564.81滬利微電 疊合回流線 2中國 927.78 704.66滬士電子 鍍銅線 14中國香港/歐洲等 10,724.63 5,320.

401、22滬士電子 放板機 11中國 114.44 89.93滬利微電 高壓水洗機 1中國 119.1896.09滬士電子 黑氧化線 1中國 106.02 10.60滬士電子 烘烤線 1中國臺灣地區 516.46 438.99滬利微電 后烘干機 2中國臺灣地區 40.54 31.42滬利微電 厚金線 1中國臺灣地區 26.44 19.28滬士電子 化學鎳金線 8歐洲 1,282.19 284.46滬士電子 檢板機 23中國香港/歐洲等 472.89 291.38滬士電子 檢測機 42中國臺灣地區/中國/日本等 8,158.68 786.09滬士電子 抗氧化 OPS 線 1中國臺灣地區 138.15

402、100.73滬士電子/滬利微電烤箱 61中國臺灣地區 807.50 159.47滬士電子/滬利微電滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-138 空壓機 1中國臺灣地區 36.9821.57滬士電子/滬利微電撈板機 46中國臺灣地區 4,467.37 921.93滬士電子 鎳金線 4中國臺灣地區 567.78 476.62滬利微電 噴錫機 1中國臺灣地區 3.800.32滬士電子/滬利微電曝光機 113中國臺灣地區 8,194.523,837.40滬士電子/滬利微電前處理 21中國臺灣地區/中國等 1,576.17 949.92滬士電子/滬利微電熱鉚機 1大陸 32.8931.57滬利微電 上

403、帥噴錫機 1中國臺灣地區 2.73 2.41滬利微電 蝕刻線 23中國臺灣地區 9,429.233,305.25滬士電子/滬利微電收放板機 98中國臺灣地區/中國等 1,610.76 314.53滬士電子/滬利微電刷磨機 4中國臺灣地區 418.75159.00滬士電子 雙面 UV 機 1大陸 8.678.35滬士電子 網印機 6中國 100.99 86.60滬利微電 顯影機 19德國/中國臺灣地區/中國 1,072.58 485.16滬士電子/滬利微電壓合機 13德國/中國/中國臺灣地區 7,986.04 1,888.36滬士電子/滬利微電壓膜機 35中國臺灣地區 4,202.74 1,01

404、2.61滬士電子/滬利微電研磨機 23中國臺灣地區 837.68 117.00滬士電子/滬利微電印刷機 66中國臺灣地區/中國/歐洲等 1,763.67 534.78滬士電子 中心定位機 2中國臺灣地區 5.00 4.17滬利微電 自動檢修臺 14中國 447.02 198.35滬士電子 棕化線 3中國臺灣地區 323.94 49.73滬士電子/滬利微電鉆床 72中國臺灣地區/日本等 14,640.141,372.84滬士電子/滬利微電鉆孔機 66中國臺灣地區/日本等 12,427.594,415.53滬士電子/滬利微電 合計 1,010 119,128.5540,855.31 合計 1,01

405、0 119,128.5540,855.31 公司的關鍵生產設備采用年限平均法計提折舊，折舊年限為 8 年，設備每年定時檢修，并不斷進行技術改造，保證了設備的正常運行；同時公司每年投入新設備，保證設備的先進性以滿足生產需要。 2房屋建筑物 2房屋建筑物 序號 房屋所有權證號 地 址 面積（M序號 房屋所有權證號 地 址 面積（M2 2） 所有權人） 所有權人1 昆房權證玉山字第 101077368 號 昆山開發區震川中路 78 號 24,997 滬士電子2 昆房權證開發區字第 301022616 號 同上 8,247 滬士電子3 昆房權證開發區字第 301022617 號 同上 45,350 滬

406、士電子4 昆房權證開發區字第 301029929 號 黑龍江北路 55 號第 4 幢 28,771 滬士電子5 昆房權證開發區字第 301029925 號 黑龍江北路 55 號第 9 幢 12,708.25 滬士電子滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-139 6 昆房權證開發區字第 301029926 號 黑龍江北路 55 號第 12 幢 841.21 滬士電子7 昆房權證開發區字第 301029928 號 黑龍江北路 55 號二期宿舍樓 24,040.88 滬士電子8 昆房權證開發區字第 301029927 號 黑龍江北路 55 號第 5、6 幢 6,085.4 滬士電子9 昆房權證開發

407、區字第 301069271 號 昆山開發區楠梓路 255 號 44,834.58 滬利微電10 昆房權證玉山字第 101101458 號 昆山市玉山鎮東龍路 109 號 1號房 5,759.50 滬士電子11 昆房權證玉山字第 101101459 號 昆山市玉山鎮東龍路 109 號 2號房 5,759.50 滬士電子12 昆房權證開發區字第 301112694 號 昆山開發區楠梓路255號2號房45,581.59 滬利微電13 昆房權證開發區字第 301114673 號 昆山開發區楠梓路255號3號房1,195.31 滬利微電（二）無形資產情況（二）無形資產情況 1土地使用權 1土地使用權 截

408、至2009年12月31日，公司土地使用權賬面價值為7,389.61萬元。具體情況如下表： 序號 國有土地使用證編號 使用權類型 用途 終止日期 面積 （M序號 國有土地使用證編號 使用權類型 用途 終止日期 面積 （M2 2） 使用權人） 使用權人1 昆國用(2004)字第 120041002214 號出讓 工業用地2042.03.09 131,694.80 滬士電子2 昆國用(2004)字第 120041002019 號出讓 綜合用地2042.03.08 5,070.50 滬士電子3 昆國用(2008)第 12008100180 號 出讓 工業用地2052.02.06 186,528.50

409、滬士電子4 昆國用(2002)字第 120021001175 號出讓 工業用地2052.12.16 81,200.00 滬利微電2商標 2商標 本公司擁有國家商標局頒發的“”圖案注冊商標，該商標注冊號為：1730013；核定使用商品：第9類印刷電路；有效期自2002年3月14日至2012年3月13日。 3計算機軟件 3計算機軟件 截至2009年12月31日，本公司擁有的軟件類無形資產具體情況如下： 單位：元 項 目 取得方式 原值 凈值 項 目 取得方式 原值 凈值 財務軟件 購買 184,440.0058,395.14滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-140 海關事務軟件 購買 150

410、,000.0046,000.00人力資源軟件 購買 433,260.50164,002.56系統軟件 購買 2,932,747.091,412,124.32其他應用軟件 購買 2,885,431.41594,824.98合計 - 6,585,879.002,275,347.00合計 - 6,585,879.002,275,347.004專利技術 4專利技術 發行人共有4項技術在中國大陸獲得發明專利權，具體情況如下： 名名 稱稱 專利號 專利有效期專利號 專利有效期 一種深度鉆孔中輔助去除孔壁銅工藝 ZL 2006 1 0028732.72006-07-07 至 2026-07-06印刷電路板深

411、度鉆孔方法 ZL 2007 1 0097346.82007-05-11 至 2027-05-10賈凡尼效應改善方法 ZL 2006 1 0028733.12006-07-07 至 2026-07-06在印刷電路板設計中自動生成器件標識的方法 03136628.7 2003-05-21 至 2023-05-20注：在印刷電路板設計中自動生成器件標識的方法為發行人向華為技術有限公司購買。其他發明專利均為發行人自行研發取得。 發行人共有3項技術在中國臺灣地區獲得發明專利權，具體情況如下： 名 稱 專利號 專利有效期 名 稱 專利號 專利有效期 直接 CO2鐳射鉆孔方法 發明第 I299242 號 2

412、008-07-21 至 2025-10-19 深度鉆孔方法 發明第 I293857 號 2008-02-21 至 2025-11-28 印刷電路板深度鉆孔方法 發明第 I321432 號 2010-03-01 至 2027-05-28 根據國家知識產權局出具的專利申請受理通知書、發明專利申請初步審查合格通知書及發行人提供的資料，本公司共有1項技術正在向國家知識產權局申請發明專利，具體情況如下： 名名 稱稱 申請號 申請日申請號 申請日 頂夾式印刷電路板電鍍側向遮蔽裝置 200810040553.4 2008-07-15 六、公司技術情況 六、公司技術情況 （一）核心技術來源、方式及所處階段（一

413、）核心技術來源、方式及所處階段 本公司在多年的發展歷程中，一貫注重工藝改進與技術創新，取得了多項國內外先進或領先水平的技術，目前形成了18項核心技術，使公司產品與同類產品相比具有技術領先、成本低、品質高等特點，在國內居領先水平。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-141 技術指標 國 際 國 內 滬士電子 備 注 技術指標 國 際 國 內 滬士電子 備 注 板厚（mil） 250-500 125-250 厚達 400 板越厚，難度越高 層數 40-52 層 30 層以內 高達 56 層 層數越高，技術要求越高深度孔公差（mil） +/-5 +/-10 +/-5 公差越小，難度越高 壓插件

414、孔徑公差（mil） +/-1.5 +/-2.0 +/-1.5 公差越小，難度越高 鍍銅縱橫比 20:1 12:1 17:1 比值越大，能力越強 排版尺寸（英寸） 48 36 38 尺寸越大，難度越高 對準度（mil） 7 9 7 值越小，難度越高 板厚控制 +/-7% +/-10% +/-7% 公差越小，難度越高 阻抗控制 +/-7% +/-10% +/-8% 公差越小，難度越高 外層線寬線距（mil） 5/5 6/6 4/4 值越小，能力越強 電鍍方式 脈沖/直流多數為直流 脈沖/直流 多樣性，滿足不同設計 注：1mil=1/1000英寸 公司擁有的核心技術狀況如下表： 序號 主要核心技術

415、來 源 是否擁有 所有權 技術水準序號 主要核心技術 來 源 是否擁有 所有權 技術水準1 埋電容/埋電阻產品制作技術 自主開發是 國際領先 2 賈凡尼效應消除技術 自主開發是 國際領先 3 控制深度鉆孔技術 自主開發是 國內領先 4 “2638”英寸大尺寸背板制作技術 自主開發是 國內領先 5 銅塊為襯底的印制電路板制作技術 自主開發是 國內領先 6 蓋帽電鍍之產品制作技術 自主開發是 國內領先 7 凹槽/階梯槽設計之產品制作技術 自主開發是 國內領先 8 同一板子不同材質之混壓產品制作技術 自主開發是 國內領先 9 0.25mm 小孔徑高縱橫比(12+)之高層數(26+)系統板制作技術 自

416、主開發是 國內領先 10 3oz-10oz 之厚銅產品制作技術 自主開發是 國內領先 11 激光打孔之高層數(20+)系統 HDI 產品制作研究 自主開發是 國內領先 12 電鍍硬金之產品制作研究 自主開發是 國內領先 13 凹槽/階梯槽設計之產品改兩次壓合為一次壓合的制作技術 自主開發是 國內領先 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-142 14 凹槽/階梯槽內壓合銅塊之散熱產品制作技術 自主開發是 國內領先 15 同一個導通孔雙面控制深度鉆孔技術研究 自主開發是 國內領先 16 槽壁金屬化后壓接銅塊(Press fit coin) 的產品與技術 自主開發是 國內領先 17 多層板壓合工

417、藝中埋/嵌入銅塊 的產品與技術 自主開發是 國內領先 18 銅塊為襯底且局部嵌入金屬塊的印制電路板制作技術開發 自主開發是 國內領先 （二）公司目前正在從事的研究項目（二）公司目前正在從事的研究項目 （三）研發費用（三）研發費用 報告期內公司研發費用情況如下： 單位：萬元 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 研發費用 7,706.825,791.07 6,429.09 研發費用占營業收入比重 3.37%2.04%2.24%研發費用包括工資福利、設備折舊、試制樣品材料以及其他費用。2009 年度公司加大新產品試制投入，使

418、研發費用占營業收入比重提升。 （四）技術創新機制（四）技術創新機制 1研究機構設置情況和研究人員情況 1研究機構設置情況和研究人員情況 公司立足技術發展戰略，十分重視對行業內新技術的跟蹤和吸收。公司成立初期就建立了研發中心， 根據發展規劃及重點客戶的需求設定研發小組， 從事PCB前沿技術和產品工藝的研究。研究項目涉及材料、工藝、設備、電子設備、電化序號 項目名稱 研發階段 擬達到的目標序號 項目名稱 研發階段 擬達到的目標1 “2638”英寸大尺寸之 52 層背板制作技術研究小批量生產批量生產 2 隔層導通激光孔技術研究 基礎研究 縱橫比達1以上3 可插連接器之機械盲孔內控制流膠的高層數背板制

419、作技術研究 基礎研究 總 板 厚 8mm+, 層數 50+ 4 貫通孔經深鉆后再樹脂塞孔加蓋帽電鍍的產品與技術 小批量生產批量生產 5 多層局部(非整面)嵌入高頻材質的局部混壓產品與技術 小批量試產批量生產 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-143 學、機械、通信理論等諸多領域。近幾年，公司研發中心獨立研發出多項核心產品和技術，具備了自主研發新工藝、新技術、新產品的能力，為公司的長遠發展奠定了良好基礎。 公司研發中心是一個既獨立又開放的部門， 日常的研究工作由研發小組負責人帶領固定小組成員展開， 當公司需要根據客戶需求或主管指示進行特殊專項研究工作時，研發人員會與全廠各部門達成很好的團隊

420、協作，在最短的時間內取得突破。研發中心的成果經過廠內及客戶認證后、導入批量生產前，有專門的技術轉移研討會，以確保研究成果在批量生產中順利進行。 在儀器設備的配置方面，研發中心擁有完善的物性、化性、電性等檢測控制設備，相關設備包括互連應力測試機、熱圖像掃描分析儀、內層對準度分析儀、富立葉轉換紅外分析儀、差式掃描量熱儀、熱重分析儀等多種設備，有力保證了公司各項科研計劃的順利完成。 截至2009年12月底，公司研發中心配備專職研究員近200人，均為大學本科或?？埔陨蠈W歷。這支隊伍專業分布涉及化工、電子、材料、機械、無線通信等等，基本涵蓋了公司業務涉及的各個專業。 2技術創新機制 2技術創新機制 公司

421、非常注重產品開發和技術創新機制的建設， 實施多種措施推動與激勵員工銳意進取、不斷突破精神，建立了一個完善的技術創新體系與創新環境。 首先，公司建立了明確的研究方向并制定研發計劃，重視研發活動的課題來源、人員組織、過程進展、成果評價、產研結合等，使公司的技術人員在研發過程中目標明確、決策清晰，保障了公司技術創新的連續性、完整性、系統性。 其次，公司實施了明確的激勵制度，給予作出重大品質突破及重大產品開發貢獻的人員以獎勵，同時保證激勵制度的持續性，以充分發揮科研人員的潛力，激發其技術創新的熱情。 第三， 公司還采取內部專業培訓等方式進行技術宣傳、 技術講座、 技術總結，營造技術上的集體向心力，使公

422、司集體利益與個人利益緊密結合起來，極大調動了科研人員的積極性。 第四，公司注重將科研成果與生產迅速結合，注重從客戶需求出發進行技術滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-144 儲備和創新安排，技術創新已成為公司市場開發系統的有機組成部分，并發揮著越來越重要的作用。 （五）持股 5%以上的外國股東所在地區對于向中國投資和技術轉讓的法律法規（五）持股 5%以上的外國股東所在地區對于向中國投資和技術轉讓的法律法規 1碧景控股為持有公司31%股份的第一大股東，注冊地為英屬維爾京群島。該地區對于向中國大陸投資和技術轉讓無限制性法律法規。 2滬士控股為持有公司27%股份的第二大股東，注冊地為西薩摩亞。該

423、地區對于向中國大陸投資和技術轉讓無限制性法律法規。 3HDF為持有公司6.49%股份的第四大股東，注冊地為薩摩亞。該地區對于向中國大陸投資和技術轉讓無限制性法律法規。 4合拍有限為持有公司6%股份的第五大股東，注冊地為中國香港。該地區對于向中國大陸投資和技術轉讓無限制性法律法規。 七、質量控制情況 七、質量控制情況 （一）質量控制標準（一）質量控制標準 在質量控制方面，本公司依次采取以下標準：客戶提出的標準、IPC標準和IEC標準。（IPC標準是美國電子電路和電子互連行業協會制定的質量標準，IEC標準是國際電工委員會制定的質量標準） 根據江蘇省蘇州質量技術監督局于2008年10月07日核發的（

424、2008）3205C123號采用國際標準產品標志證書，本公司多層印刷電路板經審查符合使用采用國際標準產品標志條件，執行標準編號為：GB/T4588.4-1996；國際標準或國外先進標準編號為：IEC/PQC91-1990。 由于本公司的主要生產經營模式為按照客戶訂單生產， 因此若客戶對產品的質量提出了明確的標準，公司將優先滿足客戶提出的質量要求。在客戶沒有提出明確質量標準的情況下，公司將采用IPC和IEC標準。 （二）質量控制措施（二）質量控制措施 1.質量控制標準 1.質量控制標準 公司制定了嚴格的內部控制制度和內部產品稽核制度， 并在各項產品的生產中嚴格執行ISO9001:2000、ISO

425、/TS16949-Second edition及AS9100-B質量體系標滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-145 準， 在環保及職業健康安全方面嚴格執行ISO14001:2004及OHSAS18001:1999國際標準，公司還獲得了索尼“綠色合作伙伴”、摩托羅拉“金牌獎”、阿爾卡特“突出供應商”、華為 “金牌供應商”等認可。 2.質量控制措施 2.質量控制措施 在公司各階層建立了相應的質量目標，并通過識別顧客導向過程、支持過程和管理過程來完成過程導向。公司品保處下設的科室主要包括：進料檢驗、過程控制、化驗室、成品檢驗、出貨報告、儀器校驗部門和生管處工程師小組。公司對產品質量的控制過程如

426、下： （1）公司從源頭控制來料質量，對于抽樣檢驗合格的原物料張貼檢驗合格標識，進料檢驗部門同時負責供貨商管理； （2）每個生產課每班都設有一名過程控制員，負責生產線產品的首件初片確認和持續生產過程中的抽檢， 對于重大質量異常時會要求制造單位提出改善措施，甚至停機調整。生產線依據標準操作手冊進行作業，所有產品從進料到出貨都進行追溯性管理，公司可以追溯到出貨產品所使用的原材料、作業條件、使用設備和相關質量記錄等情況； （3）化驗室負責生產線化學品的取樣化驗，以及半成品和成品的切片物性和相關信賴性質量檢驗； （4）所有產品經過100%電性能測試后，由成品檢驗部門進行100%的外觀檢驗，再由出貨抽檢部

427、門抽檢確認； （5）出貨報告部門負責按照客戶的要求制作產品出貨報告，該報告主要包括客戶要求的各項可靠性測試數據； （6）對各工序檢測以及最后出廠檢測中發現的質量問題建立完善的原因分析體系和責任追究體系，并采取改善措施。 3.質量糾紛處理 3.質量糾紛處理 公司設有專人負責用戶投訴和不良反應報告， 公司產品未曾因質量問題發生法律訴訟，且公司投保了“產品責任險”，盡量降低由于產品質量原因造成的經濟損失。如有客戶對產品質量提出異議，公司會通過下述流程處理：滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-146 Yes 公司責任 非公司責任 信息受理 責任判定報告客戶 指導、服務調查原因 回饋客戶 （3 天內

428、） 找出原因和預防措施 責任判定回復客戶 （8 天內） 執行改善措施 效果確認廠內推行、形成制度 No 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-147 第七節 同業競爭與關聯交易 第七節 同業競爭與關聯交易 一、同業競爭 一、同業競爭 （一）與控股股東同業競爭情況（一）與控股股東同業競爭情況 公司主營業務為印制電路板的生產、銷售及售后服務，主要產品包括企業通訊市場板、汽車板、辦公及工業設備板等。 碧景控股持有公司31%的股份， 為公司控股股東， 注冊于ROAD TOWN， TORTOLA，英屬維爾京群島，主營投資業務，與公司不存在同業競爭。 （二）與控股股東控制的其他企業同業競爭情況（二）與控

429、股股東控制的其他企業同業競爭情況 控股股東碧景控股持有碧景微電和滬惠微電 100%的權益。碧景微電的主營業務為半導體器件、高密度 IC 接續用引線架（TABTAPE），覆晶片（FLIP CHIP）構裝用之高精密細電路基座（SUBSTRATE），晶片構裝在 TAB 上的半導體組裝，卷帶自動結合球腳陣列封裝體（BALL GRIP ARRAV），阻抗控制制程等相關產品的制造、銷售，目前尚未開業，預計經營方向為半導體器件等；滬惠微電的主營業務為生產加工卷帶式晶片組合產品、感光膠膜，銷售自產產品并提供產品的售后服務。上述業務與公司不存在同業競爭。 （三）與實際控制人及其控制的企業同業競爭情況（三）與實際

430、控制人及其控制的企業同業競爭情況 實際控制人吳禮淦家族控制的其他企業包括本公司的股東碧景控股、 杜昆電子、合拍有限以及香港碧景、高旗農牧、哈爾濱房產、碧景發展、恒昌盛、滬士房產和合拍友聯。 上述企業主營業務情況如下表所示： 序號 公司名稱 主營業務 序號 公司名稱 主營業務 1 杜昆電子 生產、加工感光膠膜業務，目前已停產 2 合拍有限 投資業務 3 合拍友聯 投資業務 4 碧景發展 貿易業務 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-148 5 香港碧景 投資業務 6 高旗農牧 農作物（包括造林）、栽培及家畜飼養業務等 7 哈爾濱房產依法取得土地使用權、開發建設哈爾濱滬士商務大廈 8 滬士房產

431、 建造、出租、出售寫字樓、商住樓及配套設施 9 恒昌盛 電子材料、電子元件、建材銷售 上述公司的主營業務與公司不存在同業競爭。 （四）控股股東和實際控制人作出避免同業競爭的承諾（四）控股股東和實際控制人作出避免同業競爭的承諾 控股股東碧景控股于 2009 年 3 月 10 日向本公司出具了 關于避免同業競爭的承諾函，具體承諾如下： 1.碧景控股控制的公司或其他組織中，沒有經營與滬士電子現有主要產品、業務相同或相似的產品或業務； 2.碧景控股控制的公司或其他組織將不在中國境內外投資、收購、兼并與滬士電子現有主要業務相同或相似的公司或者其他經濟組織； 3.若滬士電子今后從事新的業務領域， 則碧景控

432、股控制的公司或其他組織將不在中國境內外以控股方式， 或以參股但擁有實質控制權的方式從事與滬士電子新的業務領域相同或相似的業務活動，包括在中國境內外投資、收購、兼并與滬士電子主要業務相同或相似的公司或者其他經濟組織。 實際控制人吳禮淦家族成員于 2009 年 3 月 10 日向本公司出具了 關于避免同業競爭的承諾函，具體承諾如下： 1.吳禮淦家族成員控制的公司或其他組織中， 沒有經營與滬士電子現有主要產品、業務相同或相似的產品或業務； 2.吳禮淦家族成員控制的公司或其他組織將不在中國境內外投資、收購、兼并與滬士電子現有主要業務相同或相似的公司或者其他經濟組織； 3.若滬士電子今后從事新的業務領域

433、， 則吳禮淦家族成員控制的公司或其他組織將不在中國境內外以控股方式， 或以參股但擁有實質控制權的方式從事與滬士電子新的業務領域相同或相似的業務活動，包括在中國境內外投資、收購、兼并與滬士電子主要業務相同或相似的公司或者其他經濟組織； 4.吳禮淦家族成員承諾不以滬士電子實際控制人的地位謀求不正當利益。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-149 二、關聯方與關聯交易 二、關聯方與關聯交易 （一）關聯方（一）關聯方 1存在控制關系的關聯方 1存在控制關系的關聯方 序號 關聯方名稱 與本公司的關系 序號 關聯方名稱 與本公司的關系 1 吳禮淦家族 實際控制人，間接控制公司 40%的股權 2 碧景

434、控股 控股股東，控制公司 31%的股權 3 滬利微電 公司之全資子公司 4 滬士國際 公司之全資子公司 5 易惠貿易 公司之全資子公司 2不存在控制關系的關聯方 2不存在控制關系的關聯方 序號 關聯方名稱 與本公司的關系 序號 關聯方名稱 與本公司的關系 1 杜昆電子 同一實際控制人控制的企業，持有公司 3%的股權2 合拍有限 同一實際控制人控制的企業，持有公司 6%的股權3 香港碧景 4 高旗農牧 5 哈爾濱房產 6 碧景發展 7 恒昌盛 8 滬士房產 9 合拍友聯 同一實際控制人控制的企業 10 碧景微電 11 滬惠微電 控股股東碧景控股的全資子公司 12 滬士控股 公司股東，持有公司 2

435、7%的股權 13 中新創投 公司股東，持有公司 15%的股權 14 HDF 公司股東，持有公司 6.49%的股權 15 楠梓電子 持有滬士控股 100%的權益，曾與公司受同一實際控制人控制 16 節能互利股份有限公司 曾與公司受同一實際控制人控制 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-150 17 永續投資股份有限公司 18 先創電子 19 先創利 20 Centron Electronic(HK)Co.,Ltd. 21 新士電子 22 WUS Group（BVI） HoldingsCo.,Ltd. 23 China Electronic （BVI）Holdings Co.,Ltd. 受楠梓

436、電子控制的公司，曾與公司受同一實際控制人控制 注：楠梓電子曾為公司實際控制人吳禮淦家族控制的企業，截至 2009 年 2 月 27 日，吳禮淦家族成員不再直接或間接持有楠梓電子股份。 節能互利股份有限公司前身為本公司實際控制人控制的吳氏投資，截至 2008 年 12 月 31 日，實際控制人已將所持該公司股權全部轉讓。 （二）經常性關聯交易（二）經常性關聯交易 1產品銷售 （1）向楠梓電子銷售 PCB 產品 1產品銷售 （1）向楠梓電子銷售 PCB 產品 報告期內，向楠梓電子銷售產品的情況如下： 單位：元 關聯方名稱 2009年度 2008年度 2007年度 關聯方名稱 2009年度 2008

437、年度 2007年度 金額 17,71512,8916,501,442楠梓電子 占營業收入比例（%） 0.0010.0010.23向楠梓電子銷售PCB產品包括兩方面：一是受楠梓電子委托為其客戶生產樣品板；二是受楠梓電子委托生產超過其生產能力之訂單產品。報告期內，屬于第一類關聯交易的金額占營業收入的比例極??； 2007年度屬于第二類關聯交易的金額為6,441,087元。2007和2008年向楠梓電子銷售的產品全部為PCB，2009年度向楠梓電子銷售PCB8,200元,銷售助焊劑9,515元，合計為17,715元。 向楠梓電子銷售的 PCB 占比較大的產品為 4 層電路板，因每個客戶需要的PCB 產

438、品均是特制的，與楠梓電子 4 層線路板相近的其他客戶產品售價與之比較如下： 單位：元/片 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-151 公司 2009 年度 2008 年度 2007 年度 公司 2009 年度 2008 年度 2007 年度 楠梓電子 354.82360.49503.05公司其他客戶 300.85359.40500.862003 年 3 月，公司就上述事宜與楠梓電子簽訂了產品銷售合同：約定以市場價格為產品定價基礎，銷售收款天數為 T/T75 天，合同長期有效。經公司首屆董事會第十四次會議審議通過，并經 2005 年第一次臨時股東大會審議通過。 （2）向先創電子銷售產品 （2

439、）向先創電子銷售產品 報告期內，公司向先創電子銷售產品的情況如下： 單位：元 關聯方名稱 2009年度 2008年度 2007年度 關聯方名稱 2009年度 2008年度 2007年度 金額 3,032,1212,050,1016,606,450先創電子 占營業收入比例（%） 0.130.070.24先創電子在經營其主營業務電腦、 電子、 通信產品之周邊設備的組裝業務時，需要采購部分印制電路板產品作為其原材料。2005 年 7 月，公司與先創電子簽署了關聯交易協議： 約定公司與先創電子發生的關聯銷售按市場其他非關聯方銷售同等對待，采用公司預計生產成本加成 10%定價，銷售收款天數為 T/T60

440、 天，合同長期有效。 2007年度-2008年度， 公司向先創電子銷售的PCB占比較大的產品為單層板；2009 年度，公司向先創電子銷售的 PCB 占比較大的產品為 10 層以上的多層板。與先創電子線路板相近的其他客戶產品售價與之比較如下： 單位：元/片 客戶公司 2009 年度 2008 年度 2007 年度 客戶公司 2009 年度 2008 年度 2007 年度 先創電子 2,990.9478.9586.75公司其他客戶 2,984.3185.1486.00上述關聯交易已經公司首屆董事會第十四次會議及 2005 年第一次臨時股東大會決議通過。 2采購原材料 （1）向易惠貿易采購原材料 2

441、采購原材料 （1）向易惠貿易采購原材料 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-152 報告期內，向易惠貿易采購原材料的情況如下： 單位：元 關聯方名稱 2009年度 2008年度 2007年度 關聯方名稱 2009年度 2008年度 2007年度 金額 3,050,54218,817,96026,596,037易惠貿易 占采購總額比例（%）0.20.81.1公司的控股子公司滬利微電是位于出口加工區的企業， 其大部分國內供應商沒有進出口權，根據出口加工區稅收管理暫行辦法（國稅發2000155 號）規定：出口加工區企業只有向具有進出口經營權的企業采購國產原材料、包裝物料等，方可由后者向稅務機關申

442、報辦理退稅手續。為此滬利微電委托具有自營和代理各類商品進出口業務資格的易惠貿易代理采購原材料以降低采購成本。 該代理業務以易惠貿易名義開具外銷增值稅發票并辦理退稅手續， 易惠貿易并未在該項關聯交易中賺取差價，僅收取一定的代理費用。 向易惠貿易采購原材料支付價款和同期向其他供應商采購支付的價款對比如下： 單位：元 供應商 原材料 直接采購支付通過易惠貿易采購支供應商 原材料 直接采購支付通過易惠貿易采購支付付友緣化學（昆山）有限公司 蝕刻液 63,180.0060,985.45殷田電子科技（上海）有限公司 抗氧化劑 14,508.0014,004.06東莞市鼎泰鑫電子有限公司 牛角接頭 16,3

443、21.5014,671.22（2）向楠梓電子采購原材料及零配件 （2）向楠梓電子采購原材料及零配件 報告期內，向楠梓電子采購原材料及零配件的情況如下： 單位：元 關聯方名稱 2009年度 2008年度 2007年度 關聯方名稱 2009年度 2008年度 2007年度 金額 8,177,0002,188,6737,665,660楠梓電子 占采購總額比例（%）0.50.10.3由于公司所需的碳膏、 包裝膠膜等部分原材料及部分零配件國內目前不能生產，或能夠生產但價格高于從國外購買，因此公司需從國外進口符合生產要求且成本較低的部分原材料及零配件。 楠梓電子作為具有三十多年印制電路板生產經滬士電子股份

444、有限公司招股說明書 1-1-153 驗的公司，在中國臺灣地區原材料和設備零部件供應商中具有較高聲譽，通過其統一采購可降低公司采購成本， 并且可為公司所需的少量多樣零配件產品進行整理、裝箱等。公司于 2003 年 3 月與楠梓電子簽訂了采購合同，并經公司 2003 年第一次臨時股東大會審議通過，合同長期有效。 公司委托楠梓電子采購部分原材料和零配件， 結算價格以市場價格為基礎確定。由于結算價格包括楠梓電子對所采購貨物支付的整理、運輸、保險等費用，故比楠梓電子的采購價格高出 4%5%左右，比市場價格（含運雜費）略低，該交易定價是合理、公允的。為進一步減少關聯交易，近三年來公司不斷擴大原材料的采購渠

445、道，關聯采購比例已大幅下降。 2008 年度，通過楠梓電子采購原材料單價和同期向其它供應商采購單價的對比如下： 原材料 供應商 采購單價 原材料 供應商 采購單價 勇誠特光科技有限公司 1,050.00 燈管（元/個） 楠梓電子 854.52 昆山升亞電子科技有限公司 870.00 碳膏（元/千克） 楠梓電子 704.98 注： 公司向楠梓電子采購的燈管和碳膏單價以 2008 年 12 月 31 日新臺幣對人民幣匯率4.681:1 折算成人民幣。 2009 年向楠梓電子采購的吸塵布、牛皮紙膠帶和無塵布等原材料的采購價格與其他供應商的價格因型號差異較大不具可比性。 3采購工程物資 3采購工程物資

446、 報告期內，公司及子公司滬利微電向易惠貿易采購工程物資的情況如下： 單位：元 關聯方名稱 2009年度 2008年度 2007年度 關聯方名稱 2009年度 2008年度 2007年度 金額 -12,696,720 7,612,568易惠貿易 占采購總額比例（%） -10.6 5.1其中向易惠貿易采購工程物質是以易惠貿易名義開具外銷增值稅發票并辦理退稅手續，易惠貿易不賺取差價，只收取一定的代理費用。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-154 通過易惠貿易采購同類工程物資支付價款與同期向其它供應商采購需支付的價款對比如下： 單位：元 供應商 工程物資 通過供應商 采購支付 通過易惠貿易 采

447、購支付 供應商 工程物資 通過供應商 采購支付 通過易惠貿易 采購支付 昆山藍盾電路板設備有限公司 噴漆機器 930,000.00 834,106.66昆山市三星機械制造有限公司 PVC 管等 85,000.00 82,047.52保定市藍盾電路板設備有限公司 干片前處理 1,260,000.00 1,132,600.004代理銷售業務4代理銷售業務 （1）代理楠梓電子銷售 （1）代理楠梓電子銷售 報告期內，公司代理楠梓電子銷售指定產品收取的傭金情況如下： 單位：元 關聯方名稱 2009年 2008年度 2007年度 關聯方名稱 2009年 2008年度 2007年度 金額 3,92412,5

448、4544,646楠梓電子 占營業收入比例（%）0.00020.00040.0016經公司首屆董事會第五次會議審議通過，于 2003 年 7 月與楠梓電子簽訂銷售代理合約：約定楠梓電子指定產品在中國大陸的銷售業務由公司獨家代理，公司負有承接訂單和客戶服務責任，代理傭金為銷售金額的 1.5%。該項代理協議于 2005 年 7 月到期后進行了續簽， 并經公司首屆董事會第十四次會議及 2005 年第一次臨時股東大會決議通過。 此項關聯交易 1.5%的銷售傭金比例是在參照公司與海外銷售代理商的傭金比例基礎上，考慮到公司并未承擔市場開拓責任而只提供售后服務，因此公司向楠梓電子收取的代理傭金比例略低于市場平

449、均水平是合理的，符合公允性要求。 公司同楠梓電子于 2007 年 7 月 1 日簽訂的銷售代理合約于 2009 年 6 月 30日到期，此后，公司不再代理楠梓電子的產品銷售業務。 （2）新士電子代理公司銷售 （2）新士電子代理公司銷售 報告期內，公司支付給新士電子的銷售傭金情況如下： 單位：元 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-155 關聯方名稱 2009年度 2008年度 2007年度 關聯方名稱 2009年度 2008年度 2007年度 金額 1,281,3772,051,0472,231,195新士電子 占營業收入比例（%）0.060.070.082007 年 1 月，公司與新士電

450、子簽訂營銷服務協議，約定由新士電子為公司部分產品在東南亞地區提供代理銷售服務，并負責市場開發和客戶維護責任；傭金比例為銷售金額的 2%，合同有效期兩年。2009 年 7 月 9 日，本公司與新士電子繼簽了營銷和服務協議。 公司同期支付給其他非關聯專業代理商的代理費， 視其提供的服務不同為銷售金額的 2%5%。新士電子的代理費用是在上述條件基礎上，根據代理責任、客戶關系等確定。 報告期內公司支付新士電子傭金情況如下： 單位：元 年 度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 年 度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 代理銷售額 70,797,88592,311,030172

451、,780,943傭金支付額 1,281,3772,051,0472,231,195傭金支付比例 1.81%2.22%1.29%注： 因部分舊產品的銷售不支付傭金， 故 2007 年度和 2009 年度公司支付給新士電子的傭金比例低于2%， 2008年度因新士電子代理公司的新產品較多故支付了高于2%的代理傭金。 報告期內，公司支付給其他代理商的傭金情況如下： 單位：元 年 度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 年 度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 其他代理銷售額 1,704,240,3501,920,261,7081,937,892,683傭金支付額 61,631

452、,79969,048,49569,491,908傭金支付比例 4.15%3.60%3.59注：其他代理商不包括新士電子 5關鍵管理人員薪酬 5關鍵管理人員薪酬 報告期內，公司支付給關鍵管理人員的薪酬情況如下： 單位：元 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-156 關聯方關聯方 2009 年度 2008 年度2009 年度 2008 年度 2007 年度2007 年度 關鍵管理人員薪酬 1,534,4681,387,9421,429,514（三）偶發性關聯交易（三）偶發性關聯交易 1向關聯方采購工程物資 1向關聯方采購工程物資 2008 年，公司向先創利采購工程物資的金額為 478,000

453、元。2009 年度公司向滬士房產采購工程物資 542,927 元，向楠梓電子采購工程物資 580,938 元。 2與滬士房產暫付款 2與滬士房產暫付款 2007 年 6 月，本公司按照股東碧景控股的要求將 2007 年 5 月經股東大會批準的 2006 年度股利 1,500 萬元支付給其指定的滬士房產。 為了規范股利的支付，本公司于 2007 年 7 月收回該款項，并按照規定支付給股東碧景控股。 3向關聯方購買建筑物和土地使用權 （1）受讓杜昆電子土地使用權及職工公寓 3向關聯方購買建筑物和土地使用權 （1）受讓杜昆電子土地使用權及職工公寓 2007 年 10 月 7 日，經公司第二屆董事會第

454、十四次會議審議同意：公司受讓杜昆電子位于昆山市玉山鎮 312 國道南側、土地總面積為 33,333.3 平方米的土地使用權及所附 2 棟職工公寓（當時屬于在建工程，尚未達到最終使用狀態）。上述資產經江蘇公證會計師事務所有限公司初步評估，價值合計 3,600 萬元，公司初步確定受讓價格為 2,880 萬元。若最終評估值低于 2,880 萬元，則以評估值作為受讓價格；若最終評估值高于 2,880 萬元，則以 2,880 萬元作為受讓價格。 2008年1月30日， 江蘇公證會計師事務所有限公司出具蘇公會評報字 （2008）第 2013 號杜昆電子材料（昆山）有限公司委評資產評估報告書，確定上述資產最

455、終評估值為 3,509.60 萬元。因此，公司受讓上述資產的價格為 2,880 萬元，其中土地總價金額 930 萬元（279 元/平方米），職工公寓總價金額 1,950萬元。 杜昆電子職工公寓賬面價值為 1,935.92 萬元，評估價值為 2,357.93 萬元，交易價格為 1,950 萬元，成交價略高于賬面價值，低于評估價值，價格公允。 公司已取得向杜昆電子購買的 2 棟職工公寓的房屋所有權證書，證號為：昆房權證玉山字第 101101458 號和昆房權證玉山字第 101101459 號。 （2）受讓碧景微電土地使用權 （2）受讓碧景微電土地使用權 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-15

456、7 經 2008 年 6 月 28 日召開的公司第二屆董事會第二十四次會議和 2008 年 7月 28 日召開的公司 2008 年度第二次臨時股東大會審議同意： 公司受讓碧景微電位于昆山市玉山鎮312國道南側、 土地總面積為133,333.4平方米的土地使用權，受讓價格為經蘇州市中安房地產評估有限公司出具的蘇中安評 K 字第（2008）80005 號土地估價報告確定的評估值 3,720 萬元。 （3）受讓先創利土地使用權 （3）受讓先創利土地使用權 經 2008 年 6 月 28 日召開的公司第二屆董事會第二十四次會議和 2008 年 7月 28 日召開的公司 2008 年度第二次臨時股東大會

457、審議同意： 公司受讓先創利位于昆山市玉山鎮 312 國道南側、土地面積為 19,861.8 平方米土地使用權，受讓價格為經蘇州市中安房地產評估有限公司出具的蘇中安評 K 字第（2008）80005號土地估價報告確定的評估值 554 萬元。 公司受讓杜昆電子、碧景微電、先創利土地評估價格均為 279 元/平方米，受讓價格為 279 元/平方米。 昆山市當時出讓的工業用地按土地最低保護價成交，價格為 288 元/平方米， 經土地使用年限差異系數調整之后的評估價格為 279 元/平方米，因此價格公允。 公司已取得上述三宗土地使用權的國有土地使用權證書，證號為：昆國用（2008）第 120081001

458、80 號。 第二屆董事會獨立董事全澤先生、徐昆明先生、吳申元先生對上述關聯交易履行的審議程序合法性和交易公允性發表如下意見： “近三年的關聯交易事項公平、合理，沒有損害公司及中小股東利益，同意近三年的所有關聯交易事項。 4關聯方為公司提供擔保 4關聯方為公司提供擔保 2008 年 7 月 16 日，吳禮淦先生為公司從匯豐銀行（中國）有限公司蘇州分行取得借款提供了最高額為 650 萬美元的個人擔保。截至 2008 年 12 月 31 日，公司隸屬于上述擔保的借款余額為 27,338,400 元。 2009 年 5 月 7 日，吳禮淦先生為公司從匯豐銀行（中國）有限公司蘇州分行取得借款提供了最高額

459、為 500 萬美元的個人擔保。截至 2009 年 12 月 31 日，公司隸屬于上述擔保的借款余額為 34,159,500 元。 5.收購鄧文瀾所持易惠貿易 90%股權 5.收購鄧文瀾所持易惠貿易 90%股權 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-158 詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“四、發行人的股本形成及歷次變化情況和重大資產重組情況”之“（三）重大資產重組情況”。 6.收購滬利微電 25%股權 6.收購滬利微電 25%股權 詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“四、發行人的股本形成及歷次變化情況和重大資產重組情況”之“（三）重大資產重組情況”。 （四）與關聯方往來

460、款余額情況（四）與關聯方往來款余額情況 報告期內， 與關聯方發生的上述關聯交易對應的應收應付款項余額情況如下所示： 單位：元 時間 公司名稱 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 時間 公司名稱 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 應收賬款： 應收賬款： 先創電子 3,195,053 0.51% 1,136,4100.22%570,649 0.09% 楠梓電子 - -1,036,308 0.16

461、%合計 3,195,053 0.51% 1,136,4100.22%1,606,957 0.25%合計 3,195,053 0.51% 1,136,4100.22%1,606,957 0.25%其他應收款： 其他應收款： 先創電子 50,236 0.37%- -滬士控股 - -10,136,44151.43%64,377 0.29% 楠梓電子 9,512 0.07%314,5881.60%334,561 1.53% 易惠貿易 - -127,1180.64%378,666 1.73% 滬士房產 - - -合計 59,748 0.44%10,578,14753.67%777,604 3.55%合計

462、 59,748 0.44%10,578,14753.67%777,604 3.55%應付賬款： 應付賬款： 楠梓電子 5,601,201 1.16%438,4010.11%1,054,944 0.15%易惠貿易 - -2,634,9720.66%11,280,426 1.56% 新士電子 591,576 0.12%522,8940.13%973,791 0.13% 先創利 - -5,888,0001.47%- -合計 6,192,777 1.28%9,484,2672.37%13,309,161 1.84%合計 6,192,777 1.28%9,484,2672.37%13,309,161 1

463、.84%其他應付款 其他應付款 碧景控股 6,312,500 21.33%- - -（五）報告期內關聯交易對財務狀況和經營成果的影響（五）報告期內關聯交易對財務狀況和經營成果的影響 本公司經常性關聯交易是基于公司經營發展的需要且從盡可能節約成本的角度出發而形成的；報告期內，關聯交易金額占營業收入或當期同類型交易的比重均較小，交易價格公允，對公司的財務狀況和經營成果無不利影響。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-159 三、規范關聯交易的制度安排 三、規范關聯交易的制度安排 （一）公司章程對關聯交易決策和程序的規定（一）公司章程對關聯交易決策和程序的規定 公司章程第八十一條規定：股東大會審

464、議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數，其表決事項按扣除關聯股東所持表決權后的二分之一以上通過有效； 股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 有關聯關系的股東可以自行申請回避， 本公司其他股東及公司董事會可以申請有關聯關系的股東回避，上述申請應在股東大會召開前以書面形式提出，董事會有義務立即將申請通知有關股東。有關股東可以就上述申請提出異議，在表決前尚未提出異議的，被申請回避的股東應回避；對申請有異議的，可以要求監事會對申請做出決議，監事會應在股東大會召開之前做出決議，不服該決議的可以向有權部門申訴，申訴期間不影響監事會決議

465、的執行。 公司章程第一百三十條規定了董事會關于公司關聯交易的審批權限為：單筆交易金額或在12個月內累計交易金額在人民幣300萬元至3,000萬元之間，或占公司最近一個會計年度經審計的凈資產額的比例在 0.5%至 5%之間。但公司與其控股子公司的關聯交易不在此限。 （二） 關聯交易決策制度對關聯交易決策和程序的規定（二） 關聯交易決策制度對關聯交易決策和程序的規定 公司制定了關聯交易決策制度，該決策制度對公司處理關聯交易應當遵循的基本原則、公司關聯方的定義、公司關聯交易的回避制度、決策權限、表決程序作了詳盡的規定。 關聯交易決策制度第二條規定，公司的關聯交易應當遵循以下基本原則： 1盡量避免或減

466、少與關聯方之間的關聯交易； 2關聯方如享有公司股東大會表決權，除特殊情況外，應當回避行使表決； 3與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會對該事項進行表決時，應當予以回避； 4公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利。必要時應當聘請獨立財務顧問或專業評估師； 5對于必須發生之關聯交易，須遵循“如實披露”原則； 6符合誠實信用的原則。確定關聯交易價格時，須遵循“公平、公正、公滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-160 開以及等價有償”的一般商業原則，并以協議方式予以規定。 四、獨立董事對發行人報告期關聯交易執行情況的意見 四、獨立董事對發行人報告期關聯交易執行情況的意見 公司獨立

467、董事對上述關聯交易履行的審議程序合法性和交易公允性發表如下意見：“近三年的關聯交易事項公平、合理，沒有損害公司及中小股東利益，同意近三年的所有關聯交易事項?！?五、減少或避免關聯交易措施 五、減少或避免關聯交易措施 （一）嚴格執行關聯交易的相關規定 （一）嚴格執行關聯交易的相關規定 公司將盡量避免關聯交易的發生。對于不可避免的關聯交易，為保證關聯交易的公開、公平、公正，本公司按照公司法、上市公司章程指引等有關法律法規，制定了公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、獨立董事制度、 關聯交易決策制度等規章制度，對關聯交易的決策權限、決策程序及關聯董事、關聯股東的回避表決制度進行了詳細規定，以保

468、證公司董事會、股東大會及關聯交易決策對其他股東利益的公允性。公司將通過嚴格執行關聯交易基本原則、決策程序、回避制度、信息披露等措施以規范關聯交易。 （二）收購易惠貿易 100%股權 （二）收購易惠貿易 100%股權 為有效減少關聯交易，整合業務，公司決定收購易惠貿易 100%股權。公司于 2009 年 2 月 6 日召開第二屆董事會第三十四次會議及 2009 年 3 月 9 日召開2009 年第一次臨時股東大會，審議通過關于收購昆山易惠貿易有限公司 100%股權的議案 。 2009 年 3 月 10 日， 公司與鄧文瀾、 元國風簽訂 股權轉讓合同 。2009 年 5 月 19 日，易惠貿易完成

469、工商變更登記手續，領取了注冊號為320583000070976 的企業法人營業執照。 （三）實際控制人不再控制楠梓電子 （三）實際控制人不再控制楠梓電子 為避免楠梓電子及其控制的企業與公司發生同業競爭及關聯交易， 截至2009年 2 月 27 日，本公司實際控制人吳禮淦家族已轉讓所持有的節能互利股權并通過臺灣證券交易所在二級市場全部出售其直接或間接持有的楠梓電子股份， 不再直接或間接控制楠梓電子及其控制的企業。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-161 第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 一、發行人董事、監事、高級管理人員、核心

470、技術人員情況 一、發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員情況 （一）發行人董事情況（一）發行人董事情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事的基本情況如下： 姓名 性別 國籍 年齡職位 本屆任職期間 姓名 性別 國籍 年齡職位 本屆任職期間 吳禮淦 男 中國臺灣地區 中國香港 69 董事長 2009-06-29 至 2012-06-28 陳梅芳 女 中國臺灣地區 中國香港 64 副董事長 2009-06-29 至 2012-06-28 吳傳彬 男 中國香港 39 董事、總經理 2009-06-29 至 2012-06-28 朱雨潔 女 中國臺灣地區 中國香港 澳大利亞 33 董事 2009-

471、06-29 至 2012-06-28 黃新鎮 男 中國臺灣地區 53 董事、副總經理2009-06-29 至 2012-06-28 姚驊 男 中國 45 董事 2009-06-29 至 2012-06-28 吳申元 男 中國 69 獨立董事 2009-06-29 至 2012-06-28 鄭慧珍 女 中國 66 獨立董事 2009-06-29 至 2012-06-28 楊蓉 女 中國 42 獨立董事 2009-06-29 至 2012-06-28 吳禮淦先生：吳禮淦先生：中國臺灣地區省籍（已取得香港永久性居民身份） ，1941 年出生， 畢業于中國臺灣地區東海大學化學系， 本公司創始人。 歷任

472、楠梓電子董事長、碧景控股董事， 現任本公司董事長。 吳禮淦先生的兼職情況參見本節 “五、 董事、監事、高級管理人員對外兼職情況” 。 陳梅芳女士：陳梅芳女士：中國香港永久性居民身份，已取得中國臺灣地區省籍，1946年出生， 畢業于中國臺灣地區大學化工系。 歷任楠梓電子董事長、 碧景控股董事?，F任本公司董事、副董事長。陳梅芳女士的兼職情況參見本節“五、董事、監事、滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-162 高級管理人員的對外兼職情況” 。 吳傳彬先生：吳傳彬先生：中國香港籍，1971 年出生，畢業于美國柏克萊大學，上海交通大學 EMBA 碩士。1995 年進入本公司，先后擔任廠務制造經理、協

473、理，現任本公司董事、總經理。吳傳彬先生的兼職情況參見本節“五、董事、監事、高級管理人員的對外兼職情況” 。 朱雨潔女士：朱雨潔女士：中國臺灣地區省籍（已取得香港永久性居民身份和澳大利亞護照） ，1977 年出生，畢業于澳洲昆士蘭大學及日本駒澤大學經濟系?，F任本公司董事、杜昆電子董事長。 黃新鎮先生：黃新鎮先生：中國臺灣地區省籍，1957 年出生，大專學歷。歷任楠梓電子工程師、課長、經理、協理、副總經理。黃新鎮先生是公司多項核心技術的設計人，曾先后負責開發設計了盲埋孔 HDI、CO2鐳射激光流程開發技術、高頻、高速電子產品印制電路板開發技術、脈沖式電鍍制程開發技術、大尺寸/厚板（8mm）產品開發

474、技術、光纖網絡印制電路板開發技術等?，F任本公司董事、副總經理。 姚驊先生姚驊先生：中國籍，1965 年出生，漢族，經濟學碩士，會計師、經濟師、稅務師。曾任蘇州新區財政局國資科、預算科、綜合科科長，蘇州新區經濟發展集團總公司投資部副主任，蘇州新區高新技術產業股份有限公司副總經理，中新創投投資總監，蘇州工業園區國有資產控股發展有限公司副總裁，中新蘇州工業園開發有限公司副總裁兼財務總監?，F任本公司董事。姚驊先生的兼職情況參見本節“五、董事、監事、高級管理人員對外兼職情況” 。 吳申元先生：吳申元先生：中國籍，1941 年出生，經濟學碩士，曾任復旦大學經濟系講師、副教授、教授、博士生導師，江蘇宏寶股份

475、有限公司獨立董事、山東泰豐紡織股份有限公司獨立董事?，F任復旦大學經濟系博士生導師、本公司獨立董事，兼任中國經濟思想史學會副會長。 鄭慧珍女士：鄭慧珍女士：中國籍，1944 年出生，畢業于浙江化工學院化工機械系，曾任昆山紡織機械廠工程師、技術科長、副廠長、代廠長；昆山縣政府辦公室副主任；昆山縣（市）人民政府副縣（市）長；昆山經濟技術開發區工作委員會書記；中共昆山市委副書記兼昆山市人民政府市長；昆山市人大常委會主任；江蘇省政府駐上海辦事處副主任。 現任昆山市人大工作理論研究會會長、 本公司獨立董事。 楊蓉女士：楊蓉女士：中國籍，1968 年出生，漢族，華東師范大學經濟學博士、復旦滬士電子股份有限公

476、司招股說明書 1-1-163 大學工商管理博士后、副教授、注冊會計師，1991 年起在華東師范大學商學院從事財務成本管理的科研和教學工作?，F任華東師范大學商學院工商管理系主任、上海中青年知識分子聯誼會會員、民進華東師范大學委員會副主委、民進上海中青年聯誼會副會長、本公司獨立董事。 （二）發行人監事情況（二）發行人監事情況 姓名 性別國籍 年齡 職位 本屆任職期間 姓名 性別國籍 年齡 職位 本屆任職期間 郭秀鑾 女 中國臺灣地區 51 監事會主席 2009-06-29 至 2012-06-28宋波 男 中國 42 監事 2009-06-29 至 2012-06-28陳惠芬 女 中國 57 監事

477、、黨委書記、工會主席 2009-06-29 至 2012-06-28郭秀鑾女士：郭秀鑾女士：中國臺灣地區省籍，1959 年出生，大專學歷。曾就職于楠梓電子財務處、進出口部、物控部、稽核部，現任本公司監事會主席。 宋波先生：宋波先生：中國籍，1968 年出生，漢族，中共黨員，畢業于無錫輕工業學院。曾任昆山市創業控股有限公司事業發展部總經理、江蘇大上海國際商務中心開發有限公司副總經理、昆山花僑國際商務城資產經營有限公司副總經理、昆山市開發區國投控股有限公司執行董事兼總經理?，F任昆山資產董事兼副總經理、本公司監事。宋波先生的兼職情況參見本節“五、董事、監事、高級管理人員對外兼職情況” 。 陳惠芬女士

478、：陳惠芬女士：中國籍，1953 年出生，高中學歷，助理政工師，中共黨員。歷任昆山無線電專用設備廠職員昆山電線電纜廠職員、昆山市熱電公司副經理、本公司黨委書記、工會主席。曾榮獲 1997 年1999 年度蘇州市勞動模范、2000年2001 年度蘇州市優秀黨務工作者、2002 年度全國優秀工會積極分子、2004年度昆山市“十佳”黨支部書記、2005 年度江蘇省勞動模范、2004-2006 年江蘇省優秀思想政治工作者、2008 年 7 月蘇州市優秀共產黨員；2003 年 2 月當選蘇州市第十三屆人大代表，2006 年 8 月當選蘇州市第十次黨代會代表?，F任本公司監事、黨委書記、工會主席。 （三）發行

479、人高級管理人員情況（三）發行人高級管理人員情況 吳傳彬先生：吳傳彬先生：簡歷參見本節“ （一）發行人董事情況” 。 黃新鎮先生：黃新鎮先生：簡歷參見本節“ （一）發行人董事情況” 。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-164 李明貴先生：李明貴先生：中國臺灣地區省籍，1957 年出生，畢業于中國臺灣地區政治大學，本科學歷。曾先后就職于中國臺灣地區菲利浦公司、美商奇異公司、楠梓電子，自 1993 年起任本公司副總經理，現任本公司副總經理、董事會秘書、財務負責人。 （四）發行人核心技術人員情況（四）發行人核心技術人員情況 黃新鎮先生：黃新鎮先生：簡歷參見本節“ （一）發行人董事情況” 。 （

480、五）發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員之間的親屬關系（五）發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員之間的親屬關系 1吳禮淦與陳梅芳系夫妻關系； 2吳禮淦與吳傳彬系父子關系，陳梅芳與吳傳彬系母子關系； 3吳禮淦與朱雨潔系翁媳關系，陳梅芳與朱雨潔系婆媳關系； 4朱雨潔系吳傳彬之弟媳。 除此以外，其他人員間不存在配偶關系、三代以內直系或旁系血親關系。 二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬對本公司的持股情況 二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬對本公司的持股情況 截至 2007 年 4 月 23 日，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬對滬

481、士電子的間接持股情況如下表： 相關人員 本公司職務 /親屬關系 持股公司及比例 間接持有公 司股份（股）合計持有公 司股份（股） 相關人員 本公司職務 /親屬關系 持股公司及比例 間接持有公 司股份（股）合計持有公 司股份（股） 碧景控股 20% 37,945,880楠梓電子 0.97% 2,658,685高旗農牧 56.45% 2,955,344吳禮淦先生 董事長 吳氏投資 35.94% 652,17544,212,084碧景控股 20% 37,945,880楠梓電子 2.20% 6,054,089高旗農牧 34.84% 1,823,989陳梅芳女士 副董事長 吳氏投資 60% 1,088,

482、77346,912,731吳傳彬先生 董事、總經理 碧景控股 30% 56,918,82062,142,499滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-165 合拍友聯 28.45% 5,223,679朱雨潔女士 董事 杜昆電子 100% 18,360,91018,360,910碧景控股 30% 56,918,820楠梓電子 0.0001% 268高旗農牧 2.79% 146,066吳傳林先生 吳禮淦之子 吳氏投資 2% 36,29257,101,446楠梓電子 0.0004% 1,168高旗農牧 1.74% 91,095吳曉杉女士 吳禮淦之女 吳氏投資 2% 36,292128,555鄧文瀾女

483、士 吳傳彬之妻 合拍友聯 6.77% 1,243,0341,243,034楠梓電子 0.30% 836,595陳德奎先生 陳梅芳之兄 高旗農牧 2.79% 146,066982,661陳修琪女士 陳梅芳兄之女 楠梓電子 0.76% 2,091,9672,091,967黃新鎮先生 董事、副總經理 合拍友聯 4.31% 791,355791,355李明貴 副總經理、董事會秘書 合拍友聯 8.11% 1,489,0701,489,070注：高旗農牧、吳氏投資分別持有楠梓電子 1.90%和 0.66%的股份。上述人員間接持有本公司股份和合計持有本公司股份按照其實際擁有的權益計算。 截至 2008 年

484、4 月 15 日，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬對滬士電子的間接持股情況如下表： 相關人員 本公司職務 /親屬關系 持股公司及比例 間接持有 公司股份（股）合計持有公 司股份（股） 相關人員 本公司職務 /親屬關系 持股公司及比例 間接持有 公司股份（股）合計持有公 司股份（股） 碧景控股 20% 36,721,820楠梓電子 0.97% 2,540,522高旗農牧 56.45% 2,823,995吳禮淦先生 董事長 吳氏投資 35.94% 814,75742,901,094碧景控股 20% 36,721,820楠梓電子 2.07% 5,458,645高旗農牧 34.84

485、% 1,742,923陳梅芳女士 副董事長 吳氏投資 60% 1,360,19545,283,583滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-166 碧景控股 30% 55,082,729吳傳彬 董事、總經理 合拍友聯 28.45% 10,447,35865,530,087朱雨潔女士 董事 杜昆電子 100% 18,360,91018,360,910楠梓電子 0.02% 63,574碧景控股 30% 55,082,729高旗農牧 2.79% 139,574吳傳林先生 吳禮淦之子 吳氏投資 2% 45,34055,331,217楠梓電子 0.0004%1,116高旗農牧 1.74% 87,046吳

486、曉杉女士 吳禮淦之女 吳氏投資 2% 45,340133,502鄧文瀾女士 吳傳彬之妻 合拍友聯 6.77% 2,486,0672,486,067楠梓電子 0.31% 817,602陳德奎先生 陳梅芳之兄 高旗農牧 2.79% 139,574957,176 陳修琪女士 陳梅芳兄之女 楠梓電子 0.74% 1,941,4291,941,429黃新鎮先生 董事、副總經理 合拍友聯 4.31% 1,582,7101,582,710李明貴 副總經理、董事會秘書 合拍友聯 8.11% 2,978,1402,978,140注：高旗農牧、吳氏投資分別持有楠梓電子 1.90%和 0.86%的股份。上述人員間接

487、持有本公司股份和合計持有本公司股份按照其實際擁有的權益計算。 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬對滬士電子的間接持股情況如下表： 相關人員 本公司職務/親屬關系 持股公司及比例間接持有 公司股份（股）合計持有公 司股份（股） 相關人員 本公司職務/親屬關系 持股公司及比例間接持有 公司股份（股）合計持有公 司股份（股） 吳禮淦先生 董事長 碧景控股 20% 37,945,91137,945,911陳梅芳女士 副董事長 碧景控股 20% 37,945,91137,945,911碧景控股 30% 56,918,867吳傳彬先生 董事、總經理 合拍有限 75

488、.82%27,842,48484,761,351吳傳林先生 吳禮淦之子 碧景控股 30% 56,918,86756,918,867朱雨潔女士 董事 杜昆電子 100% 18,360,91018,360,910陳修琪女士 陳梅芳兄之女 楠梓電子 0.74% 1,219,0321,219,032滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-167 注：截至本招股說明書簽署日，吳禮淦家族已不再直接或間接持有楠梓電子股份，上述人員間接持有本公司股份和合計持有本公司股份按照其實際擁有的權益計算。 上述人員間接所持公司股份不存在質押或凍結的情形。除上述情形外，截至本招股說明書簽署日，本公司董事、監事和其他高級管

489、理人員未直接或間接持有本公司股權，也未通過其近親屬直接或間接持有本公司股權。 陳德奎先生、陳修琪女士為實際控制人吳禮淦家族成員陳梅芳女士親屬，其中陳修琪女士持有楠梓電子 0.74%股權，屬于一般財務投資者，對楠梓電子不具有重大影響，與發行人業務經營不存在利益沖突，不屬于同業競爭。 發行人董事、監事、高級管理人員承諾在其任職期間，將向公司申報所直接或間接持有的公司的股份及其變動情況， 在任職期間每年轉讓的股份不超過所直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五。離職后半年內，不轉讓所直接或間接持有的公司股份。 三、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員其他對外投資情況 三、董事、監事、高級管理人員

490、、核心技術人員其他對外投資情況 除對本公司投資外，本次發行前，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的其他對外投資情況如下： 相關人員 被投資企業名稱 注冊資本額 持股比例 與發行人關系 相關人員 被投資企業名稱 注冊資本額 持股比例 與發行人關系 碧景控股 5 萬美元20%控股股東 高旗農牧 2,870 萬新臺幣56.45%吳禮淦家族控制企業 香港碧景 100 萬元港幣25%吳禮淦家族控制企業 哈爾濱房產 500 萬美元100%吳禮淦家族控制企業 吳禮淦 碧景發展 50 萬元港幣20%吳禮淦家族控制企業 碧景控股 5 萬美元20%控股股東 香港碧景 100 萬元港幣25%吳禮淦家族控制

491、企業 高旗農牧 2,870 萬新臺幣34.84%吳禮淦家族控制企業 陳梅芳 碧景發展 50 萬元港幣20%吳禮淦家族控制企業 碧景控股 5 萬美元30%控股股東 香港碧景 100 萬元港幣50%吳禮淦家族控制企業 合拍有限 1 萬元港幣75.82%公司股東 吳傳彬 合拍友聯 合伙企業49.05%吳禮淦家族控制企業 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-168 碧景發展 50 萬元港幣20%吳禮淦家族控制企業 朱雨潔 杜昆電子 550 萬美元100%公司股東 注：除上表外，截至本招股說明書簽署日，本公司其他董事、監事、高級管理人員不存在對外投資的情形。 本公司董事、 監事、 高級管理人員上述對

492、外投資， 與本公司不存在利益沖突。 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年在發行人領取薪酬情況 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年在發行人領取薪酬情況 單位：萬元 姓名 現任職務 任期 2009 年度 薪酬總額 姓名 現任職務 任期 2009 年度 薪酬總額 吳禮淦 董事長 2009-06-29 至 2012-06-28 6.00陳梅芳 董事、副董事長 2009-06-29 至 2012-06-28 15.00吳傳彬 董事、總經理 2009-06-29 至 2012-06-28 45.30姚驊 董事 2009-06-29 至 2012-06-28 5.80朱雨潔 董

493、事 2009-06-29 至 2012-06-28 -黃新鎮 董事、副總經理 2009-06-29 至 2012-06-28 21.30吳申元 獨立董事 2009-06-29 至 2012-06-28 5.80鄭慧珍 獨立董事 2009-06-29 至 2012-06-28 3.40楊蓉 獨立董事 2009-06-29 至 2012-06-28 3.40郭秀鑾 監事會主席 2009-06-29 至 2012-06-28 5.09陳惠芬 監事 2009-06-29 至 2012-06-28 18.29宋波 監事 2009-06-29 至 2012-06-28 3.40李明貴 副總經理、 董事會秘

494、書、 財務負責人2009-06-29 至 2012-06-28 20.66合計 合計 153.44153.44注：上述收入包括領取的工薪、獎金及津貼。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-169 五、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外兼職情況 五、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外兼職情況 姓名 兼職單位 職務 與發行人關聯關系 姓名 兼職單位 職務 與發行人關聯關系 碧景控股 董事 控股股東 滬利微電 董事長 全資子公司 杜昆電子 董事 公司股東 香港碧景 董事 實際控制人控制企業滬士國際 董事 全資子公司 碧景微電 董事 控股股東全資子公司滬惠微電 董事 控

495、股股東全資子公司滬士房產 董事長 實際控制人控制企業哈爾濱房產 董事長 實際控制人控制企業吳禮淦 碧景發展 董事 實際控制人控制企業碧景控股 董事 控股股東 杜昆電子 董事 公司股東 碧景微電 董事 控股股東全資子公司滬利微電 董事 全資子公司 香港碧景 董事 實際控制人控制企業滬惠微電 董事長、總經理 控股股東全資子公司陳梅芳 碧景發展 董事 實際控制人控制企業合拍友聯 合伙人 實際控制人控制企業香港碧景 董事 實際控制人控制企業合拍有限 董事 公司股東 滬士國際 董事 全資子公司 吳傳彬 滬利微電 董事、總經理 全資子公司 朱雨潔 杜昆電子 董事長 公司股東 姚驊 江蘇常鋁股份有限公司 董

496、事 無 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-170 信誠基金管理公司 監事會主席無 蘇州凱風進取創業投資有限責任公司 董事長 無 蘇州凱風正德投資管理有限公司 董事長 無 蘇州景風正德創業投資管理有限公司 董事長兼總經理 無 中國經濟思想史學會 副會長 無 吳申元 復旦大學經濟學院 教授 無 鄭慧珍 昆山市人大工作理論研究會 會長 無 楊蓉 華東師范大學工商管理系 系主任 無 昆山資產 董事兼副總經理 公司股東 江蘇大上海國際商務中心開發有限公司 董事 無 昆山龍騰光電有限公司 董事 無 昆山開發區東城建設開發有限公司 執行董事 無 昆山開發區國投控股有限公司 執行董事兼總經理 無 昆山尤

497、尼康工業技術有限公司 董事 無 昆山市申昌科技有限公司 執行董事兼總經理 無 昆山龍飛光電有限公司 董事 無 昆山開發區公交有限公司 董事 無 宋波 昆山工研院新型平板顯示技術中心有限公司 董事 無 注：除上表外，截至本招股說明書簽署日，本公司其他董事、監事、高級管理人員不存在對外兼職的情形。 六、發行人董事、監事及高級管理人員選聘和變動情況 六、發行人董事、監事及高級管理人員選聘和變動情況 （一）董事提名、選聘和變動情況（一）董事提名、選聘和變動情況 2003 年 1 月 7 日，公司召開創立大會，選舉吳禮淦先生、陳梅芳女士、吳傳彬先生、姚驊先生、朱雨潔女士為首屆董事會成員；其中吳禮淦先生由

498、碧景控滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-171 股提名，陳梅芳女士由滬士控股提名，姚驊先生由中新創投提名，吳傳彬先生由合拍友聯提名，朱雨潔女士由杜昆電子提名。 2003 年 1 月 7 日，公司首屆董事會第一次會議選舉吳禮淦先生為董事長，選舉陳梅芳女士為副董事長。 2003 年 10 月 21 日，公司召開 2003 年第一次臨時股東大會，經滬士控股提名，增選黃新鎮先生為公司首屆董事會成員，經公司首屆董事會提名，選舉萬川先生、全澤先生、徐昆明先生為公司首屆董事會獨立董事。 2005 年 4 月 5 日，公司召開 2004 年年度股東大會，同意萬川先生辭去獨立董事職務，經公司首屆董事會提名

499、增選吳申元先生擔任公司首屆董事會獨立董事，獨立董事人數不變。 2006 年 6 月 3 日， 公司召開 2006 年第一次臨時股東大會， 選舉吳禮淦先生、陳梅芳女士、吳傳彬先生、朱雨潔女士、李瑩女士、黃新鎮先生、吳申元先生、全澤先生、徐昆明先生等九名董事組成第二屆董事會，其中吳申元先生、全澤先生、徐昆明先生為獨立董事。 2006 年 6 月 3 日，公司第二屆董事會第一次會議選舉吳禮淦先生為董事長。 2008 年 4 月 30 日，公司召開 2007 年年度股東大會，選舉姚驊先生為公司董事，李瑩女士不再擔任公司董事。 2009 年 2 月 6 日，公司召開第二屆董事會第三十四次會議，選舉陳梅芳

500、女士為副董事長。 2009 年 6 月 29 日，公司召開 2008 年年度股東大會，選舉吳禮淦先生、陳梅芳女士、吳傳彬先生、朱雨潔女士、黃新鎮先生、姚驊先生、吳申元先生、楊蓉女士、鄭慧珍女士等九名董事組成第三屆董事會。其中吳申元先生、楊蓉女士、鄭慧珍女士為獨立董事。 2009 年 6 月 29 日，第三屆董事會召開第一次會議，選舉吳禮淦先生為董事長，陳梅芳女士為副董事長。 （二）監事提名、選聘和變動情況（二）監事提名、選聘和變動情況 2002 年 12 月 29 日，滬士有限召開職工代表大會，選舉陳惠芬女士為公司首屆職工監事。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-172 2003 年 1

501、 月 7 日，公司召開創立大會，滬士控股提名的黃瑜秀女士和昆山資產提名的陶園先生，被選舉為公司首屆監事。 2003 年 10 月 21 日，公司召開 2003 年第一次臨時股東大會，鑒于公司監事黃瑜秀女士因工作原因辭去公司監事職務， 并經滬士控股提名補選郭秀鑾女士為公司首屆監事。 2003 年 10 月 21 日，公司召開首屆監事會第三次會議，選舉郭秀鑾女士為公司首屆監事會主席。 2006 年 6 月 1 日，公司召開職工代表大會，選舉陳惠芬為公司第二屆職工監事。 2006 年 6 月 3 日，公司召開 2006 年度第一次臨時股東大會，根據首屆監事會提名，選舉郭秀鑾女士、陶園先生為公司第二屆

502、監事； 2006 年 6 月 3 日，公司召開第二屆監事會第一次會議，選舉郭秀鑾女士為公司第二屆監事會主席。 2009 年 6 月 9 日，公司召開職工代表大會，選舉陳惠芬為公司第三屆監事會職工代表監事。 2009 年 6 月 29 日，公司召開 2008 年年度股東大會，選舉郭秀鑾女士、宋波先生為公司第三屆監事會監事。 2009 年 6 月 29 日，第三屆監事會召開第一次會議，選舉郭秀鑾女士為公司第三屆監事會主席。 （三）高級管理人員提名、選聘和變動情況（三）高級管理人員提名、選聘和變動情況 2003 年 1 月 7 日，公司召開第一屆董事會第一次會議，經吳禮淦先生提名，聘任吳傳彬先生為公

503、司總經理，聘任李明貴先生為董事會秘書；經吳傳彬先生提名，聘任黃新鎮先生、李明貴先生為公司副總經理，聘任周育正先生為公司財務負責人。 2006 年 6 月 3 日，公司召開第二屆董事會第一次會議，對公司首屆高級管理人員進行了續聘。 周育正先生因個人原因辭任財務負責人一職，公司董事會于2008年4月15日召開第二屆董事會第二十次會議，根據吳傳彬總經理的提名，聘任李明貴先生為滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-173 財務負責人。 2009 年 6 月 29 日， 公司召開第三屆董事會第一次會議，經吳禮淦先生提名，并經提名委員會審查同意，聘任吳傳彬先生為總經理，聘任李明貴先生為董事會秘書；經吳傳

504、彬先生提名，并經提名委員會審查同意，聘任黃新鎮先生為副總經理，李明貴先生為副總經理兼財務負責人。 七、發行人董事、監事、高級管理人員任職資格 七、發行人董事、監事、高級管理人員任職資格 公司董事、監事、高級管理人員符合法律法規規定的任職資格。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-174 第九節 公司治理 第九節 公司治理 本公司自設立以來，建立健全了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等制度，形成權利機構、決策機構、監督機構及執行機構相互協調、相互制衡的運行機制。為進一步健全法人治理結構，本公司在董事會下設立戰略委員會、 審計委員會、 提名委員會、 薪酬與考核委員會， 分別負責公

505、司的發展戰略、審計、 高級管理人員的推選、 管理和考核等工作。 上述機構和人員能夠各司其職，切實履行應盡的職責和義務。 一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況 一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況 依據公司法及有關規定，公司于 2003 年 1 月 7 日召開了創立大會，審議通過了公司章程和股東大會議事規則 ；2003 年 10 月第一次臨時股東大會選舉產生了三名獨立董事，通過了公司章程修訂案和獨立董事制度 ；2006 年 6 月 3 日，公司召開了 2006 年第一次臨時股東大會，審議修訂了公司章程和股東大

506、會議事規則 ；2009 年 3 月 9 日，公司召開了 2009 年第一次臨時股東大會，再次審議修訂了公司章程及附件股東大會議事規則 、 董事會議事規則 、 監事會議事規則 。2010 年 1 月 28 日，公司召開 2010 年第一次臨時股東大會，審議修訂了公司章程（草案） 。 （一）股東大會制度的建立健全及運行情況（一）股東大會制度的建立健全及運行情況 依據公司章程及股東大會議事規則 ，公司股東大會制度及其運行情況如下： 1股東權利和義務 1股東權利和義務 公司章程 第三十條規定股東按其所持有股份的種類享有權利， 承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 公司章程第三

507、十四條規定了公司股東享有的權利包括： （1）按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （2）依法請求、召集、主持、參加或者委托股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權； 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-175 （3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢； （4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； （6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其

508、股份； （8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 公司章程第三十九條規定公司股東應承擔下列義務： （1）遵守法律、行政法規和公司章程； （2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （3）除法律、法規規定的情形外，不得退股； （4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的， 應當依法承擔賠償責任，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任； （5）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。 2股東大會

509、職權 2股東大會職權 公司章程第四十二條規定股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （1）決定公司的經營方針和投資計劃； （2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （3）審議批準董事會的報告； 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-176 （4）審議批準監事會的報告； （5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （8）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （9）對公司發行債券作出決議； （10）修改公司章程； （11）對公司聘用、解聘

510、會計師事務所作出決議； （12）審議批準公司章程第四十三條規定的擔保事項； （13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項； （14）審議批準變更募集資金用途事項； （15）審議股權激勵計劃； （16）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 3股東大會運行情況 3股東大會運行情況 公司設立以來， 已根據董事會提議召開了 18 次股東大會 （含臨時股東大會） ，公司歷次股東大會召集、召開程序合法，運作規范，股東認真履行職責，充分行使股東權力；并就公司章程的訂立修改、重大經營投資和財務決策、董監事人員調整、公開發行股票授權、募集

511、資金投向、股利分配等重大事項進行審議決策，為公司經營業務的長遠發展奠定了堅實基礎。 （二）董事會制度的建立健全及運行情況（二）董事會制度的建立健全及運行情況 發行人于創立大會制定了董事會議事規則 ，并于 2009 年 3 月 9 日召開的第一次臨時股東大會進行了修訂。發行人董事嚴格按照公司章程和董事會議事規則的相關規定行使權利和履行義務。 1董事會職權 1董事會職權 公司章程第一百二十條規定董事會行使下列職權： （1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-177 （2）執行股東大會決議； （3）決定公司的經營計劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財務

512、預算方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配或彌補虧損方案； （6）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （7）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （8）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項； （9）決定公司內部管理機構的設置； （10）聘任或解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （11）制定公司的基本管理制度； （12）制訂公司章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事項； （14）向股東

513、大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （15）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； （16）法律、法規或公司章程規定及股東大會授予的其他職權。 公司章程第一百三十條規定董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序； 重大投資項目應當組織有關專家、 專業人員進行評審， 并報股東大會批準。 （1）董事會關于公司對外投資的審批權限為累計投資金額不超過該項投資行為發生時公司最近一個會計年度經審計凈資產的 30%； （2）董事會關于公司購買、出售、置換資產的審批權限為購買、出售、置換入的資產總額不超過公司最近一個會計年度

514、經審計總資產比例的 30%或購買、出售、 置換入的資產凈額不超過公司最近一個會計年度經審計凈資產比例的30%； （3）董事會關于公司關聯交易的審批權限為：單筆交易金額或在 12 個月內累計交易金額在人民幣 300 萬元至 3,000 萬元之間， 或占公司最近一個會計年度滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-178 經審計凈資產額的比例在 0.5%至 5%之間，但公司與其控股子公司的關聯交易不在此限； （4）董事會關于公司對外擔保的審批權限為：公司及控股子公司的對外擔?？傤~，不超過公司最近一期經審計凈資產 50%的擔保；單筆擔保額不超過公司最近一期經審計凈資產 10%的擔保；為資產負債率不超過

515、 70%的擔保對象提供的擔保； （5）董事會關于公司資產抵押的審批權限為：累計資產抵押金額不超過該項抵押行為發生時公司最近一個會計年度經審計總資產的 50%； （6）董事會關于公司委托理財的審批權限為：累計委托理財金額不超過公司最近一個會計年度經審計凈資產的 3%。 超過股東大會上述授權權限的，需報股東大會批準。 2董事會運行情況 2董事會運行情況 公司董事會由九名董事組成，其中獨立董事三人。董事會設董事長一人，董事會秘書一人；董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。 自公司設立以來，首屆董事會共計召開 25 次會議；第二屆董事會共召開 39次會議；截至本招股說明書簽署日，第三屆董事會共召

516、開 5 5 次董事會。公司歷次董事會召集、 召開程序合法， 召開方式合理高效， 相關議案材料齊備， 審議充分、決議合法有效；諸位董事認真履行職責，在公司章程規定范圍內充分行使權力。對公司章程的修訂、公司重大經營投資和財務決策、申請公開發行股票、募集資金投資、公司股利分配等重大事項決策方案的制定，以及公司高級管理人員聘任、內部管理制度的建立完善和日常經營合同審定等作出了重大貢獻，為公司高效穩健的業務運營提供了重要保障。 3董事會專門委員會 3董事會專門委員會 本公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會， 分別負責公司的發展戰略、 審計、 高級管理人員的推選、 管理和考核

517、等工作。 （1）戰略委員會 （1）戰略委員會 2009 年 6 月 29 日，本公司召開第三屆董事會第一次會議，同意第三屆董事會戰略委員會由吳禮淦先生、吳傳彬先生、黃新鎮先生三名董事組成，其中召集滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-179 人由董事長吳禮淦先生擔任。 戰略委員會主要職責為： 對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。 （2）審計委員會 （2）審計委員會 2009 年 6 月 29 日，本公司召開第三屆董事會第一次會議，同意第三屆董事會審計委員會由陳梅芳、楊蓉、鄭慧珍三名董事組成，其中楊蓉女士、鄭慧珍女士為獨立董事（其中楊蓉女士為會計專業人員），召集人由獨立董事楊蓉

518、女士擔任。 審計委員會的主要職責為：提議聘請或更換公司外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內控制度。 （3）提名委員會 （3）提名委員會 2009 年 6 月 29 日，本公司召開第三屆董事會第一次會議，同意第三屆董事會提名委員會由吳禮淦先生、吳申元先生、鄭慧珍女士三名董事組成，其中吳申元先生、鄭慧珍女士為獨立董事，召集人由獨立董事鄭慧珍女士擔任。 提名委員會的主要職責為：研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。 （4）薪酬與考核

519、委員會 （4）薪酬與考核委員會 2009 年 6 月 29 日，本公司召開第三屆董事會第一次會議，同意第三屆董事會薪酬與考核委員會由吳傳彬先生、吳申元先生、楊蓉女士三名董事組成，其中吳申元先生、楊蓉女士為獨立董事，召集人由獨立董事吳申元先生擔任。 薪酬與考核委員會的主要職責為：研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。 （三）監事會制度的建立健全及運行情況 （三）監事會制度的建立健全及運行情況 發行人創立大會制定了監事會議事規則并經 2009 年第一次臨時股東大會審議修訂。發行人監事嚴格按照公司章程和監事會議事規則的相關規定行使權利。 滬士

520、電子股份有限公司招股說明書 1-1-180 1監事會職權 1監事會職權 公司章程第一百六十八條規定監事會行使下列職權： （1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （2）檢查公司財務； （3）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議； （4）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （5）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （6）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （7）向股東

521、大會提出提案； （8）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （9）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 2監事會運行情況 2監事會運行情況 公司監事會由三名監事組成，其中，職工監事一名。監事會設主席一名，監事會主席不能履行職務或不履行職務時， 由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。自公司創立以來，首屆監事會共計召開 9 次會議，第二屆監事會共召開 6 次監事會； 截至招股說明書簽署日， 第三屆監事會共召開 2 2 次會議。公司歷次監事會召集、召開程序合法，相關審議資料完整，討論

522、充分、決議合法有效。各位監事在公司章程規定范圍內充分行使權力，認真履行了對公司經營管理等領域重大事項的監察職責。 （四）獨立董事制度的建立健全及運行情況（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況 1獨立董事聘任情況 1獨立董事聘任情況 2003 年 10 月，本公司在 2003 年第一次臨時股東大會上修訂公司章程 ，增加關于獨立董事的相關條款，審議通過獨立董事制度 ，并在董事會中增設滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-181 三名獨立董事。經 2006 年第一次臨時股東大會審議通過，聘請吳申元先生、全澤先生、徐昆明先生擔任公司第二屆董事會獨立董事。2009 年 6 月 29 日，公司召開 20

523、08 年年度股東大會，聘請吳申元先生、楊蓉女士、鄭慧珍女士擔任公司第三屆董事會獨立董事。 2獨立董事發揮作用的制度安排 2獨立董事發揮作用的制度安排 公司制定了獨立董事制度 ，董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中應至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。 獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。 （1）獨立董事發表獨立意見的事項 （1）獨立董事發表獨立意見的事項 公司章程 第一

524、百一十六條規定公司獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見： 提名、任免董事； 聘任或解聘高級管理人員； 公司董事、高級管理人員的薪酬； 公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的 5%的借款或其它資金往來， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； 公司董事會未作出年度現金利潤分配預案的； 公司章程規定的其他事項。 （2）獨立董事的特別職權 （2）獨立董事的特別職權 公司獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規及公司章程賦予董事的職權外，在取得全體獨立董事的二分之一以上同意的前提

525、下，還享有以下特別職權： 重大關聯交易由獨立董事認可后， 提交董事會討論； 獨立董事作出判斷前，滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-182 可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據； 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； 向董事會提請召開臨時股東大會； 提議召開董事會； 獨立聘請外部審計機構和咨詢機構； 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。 公司獨立董事應就履職情況向股東大會提交年度述職報告，應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況，執行有關規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。 （3）公司為獨立董事有效行使職權提供的必要條件 （3）公司為獨立董事有效行使職權提供的

526、必要條件 公司章程第一百一十七條規定為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要條件： 公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。 凡經董事會決策的事情，公司必須按法定時間提前通知獨立董事，并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分、論證不明確時，可要求補充。當二名或二名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時， 可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應采納； 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件， 董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦

527、理公告事宜； 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權所需的費用由公司承擔； 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權； 公司應當給予獨立董事適當的津貼，津貼的標準應當由董事會制定預案，股東大會審議通過，并在公司年報中予以披露； 除上述津貼外， 獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益； 公司可以建立獨立董事責任保險制度， 以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-183 3獨立董事實際發揮作用的情況 3獨立董事實際發揮作用的情況 自公司建立獨立董事制度以來，

528、 獨立董事依據有關法律法規和 公司章程 、獨立董事制度勤勉盡責、獨立審慎地履行了義務和行使了權利，發揮了其在技術、財務等方面的專業特長，對公司的戰略發展目標、內部控制制度、重大投資決策等進行了研究并提出建設性意見，促進了公司經營管理水平的提高。 2009年3月9日，第二屆董事會獨立董事就公司2006年度-2008年度關聯交易事項發表了獨立意見，認為：公司關聯交易的價格確定原則是公平合理的，并嚴格按照公司章程及有關規定履行了法定的批準程序，不存在因此而損害公司及非關聯股東利益的情形。 （五）董事會秘書職責（五）董事會秘書職責 董事會秘書對公司和董事會負責，履行如下職責： 1.準備和遞交國家有關部

529、門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； 2.籌備董事會會議和股東大會， 并負責會議的記錄和會議文件、 記錄的保管； 3.負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； 4.保證有權得到公司有關記錄和文件的人員及時得到有關文件和記錄； 5.公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其它職責。 二、發行人近三年違法違規行為情況 二、發行人近三年違法違規行為情況 發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，成立至今，發行人及其董事、監事和高級管理人員嚴格按照公司章程及相關法律法規的規定開展經營，近三年不存在違法違規行為，也不存在被相關政

530、府主管部門處罰的情況。 三、發行人近三年資金占用和對外擔保情況 三、發行人近三年資金占用和對外擔保情況 除發行人向滬士房產支付暫付款已經得到糾正外， 近三年不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形。發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-184 四、發行人內部控制的建立健全情況 四、發行人內部控制的建立健全情況 內部控制是指公司為了保證戰略目標的實現， 而對公司戰略制定和經營活動中存在的風險予以管理的相關制度安排；需要

531、董事會、管理層及全體員工共同參與并實施。 公司成立以來， 從公司及職能部門等層面先后建立完善了 公司章程 、股東大會議事規則 、 董事會議事規則 、 監事會議事規則 、 董事會戰略委員會工作規則 、 董事會審計委員會工作規則 、 董事會提名委員會工作規則 、董事會薪酬與考核委員會工作規則 、 總經理工作細則 、 關聯交易決策制度 、獨立董事制度 、行政管理規則 、信息披露制度 、內部控制審計制度 、會計部標準作業規范 、 預算作業規范 、 會計制度 、 滬士電子股份有限公司各項事務核決權限表 、 進出口部標準作業規范 、 業務部標準作業規范 、生管處標準作業規范 、 生產計劃作業辦法 、 品保

532、手冊 、 廠區安全管制辦法和財務崗位責任制等系列規章制度，并有效實施，確保了公司重大經營決策和日常經營管理的科學與高效。 （一）本公司管理層對內部控制制度的自我評價（一）本公司管理層對內部控制制度的自我評價 為保證公司運營業務活動正常進行， 公司結合自身業務發展情況和運營管理經驗，制定了較為健全有效的企業管理內部控制制度，并隨著公司業務的發展變化不斷完善。同時，公司還設有專門的審計稽核部門，負責檢查、監督各職能部門及人員對相關內部控制制度的具體執行情況。 公司管理層認為，公司現有的內部控制制度是針對公司自身特點制訂的，符合我國有關法律法規和證券監管部門的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在

533、重大缺陷。隨著公司業務進一步發展，公司將定期或根據需要對內部控制制度進行完善和補充，使其發揮更大的作用。 （二）注冊會計師對本公司內部控制制度的評價（二）注冊會計師對本公司內部控制制度的評價 普華永道對本公司的內部控制制度進行了審核， 出具了普華永道中天特審字（2010）第 082 號內部控制審核報告 ，普華永道認為：公司于 2009 年 12 月31 日在所有重大方面保持了按照財政部頒發的內部會計控制規范基本規范（試行） 及內部會計控制具體規范建立的與財務報表相關的有效的內部控制。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-185 第十節 財務會計信息 第十節 財務會計信息 以下引用的財務數據

534、，非經特別說明，均引自經普華永道審計的財務報表。如投資者需詳細了解公司財務會計信息，請閱讀本招股說明書附錄全文。 一、財務報表 一、財務報表 （一）合并資產負債表（一）合并資產負債表 單位：元 資產 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 資產 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流動資產： 貨幣資金 402,928,373 460,988,740288,082,657 應收票據 31,105,491 11,600,69539,001,326 應收賬款 632,325

535、,925 508,076,031635,852,477 預付款項 5,926,192 3,586,6675,154,674 其他應收款 13,398,197 19,709,32921,862,521 存貨 221,197,160 204,294,460423,672,318流動資產合計 1,306,881,338 1,208,255,9221,413,625,973非流動資產： 固定資產 995,184,918 1,049,209,8391,079,515,865 在建工程 65,387,760 89,861,325140,030,438 無形資產 76,171,399 77,574,9692

536、7,328,340 長期待攤費用 1,070,260 -11,811 遞延所得稅資產 35,789,037 30,336,28930,752,495非流動資產合計 1,173,603,374 1,246,982,4221,277,638,949資產總計 2,480,484,7122,455,238,3442,691,264,922合并資產負債表（續） 合并資產負債表（續） 負債和所有者權益 2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日負債和所有者權益 2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31

537、 日流動負債： 短期借款 162,893,206 380,114,188524,161,677 交易性金融負債 - -8,602,663 應付票據 1,523,587 3,575,4906,183,706 應付賬款 481,584,100 399,855,726721,948,667 預收款項 10,975,677 3,728,4344,226,310 應付職工薪酬 51,487,663 41,766,81232,339,187 應交稅費 9,647,428 9,899,79522,126,759滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-186 其他應付款 29,598,394 32,880,8

538、7825,249,464 一年內到期的非流動負債 54,626,400 6,834,600127,830,500流動負債合計 802,336,455 878,655,9231,472,668,933非流動負債： 長期借款 202,117,680 287,951,500105,916,700非流動負債合計 202,117,680 287,951,500105,916,700負債合計 1,004,454,1351,166,607,4231,578,585,633股東權益： 股本 612,030,326 612,030,326612,030,326 資本公積 - 1,889,7501,889,750

539、 盈余公積 143,759,673 114,239,28988,474,898 未分配利潤 720,240,578 509,985,168354,675,617 歸屬于母公司股東權益合計 1,476,030,577 1,238,144,5331,057,070,591 少數股東權益 - 50,486,38855,608,698股東權益合計 1,476,030,577 1,288,630,9211,112,679,289負債和股東權益總計 2,480,484,7122,455,238,3442,691,264,922（二）合并利潤表（二）合并利潤表 單位：元 項目 2009 年度 2008 年度

540、 2007 年度 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、營業收入 2,284,261,572 2,833,960,7522,875,384,152減：營業成本 1,728,730,4102,314,014,9992,508,108,360營業稅金及附加 251,062165,280106,018 銷售費用 92,043,660125,312,296128,595,129 管理費用 104,842,87099,000,96177,556,955 財務費用 17,268,04618,564,2539,611,415 資產減值(轉回)/損失 (7,340,682) (9,034,

541、089)4,219,396加：公允價值變動收益/(損失) - 8,602,663(11,806,800) 投資(損失)/收益 - (6,682,329)1,496,497二、營業利潤 348,466,205 287,857,386136,876,576加：營業外收入 1,292,721 81,993663,817減：營業外支出 4,255,0741,542,1791,892,428其中：非流動資產處理凈損失 4,173,0511,326,772427,080三、利潤總額 345,503,852 286,397,200135,647,965減：所得稅費用 39,346,41349,242,535

542、9,330,553四、凈利潤 306,157,439 237,154,665126,317,412 歸屬于母公司所有者的凈利潤 309,085,474 242,276,975131,488,811 少數股東損益 (2,928,035)(5,122,310)(5,171,399)五、每股收益 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-187 （一）基本每股收益 0.510.400.21（二）稀釋每股收益 0.510.400.21（三）合并現金流量表（三）合并現金流量表 單位：元 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、經營活動

543、產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 2,276,459,575 3,142,320,8972,790,480,489收到的稅費返還 49,752,931 65,579,71287,243,336收到的其他與經營活動有關的現金 14,165,557 3,515,9293,535,060經營活動現金流入小計 2,340,378,063 3,211,416,5382,881,258,885購買商品、接受勞務支付的現金 (1,497,667,478)(2,265,873,898)(2,373,923,093)支付給職工以及為職工支付的現金 (262,901,873)(258,380,931

544、)(208,751,433)支付的各項稅費 (55,094,566)(77,910,832)(9,721,880)支付的其他與經營活動有關的現金 (119,770,839)(129,824,277)(124,159,604)經營活動現金流出小計 (1,935,434,756)(2,731,989,938)(2,716,556,010)經營活動產生的現金流量凈額 404,943,307 479,426,600164,702,875二、投資活動產生的現金流量： 取得投資收益所收到的現金 - -1,496,497處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額 517,416 338,79712

545、6,530取得子公司收到的現金凈額 317,777 -投資活動現金流入小計 835,193 338,7971,623,027購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 (75,924,358)(118,029,091)(141,484,328)投資支付的現金 - (6,682,329)-取得子公司少數股權支付的現金 (51,242,250)-投資活動現金流出小計 (127,166,608)(124,711,420)(141,484,328)投資活動產生的現金流量凈額 (126,331,415)(124,372,623)(139,861,301)三、籌資活動產生的現金流量： 取得借款所收到

546、的現金 864,510,664 1,312,703,4321,180,396,882收到其他與籌資活動有關的現金 - 73,488,252-籌資活動現金流入小計 864,510,664 1,386,191,6841,180,396,882償還債務支付的現金 (1,119,773,666)(1,395,712,021)(979,303,002)分配股利支付的現金 (61,203,033)(61,203,033)(61,203,033)償付利息支付的現金 (20,206,224)(37,412,473)(37,775,395)支付其他與籌資活動有關的現金 (20,549,500)-(73,488,

547、252)籌資活動現金流出小計 (1,221,732,423)(1,494,327,527)(1,151,769,682)籌資活動產生的現金流量凈額 (357,221,759)(108,135,843)28,627,200四、現金及現金等價物凈(減少)/增加額 (78,609,867)246,918,13453,468,774加：年初現金及現金等價物余額 460,988,740 214,070,606160,601,832五、年末現金及現金等價物余額 382,378,873460,988,740214,070,606滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-188 （四）母公司資產負債表（四）母公

548、司資產負債表 單位：元 資產 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 資產 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流動資產： 貨幣資金 357,761,847 402,660,158248,635,893 應收票據 31,105,491 11,600,69539,001,326 應收賬款 804,185,412 642,495,862672,595,817 預付款項 2,368,327 874,6754,257,809 其他應收款 10,399,035 22,065,4

549、7021,473,859 存貨 191,935,500 189,381,318389,974,447流動資產合計 1,397,755,612 1,269,078,1781,375,939,151非流動資產： 長期股權投資 240,697,920 181,791,970181,791,970 固定資產 717,354,743 843,022,419873,679,537 在建工程 21,522,760 3,423,49769,742,579 無形資產 62,942,639 64,023,42913,454,025 長期待攤費用 1,070,260 -11,811 遞延所得稅資產 21,242,6

550、40 30,336,28930,752,495 非流動資產合計 1,064,830,962 1,122,597,6041,169,432,417資產總計 2,462,586,5742,391,675,7822,545,371,568母公司資產負債表（續） 母公司資產負債表（續） 負債和所有者權益 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日負債和所有者權益 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流動負債： 短期借款 132,172,356 345,941,188453,307,

551、057 交易性金融負債 - -8,602,663 應付票據 1,523,587 3,575,4906,183,706 應付賬款 465,918,738 391,810,783690,061,378 預收款項 10,873,418 3,728,4344,226,310 應付職工薪酬 49,187,791 41,549,78729,771,415 應交稅費 9,140,069 9,082,88421,933,292 其他應付款 22,001,971 28,283,99721,062,302 一年內到期的非流動負債 54,626,400 6,834,600127,830,500流動負債合計 745,

552、444,330 830,807,1631,362,978,623非流動負債： 長期借款 202,117,680 287,951,500105,916,700非流動負債合計 202,117,680 287,951,500105,916,700負債合計 947,562,0101,118,758,6631,468,895,323滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-189 股東權益： 股本 612,030,326 612,030,326612,030,326 資本公積 1,889,750 1,889,7501,889,750 盈余公積 144,570,338 114,239,28988,474,8

553、98 未分配利潤 756,534,150 544,757,754374,081,271股東權益合計 1,515,024,564 1,272,917,1191,076,476,245負債和股東權益總計 2,462,586,5742,391,675,7822,545,371,568（五）母公司利潤表（五）母公司利潤表 單位：元 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、營業收入 2,181,013,354 2,718,271,5792,757,031,883減：營業成本 1,641,704,9992,196,515,0212,3

554、84,712,119營業稅金及附加 24,7395,2282,299 銷售費用 84,989,434118,441,163120,697,700 管理費用 84,028,80483,435,54372,674,129 財務費用-凈額 16,980,04421,890,94311,132,857 資產減值損失(轉回)/損失 (6,766,769) (8,309,198)1,428,124加：公允價值變動凈收益/(損失) - 8,602,663(11,806,800) 投資(損失)/收益 - (6,682,329)1,496,497二、營業利潤 360,052,103 308,213,213156

555、,074,352加：營業外收入 1,286,660 81,993663,817減：營業外支出 4,184,5611,408,764404,610 其中：非流動資產處置損失 4,173,0511,326,772427,080三、利潤總額 357,154,202 306,886,442156,333,559減：所得稅費用 53,843,72449,242,5359,330,553四、凈利潤 303,310,478257,643,907147,003,006五、每股收益 （一）基本每股收益 0.500.420.24（二）稀釋每股收益 0.500.420.24（六）母公司現金流量表（六）母公司現金流量

556、表 單位：元 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 2,131,501,078 2,928,268,4242,636,982,171收到的稅費返還 42,971,286 65,579,71287,243,336收到的其他與經營活動有關的現金 13,995,764 3,116,6603,142,173滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-190 經營活動現金流入小計 2,188,468,128 2,996,964,7962,727,367,680購買商品、接受勞務支

557、付的現金 (1,414,321,227)(2,179,355,377)(2,271,948,984)支付給職工以及為職工支付的現金 (247,309,046)(238,233,433)(195,016,647)支付的各項稅費 (50,851,766)(76,761,774)(9,490,685)支付的其他與經營活動有關的現金 (104,763,370)(114,929,412)(114,555,148)經營活動現金流出小計 (1,817,245,409)(2,609,279,996)(2,591,011,464)經營活動產生的現金流量凈額 371,222,719 387,684,800136,

558、356,216二、投資活動產生的現金流量： 取得投資收益所收到的現金 - -1,496,497處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額 10,550,594 6,443,100126,530投資活動現金流入小計 10,550,594 6,443,1001,623,027購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 (43,189,487)(90,917,075)(104,281,808)衍生金融工具結算支付的現金 - (6,682,329)-取得子公司股權支付的現金 (52,593,450)投資活動現金流出小計 (95,782,937)(97,599,404)(104,281,

559、808)投資活動產生的現金流量凈額 (85,232,343)(91,156,304)(102,658,781)三、籌資活動產生的現金流量： 取得借款所收到的現金 830,382,5351,229,572,9321,108,131,882收到其他與籌資活動有關的現金 -73,488,252-籌資活動現金流入小計 830,382,5351,303,061,1841,108,131,882償還債務支付的現金 (1,082,193,387)(1,275,899,901)(950,562,167)分配股利支付的現金 (61,203,033)(61,203,033)(61,203,033)償付利息所支付的

560、現金 (17,874,802)(34,450,430)(33,791,863)支付其他與籌資活動有關的現金 -(73,488,252)籌資活動現金流出小計 (1,161,271,222)(1,371,553,364)(1,119,045,315)籌資活動產生的現金流量凈額 (330,888,687)(68,492,180)(10,913,433)四、現金及現金等價物凈(減少)/增加額(44,898,311)228,036,31622,784,002加：年初現金及現金等價物余額 402,660,158174,623,842151,839,840五、年末現金及現金等價物余額 357,761,847

561、402,660,158174,623,842二、審計意見 二、審計意見 普華永道對本公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月31 日的合并及母公司資產負債表， 2007 年度、2008 年度、2009 年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股東權益變動表和財務報表附注進行了審計。并出具了標準無保留意見的普華永道中天審字（2010）第11002 號審計報告。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-191 三、財務報表的編制基礎、合并報表范圍及變化情況 三、財務報表的編制基礎、合并報表范圍及變化情況 （一）財務報表的

562、編制基礎（一）財務報表的編制基礎 本財務報表按照財政部于 2006 年 2 月 15 日頒布的 企業會計準則基本準則和 38 項具體會計準則、其后頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋以及其他相關規定(以下合稱“企業會計準則”) 以及中國證券監督管理委員會公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號財務報告的一般規定(2010 年修訂)的披露規定編制。 本公司原以 2006 年 2 月 15 日以前頒布的企業會計準則和 2000 年 12 月 29日頒布的企業會計制度及相關規定(以下合稱“原會計準則和制度”)編制財務報表。在編制 2007 年度財務報表時，2006 年度的相關比較數據已

563、按照企業會計準則第 38 號首次執行企業會計準則和企業會計準則解釋第 1 號中有關首次執行的規定進行追溯調整，并按照企業會計準則重新列報。 2007 年度、 2008 年度和 2009 年度的財務報表完全遵循修訂后的企業會計準則編制。 （二）合并財務報表的編制方法（二）合并財務報表的編制方法 編制合并財務報表時，合并范圍包括本公司及子公司。 從取得子公司的實際控制權之日起，本公司開始將其納入合并范圍；從喪失實際控制權之日起停止納入合并范圍。對于同一控制下企業合并取得的子公司，自其與本公司同受最終控制方控制之日起納入本公司合并范圍， 并將其在合并日前實現的凈利潤在合并利潤表中單列項目反映。 在編

564、制合并財務報表時， 因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日(或合并日)開始持續計算的凈資產份額之間的差額，調整資本公積(資本溢價)，資本公積(資本溢價)不足沖減的，調整留存收益。 在編制合并財務報表時， 子公司與本公司采用的會計政策或會計期間不一致的，按照本公司的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。對于非同一控制下企業合并取得的子公司， 以購買日可辨認凈資產公允價值為基礎對其財務報表進行調整。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-192 公司與納入合并報表范圍內的子公司之間所有重大往來余額、 交易及未實現利潤在合并財務報表編制時予以抵銷。

565、 子公司的股東權益及當期凈損益中不屬于本公司所擁有的部分分別作為少數股東權益及少數股東損益在合并財務報表中股東權益及凈利潤項下單獨列示。 （三）合并報表范圍及其變化（三）合并報表范圍及其變化 1.同一控制下企業合并取得的子公司 1.同一控制下企業合并取得的子公司 企業名稱 注冊地 注冊資本 業務性質及經營范圍 公司持有權益比例企業名稱 注冊地 注冊資本 業務性質及經營范圍 公司持有權益比例滬利微電 江蘇省昆山市出口加工區 24,386.922萬元 生產型企業。生產、加工覆晶片(FLIPCHIP)構裝用之高密度細電路基座(SUBSTRATE)；HDI 線路板及同類和相關產品的批發、進出口業務；銷

566、售自產產品并提供產品的售后服務 100%公司于 2009 年 3 月 9 日召開 2009 年第一次臨時股東大會，審議通過關于收購昆山滬利微電有限公司 25%股權的議案 ；2009 年 3 月 10 日，公司與碧景控股簽訂股權轉讓合同 ；2009 年 5 月 11 日，江蘇省對外貿易經濟合作廳以關于同意昆山滬利微電有限公司轉股及變更公司性質的批復批準本次股權轉讓；2009 年 7 月 13 日，滬利微電完成工商變更登記手續。收購完成后，公司持有滬利微電股權由 75%增至 100%，繼續納入公司合并報表范圍。 2.新設成立的子公司 2.新設成立的子公司 企業名稱 注冊地 注冊資本 業務性質及經營

567、范圍 公司持有權益比例企業名稱 注冊地 注冊資本 業務性質及經營范圍 公司持有權益比例滬士國際 中國香港10.2776 萬美元(尚未注資)商貿企業。單、雙面及多層電路板、電路板組裝產品、電子設備使用的連接線和連接器等產品的貿易銷售、業務咨詢及售后服務 100%滬士國際成立于 2006 年 8 月， 滬士國際于 2009 年 10 月開始經營。 截至 2009年 12 月 31 日，本公司尚未向滬士國際注資。 3.非同一控制下企業合并取得的子公司 3.非同一控制下企業合并取得的子公司 企業名稱 注冊地 注冊資本 業務性質及經營范圍 公司持有權益比例企業名稱 注冊地 注冊資本 業務性質及經營范圍

568、公司持有權益比例易惠貿易 江蘇省昆山市開發區 100 萬元 商貿企業。許可經營項目：危險化學品（丙酮、高錳酸鉀、硫酸、鹽酸）批發；一般經營項目：銅面基板、線路板原材料、電腦、通訊產品及周邊配套產品、印刷電路板、電路板半成品、電子元器件、建筑材料、機械設備、五金工具、電子產品、塑膠制品銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外 100%滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-193 易惠貿易成立于 2003 年 9 月 11 日。 公司于 2009 年 3 月 9 日召開 2009 年第一次臨時股東大會，審議通過關于收購昆山易惠貿易有限公司 100%股

569、權的議案 ；2009 年 3 月 10 日，公司與易惠貿易原股東鄧文瀾、元國風簽訂股權轉讓合同 ；2009 年 5 月 19 日，易惠貿易完成工商變更登記手續。收購完成后，公司持有易惠貿易 100%股權，納入公司合并報表范圍。 四、主要會計政策和會計估計 四、主要會計政策和會計估計 （一）主要會計政策與會計估計（一）主要會計政策與會計估計 1.收入確認原則 1.收入確認原則 收入的金額按照本公司在日常經營活動中銷售商品和提供勞務時， 已收或應收合同或協議價款的公允價值確定。收入按扣除增值稅、商業折扣、銷售折讓及銷售退回的凈額列示。 與交易相關的經濟利益能夠流入本公司， 相關的收入能夠可靠計量且

570、滿足下列各項經營活動的特定收入確認標準時，確認相關的收入： （1）銷售商品收入的確認 （1）銷售商品收入的確認 銷售商品收入同時滿足下列條件的，予以確認： 在已將產品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方， 并且不再對該產品實施繼續管理和控制，與交易相關的經濟利益能夠流入本公司，相關的收入能夠可靠計量時，確認收入。 （2）其他收入的確認 （2）其他收入的確認 其他收入按下列基礎予以確認： 利息收入按存款的存續期間和協議約定利率計算確認； 銷售傭金收入按委托雙方確認的實際銷售額及約定的傭金率計算確認； 經營租賃收入按照直線法在租賃期內確認。 2.金融工具 （1）金融資產分類、確認及計量方法 金融資

571、產的分類 2.金融工具 （1）金融資產分類、確認及計量方法 金融資產的分類 金融資產于初始確認時分類為： 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-194 融資產、應收款項、可供出售金融資產和持有至到期投資。金融資產的分類取決于本公司對金融資產的持有意圖和持有能力。 A.以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 A.以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產包括持有目的為短期內出售的金融資產，該資產在資產負債表中以交易性金融資產列示。 B.應收款項 B.應收款項 應收款項是指在活躍市場中沒有報價、 回收金額

572、固定或可確定的非衍生金融資產。 C.可供出售金融資產 C.可供出售金融資產 可供出售金融資產包括初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產及未被劃分為其他類的金融資產。自資產負債表日起 12 個月內將出售的可供出售金融資產在資產負債表中列示為其他流動資產。 D.持有至到期投資 D.持有至到期投資 持有至到期投資是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且管理層有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產。取得時期限超過 12 個月但自資產負債表日起 12 個月(含 12 個月)到期的持有至到期投資， 列示為一年內到期的非流動資產；取得時期限在 12 個月之內(含 12 個月)的持有至到期投資，列示

573、為其他流動資產。 于 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，本公司并未持有可供出售金融資產和持有至到期投資。 金融資產的確認和計量 金融資產的確認和計量 金融資產于本公司成為金融工具合同的一方時， 按公允價值在資產負債表內確認。以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，取得時發生的相關交易費用計入當期損益。其他金融資產的相關交易費用計入初始確認金額。 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和可供出售金融資產按照公允價值進行后續計量， 但在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資， 按照成本計量； 應收款

574、項以及持有至到期投資采用實際利率法，以攤余成本計量。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-195 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的公允價值變動作為公允價值變動損益計入公允價值變動損益； 在資產持有期間所取得的利息或現金股利以及在處置時產生的處置損益計入當期損益。 除減值損失及外幣貨幣性金融資產形成的匯兌損益外， 可供出售金融資產公允價值變動直接計入股東權益，待該金融資產終止確認時，原直接計入權益的公允價值變動累計額轉入當期損益。 可供出售債務工具投資在持有期間按實際利率法計算的利息， 以及被投資單位已宣告發放的與可供出售權益工具投資相關的現金股利，作為投資收益計入當期損益。

575、金融資產減值損失的計量 金融資產減值損失的計量 除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外， 本公司于資產負債表日對金融資產的賬面價值進行檢查， 如果有客觀證據表明某項金融資產發生減值的，計提減值準備。 以攤余成本計量的金融資產發生減值時，按預計未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）現值低于賬面價值的差額，計提減值準備。如果有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失后發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。 當可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度或非暫時性下降， 原直接計入股東權益的因公允價值下降形成的累計損失予以轉出并計入減值損失。 對已確認減值損

576、失的可供出售債務工具投資， 在期后公允價值上升且客觀上與確認原減值損失后發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回并計入當期損益。對已確認減值損失的可供出售權益工具投資， 在期后公允價值上升且客觀上與確認原減值損失后發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回并直接計入股東權益。 金融資產的終止確認 金融資產的終止確認 金融資產滿足下列條件之一的，予以終止確認：(1) 收取該金融資產現金流量的合同權利終止；(2) 該金融資產已轉移，且本公司將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方；(3) 該金融資產已轉移，雖然本公司既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬， 但是放棄了

577、對該金融資產控制。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-196 金融資產終止確認時， 其賬面價值與收到的對價以及原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和的差額，計入當期損益。 （2）金融負債 （2）金融負債 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債系未被指定為套期工具的金融衍生工具，在資產負債表中以交易性金融負債列示。 當金融負債的現時義務全部或部分已經解除時， 終止確認該金融負債或義務已解除的部分。終止確認部分的賬面價值與支付的對價之間的差額，計入當期損益。 （3）金融工具的公允價值確定（3）金融工具的公允價值確定 存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值。不存在

578、活躍市場的金融工具，采用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、 參照實質上相同的其他金融資產的當前公允價值、現金流量折現法等。采用估值技術時，盡可能最大程度使用可觀察到的市場參數，減少使用與本公司及其子公司特定相關的參數。 3.應收款項的分類、確認及計量方法 3.應收款項的分類、確認及計量方法 應收款項包括應收賬款、其他應收款等。本公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收賬款， 按從購貨方或勞務接受方應收的合同或協議價款的公允價值作為初始確認金額。 （1）單項金額重大的應收賬款壞賬準備的確認標準、計提方法 單項金額重大的應收賬款壞賬準備的確

579、認標準（1）單項金額重大的應收賬款壞賬準備的確認標準、計提方法 單項金額重大的應收賬款壞賬準備的確認標準 對于單項金額重大的應收款項，單獨進行減值測試，當存在客觀證據表明本公司將無法按應收款項的原有條款收回款項時，計提壞賬準備。 單項金額重大的應收賬款壞賬準備的計提方法 單項金額重大的應收賬款壞賬準備的計提方法 根據應收賬款的預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額進行計提。 （2）單項金額雖不重大但單獨進行減值測試的應收賬款壞賬準備的確認標準和計提方法 （2）單項金額雖不重大但單獨進行減值測試的應收賬款壞賬準備的確認標準和計提方法 與單項金額重大的應收賬款相同。 滬士電子股份有限公司招股說明

580、書 1-1-197 （3）單項金額不重大，但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收賬款壞賬準備的確定依據、計提方法 （3）單項金額不重大，但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收賬款壞賬準備的確定依據、計提方法 對于單項金額不重大的應收賬款， 與經單獨測試后未減值的應收賬款一起按信用風險特征劃分為若干組合，根據以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風險特征的應收賬款組合的實際損失率為基礎， 結合現時情況確定應計提的壞賬準備。 信用風險特征組合的確定依據：以應收賬款的賬齡為基礎確定。 根據信用風險特征組合確定的計提方法為賬齡分析法，計提比例列示如下： 賬齡分析法 應收賬款計提比例 賬齡

581、分析法 應收賬款計提比例 一年以內 1%一至五年 30%五年以上 100%（4）其他應收款壞賬準備的確認標準、計提方法 其他應收款壞賬準備的確認標準 （4）其他應收款壞賬準備的確認標準、計提方法 其他應收款壞賬準備的確認標準 對于其他應收款，單獨進行減值測試。當存在客觀證據表明本公司將無法按其他應收款的原有條款收回款項時，計提壞賬準備。 其他應收款壞賬準備的計提方法 其他應收款壞賬準備的計提方法 根據其他應收款的預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額進行計提。 （5）本公司向金融機構以不附追索權方式轉讓應收賬款的，按交易款項扣除已轉銷應收賬款的賬面價值和相關稅費后的差額計入當期損益。 4.存

582、貨核算方法 （5）本公司向金融機構以不附追索權方式轉讓應收賬款的，按交易款項扣除已轉銷應收賬款的賬面價值和相關稅費后的差額計入當期損益。 4.存貨核算方法 存貨包括原材料、在產品、庫存商品和周轉材料等，按成本與可變現凈值孰低法計量。 存貨發出時的成本按加權平均法核算，庫存商品和在產品成本包括原材料、直接人工以及在正常生產能力下按系統的方法分配的制造費用。 周轉材料包括低值易耗品和包裝物，均采用一次轉銷法進行攤銷。 存貨跌價準備按存貨成本高于其可變現凈值的差額計提。 可變現凈值按日?；顒又?，以存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-19

583、8 以及相關稅費后的金額確定。 本公司的存貨盤存制度采用永續盤存制。 5.長期股權投資的核算 5.長期股權投資的核算 長期股權投資是指本公司對子公司的股權投資。 子公司是指本公司能夠對其實施控制的被投資單位。對子公司的投資，在公司財務報表中按照成本法確定的金額列示， 在編制合并財務報表時按權益法調整后進行合并。 （1）初始投資成本確定 （1）初始投資成本確定 以支付現金取得的長期股權投資的初始投資成本為實際支付的購買價款以及與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金和其他必要支出。 采用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計量。 （2）后續計量及損益確認方法（2）后續計量及損益確認方法 采用成

584、本法核算的長期股權投資，被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為投資收益計入當期損益。 （3）確定對被投資單位具有控制的依據 （3）確定對被投資單位具有控制的依據 控制是指有權決定被投資單位的財務和經營政策， 并能據以從其經營活動中獲取利益。在確定能否對被投資單位實施控制時，被投資單位當期可轉換公司債券、當期可執行認股權證等潛在表決權因素也同時予以考慮。 （4）長期股權投資減值 （4）長期股權投資減值 對子公司長期股權投資，當其可收回金額低于其賬面價值時，賬面價值減記至可收回金額。 6.固定資產及折舊的核算方法 （1）固定資產確認及初始計量 6.固定資產及折舊的核算方法 （1）固定資產確認及

585、初始計量 固定資產包括房屋及建筑物、機器設備、運輸工具及辦公設備等。 固定資產在與其有關的經濟利益很可能流入本公司、 且其成本能夠可靠計量時予以確認。購置或新建的固定資產按取得時的成本進行初始計量。 與固定資產有關的后續支出， 在與其相關的經濟利益很可能流入本公司且其滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-199 成本能夠可靠計量時，計入固定資產成本；對于被替換的部分，終止確認其賬面價值；所有其他后續支出于發生時計入當期損益。 （2）固定資產的折舊方法 （2）固定資產的折舊方法 固定資產折舊采用年限平均法并按其入賬價值減去預計凈殘值后在預計使用壽命內計提。對計提了減值準備的固定資產，則在未來期

586、間按扣除減值準備后的賬面價值及依據尚可使用年限確定折舊額。 固定資產的預計使用壽命、凈殘值率及年折舊率列示如下： 項目 預計使用壽命 （年） 預計凈殘值率（%）年折舊率（%）項目 預計使用壽命 （年） 預計凈殘值率（%）年折舊率（%）房屋及建筑物成本 20/35104.5/2.6 改良 20104.5 公共設施 10109機器設備防治污染設備 10109 主機設備 8/101011.3/9 輔助設備 6/101015/9運輸工具 51018辦公設備 5/61018/15于每年年度終了，對固定資產的預計使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核并作適當調整。 （3）當固定資產的可收回金額低于其賬面價

587、值時，賬面價值減記至可收回金額 （4）固定資產的處置 （3）當固定資產的可收回金額低于其賬面價值時，賬面價值減記至可收回金額 （4）固定資產的處置 當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和相關稅費后的金額計入當期損益。 7.在建工程的核算 7.在建工程的核算 在建工程按實際發生的成本計量。實際成本包括建筑費用、安裝成本、符合資本化條件的借款費用以及其他為使在建工程達到預定可使用狀態所發生的必要支出。在建工程在達到預定可使用狀態時，轉入固定資產并自次月起開始計提折舊。 當在建工程的可收回金額低于其賬面

588、價值時， 賬面價值減記至可收回金額。 8.無形資產的核算 8.無形資產的核算 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-200 無形資產包括土地使用權及計算機軟件等，以實際成本計量。 （1）土地使用權 （1）土地使用權 土地使用權按使用年限 43-50 年平均攤銷。 外購土地及建筑物的價款難以在土地使用權與建筑物之間合理分配的，全部作為固定資產。 （2）計算機軟件 （2）計算機軟件 計算機軟件，以成本減去累計攤銷后的金額列示。計算機軟件按支付的價款入帳，并按 5 年平均攤銷。 （3）定期復核使用壽命和攤銷方法 （3）定期復核使用壽命和攤銷方法 對使用壽命有限的無形資產的預計使用壽命及攤銷方法于每

589、年年度終了進行復核并作適當調整。 （4）研究與開發（4）研究與開發 內部研究開發項目支出根據其性質以及研發活動最終形成無形資產是否具有較大不確定性，被分為研究階段支出和開發階段支出。 研究階段的支出，于發生時計入當期損益；開發階段的支出，同時滿足下列條件的，予以資本化： 完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性； 管理層具有完成該無形資產并使用或出售的意圖； 能夠證明該無形資產將如何產生經濟利益； 有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產； 歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。 不滿足上述條件的開發階段的支出，于發生時計入

590、當期損益。以前期間已計入損益的開發支出不在以后期間重新確認為資產。 已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支出，自該項目達到預定用途之日起轉為無形資產。 （5）無形資產減值（5）無形資產減值 當無形資產的可收回金額低于其賬面價值時，賬面價值減記至可收回金額。 9.長期資產減值準備的確定方法 9.長期資產減值準備的確定方法 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-201 固定資產、在建工程、使用壽命有限的無形資產及對子公司的長期股權投資等，于資產負債表日存在減值跡象的，進行減值測試。減值測試結果表明資產的可收回金額低于其賬面價值的，按其差額計提減值準備并計入減值損失?？墒栈亟痤~為資產的

591、公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。資產減值準備按單項資產為基礎計算并確認，如果難以對單項資產的可收回金額進行估計的， 以該資產所屬的資產組確定資產組的可收回金額。資產組是能夠獨立產生現金流入的最小資產組合。 上述資產減值損失一經確認，以后期間不予轉回價值得以恢復的部分。 10.借款及借款費用10.借款及借款費用 借款按其公允價值扣除交易費用后的金額進行初始計量， 并采用實際利率法按攤余成本進行后續計量。借款期限在一年以下（含一年）的借款列示為短期借款，借款期限在一年以上但自資產負債表日起一年內(含一年)到期的借款列示為一年內到期的非流動負債，其余借款列示

592、為長期借款。 發生的可直接歸屬于需要經過相當長時間的購建活動才能達到預定可使用狀態之固定資產的購建的借款費用，在資產支出及借款費用已經發生、為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始時， 開始資本化并計入該資產的成本。當購建的資產達到預定可使用狀態時停止資本化，其后發生的借款費用計入當期損益。如果資產的購建活動發生非正常中斷，并且中斷時間連續超過3個月，暫停借款費用的資本化，直至資產的購建活動重新開始。 對于為購建符合資本化條件的固定資產而借入的專門借款， 以專門借款當期實際發生的利息費用減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定專門借款借款

593、費用的資本化金額。 對于為購建符合資本化條件的固定資產而占用的一般借款， 按照累計資產支出超過專門借款部分的資本支出加權平均數乘以所占用一般借款的加權平均實際利率計算確定一般借款借款費用的資本化金額。 實際利率為將借款在預期存續期間或適用的更短期間內的未來現金流量折現為該借款初始確認金額所使用的利率。 11.外幣折算 11.外幣折算 外幣交易按交易發生日的即期匯率將外幣金額折算為人民幣入賬。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-202 于資產負債表日， 外幣貨幣性項目采用資產負債表日的即期匯率折算為人民幣。 為購建符合資本化條件的資產而借入的外幣專門借款產生的匯兌差額在資本化期間內予以資本

594、化；其他匯兌差額直接計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，于資產負債表日采用交易發生日的即期匯率折算。 （二）會計政策和會計估計變更以及會計差錯更正的說明（二）會計政策和會計估計變更以及會計差錯更正的說明 1.會計政策變更 1.會計政策變更 根據 2006 年 2 月 15 日財政部頒布的企業會計準則和中國證監會證監發2006136 號文關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知的要求，本公司對企業會計準則第 38 號-首次執行企業會計準則第五條至第十九條所涉及的會計事項進行了追溯調整。追溯調整涉及的主要內容包括：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產及金融負債按照公允

595、價值調整賬面價值；對于資產、負債的賬面價值與計稅基礎不同形成的暫時性差異，確認相應的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債；對于持有的對子公司的長期股權投資，在母公司財務報表中進行追溯，視同該子公司自最初即采用成本法核算。 2.會計估計變更 2.會計估計變更 報告期內未發生主要會計估計變更事項。 3.會計差錯更正 3.會計差錯更正 報告期內未發生會計差錯更正事項。 （三）稅項（三）稅項 公司及其子公司及其子公司適用的主要稅種及其稅率列示如下： 稅種 稅率 計稅依據 稅種 稅率 計稅依據 企業所得稅 15%-25%應納稅所得額 增值稅 17%應納稅增值額（應納稅額按應納稅銷售額適用稅率-當期允許抵扣的進

596、項稅） 房產稅 1.2%應納稅房產原值的 70% 1.企業所得稅 （1）本公司 1.企業所得稅 （1）本公司 全國人民代表大會于 2007 年 3 月 16 日通過了 中華人民共和國企業所得稅滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-203 法(“新所得稅法”)，新所得稅法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司系注冊于經國務院批準的國家級開發區-昆山經濟技術開發區的外商投資生產型企業， 2007 年度適用的企業所得稅率為 15%。同時，根據江蘇省經濟技術開發區管理條例 ，免征地方所得稅。依據新所得稅法的規定，本公司適用的企業所得稅率在 2008 年至 2012 年的 5 年期間內逐步過渡

597、到 25%， 2008 年度適用的稅率為 18%。于 2009 年度，本公司經江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局認定為高新技術企業。 根據新所得稅法的規定， 本公司自 2009年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日享受 15%的優惠稅率。 2007 年度，本公司經江蘇省對外貿易經濟合作廳認定為 2006 年度產品出口企業，根據原中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅實施細則的規定,凡當年出口產品產值達到當年企業產品產值百分之七十以上的，已按百分之十五的所得稅率繳納企業所得稅的產品出口企業， 按百分之十的稅率征收企業所得稅。因此昆山市國家稅務

598、局確認本公司可以按照 10%繳納 2006 年度的企業所得稅。于 2007 年度，本公司獲得昆山市國家稅務局退回的 2006 年度多繳的企業所得稅合計 6,557,449 元。 2008 年度，本公司經江蘇省對外貿易經濟合作廳認定為 2007 年度產品出口企業，因此昆山市國家稅務局確認本公司可以按照 10%繳納 2007 年度的企業所得稅。于 2008 年度，本公司獲得昆山市國家稅務局退回的 2007 年度多繳的企業所得稅合計 4,128,818 元。 （2）子公司 滬利微電 （2）子公司 滬利微電 本公司之子公司滬利微電系注冊于江蘇省昆山市出口加工區的中外合資生產型企業，原適用的企業所得稅率

599、為 15%。自 2008 年 1 月 1 日起，滬利微電執行新所得稅法，并且自 2008 年度起進入兩免三減半的稅收優惠期間。截至 2009年 12 月 31 日，滬利微電仍處于累計虧損階段，無應納稅所得額。 2009 年 7 月 13 日， 本公司收購滬利微電 25%股權的工商變更登記手續完成，滬利微電成為本公司全資子公司。收購完成后，滬利微電不再是外商投資企業，因此不能享受“兩免三減半”的稅收優惠政策和稅率過渡政策。自 2009 年起滬利微電適用的稅率為 25%。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-204 易惠貿易 易惠貿易 本公司之子公司易惠貿易系注冊于江蘇省昆山市開發區的企業，

600、原適用的企業所得稅率為 27%。自 2008 年 1 月 1 日起，易惠貿易執行新所得稅法，2008 年度及 2009 年度適用的稅率為 25%。 滬士國際 滬士國際 本公司之子公司滬士國際系注冊于中國香港特別行政區的企業， 為境外注冊中資控股企業， 于 2009 年 10 月開始經營， 經相關主管稅務機關核發稅務登記證，在中國大陸境內繳納企業所得稅，2009 年度適用的稅率為 25%。 2.增值稅 （1）本公司 2.增值稅 （1）本公司 本公司的產品銷售業務適用增值稅，其中內銷產品銷項稅率為 17%，出口產品銷售自 2001 年 7 月 1 日起由“先征后退”辦法改為“免、抵、退”辦法，退稅

601、率為 17%。 本公司購買原材料、燃料、動力等支付的增值稅進項稅額可以抵扣銷項稅。 增值稅應納稅額為當期銷項稅額抵減可以抵扣的進項稅額后的余額。 （2）子公司 滬利微電（2）子公司 滬利微電 本公司之子公司滬利微電系注冊于江蘇省昆山市出口加工區的生產型企業。滬利微電主要從事保稅進口， 再加工出口業務。 對于此類業務， 沒有增值稅稅負。 易惠貿易易惠貿易 本公司之子公司易惠貿易系內資商貿型企業， 其中內銷商品銷項稅率為17%，出口商品銷售采用“免、退”辦法，退稅率為 3%-17%。 滬士國際 滬士國際 本公司之子公司滬士國際系注冊于中國香港特別行政區的企業， 沒有增值稅稅負。 五、非經常性損益

602、五、非經常性損益 報告期內公司的非經常性損益情況如下表所示: 單位：元 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-205 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 處置非流動資產損益 4,173,0511,326,772 427,080除同本集團正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 -(1,920,334) 10,310,303單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 -(5,657,641) -根據稅收

603、、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 2,512,979(1,979,993) (7,624,449)其他營業外(收入)/支出凈額 (1,210,698)133,414 801,531小計 5,475,332(8,097,781) 3,914,465所得稅影響額 (444,352)82,827 (1,988,917)少數股東權益影響額（稅后） (4,142)(33,354) (371,955)歸屬于母公司股東的非經常性損益 5,026,838(8,048,309) 1,553,593扣除非經常性損益后的凈利潤 311,188,419229,139,710 128,2

604、42,960其中：歸屬于母公司股東 314,112,312234,228,666 133,042,404歸屬于少數股東 (2,923,893)(5,088,956) (4,799,444)報告期內， 歸屬于母公司股東的非經常性損益占各期扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤的比例分別為 1.17%、3.44%和 1.60%。占比較小，不構成公司盈利主要來源，對公司盈利能力的持續性和穩定性不產生影響。 六、最近一期末主要資產情況 六、最近一期末主要資產情況 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司資產總計 2,480,484,712 元。 （一）應收賬款 1.應收賬款組成 （一）應收賬款

605、 1.應收賬款組成 截至 2009 年 12 月 31 日，應收賬款按賬齡組成如下表所示： 單位：元 2009 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 賬齡 金額 占總額比例 壞賬準備 賬齡 金額 占總額比例 壞賬準備 一年以內 637,902,98899.82%6,396,504一到二年 1,170,6300.18%351,189二到三年 -合計 639,073,618100.00%6,747,693合計 639,073,618100.00%6,747,693公司絕大部分應收賬款賬齡均在一年以內， 賬齡在一年以上的應收賬款金額占應收賬款總額的比例僅為 0.18%。 截至 2

606、009 年 12 月 31 日，應收賬款按類別組成如下表所示： 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-206 單位：元 2009 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 項目 賬面余額 占總額比例壞賬準備 計提比例 項目 賬面余額 占總額比例壞賬準備 計提比例 單項金額重大及雖不重大但單獨進行減值測試 212,483,49033.25%2,069,817 0.97%單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合風險較大 426,590,12866.75%4,677,876 1.10%合計 639,073,618100.00%6,747,693 1.06%合計 639,073,6

607、18100.00%6,747,693 1.06%公司管理層對應收賬款前五名客戶以及應收關聯方的每筆應收款項根據歷史還款情況、客戶目前的經營狀況等單獨進行減值測試，按照預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提單項金額重大應收賬款壞賬準備。 單項金額非重大與經單獨減值測試后未減值的應收賬款按信用特征劃分為不同的組合， 根據以前年度具有相同或類似風險特征的應收賬款組合的實際損失率，結合現時情況計提壞賬準備。 2.客戶信用狀況、財務狀況和現金流量狀況 2.客戶信用狀況、財務狀況和現金流量狀況 2009 年度，公司前五名客戶的銷售額占主營業務收入的比重為 57.57%。應收賬款前五名客戶均為業內國際

608、知名公司， 規模較大、 信用良好、 經營情況穩定、財務狀況和現金流量情況較好，形成壞賬的可能性很小。2008 年第四季度，受金融危機影響，公司部分客戶根據市場需求相應調整訂單數量，但未發生延遲支付貨款的情況。 3.截至 2009 年 12 月 31 日還款情況 3.截至 2009 年 12 月 31 日還款情況 截至 2009 年 12 月 31 日，公司 2008 年末應收賬款還款情況如下表所示： 單位：元 賬齡 賬面余額 還款金額 占比 賬齡 賬面余額 還款金額 占比 一年以內 512,338,389.65511,364,946.71 99.81%一到二年 1,607,729.331,60

609、7,729.33 100%二到三年 229,117.02229,117.02 100%合計 514,175,236.00513,201,793.06 -合計 514,175,236.00513,201,793.06 -4.歷史壞賬損失情況 公司成立至今，主要客戶的應收賬款尚未發生過壞賬損失，公司應收賬款發生壞賬損失的風險較小。 結合公司應收賬款賬齡結構、主要客戶信用狀況、財務狀況和現金流量狀況滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-207 以及歷史壞賬損失情況來看，公司應收賬款發生壞賬損失的風險很小，壞賬準備計提充分合理。 （二）存貨 1.存貨構成 （二）存貨 1.存貨構成 截至 2009 年

610、 12 月 31 日，存貨構成如下表所示： 單位：元 2009 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 項目 金額 占比 項目 金額 占比 原材料 38,634,81816.52%在產品 94,004,49640.19%庫存商品 91,406,43639.08%周轉材料 9,869,8094.22%合計 233,915,559100.00%合計 233,915,559100.00%減：存貨跌價準備其中：原材料 2,065,072-在產品 3,772,373-庫存商品 5,295,311-周轉材料 1,585,643-合計 12,718,399-合計 12,718,399-存貨

611、凈額 221,197,160-存貨凈額 221,197,160-2.存貨跌價準備的計提規則 2.存貨跌價準備的計提規則 公司制定了存貨跌價損失提列規則，將存貨分為呆料和未列入呆料的存貨。呆料的認定標準如下：原材料最近 6 個月未發料的；庫存商品最近 12 個月未出貨并經銷售部門確認的。 對呆料逐項評估其成本和可變現凈值計提存貨跌價準備； 對未列入呆料的存貨根據抽樣品種的成本和可變現凈值來估計總體的存貨跌價準備。 3.存貨跌價準備計提情況 3.存貨跌價準備計提情況 2008 年度公司主要原材料價格出現不同程度的下降。與 2007 年度相比，覆銅板價格下降 7.30%，銅箔價格下降 4.95%，銅

612、球價格下降 8.57%，同時受公司加強成本管理使原材料耗用減少及受金融危機影響訂單數量減少致使原材料需求下降等因素的影響，期末原材料賬面余額較期初減少 68,578,779 元，計提跌價準備 8,373,951 元，較期初增加 2,692,763 元。主要原因是庫齡在 6 個月以上滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-208 的原材料賬面余額較 2007 年增加 2,086,952 元，該原材料全額計提跌價準備。 由于部分原材料和庫存商品的可變現凈值提高，2008 年度計提的存貨跌價準備于 2009 年度分別轉回 6,308,879 元和 2,303,136 元。 其他類別存貨按照實際情況也

613、足額計提了跌價準備。 （三）固定資產（三）固定資產 截至 2009 年 12 月 31 日，固定資產情況如下表所示： 單位：元 項目 原值 累計折舊 減值準備 凈值 項目 原值 累計折舊 減值準備 凈值 房屋及建筑物 453,427,37297,577,568-355,849,804機器設備 1,701,418,5931,091,852,292-609,566,301運輸設備 4,048,4322,780,605-1,267,827辦公設備 79,189,02750,688,041-28,500,986合計 2,238,083,4241,242,898,506-995,184,918合計 2,

614、238,083,4241,242,898,506-995,184,9182009 年度，原價為 95,643,229 元的固定資產系由在建工程轉入。報告期各期末，本公司無暫時閑置的固定資產、無通過融資租賃租入的固定資產、無持有待售的固定資產。滬利微電 2 號廠房于 2009 年末由在建工程轉入固定資產，并于 2010 年 2 月 10 日取得相關產權證書。目前無未辦妥產權證書的固定資產。 （四）在建工程（四）在建工程 截至 2009 年 12 月 31 日，公司在建工程賬面余額為 65,387,760 元，在建工程情況如下表所示： 單位：元 項目 工程預算 期末余額 資金來源 完工程度項目 工

615、程預算 期末余額 資金來源 完工程度一車間三期工程 80,575,432-自籌 100%一車間三期工程第二階段 72,265,4245,010,527自籌 16%三車間一期工程 829,095,73214,706,734自籌 99%三車間二期工程 303,362,8881,805,499自籌 99%滬利微電輔房第二階段 28,000,00014,103,460自籌 64%滬利微電一號廠房第三階段 30,000,00014,576,542自籌 99%滬利微電公共設施建設 81,854,45615,184,998自籌 99%滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-209 （五）無形資產（五）無形資

616、產 截至 2009 年 12 月 31 日，公司無形資產包括土地使用權和計算機軟件，具體情況如下表所示： 單位：萬元 土地位置 面積(M土地位置 面積(M2 2) 原值 累計攤銷2009年末余額 剩余攤銷年限 ) 原值 累計攤銷2009年末余額 剩余攤銷年限 開發區黑龍江北路東側震川東路北側 131,694.801,459.05518.28940.77 29.80昆山開發區長江北路 C31 地塊 5,070.50122.6828.5994.09 31.58玉山鎮 312 國道南側 186,528.505,204.00172.135,031.87 43.08出口加工區第二大道 81,200.00

617、1,545.78222.901,322.88 43.00合計 404,493.808,331.50941.897,389.61 -合計 404,493.808,331.50941.897,389.61 - 公司取得上述土地使用權的方式均為自有資金受讓取得。 項 目 取得方式 原值（元） 凈值（元） 項 目 取得方式 原值（元） 凈值（元） 財務軟件 購買 184,440.0058,395.14海關事務軟件 購買 150,000.0046,000.00人力資源軟件 購買 433,260.50164,002.56系統軟件 購買 2,932,747.091,412,124.32其他應用軟件 購買 2

618、,885,431.41594,824.98合計 - 6,585,879.002,275,347.00合計 - 6,585,879.002,275,347.00七、最近一期末主要債項 七、最近一期末主要債項 報告期末，本公司主要債項如下： （一）短期借款（一）短期借款 1.短期借款分類情況 1.短期借款分類情況 截至 2009 年 12 月 31 日，短期借款折合人民幣為 16,289.32 萬元，分類情況如下： 單位：元 借款類型 金額 借款類型 金額 抵押 -保證 34,141,000質押（注） 20,478,700信用 108,273,506合計 162,893,206合計 162,893

619、,206注： 截至 2009 年 12 月 31 日， 金額為 20,549,500 元的定期存款質押給銀行作為擔保。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-210 2.短期借款明細情況 2.短期借款明細情況 單位：美元 借款銀行 金額 借款期限 借款類型 年利率 借款銀行 金額 借款期限 借款類型 年利率 農業銀行昆山支行 5,000,0002009-08-25 至 2010-08-24 信用 1.88%工商銀行昆山支行 4,356,5542009-11-27 至 2010-02-26 信用 0.76%中國銀行昆山支行 5,000,0002009-11-11 至 2010-02-10 保證

620、 0.97%浦發銀行昆山支行 5,000,0002009-11-06 至 2010-02-05 信用 1.28%工商銀行昆山支行 2,500,0002009-05-27 至 2010-05-26 質押 1.58%工商銀行昆山支行 500,0002009-06-23 至 2010-06-22 質押 1.79%浦發銀行昆山支行 1,500,0002009-12-23 至 2010-06-23 信用 1.25%截至 2009 年 12 月 31 日，借款未出現逾期現象。 （二）應付票據（二）應付票據 截至 2009 年 12 月 31 日公司應付票據余額 1,523,587 元，上述應付票據均為未到

621、期之銀行承兌匯票，均為一年內到期，且無應付持有本公司 5%及以上表決權股份之股東的票據。 （三）應付賬款（三）應付賬款 截至 2009 年 12 月 31 日，應付賬款為 481,584,100 元，賬齡均為 1 年以內。除應付楠梓電子 5,601,201 元采購原材料及零配件款外，無應付持有本公司 5%及以上表決權股份之股東的款項。 （四）應付職工薪酬（四）應付職工薪酬 截至 2009 年 12 月 31 日，應付職工薪酬為 51,487,663 元，具體情況如下： 單位：元 項目 2009 年 12 月 31 日 項目 2009 年 12 月 31 日 工資、獎金、津貼和補貼 49,191

622、,097社會保險費 1,683,447住房公積金 511,417工會經費和職工教育經費 101,702合計 51,487,663合計 51,487,663（五）應交稅費（五）應交稅費 截至 2009 年 12 月 31 日，應交稅費為 9,647,428 元，具體如下： 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-211 單位：元 稅項 2009 年 12 月 31 日 稅項 2009 年 12 月 31 日 企業所得稅 17,457,265房產稅 288,695土地使用稅 822,400個人所得稅 761,824增值稅(待抵扣) -9,811,930其他 129,174合計 9,647,428合

623、計 9,647,428（六）其他應付款 （六）其他應付款 報告期各期末其他應付款具體情況如下表所示： 單位：元 項目 2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日項目 2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日預提進口關稅 7,463,13218,482,08311,483,598應付關聯方款項（注） 6,312,500-存入保證金 7,097,5914,111,2454,744,726預提水電費 2,577,323632,0262,356,985預提借款利息 550,6742,592,8

624、972,999,063應付產品質量保證金 177,5463,928,304957,122其他 5,419,6283,134,3232,707,970合計 29,598,39432,880,87825,249,464合計 29,598,39432,880,87825,249,464注： 2009 年 7 月 13 日， 本公司向碧景控股收購其所持滬利微電 25%的股權完成工商變更登記。截至 2009 年 12 月 31 日，尚有 6,312,500 元轉讓款未支付，計入其他應付款。 1.預提進口關稅 1.預提進口關稅 公司采用海關核銷手冊的方式進口部分原材料。根據海關的有關規定，超過一定期限尚未

625、辦理出口核銷的進口原材料，需要補繳進口關稅。報告期各期末公司計提需要補繳的進口關稅分別為 11,483,598 元、18,482,083 元和 7,463,132元。 2.存入保證金 2.存入保證金 存入保證金是指供應商向公司提供原材料時， 為保證原材料質量而向公司提供的保證金。 3.應付產品質量保證金 3.應付產品質量保證金 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-212 公司部分產品為免檢產品，客戶在使用過程中如發現產品質量問題，可以向公司提出索賠要求。經公司調查認定為本公司責任時，可以按照合同約定予以賠償。由于公司對產品執行嚴格的質量控制標準，實施全面的質量控制措施，報告期內發生的產品質

626、量保證金額較小。 4.其他 4.其他 主要包括因公司供應商賬戶變更等原因被退回的已付貨款、 預提審計費等項目。 （七）長期借款（七）長期借款 1.長期借款分類情況 1.長期借款分類情況 截至 2009 年 12 月 31 日，公司長期借款折合人民幣 202,117,680 元，分類情況如下： 單位：元 借款類型 金額 借款類型 金額 擔保（注） 34,159,500信用 167,958,180合計 202,117,680合計 202,117,680注：截至 2009 年 12 月 31 日，該筆長期借款系由本公司董事長吳禮淦先生個人提供擔保保證。 2.長期借款明細情況 2.長期借款明細情況 單

627、位：元 借款銀行 外幣金額 借款期限 幣種 借款 類型 年利率借款銀行 外幣金額 借款期限 幣種 借款 類型 年利率光大銀行昆山支行 14,600,0002009-07-16 至 2012-07-15美元 信用 3.01% 匯豐銀行蘇州分行 5,000,0002009-06-01 至 2012-06-01美元 擔保 2.76% 建設銀行昆山開發區支行 10,000,0002009-08-17 至 2012-08-16美元 信用 2.42% 八、股東權益 八、股東權益 報告期內，本公司股東權益情況如下： 單位：元 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-213 項目 2009 年 12 月 31

628、 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日項目 2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日股本 612,030,326612,030,326612,030,326資本公積 -1,889,7501,889,750盈余公積 143,759,673114,239,28988,474,898未分配利潤 720,240,578509,985,168354,675,617歸屬于母公司股東權益 1,476,030,5771,238,144,5331,057,070,591少數股東權益 -50,486,38855,608,698股

629、東權益合計 1,476,030,5771,288,630,9211,112,679,289（一）歷次股本變動情況（一）歷次股本變動情況 歷次股本變動情況詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“四、發行人的股本形成及歷次變化情況和重大資產重組情況”。 （二）資本公積情況（二）資本公積情況 2006 年 6 月，公司出資 750 萬美元（折合人民幣 6,018.75 萬元）收購滬士控股在滬利微電的全部股權，即 75%股權。公司按照合并日占滬利微電所有者權益賬面價值的份額計入長期股權投資成本， 與收購成本產生的差額人民幣188.98萬元計入資本公積。 2009 年 7 月，公司以 57,554

630、,750 元的價格向碧景控股收購其所持滬利微電25%的股權并完成工商變更登記。在編制合并報表時，因購買滬利微電少數股東新取得的長期股權投資 57,554,750 元與按照新增持股比例計算應享有的滬利微電自首次購買日開始持續計算的凈資產份額 47,558,353 元之間的差額9,996,397 元沖減資本公積(資本溢價) 1,889,750 元，資本公積不足沖減部分8,106,647 元調整留存收益。其中，810,665 元調整法定盈余公積，7,295,982元調整未分配利潤。 （三）盈余公積變動說明（三）盈余公積變動說明 報告期內盈余公積變動主要為利潤分配，2007-2009 各年度均按當年度

631、凈利潤的 10%提取法定公積金。 （四）未分配利潤變動說明（四）未分配利潤變動說明 歷年利潤分配情況詳見本招股說明書“第十四節 股利分配政策”。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-214 九、現金流量 九、現金流量 單位：元 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 經營活動產生的現金流量凈額 404,943,307479,426,600164,702,875投資活動產生的現金流量凈額 (126,331,415)(124,372,623)(139,861,301)籌資活動產生的現金流量凈額 (357,221,759)(10

632、8,135,843)28,627,200現金及現金等價物凈(減少)/增加額 (78,609,867)246,918,13453,468,774十、期后事項、或有事項、承諾事項及其他重要事項 十、期后事項、或有事項、承諾事項及其他重要事項 （一）或有事項（一）或有事項 截至 2009 年 12 月 31 日，公司不存在應披露的未決訴訟，對外擔保等或有事項。 （二）承諾事項（二）承諾事項 截至 2009 年 12 月 31 日，公司已簽約而尚不必在財務報表上確認的資本支出承諾為機器設備及基建支出合計 24,679,843 元。 （三）資產負債表日后事項（三）資產負債表日后事項 無。 （四）其他重要

633、事項（四）其他重要事項 報告期內本公司無需要披露的其他重要事項。 十一、報告期主要財務指標 十一、報告期主要財務指標 （一）主要財務指標（一）主要財務指標 主要財務指標 2009 年末 2008 年末 2007 年末 主要財務指標 2009 年末 2008 年末 2007 年末 流動比率 1.631.38 0.96速動比率 1.351.14 0.67無形資產(土地使用權除外)占凈資產的比例(%)0.150.14 0.22母公司資產負債率(%) 38.4846.78 57.71每股凈資產(元/股) 2.412.11 1.82主要財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度 主要財務指

634、標 2009 年度 2008 年度 2007 年度 應收賬款周轉率(次) 4.014.95 5.33存貨周轉率(次) 8.137.43 5.84滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-215 息稅前利潤(萬元) 36,277.1930,496.15 14,525.94利息保障倍數 21.0116.43 15.11每股經營活動現金流量(元/股) 0.660.78 0.27每股凈現金流量（元/股） -0.130.40 0.09注：計算公式及說明如下： 1.流動比率=流動資產/流動負債 2.速動比率=（流動資產-存貨凈額）/流動負債 3.應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均凈額 4.存貨周轉率=營

635、業成本/存貨平均凈額 5.無形資產（土地使用權除外）占凈資產的比例=無形資產（土地使用權除外）/凈資產 6.資產負債率=（負債總額/資產總額）100%（以母公司數據為基礎） 7.每股凈資產=期末凈資產/期末股本總額 8.息稅前利潤=合并利潤總額+利息支出 9.利息保障倍數=（合并利潤總額+利息支出）/利息支出 10.每股經營活動現金流量=經營活動現金流量凈額/期末股本總額 11.每股凈現金流量現金及現金等價物凈增加額/期末股本總額 （二）凈資產收益率及每股收益（二）凈資產收益率及每股收益 按照中國證監會 公開發行證券公司信息披露編報規則第 09 號-凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010

636、 年修訂）要求計算如下： 1.凈資產收益率 1.凈資產收益率 凈資產收益率 按照歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算 按照扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算 凈資產收益率 按照歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算 按照扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算 全面攤薄 20.94%21.28%2009 年度 加權平均 22.95%23.32%全面攤薄 19.57%18.92%18.92%2008 年度 加權平均 21.30%20.59%20.59%全面攤薄 12.44%12.59%2007 年度 加權平均 12.93%13.08% 2.每股收益 2.每股收益 滬士電子股份有限

637、公司招股說明書 1-1-216 每股收益（元） 按照歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算 按照扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算 每股收益（元） 按照歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算 按照扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算 基本每股收益 0.51 元0.51 元2009 年度 稀釋每股收益 0.51 元0.51 元基本每股收益 0.40 元0.38 元2008 年度 稀釋每股收益 0.40 元0.38 元基本每股收益 0.21 元0.22 元2007 年度 稀釋每股收益 0.21 元0.22 元全面攤薄凈資產收益率=P/E 其中：P為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣

638、除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E為歸屬于公司普通股股東的期末凈資產。上述“歸屬于公司普通股股東的凈利潤”不包括少數股東損益金額； “扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤”以扣除少數股東損益后的合并凈利潤為基礎， 扣除母公司非經常性損益 （考慮所得稅影響） 、各子公司非經常性損益（考慮所得稅影響）中母公司普通股股東所占份額；“歸屬于公司普通股股東的期末凈資產”不包括少數股東權益金額。 加權平均凈資產收益率=P/(E0+NP/2+EiMi/M0-EjMj/M0EkMk/M0) 其中：P分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；

639、 NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤； E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；M0為報告期月份數；Mi為新增凈資產下一月份起至報告期期末的月份數； Mj為減少凈資產下一月份起至報告期期末的月份數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬于公司普通股股東的凈資產增減變動；Mk為發生其他凈資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。 基本每股收益=P/S=P/S0+S1+SiMi/M0-SjMj/M0-Sk 其中：P 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸

640、屬于普通股股東的凈利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。 稀釋每股收益=P/（S0S1SiMi/M0SjMj/M0Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數） 其中：P 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤， 并考慮稀釋性潛在普通股對其影響，

641、 按 企業會計準則 及有關規定進行調整。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-217 十二、驗資及資產評估情況 十二、驗資及資產評估情況 （一）驗資情況（一）驗資情況 驗資情況詳見本招股書“第五節發行人基本情況”之“五、發行人歷次驗資情況”。 （二）資產評估情況（二）資產評估情況 在公司設立時， 江蘇公證會計師事務所有限公司對本公司資產負債情況進行評估，評估基準日為 2001 年 12 月 31 日，出具了蘇公會評報字（2002）第 2045號資產評估報告書，本次評估未調賬，評估采用重置成本法。 根據評估結果，本公司的凈資產增值 22.87%，主要由于固定資產和土地使用權的評估增值所致。資

642、產評估結果匯總表如下： 單位：萬元 名稱 賬面價值 調整后賬面價值 評估價值 增值額 增值率名稱 賬面價值 調整后賬面價值 評估價值 增值額 增值率流動資產 38,936.5438,769.8840,505.571,735.68 4.48%固定資產 92,205.7491,812.0599,406.307,594.25 8.27%無形資產 1,239.791,422.165,126.383,704.22 260.46%其他資產 1,792.872,004.202,150.28146.09 7.29%資產總計 134,174,95134,008.29147,188.5413,180.24 9.8

643、4%資產總計 134,174,95134,008.29147,188.5413,180.24 9.84%流動負債 48,271.4948,104.8548,104.85- 0.00%長期負債 28,267.4628,267.4628,267.46- 0.00%負債合計 76,538.9576,372.3176,372.31- 0.00%凈資產 57,636.0057,635.9970,816.2313,180.24 22.87%凈資產 57,636.0057,635.9970,816.2313,180.24 22.87% 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-218 第十一節第十一節 管理層

644、討論與分析管理層討論與分析 一、財務狀況分析 一、財務狀況分析 （一）資產構成（一）資產構成 報告期內，公司資產結構如下表所示： 單位：元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 項目 金額 占比(%)金額 占比(%)金額 占比(%) 項目 金額 占比(%)金額 占比(%)金額 占比(%) 流動資產 流動資產 1,306,881,338 52.691,208,255,92249.211,413,625,973 52.53其中：貨幣資

645、金 402,928,373 16.24460,988,74018.78288,082,657 10.70 應收賬款 632,325,925 25.49508,076,03120.69635,852,477 23.63 存貨 221,197,160 8.92204,294,4608.32423,672,318 15.74 其他 50,429,880 2.0334,896,6911.4266,018,521 2.45非流動資產 非流動資產 1,173,603,374 47.311,246,982,42250.791,277,638,949 47.47其中：固定資產 995,184,918 40.1

646、21,049,209,83942.731,079,515,865 40.11 在建工程 65,387,760 2.6489,861,3253.66140,030,438 5.20 其他 113,030,696 4.56107,911,2584.4058,092,646 2.16資產總計 2,480,484,712 100.002,455,238,344100.002,691,264,922 100.00資產總計 2,480,484,712 100.002,455,238,344100.002,691,264,922 100.00報告期各期末，公司流動資產占總資產的比重分別為 52.53%、49

647、.21%和52.69%， 主要由貨幣資金、 應收賬款和存貨組成。 非流動資產占比分別為 47.47%、50.79%和 47.31%，以固定資產和在建工程為主。 公司主要資產構成及變動情況如下圖所示： 單位：萬元 50,000100,000150,000200,000250,000300,0002007年12月31日2008年12月31日2009年12月31日流動資產非流動資產資產總計 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-219 （二）各項主要資產分析 1.流動資產 （二）各項主要資產分析 1.流動資產 單位：元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007

648、年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 項目 金額 占比(%)金額 占比(%)金額 占比(%)項目 金額 占比(%)金額 占比(%)金額 占比(%)貨幣資金 402,928,373 30.83460,988,74038.15288,082,657 20.38應收賬款 632,325,925 48.38508,076,03142.05635,852,477 44.98存貨 221,197,160 16.93204,294,46016.91423,672,318 29.97其他應收款 13,398,197 1.0

649、319,709,3291.6321,862,521 1.55其他流動資產 37,031,683 2.8315,187,3621.2644,156,000 3.12流動資產合計 1,306,881,338 100.001,208,255,922100.001,413,625,973 100.00流動資產合計 1,306,881,338 100.001,208,255,922100.001,413,625,973 100.00（1）貨幣資金 （1）貨幣資金 報告期各期末，公司貨幣資金占流動資產的比例較高，分別為 20.38%、38.15%、30.83%。其中 2008 年末較 2007 年末增長

650、60.02%,2009 年末較 2008 年末下降 12.59%。 2008 年末貨幣資金增長的主要原因：一是公司銷售回款情況良好，經營性現金凈流入增加 191.09%；二是固定資產投資現金支出減少，同比降低 16.58%。 2009 年末貨幣資金同比下降 12.59%的主要原因是公司為節省財務費用，部分銀行貸款到期后未展期，致使 2009 年度償還借款凈支出較 2008 年度增加17,225.44 萬元所致。 目前，公司貨幣資金較為充裕，不存在資金支付壓力。 截至 2009 年 12 月 31 日，公司貨幣資金中包括以下外幣余額： 單位：元 幣種 外幣金額 匯率 折合人民幣 幣種 外幣金額

651、匯率 折合人民幣 美元 14,152,0246.828296,633,071歐元 1,740,9819.797117,056,563日元 404,3000.073829,830港幣 6,3310.88055,213合計 -113,724,677合計 -113,724,677公司貨幣資金中的外幣以美元為主， 公司主要采用外匯資產和負債平衡來控制匯率風險，避免匯兌損益對經營業績的影響。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-220 截至 2009 年 12 月 31 日， 公司金額為 20,549,500 元的定期存款質押給銀行作為金額為 20,478,700 元短期借款的擔保。 （2）應收賬款

652、 應收賬款基本情況 （2）應收賬款 應收賬款基本情況 報告期各期末，應收賬款凈額分別為 635,852,477 元、508,076,031 元和632,325,925 元，占流動資產的比例分別為 44.98%、42.05%和 48.38%；占總資產的比例分別為 23.63%、20.69%和 25.49%。 應收賬款金額變動原因 應收賬款金額變動原因 最近三年，公司應收賬款凈額與營業收入的變動趨勢如下圖所示： 單位：萬元 50,000.00150,000.00250,000.00350,000.002007年度2008年度2009年度應收賬款營業收入 2008 年末應收賬款較 2007 年末下降

653、 20.10%，主要原因是受金融危機影響，公司 2008 年第四季度的營業收入為 51,093.87 萬元，同比下降 39.25%，導致應收賬款凈額相應下降。 2009 年末應收賬款較 2008 年末增加 24.45%，主要原因是 2009 年第四季度營業收入為 64,609.10 萬元，同比增加 26.45%，導致應收賬款凈額相應增加。 應收賬款結算方式 應收賬款結算方式 公司結算方式按照客戶資信、交易情況進行劃分，具體分類如下： 第一，商業信用（T/T）。公司根據客戶的資信情況授予客戶 30-90 天不等的信用期限。由于公司主要客戶資信良好，所以公司給予的信用期較為寬松，目前公司主要客戶的

654、信用期限均為 90 天； 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-221 第二，不可撤銷信用證（L/C）； 第三，全額預付款。對于初次合作的、根據公司獲得的征信反饋資料顯示資信狀況較差的客戶以及在應收賬款紅黃燈制度中被標識為雙紅燈的 （關于紅黃燈制度詳見本節“（六）資產經營效率分析 2.貨款催收系統和紅黃燈制度”）采用全額預付款。 應收賬款賬齡、類別分析及 2009 年末應收賬款前五名情況應收賬款賬齡、類別分析及 2009 年末應收賬款前五名情況 報告期內，公司無三年以上的應收賬款，應收賬款按賬齡組成如下表： 單位：元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 200

655、9 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 項目 賬面余額 比例(%) 壞賬準備 賬面余額 比例(%) 壞賬準備項目 賬面余額 比例(%) 壞賬準備 賬面余額 比例(%) 壞賬準備一年以內 637,902,988 99.826,396,504512,338,39099.65 5,548,151一至二年 1,170,630 0.18351,1891,607,7290.31 482,319二至三年 - -229,1170.04 68,735合計 639,073,618 100.006,747,693514,175,236100.00 6,099,205合計 639,073,618

656、 100.006,747,693514,175,236100.00 6,099,2052007 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 項目 賬面余額 比例(%) 壞賬準備 項目 賬面余額 比例(%) 壞賬準備 一年以內 643,714,63299.107,980,671一至二年 5,788,5050.895,669,989二至三年 38,4450.0138,445合計 649,541,582100.0013,689,105合計 649,541,582100.0013,689,105公司對多數客戶采用 30-90 天商業信用（T/T）結算方式，絕大部分應收賬款賬齡都在一年以內

657、。公司主要客戶均與公司保持長期穩定合作關系，客戶信譽度較高，因此應收賬款不存在重大還款風險。 應收賬款按類別分析如下： 單位：元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 項目 賬面余額 壞賬準備計提比例賬面余額 壞賬準備 計提比例項目 賬面余額 壞賬準備計提比例賬面余額 壞賬準備 計提比例單項金額重大及雖不重大但單獨進行減值測試 212,483,4902,069,8170.97%259,162,7052,585,181 1.00%單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合風險較大 426,590,1

658、284,677,8761.10%255,012,5313,514,024 1.38%合計 639,073,6186,747,693-514,175,2366,099,205 -合計 639,073,6186,747,693-514,175,2366,099,205 -2007 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 項目 賬面余額 壞賬準備 計提比例 項目 賬面余額 壞賬準備 計提比例 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-222 單項金額重大及雖不重大但單獨進行減值測試 310,519,6089,707,2613.13%單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合風險較大

659、339,021,9743,981,8441.17%合計 649,541,58213,689,105-合計 649,541,58213,689,105-截至 2009 年 12 月 31 日，公司以附有追索權的應收賬款債權約 4,000 萬元作保證，向銀行取得短期保證借款 3,414.10 萬元。應收賬款余額中無應收持有公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東款項的情況。 應收賬款中包含以下外幣余額： 單位：元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 項目 外幣金額 匯率 折合人民幣外幣金額 匯率

660、折合人民幣項目 外幣金額 匯率 折合人民幣外幣金額 匯率 折合人民幣美元 43,536,095 6.8282297,273,16350,578,5676.8346 345,684,274歐元 1,504,727 9.797114,741,962428,1179.6590 4,135,182合計 - -312,015,125- 349,819,456合計 - -312,015,125- 349,819,4562007 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 項目 外幣金額 匯率 折合人民幣 項目 外幣金額 匯率 折合人民幣 美元 66,604,2917.3046486,517,

661、703歐元 5,349,92810.666957,067,147合計 -543,584,850合計 -543,584,850截至 2009 年 12 月 31 日，應收賬款前五名情況如下： 單位：萬元 單位 賬面余額 賬齡 單位 賬面余額 賬齡 華為技術有限公司 81,014,876一年以內 深圳市中興康訊電子有限公司 51,226,722一年以內 捷普科技（上海）有限公司 34,822,883一年以內 四海電子（昆山）有限公司 26,465,505一年以內 諾基亞（蘇州）電信有限公司 15,758,451一年以內 合計 209,288,437- 合計 209,288,437- 應收賬款前 5

662、 名中無持有公司 5%以上股份的股東。前 5 名應收賬款余額占應收賬款總額的 32.75%，上述客戶均為行業內國際知名公司，信譽良好，發生壞賬可能性極小。 （3）存貨 （3）存貨 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-223 報告期內，公司存貨構成情況如下： 單位：元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 原材料 38,634,818 16.52

663、%40,445,09617.98%109,023,875 24.45%在產品 94,004,496 40.19%68,938,77430.64%182,464,169 40.93%庫存商品 91,406,436 39.08%100,092,03444.48%127,521,088 28.60%周轉材料 9,869,809 4.22%15,526,1246.90%26,814,943 6.01%合計 233,915,559 100.00%225,002,028100.00%445,824,075 100.00%合計 233,915,559 100.00%225,002,028100.00%445

664、,824,075 100.00%減：存貨跌價準備 其中：原材料 2,065,072 -8,373,951-5,681,188 -在產品 3,772,373 -2,532,098-2,941,751 -庫存商品 5,295,311 -7,598,447-13,146,781 -周轉材料 1,585,643 -2,203,072-382,037 -合計 12,718,399 -20,707,568-22,151,757 -合計 12,718,399 -20,707,568-22,151,757 -存貨凈額 221,197,160 -204,294,460-423,672,318 -存貨凈額 221

665、,197,160 -204,294,460-423,672,318 -公司存貨主要為在產品和庫存商品，2009 年 12 月 31 日的存貨構成比例情況如下圖所示： 39.08%40.19%16.52%4.22%原材料在產品庫存商品周轉材料 原材料包括原料及輔料。原料主要為覆銅板、PP 和銅箔，輔料主要為銅球、干膜、金鹽和油墨。為控制存貨管理成本，公司部分原材料采購采用寄售模式，根據與供應商的協議，以周或月為單位進行盤點，按照原材料實際耗用情況據實結算。 報告期內公司采用寄售模式采購的原材料金額占全部原材料采購金額的比例分別為 51.98%、52.67%和 61.34%。2008 年末原材料余

666、額較 2007 年末下降滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-224 62.90%的主要原因是：（1）銅類產品的價格下跌，導致原材料價格下降。2007年第四季度銅價為 7,264.38 美元/噸，2008 年銅價波動劇烈，上半年維持高位震蕩，下半年受全球金融危機影響快速下跌，2008 年第四季度銅價為 3,945.78美元/噸，同比跌幅達 45.68%；（2）受金融危機影響，訂單減少致使原材料需求下降，2008 年原材料采購量比上年下降 22.38%；（3）建立新的原材料儲備系統，根據業務訂單對原材料進行儲備、收取和發放。對提前儲備的原材料進行管控，明確提前備料的金額上限和消耗期限，提高了原

667、材料周轉率。 2009 年末原材料余額較期初下降 4.48%的主要原因： 一是公司采用寄售模式采購的原材料金額占比提高；二是公司原材料周轉率進一步提高。 2007 年末，在產品占存貨比重最大的原因在于產品生產工藝制程較長。公司主要產品企業通訊市場板中的通訊基站、 天線、 程控交換機按照生產層數不同，完成全部制程平均耗用時間為 10-20 天；生產背板平均耗用時間為 24-30 天；生產插板平均耗用時間為 17-30 天。2008 年末在產品較上年下降 62.22%的主要原因一是公司通過技術改進，提高生產效率，縮短了工藝制程時間；二是受金融危機影響， 下游客戶需求下降， 第四季度訂單數量下降，

668、在產品余額相應下降。 2009年末在產品較上年增加 2,506.57 萬元， 同比增長 36.36%的主要原因是行業回暖，市場需求增加，第四季度訂單數量同比增加 6,748.90 萬元，同比增長 12.21%。 2008 年公司庫存商品余額較上年末下降 21.51%，一方面由于公司加強存貨管理，將降低存貨、提高存貨周轉速度與業務人員的業績掛鉤；另一方面是備品率降低， 2008年的備品率較上年降低4.5%。 2009年庫存商品余額同比下降8.68%。 備品是指公司除按照客戶訂單數量生產外，額外多生產出的庫存商品。形成備品的原因主要是考慮到部分產品技術含量高、工藝復雜，其良品率相對低階產品和標準化

669、產品略低。為滿足客戶訂單數量要求，快速響應，及時供貨，生產管理部門會安排比實際訂單數多的生產計劃。多出的備品有三種解決途徑：在市場需求旺盛時，通常能被客戶的下一批訂單消化；如不能被完全消化，則公司業務部門會與客戶協商，盡量通過折價的方式出售；如折價出售仍不被客戶接收，且該類印制電路板已經累計 12 個月未有新訂單則作為廢品處理，銷售所得計入其他業務收入。 2008 年下半年以來，市場景氣度下降，為避免出現存貨囤積，公司對備品滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-225 加強控制，首先檢查系統中備品率超過 30%的板號，初步判斷是否合理，并追蹤實際入庫產品的良品率與設定良品率的差異，若差異超過

670、 5%則及時調整系統備品率；其次，核查新增備品金額前 17 大板號，追蹤良品率不穩定的原因并反映到相應生產部門負責改善和監控；最后，將備品金額控制在當月銷售金額的 3%以內并與業務部門各個客戶團隊業績掛鉤，未達到目標的將直接影響績效。通過這些改進措施，合理地控制了備品率，減少了庫存。 (4)其他應收款 (4)其他應收款 報告期各期末公司其他應收款余額分別為 2,186.25 萬元、1,970.93 萬元和1,339.82 萬元，占流動資產的比例分別為 1.55%、1.63%和 1.03%。報告期內其他應收款占流動資產的比例保持較低水平且絕對金額持續下降。 2007 年末的其他應收款主要為本公司

671、根據出口銷售采用的“免抵退”辦法應收昆山市國家稅務局涉外稅收管理分局的出口退稅款；2008 年末的其他應收款主要為代繳滬士控股轉讓其所持本公司股份的代扣所得稅 1,013.64 萬元，該款項已于 2009 年 1 月全額收回。 2009 年末的其他應收款主要為中介費用 536.56萬元。 公司其他應收款構成主要為出口退稅款，其他款項包括存出保證金、應收質量索賠款、員工借支款等，由于金額較小且發生壞賬的概率較低，且近幾年來未發生過壞賬，因此未計提壞賬準備。 2.非流動資產2.非流動資產 單位：元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

672、 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 固定資產 995,184,918 84.80%1,049,209,83984.14%1,079,515,865 84.49%在建工程 65,387,760 5.57%89,861,3257.21%140,030,438 10.96%無形資產 76,171,399 6.49%77,574,9696.22%27,328,340 2.14%其他非流動資產 36,859,297 3.14%30,336,2892.43

673、%30,764,306 2.41%非流動資產合計 1,173,603,374 100.00%1,246,982,422100.00%1,277,638,949 100.00%非流動資產合計 1,173,603,374 100.00%1,246,982,422100.00%1,277,638,949 100.00% (1)固定資產 (1)固定資產 公司固定資產主要包括生產經營所需房屋及建筑物、機器設備、運輸工具及辦公設備，資產狀況良好，無閑置固定資產。2008 年末公司的固定資產規模較滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-226 上年末略有下降的主要原因是：雖然公司產品市場銷售狀況較好，但由于

674、受場地限制無法進行大規模固定資產投資，只能對現有廠房、設備進行維護、改良以提高生產效率，因此公司固定資產凈值隨著折舊增加而下降。2009 年末公司固定資產凈值隨著折舊增加繼續下降。 2007 年末公司固定資產較 2006 年末增加 17.13%， 主要為公司高精密度寬頻網絡基礎電信設備印制電路板二期技術改造、寬帶網絡基礎電信設備 Line Card印制路板生產線技術改造、HDI 主動背板電路板生產線技術改造、高層數高厚度高密度互聯印制電路板技術改造等項目的陸續投入增加的機器設備， 此外子公司滬利微電因生產需要新增部分機器設備、基礎設施。 截至 2009 年 12 月 31 日，公司固定資產原值

675、 223,808.34 萬元，累計折舊124,289.85 萬元，固定資產凈值 99,518.49 萬元，固定資產構成如下表： 單位：元 類別 原值 累計折舊 減值準備 凈值 成新率 類別 原值 累計折舊 減值準備 凈值 成新率 房屋及建筑物 453,427,372 97,577,568-355,849,804 78.48%機器設備 1,701,418,593 1,091,852,292-609,566,301 35.83%運輸設備 4,048,432 2,780,605-1,267,827 31.32%辦公設備 79,189,027 50,688,041-28,500,986 35.99%合

676、計 2,238,083,424 1,242,898,506-995,184,918 44.47%合計 2,238,083,424 1,242,898,506-995,184,918 44.47%（2）在建工程 （2）在建工程 公司 2009 年末在建工程情況見下表： 單位：元 工程名稱 年初余額 本年增加 本年轉入固定資產 年末余額 工程名稱 年初余額 本年增加 本年轉入固定資產 年末余額 一車間三期工程 316,9961,324,8421,641,838 -一車間三期工程第二階段 -11,867,7516,857,224 5,010,527三車間一期工程 1,369,71017,913,26

677、04,576,236 14,706,734三車間二期工程 1,736,7912,341,2332,272,525 1,805,499滬利微電輔房第二階段 7,498,98710,575,0363,970,563 14,103,460滬利微電一號廠房第三階段 11,478,69812,245,9959,148,151 14,576,542滬利微電二號廠房第一階段 42,628,30847,40042,675,708 -滬利微電公共設施建設 24,831,83514,854,14724,500,984 15,184,998合 計 89,861,32571,169,66495,643,229 65,

678、387,760合 計 89,861,32571,169,66495,643,229 65,387,760一車間三期工程主要包括員工宿舍工程、青淞職工公寓室外污水處理等工滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-227 程； 三車間一期工程主要包括前處理機、 斜立式收板機、 工作站等設備安裝工程；三車間二期工程指電鍍鎳金設備、服務器、自動對位沖孔機等設備安裝工程；滬利微電輔房第二階段指輔房 4F 建筑物改良以及無塵室改良工程；滬利微電一號廠房第三階段指一號廠房 1F、2F 建筑物改良；滬利微電二號廠房第一階段指滬利微電二號廠房建造工程； 滬利微電公共設施建設指 10KV 變電所和 110KV 設備

679、。 報告期各期末，在建工程無減值準備。截至 2007 年 12 月 31 日，借款費用資本化累計金額為 414,410 元，資本化率為年利率 5.76%。2008 年和 2009 年無借款費用資本化金額。 （3）無形資產 （3）無形資產 公司無形資產包括土地使用權和計算機軟件。2008 年土地使用權余額7,574.43 萬元較 2007 年 2,487.50 萬元增長 204.50%，主要原因：一是 2008 年公司分別受讓碧景微電 13.33 萬平方米土地使用權、先創利 1.99 萬平方米土地使用權，受讓價款合計 4,274 萬元；二是 930 萬元的土地使用權由在建工程轉入無形資產。 報告

680、期各期末，計算機軟件凈值分別為 245.34 萬元、183.06 萬元和 227.53萬元。 （三）主要資產減值準備提取情況（三）主要資產減值準備提取情況 報告期內，公司主要資產減值準備提取情況如下： 單位：元 項目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 項目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1.壞賬準備合計 6,747,6936,099,20513,689,105 其中：應收賬款 6,747,6936,099,20513,689,105 其他應收款-2.存貨跌

681、價準備合計 12,718,39920,707,56822,151,757 其中：原材料 2,065,0728,373,9515,681,188 在產品 3,772,3732,532,0982,941,751 庫存商品 5,295,3117,598,44713,146,781 周轉材料 1,585,6432,203,072382,0373.固定資產減值準備 - -合計 19,466,09226,806,77335,840,862合計 19,466,09226,806,77335,840,862滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-228 公司制定了具體可行的資產減值準備計提政策， 根據公司各項

682、資產的實際情況，足額計提了資產減值準備。主要資產的減值準備計提與資產質量實際情況相符，不存在利用資產減值準備調節利潤的現象。 （四）負債構成（四）負債構成 1.負債結構 1.負債結構 單位：元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 流動負債合計 802,336,455 79.88%878,655,92375.32%1,472,668,933 93.

683、29%非流動負債合計 202,117,680 20.12%287,951,50024.68%105,916,700 6.71%負債合計 1,004,454,135 100.00%1,166,607,423100.00%1,578,585,633 100.00%負債合計 1,004,454,135 100.00%1,166,607,423100.00%1,578,585,633 100.00%報告期內，公司的負債構成以流動負債為主。主要原因是：為滿足客戶對產品交貨期的要求，公司需要采購大量原材料，流動資金占用較大。 2.流動負債構成 2.流動負債構成 單位：元 2009 年 12 月 31 日

684、2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 短期借款 162,893,206 20.30%380,114,18843.26%524,161,677 35.59%應付賬款 481,584,100 60.02%399,855,72645.51%721,948,667 49.02%其他應付款 29,598,394 3.69%32,880,8783.74%25,249,464 1.71%一年內到

685、期非流動負債 54,626,400 6.81%6,834,6000.78%127,830,500 8.68%其他流動負債 73,634,355 9.18%58,970,5316.71%73,478,625 4.99%流動負債合計 802,336,455 100.00%878,655,923100.00%1,472,668,933 100.00%流動負債合計 802,336,455 100.00%878,655,923100.00%1,472,668,933 100.00%報告期內公司主要流動負債的變動情況見下圖： 單位：萬元 015,00030,00045,00060,00075,000200

686、7年12月31日2008年12月31日2009年12月31日短期借款應付賬款其他應付款 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-229 （1）短期借款 （1）短期借款 2008 年末公司短期借款余額為 38,011.42 萬元，較 2007 年末下降 27.48%，主要原因是出于穩健性考慮，公司調整資產負債結構，將建設銀行 1,200 萬美元一年內到期的長期借款置換成長期借款； 將建設銀行 750 萬美元的短期借款置換成長期借款； 將工商銀行 1,450 萬美元的短期借款置換成人民幣長期借款 10,000萬元，從而導致短期借款金額下降。 2009 年末公司短期借款余額較 2008 年末下降 5

687、7.15%， 主要原因是公司分別償還中信銀行、光大銀行 6,000 萬元和 3,000 萬元短期貸款，償還中國進出口銀行 1,500 萬美元短期抵押貸款。 （2）應付賬款 應付賬款主要客戶情況 （2）應付賬款 應付賬款主要客戶情況 截至 2009 年 12 月 31 日，公司應付賬款前五名情況如下表所示： 單位：萬元 序號 供應商名稱 金額 序號 供應商名稱 金額 1 德聯覆銅板（蘇州）有限公司 5,795.352 臺耀科技（常熟）有限公司 2,426.823 NELCO PRODUCTS PTE., LTD 2,182.904 臺光電子材料（昆山）有限公司 1,767.115 蘇州生益有限公

688、司 1,430.88 合計 13,603.05 合計 13,603.05截至 2009 年末，前五名應付賬款金額占應付賬款總額的 28.25%。 報告期內公司應付賬款主要是應付供應商的欠款， 截至 2009 年 12 月 31 日，應付賬款賬齡均為一年以內。 應付賬款中除應付楠梓電子采購貨物和工程物資合計 5,601,201 元外， 無應付持有公司 5% （含 5%） 以上表決權股份的股東款項的 。 應付賬款余額及變動分析 應付賬款余額及變動分析 公司應付賬款余額變動主要與原材料采購價格和采購量有關。報告期各期末，公司應付賬款余額分別為 72,194.87 萬元、39,985.57 萬元和 4

689、8,158.41 萬元。 2007 年末，公司經營規模擴大，原材料采購量增加，因此應付賬款保持了滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-230 較高的余額；2008 年末應付賬款余額較 2007 年末下降 44.61%，主要原因一是2008 年下半年受金融危機影響，大宗原材料價格急劇下降，公司主要原材料覆銅板、銅箔的上游行業銅價急劇下滑，導致公司主要原材料采購價格相應下降；二是受金融危機影響訂單下降，原材料需求量下降；三是公司通過成本控制，原材料耗用量下降；2009 年末應付賬款余額較 2008 年末增加 20.44%，主要原因是市場回暖，公司訂單數量回升，對原材料需求增加。2009 年第四季

690、度公司原材料采購金額為 32,597.77 萬元，同比增長 43.91%。 （3）其他應付款 （3）其他應付款 公司采用海關核銷手冊的方式進口部分原材料，根據海關規定，超過一定期限尚未辦理出口核銷的進口原材料需要補繳進口關稅。2008 年末其他應付款較2007 年末增加 30.22%，主要因為 2008 年末需補繳進口關稅 1,848.21 萬元，較2007 年末增加 60.94%。 2009 年末其他應付款較上年末下降 9.98%， 主要因為應付補繳進口關稅較上年末減少 1,101.90 萬元。 其他應付款中除預提進口關稅外， 還包括存入保證金、 應付產品質量保證金、預提借款利息、預提水電費

691、等，占其他應付款總額的比重較小。 3.非流動負債結構及其變化 3.非流動負債結構及其變化 公司的非流動負債為長期借款。2008 年末公司長期借款 28,795.15 萬元較2007 年末增加了 171.87%， 主要原因是公司為應對金融危機， 調整資產負債結構，將工商銀行 1,450 萬美元短期借款置換為人民幣長期借款 10,000 萬元；將建設銀行一年內到期的長期借款 1,200 萬美元置換為長期借款； 將建設銀行 750 萬美元短期借款置換成長期借款；新增長期借款 800 萬美元。2009 年末公司長期借款余額較上年末減少 29.81%，主要原因是公司長期借款中有 5,462.64 萬元轉

692、為一年內到期非流動負債。 （五）償債能力分析（五）償債能力分析 指標 2009 年末 2008 年末 2007 年末 指標 2009 年末 2008 年末 2007 年末 流動比率 1.631.380.96速動比率 1.351.140.67資產負債率（母公司）% 38.4846.7857.71滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-231 指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度 指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度 息稅前利潤（萬元） 36,277.1930,496.1514,525.94利息保障倍數 21.0116.4315.11經營活動現金凈流量（萬元） 40

693、,494.3347,942.6616,470.29公司負債水平合理，經營性現金流量充足，銀行資信狀況良好，利息保障倍數較高，具有較強的償債能力。 1.短期償債風險較小 1.短期償債風險較小 報告期各期末，除 2007 年末外，流動比率均大于 1，總體呈上升趨勢。2007年末公司流動比率略低的原因一是由于公司增加了短期借款； 二是公司部分長期借款轉為一年內到期的非流動負債；三是由于公司 2007 年主營業務增長，相應地原材料采購增加導致應付賬款增加。 公司產品適銷對路，速動比率逐年提高。 2.資產負債結構合理，與公司業務規模相匹配 2.資產負債結構合理，與公司業務規模相匹配 報告期各期末，母公司

694、資產負債率分別為 57.71%、46.78%和 38.48%?？傮w資產負債水平與現有業務規模相匹配，償債能力逐年提高，償債風險較小。 2008 年末資產負債率大幅下降的主要原因：一是由于公司盈利能力逐年增強，2008 年歸屬于母公司股東的凈利潤為 24,227.70 萬元，公司凈資產規模由2007 年末的 111,267.93 萬元增長到 2008 年末的 128,863.09 萬元， 增長 15.81%；二是受原材料價格和需求量下降的影響，應付賬款較 2007 年末減少 44.61%，負債規模較上年末有所降低。 2009 年末資產負債率進一步下降的主要原因：一是公司 2009 年度盈利情況較

695、好，歸屬于母公司股東的凈利潤為 30,908.55 萬元，較上年增長 27.58%。凈資產規模增至 147,603.06 萬元，較上年末增長 14.54%；二是公司 2009 年末短期借款較上年末減少 21,722.10 萬元。 3.盈利能力強，經營性現金流量充裕 3.盈利能力強，經營性現金流量充裕 公司實現的息稅前利潤和經營性現金凈流量隨公司經營業績增長而逐年增長。報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為 16,470.29 萬元、47,942.66 萬元和 40,494.33 萬元；同期公司實現歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 13,148.88 萬元、24,227.70 萬元和 30

696、,908.55 萬元，經營活動產生的現金滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-232 流量凈額分別為歸屬于母公司股東的凈利潤的 1.25 倍、1.98 倍和 1.31 倍，說明公司實現的歸屬于母公司股東的凈利潤有較強的現金流支持，收益質量較高。 報告期內，公司息稅前利潤及利息保障倍數逐年提高，2009 年度分別達到36,277.19 萬元和 21.01 倍，能夠保障公司如期償還到期債務。 4.公司償債能力與同行業上市公司比較 4.公司償債能力與同行業上市公司比較 指標 天津普林生益科技超聲電子均值 中值 本公司 指標 天津普林生益科技超聲電子均值 中值 本公司 2009 年末 4.271.4

697、11.242.311.41 1.632008 年末 7.251.211.173.21 1.21 1.38流動比率 2007 年末 7.361.201.343.30 1.34 0.962009 年末 3.851.100.941.961.10 1.352008 年末 6.630.960.902.83 0.96 1.14速動比率 2007 年末 6.790.881.032.90 1.03 0.672009 年末 14.6837.3025.1225.7025.12 38.482008 年末 11.5536.0022.0023.18 22.00 46.78母 公 司 資產 負 債 率(%) 2007 年

698、末 14.9641.7932.0629.60 32.06 57.712009 年度 6.818.765.537.036.81 21.012008 年度 2.982.353.442.92 2.98 16.43利 息 保 障倍數 2007 年度 9.769.593.217.52 9.59 15.11注：計算各年均值與中值時，不含本公司。 報告期內，公司流動比率和速動比率呈上升趨勢。除天津普林外，近年來公司流動比率和速動比率比同行業上市公司略高，說明公司應收賬款變現能力較強。 公司資產負債率水平稍高于同行業上市公司主要原因為公司尚未上市， 無法通過權益融資方式獲得發展資金，只能通過銀行負債融資等方式

699、籌措資金。公司利息保障倍數遠高于行業均值，表明公司債權人利益能夠得到有效保障。 （六）資產經營效率分析（六）資產經營效率分析 1.公司資產經營效率指標 1.公司資產經營效率指標 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 應收賬款周轉率（次） 4.014.955.33存貨周轉率（次） 8.137.435.842008 年度應收賬款周轉率下降的主要原因是自 2007 年第四季度開始，公司滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-233 延長了部分主要客戶的付款信用期；2009 年上半年受金融危機影響，營業收入大幅下滑，致使全年營業收入

700、較上年度下滑 19.40%；下半年隨著市場回暖公司訂單回升，期末應收賬款較期初增加 24.45%。由于全年營業收入同比下降而期末應收賬款同比增加致使 2009 年度應收賬款周轉率下降。目前公司應收賬款回款情況良好。 公司產品銷售良好，報告期內存貨周轉率逐年上升。 2.貨款催收系統和紅黃燈制度 2.貨款催收系統和紅黃燈制度 公司經營戰略穩健，不片面追求銷售規模，注重收益質量和回款情況。公司通過貨款催收系統和紅黃燈制度，對應收賬款進行嚴格跟蹤。在到期前 15 日、到期日、逾期 15 日、逾期 30 日貨款催收系統通過發送電子郵件的方式，提醒客戶支付貨款。經多次提醒仍未支付貨款的，如果非因貨物質量糾

701、紛、價款分歧等原因，公司將根據實際情況采取停止出貨、拒接訂單、提起法律訴訟等措施。紅黃燈制度是指公司根據付款情況將客戶分為三類：第一，實際付款天數比協議付款天數少于等于 15 日的，標識為綠燈；第二，實際付款天數較協議付款天數超過 15 日，不超過 30 日的，標識為黃燈；第三，超過 30 日的標為紅燈。對于黃燈客戶，加強監控，發出預警；紅燈客戶又進一步分為兩類：第一，客戶自身財務狀況不佳導致逾期的，即財務狀況、付款情況雙紅燈的，由公司管理層決策是否繼續與該類客戶進行交易， 如果選擇繼續交易則將通過縮短商業信用期或將付款方式變更為全額預付款等措施來控制風險；第二，客戶自身財務狀況良好，有支付能

702、力的則公司會加強催收。如一個季度內該類客戶出現兩次以上（含兩次）逾期付款的，則由征信公司對該類客戶重新進行財務狀況核查，形成報告后由公司管理層作出判斷。此外，公司還將回款情況與業務人員的業績考核掛鉤。 上述措施保障了應收賬款按時回收。 3.存貨周轉率較高，資金使用效率較高 3.存貨周轉率較高，資金使用效率較高 公司在原材料采購上大量采取寄售方式、銷售上采取訂單生產的方式，較好地控制了存貨水平。公司制定了寄售庫存管理辦法、 庫存作業管理辦法、長期在庫品處理辦法等制度，對存貨進行科學管理，并根據市場情況合理調整營銷策略，減少存貨對資金的占用，提高資金使用率。 4.公司資產運營效率指標與同行業上市公

703、司比較 4.公司資產運營效率指標與同行業上市公司比較 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-234 指標 天津普林生益科技超聲電子均值 中值 本公司 指標 天津普林生益科技超聲電子均值 中值 本公司 2009 年度 3.352.673.753.263.35 4.012008 年度 4.332.993.763.69 3.76 4.95應收賬款周轉率(次) 2007 年度 4.223.213.743.72 3.74 5.332009 年度 10.616.265.687.526.26 8.132008 年度 11.346.855.757.98 6.85 7.43存貨周轉率(次) 2007 年度 8

704、.995.754.946.56 5.75 5.84公司應收賬款周轉率遠高于行業平均值，表明公司回款情況良好，應收賬款管理水平較高。報告期內公司產品銷售良好，存貨周轉率逐年提高，且高于行業平均水平。 二、盈利能力分析 二、盈利能力分析 （一）公司營業收入構成（一）公司營業收入構成 1.營業收入構成 1.營業收入構成 單位：萬元 項目 2009 年度 增長率 2008 年度 增長率 2007 年度 項目 2009 年度 增長率 2008 年度 增長率 2007 年度 營業收入 228,426.16-19.40%283,396.08-1.44% 287,538.42主營業務收入 219,972.76

705、-19.39%272,880.76-1.57% 277,232.68其中：企業通訊市場板 155,012.84-15.77%184,025.7110.58% 166,420.82 辦公及工業設備板 20,010.29-43.39%35,348.4920.49% 29,337.46 汽車電子板 39,911.4910.12%36,244.04-13.78% 42,037.99 航空航天板 558.74-84.12%3,518.6386.31% 1,888.55 消費電子板 3,953.42-71.07%13,667.44-63.16% 37,099.13 其他 525.98588.01%76.4

706、5-82.96% 448.73其他業務收入 8,453.39-19.61%10,515.312.03% 10,305.74其中：出售生產廢料 7,950.87-22.14%10,211.540.18% 10,193.19 租金收入 502.1365.98%302.52179.90% 108.08 傭金收入 0.39-68.80%1.25-71.97% 4.46公司主營業務突出，營業收入主要來源于主營業務收入。報告期內公司主營業務收入占營業收入的比重分別為 96.42%、96.29%和 96.30%。 其他業務收入主要來源于出售生產廢料所得； 租金收入為控股子公司滬利微電將閑置員工宿舍及相關設施

707、出租所得； 傭金收入為公司代理楠梓電子產品銷售收取的傭金。其他業務收入所占比重較小，報告期內變化不大。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-235 2.主營業務收入分地區構成 （1）按國內外銷售劃分2.主營業務收入分地區構成 （1）按國內外銷售劃分 單位：萬元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 國內銷售 65,817.76 29.92%75,249.2327.58%67,000.82 24.17%國外銷售 154,155.00 70.08%197

708、,631.5372.42%210,231.86 75.83%其中：結轉外銷 11,434.54 5.20%25,998.979.53%21,094.14 7.61% 直接外銷 142,720.46 64.88%171,632.5762.89%189,137.72 68.22%合計 219,972.76 100.00%272,880.76100.00%277,232.68 100.00%合計 219,972.76 100.00%272,880.76100.00%277,232.68 100.00%從主營業務收入分布地區來看， 報告期內公司外銷業務占公司主營業務收入的比重在 70%以上，但逐年下降

709、。外銷比重較大的原因是公司產品主要銷售對象為諾基亞-西門子、思科、大陸汽車電子、索尼等國外客戶；外銷比重逐年下降主要是近年來公司調整營銷策略，積極開拓國內市場，加大內銷力度。2009 年度受益于國內 3G 通訊市場需求迅速增長，公司增加對華為、中興通訊等國內主要客戶的供貨，內銷比重提高至 29.92%。 部分外銷業務通過結轉外銷的方式銷售， 報告期內通過結轉銷售的比例分別占公司主營業務收入總額的 7.61%、9.53%和 5.20%。結轉外銷是指采取深加工結轉方式進行出口。 深加工結轉是指加工貿易企業將保稅進口料件加工的產品轉至另一直屬海關關區內的加工貿易企業進一步加工后復出口的經營活動。 對

710、轉出企業而言，深加工結轉視同出口，應辦理出口報關手續，如以外匯結算的，海關可以簽發收匯報關單證明聯；對轉入企業而言，深加工結轉視同進口，應辦理進口報關手續，如轉出企業以外匯結算的，海關可以簽發付匯報關單證明聯。具體手續按照 中華人民共和國海關關于加工貿易保稅貨物跨關區深加工結轉的管理辦法的規定辦理。 （2）出口銷售收入按地區劃分（2）出口銷售收入按地區劃分 單位：萬元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 區域 金額 占比 金額 占比 金額 占比 區域 金額 占比 金額 占比 金額 占比 中國大陸結轉外銷 11,434.547.42%2

711、5,998.9713.16%21,094.14 10.03%亞洲其他地區(含港澳臺) 79,478.2951.55%88,937.5945.00%98,016.79 46.62%滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-236 美國 17,949.78 11.65%24,060.3312.17%26,453.53 12.58%歐洲 45,292.39 29.38%58,634.6529.67%64,667.39 30.76%合計 154,155.00100.00%197,631.53100.00%210,231.86 100.00%合計 154,155.00100.00%197,631.5310

712、0.00%210,231.86 100.00%公司出口產品最大的銷售區域是亞洲地區， 外銷中以美元結算的銷售收入分別占報告期內主營業務收入的 69.95%、71.45%和 69.67%。公司主營業務收入對美元兌人民幣匯率相對敏感。 報告期內，匯率變動對公司的營業收入影響敏感性分析如下： 匯率變動幅度 （人民幣升值幅度） 營業收入的變動幅度 匯率變動幅度 （人民幣升值幅度） 營業收入的變動幅度 年份 2009 年度 2008 年度 2007 年度 年份 2009 年度 2008 年度 2007 年度 +0.5% -0.21%-0.36%-0.38%+1% -0.43%-0.71%-0.75%+3

713、% -1.25%-2.10%-2.22%+5% -2.05%-3.43%-3.63%3.主營業務收入變化趨勢及原因 3.主營業務收入變化趨勢及原因 報告期內，公司主營業務收入變化如下圖所示： 單位：萬元 0100,000200,000300,0002007年度2008年度2009年度企業通訊市場板辦公及工業設備板汽車板航空航天板消費電子板其他 報告期內公司主要產品銷售及其變化情況如下： 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 銷量（平方米） 414,515.71520,260.64 524,384.36 收入（萬元） 155,

714、012.84184,025.71 166,420.82 企 業 通 訊 市場板 收入增長率 -15.77%10.58%17.30%銷量（平方米） 145,608.16252,696.23 198,810.65 收入（萬元） 20,010.2935,348.49 29,337.46 辦 公 及 工 業設備板 收入增長率 -43.39%20.49%2.47%滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-237 銷量（平方米） 379,584.97346,117.28 391,102.96 收入（萬元） 39,911.4936,244.04 42,037.99 汽車板 收入增長率 10.12%-13.78

715、%73.19%銷量（平方米） 846.833,947.33 2,941.68 收入（萬元） 558.743,518.63 1,888.55 航空航天板 收入增長率 -84.12%86.31%-17.17%銷量（平方米） 14,723.4384,312.92 221,715.14 收入（萬元） 3,953.4213,667.44 37,099.13 消費電子板 收入增長率 -71.07%-63.16%93.42%銷量（平方米） 1,882.78481.89 1,350.21 收入（萬元） 525.9876.45 448.73 其他 收入增長率 588.01%-82.96%-82.41%主營業務收

716、入合計（萬元） 219,972.76272,880.76 277,232.68 收入增長率 -19.39%-1.57%26.71%總銷售數量（平方米） 957,161.871,207,816.29 1,340,305.00 平均售價（元/平方米） 2,298.182,259.29 2,068.43 公司主營業務收入全部來源于各類印制電路板的生產銷售， 其中企業通訊市場板是公司的核心產品，報告期內，該部分產品的銷售收入分別占主營業務收入的 60.03%、67.44%和 70.47%。產品銷量和產品銷售價格是影響主營業務收入變化的主要因素。 （1）產品銷量對主營業務收入的影響 （1）產品銷量對主營

717、業務收入的影響 報告期內，公司分類產品銷量占總銷量比重的變化如下圖所示： 0%10%20%30%40%50%2007年度2008年度2009年度企業通訊市場板辦公及工業設備板汽車板航空航天板消費電子板其他 2007 年度的總銷量為 134.03 萬平方米。 2007 年隨著滬利微電的建成投產以及公司 HDI 板內層前處理技術及電鍍銅技術改造項目、寬頻網絡基礎電信設備Line Card 印制電路板技改項目、高精密度寬頻網絡電信設備印制電路板二期技滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-238 術改造等項目的陸續投產，產能由 110 萬平方米擴大到 160 萬平方米，增幅為45.45%。為確保新增

718、產能的有效利用，公司調整營銷策略，加大了需求量較大的消費類產品如汽車板、消費電子板市場開拓力度。 2008 年度的總銷量為 120.78 萬平方米，較 2007 年度下降 9.88%，其中汽車板銷量減少 11.50%，消費電子板銷量減少 61.97%，下降的主要原因是自 2008 年下半年以來，金融危機造成消費需求降低，致使本公司汽車板、消費電子板訂單數量大幅下滑。 2009 年度的總銷量為 95.72 萬平方米，較 2008 年度下降 20.75%。主要由于受金融危機影響致使產品銷量下滑， 其中消費電子板和辦公及工業設備板受影響較大。得益于國家燃油消費稅改革、汽車產業調整和振興規劃、小排量汽

719、車購置稅減半、汽車下鄉等一系列鼓勵汽車消費利好政策的出臺，2009 年第二季度開始汽車市場需求強勁反彈， 公司汽車板銷量也隨之增加， 較 2008 年度上升 9.67%。 （2）產品銷售價格的影響 （2）產品銷售價格的影響 報告期內綜合產品平均售價分別為 2,068.43 元/平方米、2,259.29 元/平方米和 2,298.18 元/平方米。 2007 年度，為充分利用擴張后的產能，確保銷售收入增長，公司接收了部分較為低端的印制電路板生產訂單，由于該類產品單位售價相對較低，導致整體產品的單位平均售價下降。 2008 年度較 2007 年平均售價同比增長 9.23%， 主要是因為 2008

720、年公司對產品結構進行調整，增加了技術含量較高的企業通訊市場板的銷售比重，這部分產品的單位售價相對較高。2008 年度企業通訊市場板的平均售價為 3,537.18 元/平方米，較 2007 年度的 3,173.64 元/平方米上升 11.46%，比 2008 年度整體產品平均售價高 56.56%。企業通訊市場板平均售價提高的主要原因是 10 層以上企業通訊市場板的銷量由 2007 年度的 12.53 萬平方米增至 2008 年度的 17.67 萬平方米，增幅達 40.95%，這部分產品的平均售價為 5,721.59 元/平方米，帶動企業通訊市場板的平均售價和整體平均售價上升。 2009 年度較

721、2008 年度平均售價增長 1.72%，主要由于公司高端產品的平均售價繼續提高所致。2009 年度企業通訊市場板的平均售價為 3,739.61 元/平方米，較 2008 年度上升 5.72%；企業通訊市場板的銷售收入占比由 2008 年度的67.44%升至 70.47%。其中，10 層以上企業通訊市場板的銷量為 20.18 萬平方米，滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-239 較上年增長 14.21%。由于該部分產品平均售價較高，銷量較大，帶動整體平均售價提升。 報告期內，公司分類產品銷售價格及銷售比重的變化情況如下： 單位：元/平方米 2009 年度 2008 年度 2007 年度 20

722、09 年度 2008 年度 2007 年度 產品類別 單價 收入占比單價 收入占比單價 收入占比 產品類別 單價 收入占比單價 收入占比單價 收入占比 企業通訊市場板 3,739.61 70.47%3,537.1867.44%3,173.64 60.03%辦公及工業設備板 1,374.26 9.10%1,398.85 12.95%1,475.65 10.58%汽車板 1,051.45 18.14%1,047.16 13.28%1,074.86 15.16%航空航天板 6,598.00 0.25%8,913.94 1.29%6,419.99 0.68%消費電子板 2,685.12 1.80%1,

723、621.04 5.01%1,673.28 13.38%其他 2,793.64 0.24%1,586.50 0.03%3,323.44 0.16%2008 年度在受金融危機影響、銷量較 2007 年度下降 9.88%的情況下，公司及時調整產品結構，高端產品企業通訊市場板的銷售比重提升，主營業務收入較2007 年度僅略減 1.57%。 2009 年度受金融危機影響，銷量繼續下跌，較上年減少 20.75%，但由于公司繼續增加高端產品銷售比重以及部分產品平均售價有所提升， 使全年主營業務收入較上年減少 19.39%，收入下降幅度小于銷量下跌幅度。 （二）營業成本分析（二）營業成本分析 報告期內，公司營

724、業成本變動情況如下表所示： 單位：萬元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 金額 增長率 金額 增長率 金額 項目 金額 增長率 金額 增長率 金額 主營業務成本 164,687.35 -25.84%220,315.36-8.22%240,053.29其他業務成本 8,185.69 -26.16%11,086.143.05%10,757.54營業成本 172,873.04 -25.85%231,401.50-7.74%250,810.84由于其他業務收入和成本占營業收入的比重較小， 公司營業成本變動主要受主營業務成本變化的影響，

725、分析詳見本節“（三）主營業務毛利率變動趨勢及原因”。 （三）主營業務毛利率變動趨勢及原因（三）主營業務毛利率變動趨勢及原因 1.主營業務綜合毛利率水平及變動情況 1.主營業務綜合毛利率水平及變動情況 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-240 公司報告期內主營業務收入、成本和毛利率變化情況如下表所示： 單位：元 項目 2009 年度 同比增長 2008 年度 同比增長 2007 年度 項目 2009 年度 同比增長 2008 年度 同比增長 2007 年度 主營業務收入 2,199,727,636 -19.39%2,728,807,635-1.57% 2,772,326,800主營業務成本

726、 1,646,873,508 -25.84%2,203,153,575-8.22% 2,400,532,914毛利 552,854,128 8.78%525,654,06041.38% 371,793,886毛利率 25.13% 30.48%19.26%43.62% 13.41%2009 年度主營業務收入同比下降 19.39%， 但主營業務成本同比下降 25.84%，從而使毛利額增加 8.78%，毛利率同比增長 30.48%。 2008 年度主營業務收入同比下降 1.57%，但主營業務成本同比下降 8.22%，從而使毛利額增長 41.38%，毛利率同比增長 43.62%。 2.主營業務綜合毛利

727、率變動原因分析 2.主營業務綜合毛利率變動原因分析 2009 年度受公司良品率提高、高端產品銷售比重進一步提升、原材料價格下降以及原材料耗用減少因素的影響， 分類產品毛利率均有不同程度的提升帶動綜合毛利率上升至 25.13%，較上年度提升 5.87 個百分點。 2008 年度主營業務綜合毛利率較 2007 年度上升 5.85 個百分點的主要原因一是產品結構調整致使企業通訊市場板等高端產品銷售比重提升而低端產品銷售比重下降；二是原材料價格下降；三是加強成本管理帶來原材料、能源耗用下降。上述三個原因的共同作用導致 2008 年度綜合毛利率上升。 2007 年度綜合毛利率相對較低的主要原因一是 20

728、07 年度將銷售策略定位為滿足擴張的產能需求， 保證銷售收入增長， 毛利率較低的產品所占比重大幅提升；二是原材料價格整體上升。 （1）產品結構對毛利率的影響 （1）產品結構對毛利率的影響 公司報告期內分類產品構成及具體情況如下： 單位：萬元 類別 項目 2009 年度 占比 2008 年度 占比 2007 年度 占比 類別 項目 2009 年度 占比 2008 年度 占比 2007 年度 占比 生產數量426,324.9141.55%521,303.2441.76%538,603.49 38.55%銷售收入155,012.8470.47%184,025.71 67.44%166,420.82

729、60.03%產銷率 97.23%-99.80%-97.36% -企業通訊市場板 營業成本113,530.0268.94%146,133.6866.33%138,889.77 57.86%滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-241 毛利 41,482.8275.03%37,892.0372.09%27,531.05 74.05%毛利率 26.76%-20.59%-16.54% -生產數量162,636.1615.85%261,429.0320.94%209,450.95 14.99%銷售收入20,010.299.10%35,348.49 12.95%29,337.46 10.58%產銷率 8

730、9.53%-96.66%-94.92% -營業成本15,345.079.32%29,017.7313.17%24,618.26 10.26%毛利 4,665.218.44%6,330.7612.04%4,719.20 12.69%辦公及工業設備板 毛利率 23.31%-17.91%-16.09% -生產數量416,074.7240.55%357,846.0228.66%407,825.73 29.19%銷售收入39,911.4918.14%36,244.04 13.28%42,037.99 15.16%產銷率 91.23%-96.72%-95.90% -營業成本32,444.9119.70%3

731、2,352.2214.68%40,774.62 16.99%毛利 7,466.5813.51%3,891.827.40%1,263.37 3.40%汽車板 毛利率 18.71%-10.74%-3.01% -生產數量846.830.08%3,947.330.32%2,962.12 0.21%銷售收入558.740.25%3,518.63 1.29%1,888.55 0.68%產銷率 100.00%-100.00%-99.31% -營業成本162.740.10%1,042.570.47%642.80 0.27%毛利 396.000.72%2,476.064.71%1,245.76 3.35%航空航

732、天板 毛利率 70.87%-70.37%-65.96% -生產數量18,296.791.78%103,399.368.28%237,005.52 16.96%銷售收入3,953.421.80%13,667.44 5.01%37,099.13 13.38%產銷率 80.47%-81.54%-93.55% -營業成本2,810.091.71%11,717.29 5.32%34,846.27 14.52%毛利 1,143.332.07%1,950.15 3.71%2,252.86 6.06%消費電子板 毛利率 28.92%-14.27%-6.07% -生產數量1,958.370.19%485.550

733、.04%1,407.58 0.10%銷售收入525.980.24%76.45 0.03%448.73 0.16%產銷率 96.14%-99.25%-95.92% -營業成本394.510.24%51.870.02%281.58 0.12%毛利 131.470.24%24.580.05%167.15 0.45%其他 毛利率 25.00%-32.15%-37.25% -生產數量1,026,137.79100%1,248,410.55100%1,397,255.39 100%銷售收入219,972.76100%272,880.76 100%277,232.68 100%產銷率 93.28%-96.7

734、5%-95.92% -營業成本164,687.35100%220,315.36100%240,053.29 100%毛利 55,285.41100%52,565.41100%37,179.39 100%合計 毛利率 25.13%-19.26%-13.41% -注：上表中生產數量為剔除廢品后的良品數量，單位為平方米。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-242 從各產品毛利率對主營業務綜合毛利率的影響來看， 主要受各產品毛利率以及各產品收入占比兩方面的影響。 報告期內各產品對主營業務綜合毛利率的貢獻率如下圖所示： 0%5%10%15%20%25%2007年度2008年度2009年度企業通訊市

735、場板辦公及工業設備板汽車板航空航天板消費電子板其他 注： 各產品對主營業務綜合毛利率的貢獻率=各產品毛利率各產品銷售收入占主營業務收入的比重 企業通訊市場板是公司最主要的利潤來源，報告期內，該類產品貢獻的毛利占主營業務毛利總額的比例維持在 70%以上。該類產品毛利率的變動趨勢和銷售占比直接影響主營業務綜合毛利率的變動趨勢。 2009 年度企業通訊市場板毛利率為 26.76%，較 2008 年度提高 6.17 個百分點，銷售額占主營業務收入的比重達 70.47%，較 2008 年度增加 3.03 個百分點，帶動主營業務綜合毛利率提高；2008 年度企業通訊市場板毛利率為 20.59%，較2007

736、 年度 16.54%提高 4.05 個百分點，同時銷售額同比增長 10.58%，占主營業務收入的比重由 60.03%提高到 67.44%，增加 7.41 個百分點，帶動主營業務綜合毛利率提高；2007 年度企業通訊市場板毛利率僅為 16.54%且銷售額占比為60.03%，致使主營業務綜合毛利率相對較低。 報告期內企業通訊市場板按層數劃分的銷售結構如下： 單位：萬元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 收入 占比 同比 增長 收入 占比 同比 增長 收入 占比 項目 收入 占比 同比 增長 收入 占比 同比 增長 收入 占比 單面

737、板 162.26 0.10%-69.31%528.720.29%6.96% 494.29 0.30%滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-243 雙面板 11,661.78 7.52%-43.00%20,459.9211.12%21.33% 16,862.99 10.13%多層板 143,188.81 92.37%-12.17%163,037.0788.59%9.37% 149,063.53 89.57%其中：10 層以內 38,949.28 25.13%-37.13%61,947.6033.66%-19.81% 77,251.95 46.42%10 層以上 104,239.53 67.25

738、%3.12%101,089.4754.93%40.77% 71,811.58 43.15%企業通訊市場板 155,012.84 100%-15.77%184,025.71100%10.58% 166,420.82 100%企業通訊市場板 155,012.84 100%-15.77%184,025.71100%10.58% 166,420.82 100%2009 年度 10 層以上的企業通訊市場板的銷售收入占企業通訊市場板收入的比重達 67.25%，較 2008 年度提升 12.32 個百分點；2008 年度 10 層以上的企業通訊市場板的銷售收入占企業通訊市場板收入的比重由 43.15%提高到

739、54.93%，提升 11.78 個百分點。 綜上：2009 年度，在受金融危機影響市場需求萎縮、訂單數量下降的情況下，公司堅持差異化產品競爭策略，繼續提升高端產品比重，企業通訊市場板的銷售占比持續增加，達 70.47%。高端產品毛利率和銷售占比的雙重提升帶動綜合毛利率上升。 2008 年度以來，公司強化實施差異化產品競爭戰略，即依靠技術、管理和服務的比較競爭優勢，重點生產技術含量高、應用領域相對高端的差異化產品，避免生產準入門檻低、市場競爭激烈的標準化產品。增加了企業通訊市場板中高端產品的銷售份額，企業通訊市場板的銷售占比由 60.03%提高到 67.44%；消費電子板的銷售比重由 13.38

740、%降至 5.01%， 高端產品銷售比重的提升和低端產品銷售比重的下降帶動綜合毛利率上升。 2007 年度，公司將銷售策略定位為滿足擴張的產能需求，保證銷售收入的增長，因此增加了部分相對低端的印制電路板訂單。2007 年度，毛利率為 3.40%的汽車板銷售額同比增長 73.19%，占主營業務收入的比重由 11.09%提高到15.16%；毛利率為 6.07%的消費電子板銷售額同比增長 93.42%，占主營業務收入的比重由 8.77%提高到 13.38%。 毛利率較低的汽車板和消費電子板所占比重的提升，降低了 2007 年度主營業務綜合毛利率。 （2）原材料價格波動對毛利率的影響 （2）原材料價格波

741、動對毛利率的影響 公司 PCB 生產中主要的原材料包括覆銅板、銅箔、銅球、PP、金鹽、干膜、油墨等。報告期內，原材料成本占本公司主營業務成本的比例分別為 71.75%、67.24%和 63.12%。由于原材料覆銅板、銅箔、銅球的主要原料是有色金屬銅，因此，本公司的原材料采購價格對銅價波動反應敏感。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-244 報告期內，銅價波動情況如下圖所示： 單位：美元/噸 3,000.004,000.005,000.006,000.007,000.008,000.009,000.00第一季度第二季度第三季度第四季度2007年度2008年度2009年度 從圖中可以看出，

742、2007 年度-2008 年度， 銅價走勢都呈現了先揚后抑的特點。受金融危機影響，2008 年第三季度銅價開始迅速下滑，第四季度同比下降45.68%。2009 年度銅價開始回暖，但仍較 2008 年度下降 25.35%。 銅價的波動導致公司原材料采購價格的漲跌，具體情況如下表所示： 2009 年度 2008 年度 2007 年度2009 年度 2008 年度 2007 年度項目 單價 增幅 單價 增幅 單價 項目 單價 增幅 單價 增幅 單價 覆銅板(元/平方米) 108.79-13.40%125.62-7.30% 135.51銅箔(元/千克) 66.22-27.90%91.85-4.95%

743、96.63銅球(元/千克) 40.97-24.44%54.22-8.57% 59.302009 年度銅價為報告期內最低，受此影響，主要原材料平均價格較上年度有較大幅度的下降。 2008 年第三季度隨著銅價的下跌，三種原材料全年平均價格較 2007 年度均下降。 假定產品價格、銷售量等其他因素均不變，報告期內覆銅板、銅箔、銅球采購價格變動對公司毛利率的影響分析如下： 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度覆銅板采購單價下降使公司毛利率提高的幅度2.17%1.46% 1.54%銅箔采購單價下降使公司毛利率提高的幅度 0.50%0.1

744、7% -0.25%銅球采購單價下降使公司毛利率提高的幅度 0.63%0.19% 0.01%公司其他原材料采購價格變動情況如下表所示： 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-245 2009 年度 2008 年度 2007 年度2009 年度 2008 年度 2007 年度項目 單價 增幅 單價 增幅 單價 項目 單價 增幅 單價 增幅 單價 PP(元/平方米) 19.02-4.80%19.9815.29% 17.33干膜(元/平方米) 6.63-0.60%6.67-2.06% 6.81油墨(元/千克) 99.67-5.00%104.92-15.37% 123.97金鹽(元/克) 129.08

745、9.65%117.7215.17% 102.21報告期內，其他原材料價格漲跌互現。原料 PP 單價漲跌互現；輔料油墨單價持續下跌，金鹽單價隨著黃金價格上漲持續上升，干膜單價走勢平穩。其他原材料所占比重較小，對原材料成本的影響有限。 綜上所述，受金融危機影響，2008 年度和 2009 年度大宗原材料價格大幅下降，本公司的采購成本相應下降，致使本公司單位產品成本下降，毛利率上升。 （3）加強成本管理對毛利率的影響 （3）加強成本管理對毛利率的影響 報告期內，原材料成本占主營業務收入比重如下表所示： 單位：元 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 2009 年度 2008 年

746、度 2007 年度 原材料成本占主營業務收入比重 47.26%54.71% 62.36%每萬元主營業務收入所分攤的原材料成本 4,7265,471 6,236 公司 2008 年度原材料占主營業務收入比重同比下降 7.65 個百分點， 除了原材料價格下跌因素影響外， 原材料耗用下降也是導致原材料成本比重下降的重要因素；2009 年度，原材料成本占比繼續下降。除了上述因素外，良品率提高也是重要原因。2009 年度良品率為 88.53%，較 2008 年度的 85.98%提升 2.55 個百分點。因良品率提高而減少的原材料耗費金額為 3,038.58 萬元。 報告期內，能源成本占主營業務收入比重如

747、下表所示： 單位：元 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 能源成本占主營業務收入的比重 5.81%4.77% 5.17%每萬元主營業務收入所分攤的能源成本 581477 517 報告期內，能源價格變動情況如下表所示： 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-246 2009 年度 2008 年度 2007 年度2009 年度 2008 年度 2007 年度項目 單價 增長率 單價 增長率 單價 項目 單價 增長率 單價 增長率 單價 燃料油（元/噸） 4,174.59-22.35%5,376.008.45% 4,957.0

748、0電力（元/度） 0.581.75%0.5711.76% 0.51水(元/立方米) 2.52-2.52- 2.52蒸汽（元/噸） 174.823.89%168.2726.86% 132.642009 年度主營業務收入同比有一定幅度下降，而能源耗用維持相對穩定的水平，致使能源占主營業務收入比重上升。 2008 年度在能源價格上漲的情況下，能源占銷售收入比重較 2007 年度下降0.40 個百分點，主要是由于公司加強管理，能源耗用量下降所致。 報告期內，能源耗用情況如下表所示： 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 耗用量 增長率耗用

749、量 增長率 耗用量 項目 耗用量 增長率耗用量 增長率 耗用量 燃料油（噸） 922.31-19.48%1,145.48- 298.95電力（萬度） 16,773.88-14.85%19,699.17-5.76% 20,903.18水(立方米) 2,102,504.00-35.99%3,284,862.00-51.62% 6,790,248.00蒸汽（噸） 59,418.00-19.63%73,929.30-21.06% 93,654.35由于燃料油與柴油產生的熱量近似，但后者價格遠高于前者，出于成本控制的考慮，公司自 2007 年第四季度開始用燃料油替代柴油，因此該類能源 2008 年度與

750、2007 年度的數據不具可比性。除此之外，其他能源耗用量在報告期內均呈現不同程度的下降。 2009 年度原材料耗用同比繼續下降，除了受市場需求下降致使產量減少以外，公司繼續細化制程管控、改進生產技術以提高產品良品率是重要原因。 2008 年度原材料及能源耗用量較 2007 年度均有不同程度的下降，主要原因是公司 2007 年以保證銷售收入增長為經營策略，為滿足新增訂單需求，及時供貨，公司對成本的全程管控要求相對較松。2008 年開始，公司加強成本管理，由總經理牽頭成立成本控制聯席會議，各相關部門為執行機構，每兩周進行一次成本控制分析，提出問題和改進措施，總結成本控制效果，評議執行機構的控制成果

751、。將有效的改善措施納入信息化管理系統予以推廣，實現成本監控自動化、反應即時化、覆蓋全面化，以確保改善成效的可持續性。 以覆銅板、PP、水為例，公司采取的成本管理措施如下： 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-247 提高覆銅板的利用率從而降低覆銅板耗用 提高覆銅板的利用率從而降低覆銅板耗用 通過生產技術創新和設計改善來提升裁切利用率；通過導入自動化設計軟件，提升設計的經濟性；在保證客戶對產品要求的前提下采用低價格的新材料來降低成本；提高內層良品率，減少因內層報廢而補充原料現象。 建立實際/理論耗用比 建立實際/理論耗用比 生管處根據訂單數量，通過管理軟件計算出理論耗用量，當實際耗用量超過理

752、論耗用時，系統將自動提示，由生管處通知相關部門核查異常情況并采取相應措施，以嚴格控制生產過程中的浪費現象。 降低 PP 耗用量 降低 PP 耗用量 PP 的保質期通常為 3 個月，公司以往采用人工管理該材料的領用，當出現人為疏忽時將導致部分 PP 在保質期內因未能被及時領用而報廢。2008 年公司自行開發軟件，采用先進先出法管控，因過期而報廢的 PP 金額大幅下降。 降低用水量 降低用水量 2008年，公司一方面增加環保設備投入，通過中水回用來降低用水量；另一方面，通過制定單位產能用水量標準等措施加強管控。2008年度公司用水量為3,284,862立方米，較2007年度6,790,248平方米

753、下降51.62%，節約水費883.36萬元。用水量下降相應帶動廢水處理費用下降，由2007年度3,036.62萬元降至2008年度1,883.75萬元，節約1,152.87萬元。 2009年度公司用水量為2,102,504立方米， 同比下降35.99%， 節約水費297.95萬元，廢水處理費相應減少1,127.74萬元，同比下降59.87%。廢水處理費降幅高于用水量降幅的主要原因是2009年公司改進工藝和控制條件，減少備料投放，并新增廢水處理設備使公司廢水處理能力加強所致。 3.各類產品毛利率變動分析 3.各類產品毛利率變動分析 2009 年度企業通訊市場板銷量同比下降 20.33%，銷售單價

754、同比提高 5.72%，單位成本下降 2.49%，使毛利率提高 29.97%，毛利額增加 9.48%；辦公及工業設備板銷量同比下降 42.38%，銷售單價同比下跌 1.76%，但由于單位成本下降8.23%，使毛利率提高 30.18%，毛利額下降 26.31%；汽車板銷售單價較 2008 年度微漲 0.41%，但由于單位成本下降 8.56%，銷量同比增加 9.67%，使毛利率提滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-248 高 74.22%，毛利額增加 91.85%；航空航天板銷售單價和單位成本同比分別下降25.98%和 27.24%，毛利率提高 0.72%，但由于銷量下跌 78.55%，毛利額減

755、少84.01%；消費電子板銷售單價和單位成本同比分別上漲 65.64%和 37.33%，毛利率提高 102.68%，但由于銷量下跌 82.54%，毛利額減少 41.37%。 2008 年度企業通訊市場板銷量與 2007 年度基本持平，由于銷售單價同比提高 11.45%，單位成本僅提高 6.05%，使毛利率提高 24.47%，毛利額提高 37.63%。2008 年度辦公及工業設備板銷量比 2007 年度大幅增長 27.10%， 雖然銷售單價比2007 年度降低 5.20%， 但銷售收入依舊增長 20.49%， 由于單位成本降幅達 7.26%，使營業成本僅增長 17.87%，毛利額提高 34.15

756、%，毛利率提高 11.34%。 2008 年度汽車板銷量比 2007 年下降 11.50%，銷售單價小幅下降 2.58%，但由于單位成本下降 7.26%，在銷售收入下降 13.78%的情況下營業成本下降達20.66%，從而使毛利額增長 208.05%，毛利率從 3.01%增長到 10.74%。 2008 年度航空航天板銷量同比大幅增長 34.19%， 銷售單價同比增長 38.85%，使 2008 年度銷售收入同比大幅增加 86.31%，同時單位成本上漲 20.87%，營業成本上漲 62.19%，由于漲幅低于銷售單價和銷售收入，使毛利額提高 98.76%，毛利率增長 6.68%。 2008 年度

757、消費電子板銷售單價同比微跌 3.12%，銷量大幅減少 61.97%，致使銷售收入下降 63.16%，同時單位成本下降 11.58%，致使營業成本大幅下降66.37%， 由于營業成本下降幅度超過銷售收入下降幅度， 使毛利率上漲 134.97%，但毛利額由于銷售收入下降幅度較大而減少 13.44%。 報告期內，公司主要產品銷售、成本和毛利變化情況如下表所示： 類別 項目 2009 年度 增長率 2008 年度 增長率 2007 年度 類別 項目 2009 年度 增長率 2008 年度 增長率 2007 年度 銷售單價（元/平方米） 3,739.615.72%3,537.1811.45% 3,173

758、.64單位成本（元/平方米） 2,738.86-2.49%2,808.866.05% 2,648.63銷售數量（平方米） 414,515.71-20.33%520,260.64-0.79% 524,384.36毛利（萬元） 41,482.829.48%37,892.0337.63% 27,531.05企業通訊市場板 毛利率 26.76%29.97%20.59%24.47% 16.54%銷售單價（元/平方米） 1,374.26-1.76%1,398.85-5.20% 1,475.65單位成本（元/平方米） 1,053.86-8.23%1,148.32-7.26% 1,238.28銷售數量（平方米

759、） 145,608.16-42.38%252,696.2327.10% 198,810.65辦公及工業設備板 毛利（萬元） 4,665.21-26.31%6,330.7634.15% 4,719.20滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-249 毛利率 23.31%30.18%17.91%11.34% 16.09%銷售單價（元/平方米） 1,051.450.41%1,047.16-2.58% 1,074.86單位成本（元/平方米） 854.75-8.56%934.72-10.34% 1,042.55銷售數量（平方米） 379,584.979.67%346,117.28-11.50% 391,

760、102.96毛利（萬元） 7,466.5891.85%3,891.82208.05% 1,263.37汽車板 毛利率 18.71%74.22%10.74%257.29% 3.01%銷售單價（元/平方米） 6,598.00-25.98%8,913.9438.85% 6,419.99單位成本（元/平方米） 1,921.78-27.24%2,641.1920.87% 2,185.13銷售數量（平方米） 846.83-78.55%3,947.3334.19% 2,941.68毛利（萬元） 396.00-84.01%2,476.0698.76% 1,245.76航空航天板 毛利率 70.87%0.72%

761、70.37%6.68% 65.96%銷售單價（元/平方米） 2,685.1265.64%1,621.04-3.12% 1,673.28單位成本（元/平方米） 1,908.5937.33%1,389.74-11.58% 1,571.67銷售數量（平方米） 14,723.43-82.54%84,312.92-61.97% 221,715.14毛利（萬元） 1,143.33-41.37%1,950.15-13.44% 2,252.86消費電子板 毛利率 28.92%102.68%14.27%134.97% 6.07%銷售單價（元/平方米） 2,793.6476.09%1,586.50-52.26%

762、3,323.44單位成本（元/平方米） 2,095.3494.67%1,076.37-48.39% 2,085.48銷售數量（平方米） 1,882.78290.70%481.89-64.31% 1,350.21毛利（萬元） 131.47434.81%24.58-85.29% 167.15其他 毛利率 25.00%-22.26%32.15%-13.68% 37.25%（1）企業通訊市場板 （1）企業通訊市場板 報告期內公司企業通訊市場板平均銷售單價與單位成本的變動情況如下圖所示： 單位：元/平方米 2,3002,6002,9003,2003,5003,8002007年度2008年度2009年度企

763、業通訊市場板銷售單價企業通訊市場板單位成本報告期內企業通訊市場板平均單價及單位成本變動情況如下表所示： 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-250 單位：元/平方米 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 金額 漲幅 金額 漲幅 金額 項目 金額 漲幅 金額 漲幅 金額 平均單價 3,739.61 5.72%3,537.1811.45%3,173.64單位成本 2,738.86 -2.49%2,808.866.05%2,648.63單位價格波動及單位成本變動使企業通訊市場板毛利率提高的幅度： 項目 2009 年度 2008 年度

764、 項目 2009 年度 2008 年度 單位價格波動使毛利率提高的幅度 4.19%9.10%單位成本變動使毛利率提高的幅度 1.98%-5.05%企業通訊市場板毛利率較上年提高幅度6.17%4.05%注：=（本年單位價格-本年單位成本）/本年單位價格-（上年單位價格-本年單位成本）/上年單位價格；=（本年單位成本-上年單位成本）/上年單位價格 2009 年度 10 層以上企業通訊市場板的銷售收入同比增加 3.12%，占企業通訊市場收入的比重由 54.93%提高到 67.25%，提升 12.31 個百分點。10 層以上企業通訊板的銷量同比增長 14.21%，增至 20.18 平方米。這部分產品銷

765、售單價較高，帶動企業通訊市場板平均單價上升。2009 年度企業通訊市場板單位成本下降的主要原因一是原材料價格下降；二是公司良品率提升。由于產品銷售單價提高而單位成本有所下降，使該類產品的毛利率同比提高 6.17%的百分點。 2008 年度 10 層以上企業通訊市場板的銷售收入同比增長 40.77%， 占企業通訊市場收入的比重由 43.15%提高到 54.93%，提升了 11.78 個百分點。10 層以上企業通訊市場板的銷量由 2007 年的 12.53 萬平方米增至 2008 年的 17.67 萬平方米，增幅達 40.95%，這部分產品的平均銷售為 5,721.59 元/平方米，帶動企業通訊市

766、場板的平均售價上升。2008 年度單位成本增加的主要原因為 10 層以上印制電路板產品的銷售增加。由于該類產品對原材料的要求較高，工藝制程復雜，因此原材料成本和制造費用較高，致使通訊市場板單位成本上漲。由于 10 層以上企業通訊市場板銷量和銷售收入大幅增長，2008 年度的銷售單價增幅遠大于單位成本增幅，所以毛利率水平較 2007 年度提高 4.02 個百分點。 （2）辦公及工業設備板 （2）辦公及工業設備板 辦公及工業設備板平均銷售單價與單位成本的變動情況如下圖所示： 單位： 元/平方米 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-251 1,0001,1001,2001,3001,4001,5

767、002007年度2008年度2009年度辦公及工業設備板銷售單價辦公及工業設備板單位成本 報告期內辦公及工業設備板平均單價及單位成本變動情況如下表所示： 單位：元/平方米 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 金額 漲幅 金額 漲幅 金額 項目 金額 漲幅 金額 漲幅 金額 平均單價 1,374.26 -1.76%1,398.85-5.20%1,475.65 單位成本 1,053.86 -8.23%1,148.32 -7.26%1,238.28 單位價格波動及單位成本變動使辦公及工業設備板毛利率提高的幅度： 項目 2009 年度

768、2008 年度 項目 2009 年度 2008 年度 單位價格波動使毛利率提高的幅度 -1.35%-4.28%單位成本變動使毛利率提高的幅度 6.75%6.10%辦公及工業設備板毛利率較上年提高幅度 5.40%1.82%2009 年度，主要原材料價格下降以及加強成本控制使該類產品單位成本降幅達 8.23%，雖然單位價格受市場競爭影響有所下降，但單位成本降幅超過銷售單價降幅，使產品毛利率進一步提升。 2008 年度銷售單價和銷售成本同比變化較小，因此毛利率變化不大。 （3）汽車板 （3）汽車板 汽車板平均銷售單價與單位成本的變動情況如下圖所示： 單位： 元/平方米 滬士電子股份有限公司招股說明書

769、 1-1-252 8509009501,0001,0501,1002007年度2008年度2009年度汽車板銷售單價汽車板單位成本 報告期內汽車板平均單價及單位成本變動情況如下表所示： 單位：元/平方米 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 金額 漲幅 金額 漲幅 金額 項目 金額 漲幅 金額 漲幅 金額 平均單價 1,051.45 0.41%1,047.16-2.58%1,074.86 單位成本 854.75 -8.56%934.72-10.34%1,042.55單位價格波動及單位成本變動使汽車板毛利率提高的幅度： 項目 200

770、9 年度 2008 年度 項目 2009 年度 2008 年度 單位價格波動使毛利率提高的幅度 0.33%-2.30%單位成本變動使毛利率提高的幅度 7.64%10.03%汽車板毛利率較上年提高幅度 7.97%7.73%2009 年度的銷售單價基本與 2008 年度持平，單位成本較 2008 年度下降8.56%，使毛利率同比提高 7.97 個百分點。 2008 年度汽車板銷售單價較 2007 年度下降 2.58%，主要由于金融危機帶來的市場需求減少，競爭加劇。單位成本較 2007 年度下降 10.34%，主要因原材料價格下降和加強成本管理所致。由于單位成本下降幅度高于銷售單價下降幅度， 200

771、8 年度的毛利率同比上升 7.73 個百分點。 （4）航空航天板 （4）航空航天板 航空航天板平均銷售單價與單位成本的變動情況如下圖所示： 單位：元/平方米 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-253 1,0003,0005,0007,0009,0002007年度2008年度2009年度航空航天板銷售單價航空航天板單位成本 報告期內航空航天板平均單價及單位成本變動情況如下表所示： 單位：元/平方米 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 金額 漲幅 金額 漲幅 金額 項目 金額 漲幅 金額 漲幅 金額 平均單價 6,598.00

772、 -25.98%8,913.9438.85%6,419.99 單位成本 1,921.78 -27.24%2,641.19 20.87%2,185.13 單位價格波動及單位成本變動使航空航天板毛利率提高的幅度： 項目 2009 年度 2008 年度 項目 2009 年度 2008 年度 單位價格波動使毛利率提高的幅度 -7.57%11.51%單位成本變動使毛利率提高的幅度 8.07%-7.10%航空航天板毛利率較上年提高幅度 0.50%4.41%報告期內，航空航天板的毛利率維持較高水平，并持續上升，但航空航天板占主營業務收入的比重較小，對主營業務綜合毛利率的貢獻較小。 （5）消費電子板 （5）消

773、費電子板 消費電子板平均銷售單價與單位成本的變動情況如下圖所示： 單位：元/平方米 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-254 1,2001,5001,8002,1002,4002,7002007年度2008年度2009年度消費電子板銷售單價消費電子板單位成本 報告期內消費電子板平均單價及單位成本變動情況如下表所示： 單位：元/平方米 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 金額 漲幅 金額 漲幅 金額 項目 金額 漲幅 金額 漲幅 金額 平均單價 2,685.12 65.64%1,621.04-3.12%1,673.28單位成

774、本 1,908.59 37.33%1,389.74 -11.58%1,571.67 單位價格波動及單位成本變動使消費電子板毛利率提高的幅度： 項目 2009 年度 2008 年度 項目 2009 年度 2008 年度 單位價格波動使毛利率提高的幅度 46.66%-2.67%單位成本變動使毛利率提高的幅度 -32.01%10.87%消費電子板毛利率較上年提高幅度 14.65%8.20%2009 年度消費電子板銷售單價和單位成本同比分別上漲 65.64%和 37.33%，使毛利率提高 14.65 個百分點。銷售單價上漲的原因是 2009 年度消費電子板主要用于藍牙、微型麥克風等電子產品，這些電子產

775、品用 PCB 板的單價較高。 2008 年度消費電子板單價和單位成本進一步下降，但受原材料價格下降和成本管理加強等因素影響，單位成本的降幅高于銷售單價降幅，所以毛利率較2007 年提高 8.20 個百分點。 （6）其他 （6）其他 其他類型板是指沒有量產的樣品板。 由于一些客戶在產品研發階段需要本公司按照他們要求生產特殊的印制電路板，但數量較少且不穩定，所以公司對這類產品的毛利率要求較高，報告期內，毛利率分別為 37.25%、32.15%和 25.00%。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-255 4.同行業上市公司主營業務綜合毛利率比較 （1）同行業上市公司主營業務綜合毛利率水平及變動

776、情況 4.同行業上市公司主營業務綜合毛利率比較 （1）同行業上市公司主營業務綜合毛利率水平及變動情況 指標 天津普林生益科技超聲電子均值 中值 本公司 指標 天津普林生益科技超聲電子均值 中值 本公司 2009 年度 9.71%14.37%20.02%14.70%14.37% 25.13%2008 年度 14.52%9.08%17.56%13.72%14.52% 19.26%主營業務綜合毛利率 2007 年度 23.35%15.46%17.13%18.65%17.13% 13.41%注：計算各年均值與中值時，不含本公司。 同行業上市公司主營業務綜合毛利率變動情況如下圖所示： 4%8%12%16

777、%20%24%28%2007年度2008年度2009年度天津普林生益科技超聲電子滬士電子 生益科技生產的產品除印制電路板外，以生產覆銅板及硅微粉產品為主，與公司的可比性不強。從上圖可以看出，天津普林近三年的毛利率持續下降，超聲電子毛利率平穩增長，公司的毛利率持續增長。 （2）與同行業上市公司主營業務綜合毛利率水平的比較分析 （2）與同行業上市公司主營業務綜合毛利率水平的比較分析 2007 年度滬士電子主營業務綜合毛利率低于同行業上市公司。主要原因是公司為滿足擴張的產能需求，提升了汽車板和消費電子板的銷售比重。由于這兩類產品毛利率較低，致使 2007 年的主營業務綜合毛利率偏低。 2008 年度

778、除超聲電子毛利率較 2007 年度增長 0.43 個百分點，其它兩家同行業上市公司毛利率較 2007 年度分別下降 8.83、6.38 個百分點，滬士電子主營業務綜合毛利率較 2007 年度上升 5.85 個百分點，為 19.26%，高于同行業上市公司。 2009 年度，同行業上市公司毛利率有不同程度的提升。公司毛利率較 2008滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-256 年度上升 5.87 個百分點，高于同行業上市公司。 2008 年度滬士電子主營業務綜合毛利率變動趨勢與同行業上市公司不同的原因分析如下： 與天津普林主營業務綜合毛利率水平的比較分析 與天津普林主營業務綜合毛利率水平的比較

779、分析 2008 年度滬士電子主營業務綜合毛利率較 2007 年度上升 5.85 個百分點，天津普林下降 8.83 個百分點，毛利率變動趨勢不同。主要原因一是 2008 年滬士電子競爭策略定位于主要生產技術含量高、應用領域相對高端的差異化產品。高端產品銷售比重較大且毛利率高，帶動主營業務毛利率提升；二是受原材料價格下降以及加強成本管理因素的影響，2008 年度滬士電子主要產品生產成本下降。按產品層數劃分，滬士電子銷售收入占比最大的是多層板，2008 年度該類產品占主營業務收入比重為 87.23%；天津普林多層板銷售收入占比為 47.96%。 按產品用途劃分， 滬士電子銷售收入占比最大的是毛利率相

780、對較高的企業通訊市場板，2008 年度該類產品占主營業務收入比重達 67.44%；天津普林銷售收入占比最大的產品用于工業自動化控制設備， 用于通訊設備的產品銷售收入占比為 8%。 2008 年度與 2007 年度相比，滬士電子主營業務收入略減 1.57%，主營業務成本下降 8.22%。主要產品毛利率均有不同程度的提升。其中，銷售收入占主營業務比重最大的企業通訊市場板毛利率提升 4.02 個百分點。 與超聲電子主營業務綜合毛利率水平的比較分析 與超聲電子主營業務綜合毛利率水平的比較分析 由于超聲電子主營業務除印制電路板外，還包括液晶顯示器、覆銅板及超聲電子儀器， 故與滬士電子主營業務綜合毛利率具

781、有可比性的僅為超聲電子印制電路板產品毛利率。 2008 年度與 2007 年度相比，超聲電子印制電路板銷售收入下降 3.47%、成本下降 5.66%、毛利率上升 1.83 個百分點；滬士電子主營業務收入下降 1.57%、主營業務成本下降 8.22%、毛利率上升 5.85 個百分點，兩者變動趨勢一致。 （四）期間費用（四）期間費用 報告期內公司期間費用金額分別為 21,576.35 萬元、24,287.75 萬元和21,415.46 萬元，占營業收入的比重分別為 7.50%、8.57%和 9.38%。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-257 報告期內，公司期間費用的構成情況如下圖所示：

782、單位：萬元 05,00010,00015,00020,00025,0002007年度2008年度2009年度銷售費用管理費用財務費用 報告期內公司期間費用變化情況分析如下： 銷售費用 銷售費用 單位：萬元 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 銷售費用 9,204.3712,531.2312,859.51銷售費用率 4.03%4.42%4.47%2008 年度銷售費用同比減少 2.55%，主要因為 2008 年度銷售收入同比下降1.44%， 相應的運雜費、 銷售傭金支出下降； 2009 年度銷售費用同比減少 3,326.86

783、萬元，下降 26.55%，主要原因一是 2009 年度公司營業收入同比下降 19.40%，運雜費、銷售傭金支出合計減少 1,944.83 萬元；二是由于產品品質提高，產品質量保證金支出減少 1,399.29 萬元。 管理費用管理費用 單位：萬元 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 管理費用 10,484.299,900.107,755.70管理費用率 4.59%3.49%2.70%2008 年度管理費用總額同比增加 2,144.40 萬元，增長 27.65%，主要原因一是計入管理費用的固定資產折舊以及無形資產攤銷增加 1,

784、114.20 萬元；二是公司研發費用支出增加 1,009.60 萬元；三是非生產人員工資、福利費用等增加合滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-258 計 438.09 萬元；2009 年度管理費用總額同比增加 584 萬元，增長 5.90%主要原因是公司研發費用支出增加 895 萬元。 財務費用 財務費用 單位：萬元 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 財務費用 1,726.801,856.43961.14財務費用率 0.76%0.66%0.33%2008 年度財務費用總額較 2007 年度增加 895.28 萬元，主

785、要原因是 2008 年度人民幣對美元升值幅度有所下降，匯兌收益較 2007 年減少 1,044.13 萬元。 2009 年度財務費用總額較 2008 年度減少 129.62 萬元，主要因為公司償還部分借款后未展期，使借款利息支出減少 1,932.04 萬元。但由于 2008 年度美元匯率波幅較大而2009年度走勢相對平穩， 致使2009年度匯兌損失為65.70萬元，而 2008 年度匯兌收益為 1,585.61 萬元，差額為 1,651.31 萬元，抵消了借款利息支出減少而節省的財務費用。 （五）公允價值變動收益（五）公允價值變動收益 2007-2008 年度，公司通過與銀行簽署貨幣互換合同、

786、遠期匯率合同以減少外幣債權債務和未來外幣交易結算的匯率風險； 通過與銀行簽署利率掉期合同來鎖定銀行借款的利率水平。相關合同以公允價值計量，在資產負債表中以交易性金融資產/負債列示，公允價值變動計入公允價值變動損益，處置時產生的處置損益計入投資收益。2007 年度-2008 年度，公允價值變動收益分別為-1,180.68萬元和 860.27 萬元，實現投資收益分別為 149.65 萬元和-668.23 萬元。2008 年1 月，公司已停止全部套期保值業務。 （六）營業外收支分析（六）營業外收支分析 1.營業外收入 1.營業外收入 報告期內，公司營業外收入金額分別為 66.38 萬元、8.20 萬

787、元和 129.27 萬元。 2.營業外支出 2.營業外支出 單位：萬元 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-259 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 非流動資產處置損失 417.31132.6842.71其他 8.2021.54146.53報告期內，營業外收支所占比重較小，對利潤總額的影響較小。 （七）非經常性損益分析（七）非經常性損益分析 報告期內，歸屬于母公司股東的非經常性損益金額分別為-1,553,593 元、8,048,309 元和-5,026,838 元。 占各期扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤的比

788、例分別為 1.17%、 3.44%和 1.60%。 占比較小， 不構成公司盈利主要來源，不對公司盈利能力的持續性和穩定性產生影響。詳見本招股說明書“第十節 財務會計信息”之“五 非經常性損益”。 （八）凈利潤分析（八）凈利潤分析 報告期內，公司凈利潤和利潤總額增長基本同步。2008 年度在營業收入同比略降的情況下，由于主營業務綜合毛利率較 2007 年度增長 43.62%，由 13.41%增至 19.26%，致使年利潤總額同比增長 111.13%，歸屬于母公司股東的凈利潤同比增長 84.26%。凈利潤增幅低于利潤總額增幅主要是因為 2008 年度公司適用的所得稅率由 10%增加至 18%，所得

789、稅費用增加所致。 2009 年度主營業務收入同比下降 19.39%，但由于主營業務成本同比下降25.84%，使主營業務綜合毛利率增長 30.48%至 25.13%。利潤總額同比增長20.64%，歸屬于母公司股東的凈利潤同比增長 27.58%。凈利潤增幅高于利潤總額增幅主要由于2009年度公司被認定為高新技術企業， 所得稅率由20%降為15%，所得稅費用減少所致。 （九）管理層對主要利潤來源的分析（九）管理層對主要利潤來源的分析 公司管理層認為：公司利潤主要來源于主營業務利潤，公司其他業務利潤較少、無補貼收入，此外投資收益和營業外收支凈額對公司利潤影響非常小，公司的主營業務具有良好的盈利能力和持

790、續發展能力。 （十）可能影響盈利能力持續性和穩定性的主要因素 （十）可能影響盈利能力持續性和穩定性的主要因素 1.金融危機的影響 1.金融危機的影響 受全球金融危機影響，2008 年第四季度公司訂單下滑，主營業務收入下降。滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-260 2009 年度公司主營業務收入繼續下滑。公司通過調整生產線安排、與供應商談判以降低采購成本、加強成本管理等措施，盡量降低金融危機的影響。雖然目前金融危機有所緩解，行業景氣度逐步回升，但如果本次金融危機持續時間較長，將對公司盈利產生不利影響。 2.產品結構調整力度 2.產品結構調整力度 目前公司產品以毛利率相對較高的企業通訊市場板

791、為主， 報告期內該類產品的毛利穩定，是公司利潤的主要來源，毛利額占比維持在 70%左右。公司堅持實施差異化產品競爭戰略，即依靠技術、管理和服務的比較競爭優勢，重點生產技術含量高、應用領域相對高端的差異化產品，避免生產準入門檻低、市場競爭激烈的標準化產品。這一發展戰略為公司帶來了豐厚的利潤和穩定的市場占有率。今后，公司將繼續走差異化競爭路線，提高高附加值產品比例。如果公司的差異化競爭戰略不能持續實施或產品結構調整不力將降低公司的盈利能力。 3.產品銷售價格和原材料價格的變動 3.產品銷售價格和原材料價格的變動 報告期內，公司主要產品企業通訊市場板價格呈上升態勢。公司管理層認為受國內 3G 牌照發

792、放、下游市場需求增加的影響，企業通訊市場板的需求將保持增長趨勢。 公司主要原材料包括覆銅板、銅箔、銅球等。報告期內，受銅價波動影響，上述原材料價格相應波動， 對公司毛利率影響較大。 雖然公司通過加強成本管理、控制原材料耗用來降低成本并取得成效，但是如果未來原材料價格大幅上漲，將對公司盈利產生不利影響。 4.加強成本管理措施的執行力度 4.加強成本管理措施的執行力度 2008 年公司成立成本控制聯席會議，各相關部門作為執行機構每兩周進行一次成本控制分析，提出問題和改進措施，總結成本控制效果，聯席會議評議執行機構的控制成果。這一制度有效減少原材料和能源耗用，降低了成本，提升了毛利率。未來公司將繼續

793、推廣這一制度，加強其深度和覆蓋度。但如果不能根據實際情況及時提出新的合理控制成本措施或者該措施不能得到有效地貫徹將對公司盈利能力產生不利影響。 5.加強技術創新的力度 5.加強技術創新的力度 報告期內，公司一直積極配合客戶進行項目研發或產品設計，努力成為其供應鏈中重要一環。未來公司將繼續加強技術創新，推廣與 HDEDC(高密度埋入分滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-261 離式技術)相關的應用，協助客戶設計高性價比產品，以進一步體現公司技術服務的價值。如果公司不能根據實際情況加強技術創新，將對公司盈利能力產生不利影響。 三、現金流量分析 三、現金流量分析 報告期內現金流量情況如下表所示：

794、 單位：萬元 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、經營活動產生的現金流量 現金流入小計 234,037.81321,141.65 288,125.89現金流出小計 (193,543.48)(273,198.99) (271,655.60)經營活動產生的現金流量凈額 40,494.3347,942.66 16,470.29 二、投資活動產生的現金流量 現金流入小計 83.5233.88 162.30 現金流出小計 (12,716.66)(12,471.14) (14,148.43)投資活動產生的現金流量凈額 (12,

795、633.14)(12,437.26) (13,986.13)三、籌資活動產生的現金流量 現金流入小計 86,451.07138,619.17 118,039.69現金流出小計 (122,173.24)(149,432.75) (115,176.97)籌資活動產生的現金流量凈額 (35,722.18)(10,813.58) 2,862.72四、現金及現金等價物的凈(減少)/增加額 (7,860.99) 24,691.81 5,346.88報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額均為正。除生產經營活動產生的凈現金流入外，公司主要依靠借款為生產經營籌集資金。投資活動現金流主要是購買固定資產、無形資產

796、等非流動資產的現金流出。 報告期內，公司現金流主要數據的變動情況如下圖所示： 單位：萬元 -40,000-30,000-20,000-10,000010,00020,00030,00040,00050,0002007年度2008年度2009年度經營活動產生的現金流量凈額投資活動產生的現金流量凈額籌資活動產生的現金流量凈額現金及現金等價物凈增加額 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-262 （一）經營活動現金流量分析（一）經營活動現金流量分析 1.公司經營活動現金流情況 1.公司經營活動現金流情況 報告期內，公司營業收入、營業成本、凈利潤及經營活動現金流的情況如下圖所示： 單位：萬元 050

797、,000100,000150,000200,000250,000300,000350,000營業收入營業成本歸屬于母公司股東的凈利潤銷售商品、提供勞務收到的現金購買商品、接受勞務支付的現金經營活動產生的現金流量凈額營業收入287,538.42283,396.08228,426.16營業成本251,712.25233,146.06172,873.04歸屬于母公司股東的凈利潤13,148.8824,227.7030,908.55銷售商品、提供勞務收到的現金279,048.05314,232.09227,645.96購買商品、接受勞務支付的現金237,392.31226,587.39149,766.

798、75經營活動產生的現金流量凈額16,470.2947,942.6640,494.332007年度2008年度2009年度 項目 2009 年度2008年度 2007 年度項目 2009 年度2008年度 2007 年度銷售商品、提供勞務收到的現金/營業收入 1.001.11 0.97購買商品、接受勞務支付的現金/營業成本 0.870.97 0.94經營活動現金流量凈額/歸屬于母公司股東的凈利潤1.311.98 1.25報告期內， 公司收入和成本的增長與現金的流入和流出相比， 趨勢基本一致。報告期內， 公司銷售商品、 提供勞務收到的現金與營業收入比分別為 0.97、 1.11和 1.00，表明公

799、司主營業務獲取現金能力較強；購買商品、接受勞務支付的現金與營業成本匹配；經營性現金流量凈額均高于同期凈利潤，公司經營收益質量較高。 2.最近三年經營活動現金流量波動原因 2.最近三年經營活動現金流量波動原因 2007 年度公司營業收入較上年度增加 605,048,351 元，但經營活動產生的現金流量凈額同比減少 28,370,934 元。主要原因如下： 2007 年控股子公司滬利微電建成投產及公司實施技改項目，實際新增產能47.54 萬平方米。產品銷量較 2006 年度增加 34.40 萬平方米，銷售收入增加滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-263 58,443.32 萬元，銷售商品、提

800、供勞務收到的現金增加 53,837.29 萬元。2007 年度公司對原材料需求大幅增長，原材料成本較 2006 年度增加 42,888.92 萬元；人工成本增加 3,507.71 萬元，制造費用增加 10,982.02 萬元，生產成本合計增加 57,378.65 萬元，購買商品、接受勞務支付的現金增加 57,939.40 萬元。由于購買商品、接受勞務支付的現金增加額大于銷售商品、提供勞務收到的現金增加額，致使經營活動產生的現金流量凈額減少。 2008 年度公司營業收入較 2007 年度下降 41,423,400 元，但經營活動產生的現金流量凈額同比增加 314,723,725 元，主要原因如下

801、： 第一，2007 年第四季度銷售收入較前三季度有較大幅度的增長，由于公司授予主要客戶的信用期為 90 天，該部分銷售收入在 2007 年末尚處于信用期內，2008 年第一季度實現的現金凈流入為 16,926.92 萬元； 自 2008 年第四季度開始，金融危機對公司銷售收入的影響開始顯現，但 2008 年第四季度流入的經營活動現金為第三季度實現的銷售收入，而受金融危機影響減少的 2008 年第四季度銷售商品的現金流入在 2009 年第一季度體現； 第二，2008 年受原材料價格下降、原材料采購量下降以及公司加強存貨管理的影響，原材料金額由期初的 10,902.39 萬元降至期末的 4,044

802、.51 萬元，減少 6,857.88 萬元，使采購原材料支付的現金減少； 第三，由于加強成本管理，公司原材料和能源耗用下降，減少經營活動現金流出。 2009 年度公司營業收入同比減少 54,969.92 萬元，經營活動產生的現金流量凈額同比下降 7,448.33 萬元。主要原因是銷售商品提供勞務收到的現金同比減少 86,586.13 萬元，但由于 2009 年原材料價格及采購量繼續下降，使購買商品、接收勞務支付的現金同比減少 76,820.64 萬元。 （二）投資活動現金流量（二）投資活動現金流量 報告期內，公司的投資活動產生的現金流量凈額分別為-13,986.13 萬元、-12,437.26

803、 萬元和-12,633.14 萬元，均為負數。2007 年度、2008 年度主要為技術改造項目投資以及向杜昆電子等購買土地使用權支出；2009 年度主要為本公司收購易惠貿易 100%股權以及滬利微電 25%股權支付的價款以及技術改造項目投資。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-264 （三）籌資活動現金流量（三）籌資活動現金流量 報告期內公司籌資活動現金流入主要是公司借款收到的現金， 籌資活動現金流出主要是償還債務支付的現金、 支付股利款、 支付借款利息。 2007 年度和 2008年度以及 2009 年上半年公司分別支付股利款 6,120.30 萬元。 公司管理層認為：公司經營活動現金

804、流量充裕、穩定，與當期實現的利潤匹配，可以滿足公司日常經營對現金的需要。 四、資本性支出分析 四、資本性支出分析 （一）報告期內公司的資本性支出情況（一）報告期內公司的資本性支出情況 資本性支出，是指本公司購置、建造固定資產、無形資產以及對外投資的支出。本公司報告期內的資本性支出的基本情況如下： 1.購建固定資產、無形資產支出 1.購建固定資產、無形資產支出 為滿足訂單增長的需求，擴充公司生產能力，公司報告期內新增了部分固定資產，公司“購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金”分別為14,148.43 萬元、11,802.91 萬元和 7,592.44 萬元。 2007 年度購建固定資

805、產、無形資產支出主要為：公司高精密度寬頻網絡基礎電信設備印制電路板二期技術改造項目、HDI 主動背板電路板生產線技術改造項目、高層數高厚度高密度互連印制電路板技術改造、寬頻網路基礎電信設備Line Card 印制路板等項目投入，以及生產需要新增機器設備、青淞宿舍基建項目投入合計 10,428.18 萬元，滬利微電新增機器設備以及小型基建項目合計3,720.25 萬元。 2008 年度購建固定資產、無形資產支出主要為：超厚度超大尺寸高層高階高速印制電路板技術改造項目、 高精密度寬頻網絡基礎電信設備印制電路板二期技術改造項目、高層數高厚度高密度互連印制電路板技術改造、寬頻網路基礎電信設備 Line

806、 Card 印制路板等項目的繼續投入，以及生產需要新增機器設備、購買土地使用權合計支出 9,091.71 萬元，滬利微電生產需要新增機器設備2,711.20 萬元。 2009 年度購建固定資產、無形資產支出主要為：超厚度超大尺寸高層高階高速印制電路板技術改造項目、 高層數高厚度高密度互連印制電路板技術改造等滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-265 項目的繼續投入、生產需要新增機器設備、向先創利支付土地使用權受讓款、青淞廠區基建項目投入等合計 4,318.95 萬元，滬利微電生產需要新增機器設備、變電所土建、二期廠房投入以及配電工程等 3,273.49 萬元。 公司固定資產、無形資產支出的

807、主要目的在于滿足產能及技術升級改造需要，不存在跨行業投資情形。 2.對外投資情況 2.對外投資情況 2009 年 5 月 11 日，經江蘇省對外貿易經濟合作廳批準，公司出資人民幣5,755.475 萬元受讓碧景控股所持滬利微電 25%股權。2009 年 7 月 13 日，滬利微電完成工商變更登記手續。收購完成后，公司持有滬利微電 100%股權。滬利微電與本公司主營業務基本相同。 公司于 2009 年 3 月 9 日召開 2009 年第一次臨時股東大會，審議通過關于收購昆山易惠貿易有限公司 100%股權的議案 ； 2009 年 5 月 19 日，易惠貿易完成工商變更登記手續。收購完成后，公司持有

808、易惠貿易 100%股權。 （二）未來可預見的重大資本性支出情況（二）未來可預見的重大資本性支出情況 本次發行募集資金投資項目請參加本招股說明書“十三節 募股資金運用”。 五、主要財務優勢和困難及未來趨勢分析 五、主要財務優勢和困難及未來趨勢分析 （一）主要財務優勢（一）主要財務優勢 1.資產狀況 （1）流動資產質量較好，資產運營能力較強 1.資產狀況 （1）流動資產質量較好，資產運營能力較強 公司流動資產主要由貨幣資金和應收賬款構成， 應收賬款的主要客戶資信情況較好。報告期內公司的應收賬款周轉率和存貨周轉率保持較高水平，公司資產運營能力較強。 （2）資產負債合理 （2）資產負債合理 報告期各期

809、末，母公司資產負債率分別為 57.71%、46.78%和 38.48%，隨著公司盈利能力的增強，公司資產負債率有所下降。 （3）償債能力較強 （3）償債能力較強 報告期各期末，公司流動比率和速動比率呈上升趨勢，利息保障倍數高，表滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-266 明公司償債能力較強。 2.盈利能力 （1）主營業務毛利率逐年提升，凈利潤快速增長，盈利能力較強 2.盈利能力 （1）主營業務毛利率逐年提升，凈利潤快速增長，盈利能力較強 報告期內公司采取產品結構調整、 加強成本管控等方式使主營業務毛利率逐年提升，凈利潤持續增長。 2009 年度和 2008 年度主營業務毛利率分別較上年提升

810、 5.87 個百分點和5.85 個百分點； 2009 年度和 2008 年度歸屬于母公司股東的凈利潤較上年分別增長 27.58%和 84.26%。在受金融危機影響導致行業景氣度下降的情況下，公司保持了較強的盈利能力，盈利能力具有持續性。 （2）經營活動現金流入持續增長，盈利質量較高 （2）經營活動現金流入持續增長，盈利質量較高 報告期內公司經營活動產生的現金流量凈額分別為 16,470.29 萬元、47,942.66 萬元和 40,494.33 萬元；同期公司實現歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 13,148.88 萬元、24,227.70 萬元和 30,908.55 萬元，經營活動產生的現金流

811、量凈額分別為凈利潤的 1.25 倍、1.98 倍和 1.31 倍，說明公司實現的凈利潤有較強的現金流支持，盈利質量較高。 （二）面臨的困難（二）面臨的困難 1.融資渠道單一 1.融資渠道單一 除自有資金外，公司通過銀行貸款，取得營運資金，擴大生產規模。由于融資渠道單一， 擴張性投資資金較為緊張， 制約了公司發展速度。 本次發行成功后，資金困難的局面將得到改善，有利于公司持續快速發展。 2.固定資產成新率偏低 2.固定資產成新率偏低 公司部分機器設備成新率偏低，現有生產設備不能完全滿足需求，需增加新的固定資產。 （三）行業發展狀況的影響（三）行業發展狀況的影響 公司的主營業務涉及企業通訊市場板、

812、辦公及工業設備板、汽車板、消費電子板、航空航天板等幾個細分市場。近幾年 PCB 行業保持快速增長趨勢，未來該行業發展依然受上游銅箔、銅箔基板、玻纖布、樹脂等原材料行業，下游通信、電子消費性產品、汽車、航空航天等行業的影響。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-267 1.上游行業發展狀況的影響 1.上游行業發展狀況的影響 目前 PCB 對上游產業尤其是覆銅板的依賴程度較高。2005 年初至 2008 年上半年，受銅價大幅上漲以及 PCB 產業需求旺盛等因素影響，覆銅板價格一直處于上升態勢。2008 年下半年以來，覆銅板受 PCB 行業景氣回落及銅價大幅下降影響，產業步入發展低谷期，價格隨之

813、逐步下調。如果覆銅板價格維持低位運行，則 PCB 行業制造成本將會降低，產品毛利率則會上升。 2.下游行業發展狀況的影響 2.下游行業發展狀況的影響 信息電子產業的快速發展為 PCB 行業的快速發展提供了良好的市場環境。 通信設備、 電子計算機等電子產品產量的持續增長為 PCB 行業的快速增長提供了強勁動力；汽車、光電子等產業快速發展，也為 PCB 產業發展提供了廣闊的市場空間。 據工業和信息化部預計，2009和2010年我國將完成3G投資2,800億元左右，國內的系統設備、覆蓋設備、輔助設備品件廠商在3G投資中的受益程度最大。針對3G移動通訊基站設備需求量將有較大增長的市場發展趨勢， 公司生

814、產與其相適應的3G通訊高端系統板， 市場需求量的增長將進一步增加公司的銷售收入和利潤總額。 （四）募集資金的影響（四）募集資金的影響 1.本次募集資金到位后，公司資產總額提高，短期內公司資產負債率水平將大幅下降，降低了公司財務風險。 2.本次募集資金到位后， 短期內由于凈資產的擴張， 凈資產收益率將被攤薄，每股收益會出現一定程度的下降。但從中長期看，募集資金投資項目有良好的盈利前景，項目達產后，公司主營業務收入和利潤水平將會進一步增加。 3.本次募集資金投資項目建成后， 將有效解決公司生產能力不能滿足市場需求的矛盾。產品技術含量提高將使產品銷售價格有一定幅度上漲，銷量增長，將使公司抵御原材料價

815、格波動的能力進一步提高。 4.固定資產投資增加將增加公司折舊費用，如果投資項目未能實現預期收益，公司收入下降或增長較小，折舊費用將對盈利帶來不利影響。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-268 第十二節 業務發展目標 第十二節 業務發展目標 一、公司未來發展戰略和經營策略 一、公司未來發展戰略和經營策略 （一）發行人整體發展戰略 （一）發行人整體發展戰略 公司立足于印制電路板行業的巨大發展空間，實施差異化產品競爭戰略，即依靠技術、管理和服務的比較競爭優勢，重點生產技術含量高、應用領域相對高端的差異化產品，避免生產準入門檻低、市場競爭激烈的標準化產品。重點生產企業通訊市場板、汽車板、辦公及

816、工業設備板等領域的中、高端產品，以“不斷進步的技術與經驗及時提供客戶所需之產品與服務”為宗旨，將外部技術引進與獨立自主研發相結合，保持市場領先的技術優勢，提高公司的核心競爭力；對內優化組織結構和生產流程，對外努力開拓國際、國內兩個市場，進一步加強與全球知名電子設備制造企業的業務合作關系，立足中國，服務全球，經過35年的努力，爭取成為在國際上具有重要影響力的高端PCB生產企業。 （二）發行人經營策略 （二）發行人經營策略 展望未來兩年，伴隨全球金融危機對整個電子行業的影響，PCB 行業上游供應商產能利用率降低， 下游客戶需求下降， 上述因素導致以量取勝、 競爭力較弱、產品技術含量低的 PCB 生

817、產企業退出該行業，同時，產業整合給基礎較好的企業帶來了新的發展機遇和空間。在上述外部環境下，公司將緊緊抓住發展機遇，充分利用自身優勢，實現經營目標。據此，公司確定未來兩年的經營策略： 1公司將繼續實行差異化產品競爭策略，以企業通訊市場板、汽車板和辦公及工業設備板為主導產品， 逐步提高高附加價值產品的技術水平和公司抗風險能力。 2進一步改革公司管理體系。在提高制程技術、產品良品率及成本控制等方面不斷努力，同時不斷優化作業流程、提高信息化管理程度、落實控制流程，確保產品和服務品質，全面提升質量和成本管理水平。 3靈活運用各類銷售渠道和營銷資源，在維持現有主要客戶市場份額的基礎上，增加國內市場銷售比

818、例，爭取競爭力較弱的同類企業退出 PCB 行業后所留滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-269 下的市場空間，進一步提高公司主導產品的市場占有率。 二、發行人當年和未來兩年發展計劃 二、發行人當年和未來兩年發展計劃 （一）產品研究計劃 （一）產品研究計劃 公司立足 PCB 制造行業， 堅持以市場為導向， 不斷開發生產適銷對路的產品，擴大綠色環保型、替代進口型等高技術含量 PCB 產品所占比重，逐步形成可持續發展的產品開發體系。公司將圍繞企業通訊市場板、汽車板、辦公及工業設備板三大產品方向，依托公司本身的技術開發和應用能力，發展系列化產品，并注重產品之間的互補性，以降低市場風險。 通過實施募

819、集資金投資項目， 公司計劃在未來兩到三年內持續提升主導產品的技術水平和生產能力。 1在公司主導產品企業通訊市場板、汽車板、辦公及工業設備板等領域，進一步擴大公司的生產能力；同時，根據客戶新的需求，研究開發技術含量高的新產品。堅持在品質領先的基礎上，逐步實現規模經濟，進一步降低單位成本。 2在企業通訊市場板領域，隨著我國電信業重組完成和 3G 牌照的發放，公司作為通訊設備制造業的主要原材料供應商，針對 3G 通訊基站需求將有較大增長的市場機遇，生產與其相適應的 3G 通訊高端系統板。 3公司通過購置先進的研發、實驗、檢測設備，引進高端研發人才，培養現有人員，研發新技術，應用新材料，開發新產品，優

820、化生產工藝，進一步提升主導產品的技術含量，提高公司核心競爭力。 （二）人力資源發展計劃 （二）人力資源發展計劃 公司將秉承“以人為本”的理念，加強企業文化建設，構筑包括科研人員、管理人員、業務人員在內的高層次人才平臺，進而使公司逐步擁有一支專業化、高素質、結構合理、具有高度凝聚力的人才隊伍。根據公司發展戰略規劃以及整體經營目標，公司還將計劃引進高端人才，優化人才結構。公司加強人才培訓與擴充所采取的主要措施有： 1面向社會招聘技術工人，適應公司生產規模不斷擴大的需求； 2繼續招聘本科以上的應屆畢業生，不斷充實公司專業人才隊伍； 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-270 3面向社會招聘擁有豐

821、富實踐經驗的專業技術人才、管理人才，充實公司干部隊伍； 4完善現有人力資源管理體制，進一步完善包括人才引進制度、員工培訓制度、薪酬制度和企業激勵機制在內的人才考核、激勵和約束制度。 （三）技術開發與創新計劃 （三）技術開發與創新計劃 公司將進一步加大研發投入，完善技術創新機制，提升公司自主開發能力，力爭使公司整體設計、生產技術達到國際先進水平，并參與到設備和材料的共同開發中去，使 PCB 產品性能更好、加工工藝更完善、競爭優勢更突出，不斷培育公司核心技術。研究方向主要為高密度互連技術(HDI)、組件埋嵌技術、新型材料研究、光電電子電路板。具體措施包括：增強公司主導產品設計過程中信號完整性（Si

822、gnal Integrity）的研發能力，協助客戶設計性價比更高的電子產品；推廣 HDEDC (高密度埋入分離式技術)，提升客戶產品的集成度和信號傳輸速度；進一步提升新產品研發和生產的快速反應能力等。 （四）市場開發與營銷網絡發展規劃 （四）市場開發與營銷網絡發展規劃 公司將不斷加強與客戶的研發合作，承擔更多客戶研發工作，為客戶設計更先進、成本更低的產品提供合理化建議；持續引進和培養技術人才，增加技術投入，加強與高等院校的合作，豐富產品結構，增加新的業務增長點。公司著重通過以下渠道開拓市場： 1.提高客戶合作深度，提升產品市場份額 1.提高客戶合作深度，提升產品市場份額 通過建立和完善公司管理

823、制度、流程，實現區域市場管理體系化、服務快捷化，提高客戶需求的快速響應速度。利用公司行業龍頭優勢和客戶資源優勢，加強與現有客戶的合作深度，爭取更多高端PCB采購訂單，同時利用金融危機導致部分PCB廠財務困境的機遇搶占市場份額。 2.發揮品牌優勢，開拓新客戶 2.發揮品牌優勢，開拓新客戶 近幾年受產能限制，公司只重點開發各下游行業龍頭企業，為了進一步服務優質客戶，公司自2007年開始削減客戶數量，不再對采購量小且付款不及時的客戶提供產品，公司客戶數量由2006年的79個下降到2008年的48個。項目投產后，公司將加大對客戶的開拓力度，搶占受金融危機影響嚴重的歐美PCB供應商的市滬士電子股份有限公

824、司招股說明書 1-1-271 場份額，加強海外訂單拓展力度的同時重點開發國內客戶，擴大產品內銷比重。 公司還將針對國內外PCB需求的不同特點設計相應的發展規劃。在國內市場上，公司要充分發揮品質、技術和成本優勢，增強國內客戶開發力度，提高在國內市場的知名度和市場占有率；在國外市場上，公司將以代理銷售方式穩定與海外客戶的業務關系，進一步發揮代理商資源優勢和成本優勢，鞏固和發展與全球知名電子設備制造企業的業務合作關系，成為其全球供應鏈重要的一環。 （五）收購兼并及對外投資計劃 （五）收購兼并及對外投資計劃 公司將充分利用自身競爭優勢，以控制風險、優勢互補、提高效益為原則，在適當時機收購兼并PCB行業

825、的相關優勢企業， 提升細分市場的占有率和競爭力。 （六）再融資計劃 （六）再融資計劃 本次股票發行募集資金到位后，公司將按計劃實施募集資金投資項目，力爭取得預期的經濟效益。 若本次成功發行上市，將為公司提供良好的融資渠道。為了滿足公司可持續發展的資金需要，進一步改善公司融資結構，今后公司將根據實際財務狀況，綜合分析比較各種融資成本，根據國際、國內銀行利率水平的變化趨勢和自身資金需求特點，有計劃地采用銀行借款、發行股票、債券或其他融資方式籌集資金，實現公司再融資與業績增長的良性互動，促進公司長期戰略規劃的實現，為廣大股東提供優厚的回報。 （七）成本控制計劃 （七）成本控制計劃 為進一步加強成本管

826、理，公司成立了成本改善委員會，由總經理牽頭召開成本控制聯席會議并成立11個工作小組，由各部門主管擔任組長，每兩周進行一次成本控制分析，提出問題和改進措施、總結成本控制效果、評議執行機構的控制成果。 以生產技術、生產工藝創新及管理水平提升帶動成本循環改善，將改善成果轉化為新的管控標準。憑借信息化管理手段，為執行各項管控標準提供長效而及時的監控，進而有效鞏固改善成果。 公司主要從間接物料、零星采購、水電燃料蒸汽、直接原料和資產管理等方面控制公司生產經營成本。比如對于生產現場材料耗用的管理，公司通過自行開滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-272 發的軟件計算各種原材料在不同產品和生產線的理論耗

827、用， 結合實際訂單情況制定標準耗用量，然后對各制程需耗用材料制訂安全庫存量，于領料系統中設定領用上限，超過上限時需經過主管確認核準；各制程每周盤點現有庫存材料并將結果錄入線上原物料盤點系統， 間接物料成本改善小組每周監控線上耗用且抽查庫存情況，會計每周亦會安排時間進行不定期抽盤，以確保賬物一致。 公司的成本控制計劃使生產經營成本得到了更加精準的管理和即時控制， 有利于公司經營業績的持續健康增長。 （八）深化改革和組織結構調整規劃 （八）深化改革和組織結構調整規劃 在法人治理層面，公司將不斷完善法人治理結構，形成決策層、執行層、監管層結構清晰、相互制衡的運作機制，建立健全法人治理相關制度和議事規

828、則，實現公司決策科學高效、監督制約有力、執行規范順暢。 在公司各個業務環節，將按照PCB行業特點，優化現有組織結構和管理體系，推進組織結構高效、平穩運行，進一步完善公司設計、采購、生產、銷售、庫存、財務管理各環節的信息反饋與溝通機制，有效整合公司各類經營資源，增強公司的運作效率和市場敏感性。 在人力資源管理方面，公司將持續完善分配制度，建立科學、有效的考評、激勵和約束體系，提高員工的創造力和凝聚力，實現公司和員工雙贏。 在信息披露方面， 公司將建立完善的信息披露機制， 加強與公眾的溝通交流，樹立和維護公司良好的市場形象，進一步提高公司知名度與美譽度。 在內部控制方面，將由董事會負責，公司管理層

829、及全體員工共同參與，制定和實施內控制度，確保相關制度規范的完整性、合理性和實施的有效性，覆蓋公司經營活動的所有層面和環節，以提高公司經營的效果與效率，增強公司信息披露真實性、準確性和完整性，確保公司行為合法合規。 三、擬定上述計劃所依據的假設條件 三、擬定上述計劃所依據的假設條件 1本公司所處的法律、法規、行業環境處于正常狀態，企業增值稅率和所得稅率無重大變化，沒有對公司產生重大不利影響的不可抗力事件發生。 2本次股票發行順利完成，募集資金能夠及時足額到位，且本次募集資金投資項目及其他在建項目可以順利實施。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-273 3本公司無重大經營決策失誤和足以嚴重影

830、響公司正常運轉的人事變動。 4 本公司未因本招股說明書中所陳述的“風險因素”而遭受重大不利影響。 5本次全球性金融危機的持續時間不超過三年，不會對世界經濟發展趨勢產生根本性的影響。 四、實施的主要困難 四、實施的主要困難 1差異化產品競爭戰略有效降低了公司面臨的市場風險，但由于受全球金融危機對實體經濟的影響，PCB 行業下游產業的需求下降，導致整個 PCB 行業的增速放緩，受上述外部環境影響，公司業務擴張將面臨較大挑戰。 2 公司現有生產線配置受廠房空間不足的限制,尚未實現各個差異化產品專線生產的理想目標，阻礙了公司差異化戰略的執行、市場的拓展、效率的提升和規模經濟的實現。 3電子行業景氣度波

831、動較大，行業兩級分化日益明顯，公司要逐步占據高端市場，保持長期可持續發展，必然會面臨客戶開發、技術創新等方面的壓力。 4由于公司投資項目所需的資金量較大，在公司股票尚未發行上市前，融資渠道有限，主要依靠銀行借款融通資金。融資渠道的單一限制了公司的較快成長，降低公司抵御市場風險能力。 五、實現上述目標的經營理念和經營宗旨 五、實現上述目標的經營理念和經營宗旨 公司一貫奉行“成長、長青、共利”的經營理念，在經營中以講求實效為出發點，不斷提高工作效率和生產效率。公司的經營愿景為“立人立業”，其實質為培養優秀人才、提供客戶所需的產品與服務；立足中國，服務全球，以穩健的步伐持續發展。 六、實施發展計劃與

832、現有業務關系 六、實施發展計劃與現有業務關系 公司上述發展計劃以現有業務為基礎，是對現有業務未來發展的預期與展望。通過上述業務發展計劃的實施，公司將進一步拓展產品系列，推進主導產品的升級換代，強化公司競爭優勢，擴大公司業務領域與市場規模。同時，公司現有業務順利開展也有助于公司發展計劃的實施。 經過多年努力， 公司在管理體系、市場開發、技術開發、生產體系等方面已有深厚的積累和長足的發展，這將為公滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-274 司實現上述業務發展計劃奠定堅實的基礎。 七、本次公開發行募集資金的作用 七、本次公開發行募集資金的作用 本次募集資金投資項目的成功實施是實現上述目標的重要條

833、件。 募集資金投向是“年產高密度互連積層板（HDI）線路板 75 萬平方米擴建項目”、“3G 通訊高端系統板（HDI）生產線改造項目”和“研發中心升級改造項目”。以上項目的順利實施，有助于公司改善現有生產條件，快速擴大優勢產品的生產能力，優化公司產品結構，大幅提升生產技術與工藝裝備水平，實現生產規模經濟，增強核心競爭能力。 本次股票發行還將對改善本公司的法人治理結構起到積極的作用。 本公司自變更為股份有限公司以來不斷完善法人治理結構， 本公司股票的公開發行和上市將促進公司法人治理結構的進一步完善。 本次股票發行將提高公司的綜合實力和社會知名度， 并提升公司的凝聚力和對優秀人才的吸引力， 從而為

834、本公司獲得更大的經濟效益和社會效益創造有利條件。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-275 第十三節 募集資金運用 第十三節 募集資金運用 一、募集資金運用概況 一、募集資金運用概況 本公司2010年第一次臨時股東大會已批準公司申請公開發行A股股票并上市的議案。根據發行方案，公司本次將發行8,000萬股A股，募集資金將用于下列項目： 單位：萬元 項目名稱 投資總額募集資金投資額 預計建設周期項目核準情況 實施 主體 項目名稱 投資總額募集資金投資額 預計建設周期項目核準情況 實施 主體 年產高密度互連積層板（HDI） 線路板75萬平方米擴建項目 66,934.8766,934.872 年

835、 蘇發改高技發2009287 號 滬士電子3G 通 訊 高 端 系 統 板(HDI)生產線技改項目 20,307.2820,307.281 年 昆 經 貿 投 資200837號 滬士電子研發中心升級改造項目 4,253.804,253.801 年 昆 經 貿 投 資200838號 滬士電子合 計 91,495.9591,495.95- - - 合 計 91,495.9591,495.95- - - 注：（1）第一年指項目開始籌建之日起至其后第12個月的期間，第二年依此類推。 （2）上述募集資金運用計劃僅是對擬投資項目的大體安排，其實際投入時間將按募集資金的實際到位時間和項目的進展情況作適當調整

836、。 (3）年產高密度互連積層板（HDI）線路板75萬平方米擴建項目屬于擴建增加產能項目，主要產品包括企業通訊市場板、辦公及工業設備板、汽車板、航空航天板、消費電子板等；3G通訊高端系統板(HDI)生產線技改項目在是在現有生產線的基礎上技術改造，非單純擴建增加產能項目，產品為企業通訊市場板中的3G通訊板。 募集資金到位前，公司根據各項目的實際進度，通過自有資金和銀行貸款支付上述項目款項。公司首次公開發行股票實際募集資金扣除發行費用后，將用于支付項目剩余款項及先期投入。募集資金如不足上述全部項目所需資金總額，差額部分公司將通過銀行貸款或其他途徑自籌解決； 如有多余則用于補充公司流動資金。 滬士電子

837、股份有限公司招股說明書 1-1-276 二、募集資金投資項目實施前景分析 二、募集資金投資項目實施前景分析 金融危機使得主要電子產品在 2008 年第三季度末銷售開始出現急劇下滑，嚴重影響到了對 PCB 的需求。根據 Prismark2009 年第三季度的研究報告，2008年全球 PCB 實際產值高于預計，達到了 482.30 億美元，同比增長 1.1%，這主要由于中國大陸 PCB 產值 9.9%的增長，抵消了其它地區的下跌，其中歐洲跌幅最大，達到了-10.84%，其次是日本和美國。2008-2013 年全球主要地區 PCB 產值預測情況如下： 2008-2013年全球主要地區PCB產值預測0

838、5,00010,00015,00020,00025,0002008年2009年2010年2011年2012年2013年中國大陸日本亞洲其他地區歐洲美洲 數據來源：prismark 2009 年 3 季度報告 2009 年全球 PCB 行業產值將經歷近-16.4%的大幅下跌，其中亞洲其它地區和歐洲下降最嚴重，其次是日本和我國大陸地區；2010 年 PCB 產值將恢復 4.5%的增長，這主要源于我國大陸地區 9.1%增幅的貢獻，其中歐洲是唯一繼續下跌的地區；2011 和 2012 年 PCB 行業將迎來 10%以上的快速增長，如下圖所示： 2008-2013年全球主要地區PCB產值增長率預測-60

839、%-50%-40%-30%-20%-10%0%10%20%2008年2009年2010年2011年2012年2013年中國大陸日本亞洲其它地區歐洲美洲 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-277 數據來源：prismark 2009 年 3 季度報告 隨著中國印制電路全球化發展、市場競爭加劇、原材料價格上漲、環保治理增強等，中國的 PCB 產業逐步告別以低成本為核心的競爭時代，進入重新調整和布局的轉型發展新時期。2008 年第四季度受金融危機的沖擊，企業普遍定單銳減，開工不足，發展方向不明。2008 年全年實現產值 1,183 億人民幣，進出口213.7 億美元，同比增長 4.91%；20

840、09 年 1-6 月銷售額同比下降 17.81%（資料來源：CPCA 2008 年度報告及 2009 年度 1-6 月中國印制電路行業經濟信息統計）。 2008 年第四季度包括電子電路在內的電子信息產業出現大幅度萎縮之后，中國政府及時出臺了投資 4 萬億的拉動內需計劃，同時調整產業政策，實行積極的財政政策和適度寬松的貨幣政策，提高出口退稅率，降低進口產品關稅，積極制定十大產業振興規劃，穩定了包括電子電路在內的電子信息產業市場。 未來兩年中國 PCB 產業將經歷產業整合和結構調整，生產廠家數量逐步減少，生產分布向產業園集中，產品發展向高多層、高技術、生態化發展，中國PCB 產業技術水平、產業配套

841、能力將邁上新臺階。 根據 Prismark 2009 年 3 季度的研究報告，2009 年我國 PCB 行業將經歷 20年以來的首度負增長； 2010 年將重拾快速發展態勢， 產值同比增長 12.30%； 2011年產值達到 184.61 億美元，同比增長 14.00%；2012 年將創歷史新高，產值達206.85 億美元，同比增長 12.10%。 公司“年產高密度互連積層板（HDI）線路板 75 萬平方米擴建項目”預計建設周期 2 年， “3G 通訊高端系統板（HDI）生產線技改項目”預計建設周期 1 年，預計項目建設完成在 2011 年和 2012 年，按照前述預計，在項目建設完成時全球和

842、我國 PCB 行業分別迎來 14.00%、12.10%的快速增長，募投項目的實施符合行業發展態勢，預期收益能夠實現。 三、募集資金投資項目概況 三、募集資金投資項目概況 （一）年產高密度互連積層板（HDI）線路板 75 萬平方米擴建項目 （一）年產高密度互連積層板（HDI）線路板 75 萬平方米擴建項目 公司年產高密度互連積層板（HDI）線路板75萬平方米擴建項目的產品結構與公司現有HDI板產品結構相同，包括企業通訊市場板、辦公及工業設備板、汽車板、航空板等。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-278 目前公司生產能力已飽和，為調整產品結構，進一步開拓技術含量高、利潤空間大的高端PCB市

843、場，滿足市場需求，提升公司效益，公司擬投資年產高密度互連積層板（HDI）線路板75萬平方米擴建項目。該項目中企業通訊市場板、汽車板、辦公及工業設備板等均為公司現有產品，具有良好的市場前景，項目建成后能有效解決公司生產能力飽和，無法滿足現有及未來高端HDI電路板市場需求的問題。 1公司產品銷售區域及新增產能分析 1公司產品銷售區域及新增產能分析 公司HDI電路板通過自行銷售和經銷商銷往國內外。公司產品應用于通信設備、汽車電子、高端航空航天電子、游戲機、打印機、復印機、工控機等領域，公司客戶均為下游行業的龍頭企業，如思科、愛立信、諾基亞、華為、中興通訊、索尼、Power wave、Honeywel

844、l（霍尼韋爾）、大陸汽車電子、夏普等公司。 隨著公司銷售規模的快速增長，生產能力已不能滿足公司業務發展需要，公司2009年HDI電路板產銷率達到96.74%， 極大制約了公司在HDI電路板市場的進一步擴張，公司擴大HDI電路板產品生產能力已勢在必行。本項目建成后公司現有HDI電路板產能將進一步擴大，有效解決公司訂單增加而產能不足的問題。本公司目前HDI電路板生產狀況與募集資金項目生產能力對比如下表： 單位：萬平方米 2009 年 2009 年 產品名稱 產能 產量 銷量 項目達產后新增產能 項目達產后總產能產品名稱 產能 產量 銷量 項目達產后新增產能 項目達產后總產能HDI 電路板 47.0

845、0 43.0141.6175.00 122.002新增產能的市場前景分析 2新增產能的市場前景分析 現階段我國中低端PCB產品的生產能力已超過市場需求，競爭激烈，而高端PCB產品仍供不應求。根據海關總署進出口貿易統計數據顯示，近5年中國PCB進口一直保持10億美元以上的逆差。在2007年電子元件進口貿易額中，進口額最大的產品是PCB，占進口總額的35%，也是貿易逆差最大的三類產品之一，逆差達到了12.3億美元，同比增長17.14%；2008年1-11月，PCB貿易逆差為7.3億美元，造成這種情況的主要原因是我國高端PCB仍需大量進口。為此國家發改委和商務部于2007年10月31日發布的外商投資

846、產業指導目錄明確規定高密度互連積層板（即HDI板）為鼓勵類項目。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-279 HDI電路板是一種高端PCB產品， 主要應用于裝配高密度電子產品和高技術通訊類產品、工業用設備等，包括基站、路由器、汽車電子、醫療設備、手機、數碼相機、 手提電腦、 IC載板等， 一些對信號完整性要求高的高頻產品也需要用HDI電路板。 滬士電子經過多年的積累，憑借自身雄厚的技術實力和優良的產品品質，在技術含量高、附加值高的高端通訊板、汽車板、辦公及工業設備板等行業形成了一定的知名度和美譽度。為充分發揮公司優勢，本項目生產的HDI電路板主要應用于數據通信、汽車電子和辦公及工業設備行業

847、。 （1）數據通信市場 （1）數據通信市場 根據IT研究與顧問咨詢公司Gartner預測， 全球通訊設備市場2007-2011年將保持4.8%的復合增長率。2011年通訊主設備市場規模將達到2,196億美元，2007-2011年將保持4.4%的復合增長率。其中，移動3G及新興國家移動業務的普及和傳輸網絡建設是推動通訊主設備需求增長的主要動力。 2004年以來，我國電子及通訊產品制造業發展速度很快，工業總產值逐年遞增， 2006年， 其工業總產值占GDP的比重突破了15%， 到2007年比重依然有所增加，達到了15.64%。行業的銷售收入也穩步增長，2008年1-11月達到了76,186.84億

848、元，同比增長10.45%。 2004-2008年電子及通訊產品制造業銷售收入2004-2008年電子及通訊產品制造業銷售收入42,844.4068,978.2965,139.0476,186.8452,814.38010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,0002004年2005年2006年2007年1-11月 2008年1-11月單位：億元 數據來源：Wind 資訊 2009年1月7日，工業和信息化部為中國移動、中國電信和中國聯通發放3張3G牌照，2009和2010年我國將完成3G投資2,800億元左右。預計在3G投資的推動滬士電子股份有限公

849、司招股說明書 1-1-280 下，2009-2011年的電信投資年均增長10%以上。運營商近年通過集中采購，已與各子行業的龍頭企業建立了穩定合作關系，如華為、中興通訊、大唐移動、諾基亞、思科等。公司經過多年的努力和改善，已經獲得了通訊行業思科、華為、愛立信、諾基亞、中興通訊、大唐移動等企業的PCB認證，是其合格的高端PCB供應商。 （2）汽車電子市場 （2）汽車電子市場 由于汽車業電子化需求不斷增加， 汽車電子市場近年成為眾所矚目的焦點之一。根據中國電子元件協會市場報告顯示，全球汽車電子市場將持續健康增長，到2013年市場規模預計將達到1,737億美元，雖然2008年金融危機對全球汽車電子產業

850、造成了不利影響，但仍為汽車電子產品提供了較大的市場機會。據預測，到2010年，汽車中使用的電氣和電子產品元件占汽車總成本的比例將從目前的25%提高到40%。隨著市場價值平均年增長率達到6%至9%，汽車電子將成為電子產品市場中的主要細分市場之一。 從最近三年汽車生產情況來看， 全球汽車生產已經出現了明顯轉移。 以美國、英國和法國為代表的傳統汽車生產強國的汽車產量明顯回落，而以中國、印度、俄羅斯、墨西哥和巴西等新興經濟體的增長較為明顯。作為全球汽車市場潛力最大的國家之一，2007年我國汽車產業持續保持快速增長態勢，全年汽車產量增長超過20%，其中轎車在產業中主體地位日益明顯。近5年我國汽車的產銷情

851、況如下圖： 近5年我國汽車產銷情況2004006008001,0001,2001,4001,6002005年2006年2007年2008年2009年0%10%20%30%40%50%產量銷量銷量增速產量增速 數據來源：中國汽車工業協會 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-281 快速發展的汽車產業為汽車用PCB提供了廣闊的應用市場，我國汽車用PCB隨著我國汽車產業一起進入快速發展時期。該類PCB涉及的生產技術不僅類型廣泛，而且要求苛刻。目前汽車用PCB需求由五部分組成：一是動力控制系統，二是底盤控制系統，三是人性化車身電子產品，四是車載音響，五是前裝車載GPS。每個類型下又有多種子類型，而

852、且不同類型對技術性能要求不盡相同。 國際標準化組織（ISO）與國際汽車工作組（IATF）頒布了汽車行業的質量控制規范：ISO/TS16949-Second edition。TS16949是國際汽車行業的一個技術規范，其針對性和適用性非常明確，此規范只適用于汽車整車廠和其直接的零配件制造商。滬士電子不斷完善管理體系，努力提高產品質量，已經獲得了ISO/TS16949-Second edition認證注冊，是合格的汽車電子供應商。 （3）辦公及工業設備市場 （3）辦公及工業設備市場 公司辦公及工業設備用PCB主要面向打印機市場和工控機市場，上述兩個市場的需求情況如下： 全球打印機市場從2002年起

853、逐步回升， 預計在未來的一段時間內仍將保持緩慢增長勢頭。我國已成為世界打印機的重要生產國。根據IDC2007年第三季度亞太區打印機市場季度跟蹤報告顯示，2007年前三個季度我國打印機整體出貨量達到523萬臺，同比增長5.5%。根據工業和信息化部的統計顯示：2008年，我國打印機產量達到4,334萬臺，同比增長2.3%。全球電信行業和消費科技市場咨詢公司IDC預測，2009年，我國彩色激光打印機出貨量有望達到31萬臺。根據數碼打印世界的統計數據顯示，到2011年全球打印機銷量將達到1.46億臺。隨著打印機總體市場的穩步發展和激光打印機市場的快速增長，打印機用PCB的需求量也相應增加。 近年來工控

854、機產業在應用面的迅速拓展下，呈現一片欣欣向榮的景象。根據電子工業市場研究公司IMS Research的研究報告，2011年全球工控機市場的銷售收入將突破200億美元，并以每年10%-15%的速度增長。隨著電力、冶金、石化、環保、交通、建筑等領域的迅速發展，工控機的市場需求將會越來越大。工控機廣闊的市場前景也將帶動工控機用PCB的需求。滬士電子經過多年的努力已通過夏普、日立、西門子等企業的PCB認證，是其合格的高端PCB供應商。 3主要競爭對手情況 3主要競爭對手情況 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-282 考慮到價格、銷售回款以及長期合作關系，公司將有限的生產資源向歐美大型通訊設備生產

855、企業，如諾基亞、摩托羅拉、思科、西門子以及它們在全球的代加工企業傾斜，并與客戶形成了長期穩定的合作關系。面對上述客戶，公司的主要競爭對手來自歐美、 日本PCB生產商， 如Multek （美） 、 Hitachi Chemical （日） 、Viasystem（美）、Sanmina（美）等公司，這些公司技術實力強，但受到成本壓力，未來PCB產能增長有限。公司具有明顯的成本優勢，且在技術上能夠保持競爭能力。新生產線的建成將打造一個高端PCB生產基地，將進一步強化公司的研發創新能力和面對歐美客戶的市場競爭力。 公司國內客戶主要是華為、中興通訊、大唐移動等國內大型電信設備生產企業，直接競爭對手為國內的

856、PCB生產企業。目前，國內PCB生產企業有近1000家，但有能力生產高端電信網絡設備用PCB的企業較少，而能夠生產高層數、大面積以及特殊材質PCB的企業更少。國內主要的競爭對手為廣州添利、東莞生益、東莞美維、深南電路，與上述企業相比，公司在高端PCB產品上具有研發和技術服務優勢。 4新增產能市場開拓措施 （1）發揮技術開發及應用方面的優勢，加大高端PCB產品開發力度 4新增產能市場開拓措施 （1）發揮技術開發及應用方面的優勢，加大高端PCB產品開發力度 公司將不斷加強與客戶的研發合作，承擔更多客戶研發工作，為客戶設計更先進、成本更低的產品提供合理化建議；持續引進和培養技術人才，增加技術投入，加

857、強與高等院校的合作，豐富產品結構，增加新的業務增長點。 （2）提高客戶合作深度，提升產品市場份額 （2）提高客戶合作深度，提升產品市場份額 通過建立和完善公司管理制度、流程，實現區域市場管理體系化、服務快捷化，提高客戶需求的快速響應速度。利用公司行業龍頭優勢和客戶資源優勢，加強與現有客戶的合作深度，爭取更多高端PCB采購訂單，同時利用金融危機導致部分PCB廠財務困境的機遇搶占市場份額。 （3）發揮品牌優勢，開拓新客戶 （3）發揮品牌優勢，開拓新客戶 近幾年受產能限制，公司只重點開發各下游行業龍頭企業，為了進一步服務優質客戶，公司自2007年開始削減客戶數量，不再對采購量小且付款不及時的客戶提供

858、產品，公司客戶數量由2006年的79個下降到2009年的48個。項目投產后，滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-283 公司將加大對客戶的開拓力度，搶占受金融危機影響嚴重的歐美PCB供應商的市場份額，加強海外訂單拓展力度的同時重點開發國內客戶，擴大產品內銷比重。 5項目投資概算 5項目投資概算 年產高密度互連積層板（HDI）線路板75萬平方米擴建項目投資總額為66,934.87萬元，具體擬投資情況如下表所示： 單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 投資金額投資金額 占 比占 比 1 建筑工程費 9,946.0414.86%設備購置費 50,846.5175.96%其中：生產設備 37,5

859、30.4056.07%公用及其他設備 5,394.718.06%設備進口環節增值稅 6,505.529.72% 運雜費等 842.001.26%2 外貿手續費 573.880.86%3 安裝工程費 1,851.592.77%4 工程建設其他費用 1,495.222.23%5 基本預備費 2,795.514.18%6 合 計 66,934.87100.00%6 合 計 66,934.87100.00%6主要設備 （1）進口設備 6主要設備 （1）進口設備 本項目擬購置進口設備共計308臺(套)。擬采購的設備市場供應充足，可靠性強，能滿足項目需要。新增設備由設備供貨商進行安裝調試，進口設備到岸價總

860、額約38,268.16萬元，不含設備安裝費。進口設備清單詳見下表： 單位：萬元 序號 設備名稱 單位 數量 單價 總價 產地 序號 設備名稱 單位 數量 單價 總價 產地 開 料 1 原板裁切機 臺 1144.73 144.73 中國臺灣地區 2 原板磨邊機 臺 15.88 5.88 中國臺灣滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-284 序號 設備名稱 單位 數量 單價 總價 產地 序號 設備名稱 單位 數量 單價 總價 產地 地區 3 洗板機 臺 234.54 69.08 中國臺灣地區 小 計 4-219.70 鉆 孔 1 鉆頭研磨機(MDP-5) 臺 29.51 19.02 日本 2 鉆

861、頭研磨機(MDP-10) 臺 313.27 39.88 日本 3 鐳射鉆孔機 臺 8217.92 1,743.45 日本 4 機械鉆機 臺 32184.61 5,907.71 日本 5 鉆機(兩頭) 臺 190.77 90.77 日本 6 X-Ray 內層檢查機 臺 135.77 35.77 日本 小 計 47-7,836.59 沉 銅 1 化學沉銅線 條 3151.44 454.24 中國臺灣地區 2 去鉆污線 條 192.55 92.55 中國臺灣地區 3 電鍍銅生產線 條 61,192.087,152.59 中國臺灣地區 小 計 10-7,699.38 干 膜 1 干膜前處理磨板機 臺

862、25.95 11.83 日本 2 干膜前處理線 條 367.51 202.53 中國臺灣地區 3 自動貼膜機 套 5152.12 760.47 日本 4 自動曝光機(平行光) 臺 924.56 221.14 日本 5 顯影蝕刻退膜線 條 4390.91 1,563.49 中國臺灣地區 小 計 23-2,759.46 阻焊及文字 1 綠漆前處理線 條 3187.89 563.68 中國臺灣滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-285 序號 設備名稱 單位 數量 單價 總價 產地 序號 設備名稱 單位 數量 單價 總價 產地 地區 2 半自動絲印機 臺 1417.72 247.81 中國臺灣地區

863、 3 綠漆隧道式烘箱 臺 259.30 118.61 中國臺灣地區 4 綠漆自動曝光機 臺 771.68 501.85 中國臺灣地區 5 綠漆顯影線 條 375.79 227.36 中國臺灣地區 6 半自動絲印機(文字) 套 644.80 268.74 中國臺灣地區 7 立式烘箱 臺 919.15 172.30 中國臺灣地區 小 計 44-2,100.36 噴 錫 1 噴錫前處理線 條 122.64 22.64 中國臺灣地區 2 無鉛噴錫機 臺 132.15 32.15 中國臺灣地區 3 噴錫后處理線 條 122.64 22.64 中國臺灣地區 小 計 3-77.43 外形加工 1 撈板成型機

864、 臺 23169.02 3,887.86 中國臺灣地區 2 沖床(60T/80T/110T) 臺 422.30 89.06 中國臺灣地區 3 銑槽機(V-Cut) 臺 2152.12 304.17 日本 4 成品洗板機 臺 438.51 154.04 中國臺灣地區 小 計 33-4,435.12 電測試 1 飛針測試機 臺 1187.62 187.62 德國 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-286 序號 設備名稱 單位 數量 單價 總價 產地 序號 設備名稱 單位 數量 單價 總價 產地 2 通用測試機(自動) 臺 640.15 240.84 德國 3 板彎板翹矯正烤箱 臺 67.93

865、 47.74 中國臺灣地區 4 專用機 臺 776.68 536.94 中國臺灣地區 小 計 20-1,013.14 網 房 1 機械式張網機 臺 211.83 23.60 中國臺灣地區 2 連體式網版曝光機 臺 167.37 67.37 中國臺灣地區 3 多層網版烘箱 臺 119.15 19.15 中國臺灣地區 小 計 4-110.12 包 裝 1 真空包裝機 臺 214.3628.73 中國臺灣地區 內層干膜 1 濕膜前處理線 條 567.92 339.67 中國臺灣地區 2 濕膜涂布機 臺 2146.58 293.16 中國臺灣地區 3 自動貼膜機 臺 5152.12 760.47 日本

866、 4 顯影蝕刻退膜線 條 4390.91 1,563.49 中國臺灣地區 5 PE-沖孔機 臺 582.70 413.55 美國 6 半自動曝光機 臺 967.37 606.43 中國臺灣地區 7 自動曝光機 臺 618.26 109.58 日本 8 內層自動光學檢驗機 臺 2297.33 2,141.40 以色列 9 光學檢板機 臺 1829.82 536.53 以色列 小 計 76-6,764.28 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-287 序號 設備名稱 單位 數量 單價 總價 產地 序號 設備名稱 單位 數量 單價 總價 產地 棕 化 1 棕氧化線 條 3165.05495.15

867、 中國臺灣地區 層 壓 1 半固化片開料機 臺 251.92 103.76 中國臺灣地區 2 壓機 臺 2478.80 957.60 德國 3 連接輸送線 套 2376.20 752.40 中國臺灣地區 4 半固化片鉆孔機 臺 172.30 72.30 中國臺灣地區 5 X-Ray 沖孔機 臺 482.70 330.85 日本 6 鉚合機 臺 41.85 7.46 中國臺灣地區 小 計 15-2,224.37 表面處理 1 化學沉錫線 條 1297.88 297.88 中國臺灣地區 2 化學沉銀線 條 1143.02 143.02 中國臺灣地區 3 有機防焊膜線(OSP) 條 2163.95

868、327.91 中國臺灣地區 4 微蝕線 臺 234.54 69.08 中國臺灣地區 5 水洗機 條 234.54 69.08 中國臺灣地區 小 計 8-906.98 其 他 1 光繪機 臺 120.52 20.52 以色列 2 收放板機 臺 1820.80 820.80 中國臺灣地區 小 計 2-841.32 公用設備 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-288 序號 設備名稱 單位 數量 單價 總價 產地 序號 設備名稱 單位 數量 單價 總價 產地 1 空氣壓縮機 臺 4143.64 574.63 中國臺灣地區 2 冷卻水塔 臺 813.06 104.58 中國臺灣地區 3 純水設備

869、套 238.44 76.81 中國臺灣地區 小 計 14-756.03 合 計 30838,268.16 合 計 30838,268.16 （2）國產設備 （2）國產設備 項目中所需的其他設備根據產品制定的技術條件， 在國內選購技術性能指標優良的國產設備，在滿足生產的條件下減少設備采購費用。國產設備共計4臺(套)，總價2,809.05萬元(以匯率6.84折合成410.68萬美元)。國內采購的設備明細見下表。 單位：萬元 序號 設備名稱 單位 數量 單價 總價 產地 序號 設備名稱 單位 數量 單價 總價 產地 1 烤箱 臺 28.4316.86 中國大陸 2 打包機 臺 11.361.36 中

870、國大陸 3 廢水處理及回用系統 套 12,790.832,790.83 中國大陸 合 計 - 4-2,809.05 - 合 計 - 4-2,809.05 - 7技術來源及工藝流程 （1）技術來源 7技術來源及工藝流程 （1）技術來源 募集資金投資項目的技術全部來源于公司自有技術。HDI生產技術是本公司九十年代以來自主研發的一項技術，結合日本、歐美的先進技術及自身的研發能力，于2002年順利量產，并通過各跨國公司認證，成為國內率先從事HDI電路板生產的供貨商。 HDI技術已發展十多年，通過國際間的不斷合作、學習與改進，該技術已非常成熟,被廣泛運用。國內大部分PCB生產商已有量產能力，本公司由于開

871、發早、投入早，是率先有量產能力的PCB生產商之一，制程能力已達到國際先進水平。在新材料領域，公司研發中心擴大了研究深度和廣度，開發了一系列的低介電常滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-289 數、低介質損耗，低熱膨脹系數的無鉛、無鹵素板材。 （2）工藝流程 （2）工藝流程 HDI電路板的工藝流程見“第六節 業務和技術”之“四 發行人主營業務情況”之“（二）產品工藝流程圖”。 8主要原材料及供應情況 8主要原材料及供應情況 本項目所需的主要原材料包括基板、銅箔、油墨、鋁板、硫酸、鹽酸、金鹽、銅球、硝酸、硫酸銅、氫氧化鈉、高分子凝結劑、硬化劑、干膜、測試針及各式藥水等。 本公司有較為成熟的原材

872、料供應渠道保障供給， 所需原材料從國內外市場選購，原材料采購均按國家規定辦理有關手續。 本項目主要燃料動力為水、電、蒸汽、柴油。根據昆山市吳淞江工業園基礎公用設施現狀和規劃以及項目建成后生產需求，本項目投產后所需的水、電、蒸汽、柴油均可保證供應。 9項目環保 （1）廢氣 9項目環保 （1）廢氣 本項目大氣污染源主要為HDI電路板制作時產生的酸堿廢氣、甲醛廢氣、含錫廢氣、烘烤廢氣及含塵廢氣，主要污染物為硫酸霧、氯化氫、氰化氫、甲醛、錫塵和粉塵等。本項目擬采用噴氣式布袋集塵機收集粉塵；對于車間產生的酸堿廢氣、甲醛廢氣和錫塵分別通過集氣系統進行收集，經處理達標后經15米高的排氣筒排放；氰化氫廢氣單獨

873、收集，通過處理后經25米高的排氣筒排放；防焊、文字印刷工序產生的有機廢氣通過集氣罩、風管導入隔套降溫管，降低有機廢氣溫度以利于活性炭對其的吸附效果，然后進入固定床式吸附設備中，處理達標后的廢氣通過引風機、排氣筒直接排入大氣。 （2）廢、污水 （2）廢、污水 本項目在生產過程中產生的廢、污水包括顯影、去膜廢液、絡銅廢水、高錳酸鉀廢液、酸性廢液等。本項目生活污水納入市政污水處理廠處理達標后排放，生產廢水納入自建的污水處理設施經處理后， 部分廢水達到排放標準要求后排入吳淞江，部分廢水深度處理后回用到生產系統中。雨水通過雨水管網收集后就近滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-290 排入附近河道，不

874、進入城市污水管網，實現雨污分流。 （3）噪聲 （3）噪聲 本項目在生產過程中使用大量機械設備， 包括生產線的鉆孔機、 切割機、 PCB數控成型機、公用輔助工程的空壓機、吸塵機等。在設備選擇上優先考慮低噪設備，對所用的高噪設備進行防震基礎安裝和減震措施，車間采用吸聲材料，廠區加強綠化，重點在動力設備上進行降噪隔聲處理。 （4）固體廢物 （4）固體廢物 本項目液態危險物和固態危險物必須分類收集包裝后送有處理資質和能力的危廢處置單位回收利用或無害化處理，一般工業固體廢物外售或委外處理；生活垃圾由當地環衛部門統一收集送垃圾填埋場衛生填埋；實現固體廢棄物零排放。 本項目于2009年1月18日獲得了江蘇省

875、環境保護廳出具的蘇環審200913號關于對滬士電子股份有限公司年產HDI線路板75萬平方米的擴建項目環境影響報告書的批復。 10項目選址 10項目選址 本項目位于昆山市吳淞江工業園內，整個地塊呈矩形狀分布，占地面積186,528.5平方米(約合280畝)。根據公司的發展規劃，整個地塊的中部為本項目建設用地，占地面積77,918.5平方米，東西部為公司的發展預留用地，占地面積108,610平方米。 公司于2008年7月29日獲得上述土地的土地使用證，編號為昆國用（2008）第12008100180號，使用期限至2052年2月6日。 11項目組織方式及核準情況 11項目組織方式及核準情況 本項目以

876、滬士電子為主體組織實施，項目建設期為2年。 本項目于2009年2月26日獲得江蘇省發展和改革委員會蘇發改高計發2009287號關于核準滬士電子股份有限公司高密度互連積層（HDI）線路板的通知核準。 12項目效益預測 12項目效益預測 本項目總投資66,934.87萬元，可年均新增營業收入112,714.99萬元，新增滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-291 年均凈利潤7,737.41萬元；所得稅前項目投資財務內部收益率為22.01%、項目投資回收期5.07年(含建設期)；所得稅后項目投資財務內部收益率為17.05%、項目投資回收期5.84年(含建設期)，資本金財務內部收益率為16.28%

877、。項目的經濟效益較好，具有較強的抗風險能力。 （二）3G 通訊高端系統板（HDI）生產線技改項目 （二）3G 通訊高端系統板（HDI）生產線技改項目 3G通訊高端系統板是企業通訊市場板的一種，其產品采用HDI技術生產，應用于3G網絡建設中的系統設備、覆蓋設備和輔助設備中。項目建成后公司將實現年產3G通訊板31.73萬平方米，項目建設期為1年。 1公司產品銷售區域及新增產能分析 1公司產品銷售區域及新增產能分析 本公司3G通訊板主要出口歐洲、美國等國家，客戶包括諾基亞、愛立信、Powerwave、Redback等通訊行業的龍頭企業。公司同時成功開發了華為、中興通訊、大唐移動等國內客戶，隨著公司銷

878、售規模的快速增長，產能不足已成為制約公司發展的重要因素， 2009年公司3G通訊板產能利用率為95.65%， 產銷率98.12%，擴充產能已勢在必行。 本公司2009年3G通訊板生產狀況與募集資金項目生產能力對比如下表： 單位：萬平方米 2009 年 3G 板產銷情況 募投項目達產后的產能 2009 年 3G 板產銷情況 募投項目達產后的產能 產能 產量 銷量 產能利用率新增產能 總產能 產能增長率產能 產量 銷量 產能利用率新增產能 總產能 產能增長率20.00 19.13 18.7795.65%11.7331.73 58.65%2市場前景分析 （1）3G通訊發展現狀及趨勢 2市場前景分析

879、（1）3G通訊發展現狀及趨勢 3G從2000年起步，至今已有9年，但真正的騰飛是從2007年年初開始，2008年則在技術路線清晰、市場應用需求明朗的情況下進入了加速發展的階段。截至2009年9月30日，全球3G網絡數量和用戶情況如下： 項目 3G標準 累計部署網絡數量（張） 累計用戶數量（億戶）項目 3G標準 累計部署網絡數量（張） 累計用戶數量（億戶）WCDMA 300HSDPA 283WCDMA HSUPA 924.10CDMA2000 CDMA2000 1X 2933.76滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-292 EV-DO Rev 0 113EV-DO Rev A 761.36資

880、料來源：工業和信息化部電信研究院 2009年1月7日，我國3G牌照發放，據工業和信息化部預計，2009和2010年我國將完成3G投資2,800億元左右。 3G在中國的未來發展將有以下幾個特點：與全球發展趨勢一樣，技術上將向高速率化、寬帶化、IP化方向發展；網絡不斷向后3G演進；2至3年后，3G用戶發展將進入高峰期，預計5年內將有一半的移動用戶成為3G用戶；中國3G的發展將極大地推動全球3G的發展，2009年將是繼2007年之后，全球發展的又一加速期。 （2）市場需求 （2）市場需求 據 Prismark 3 季度研究報告顯示，2009 年全球 PCB 產值將達到 403.26 億美元，其中多層

881、板合計為 165.10 億美元，面積達到 6,830 萬平方米;HDI 板為54.24 億美元，面積達到 980 萬平方米，其中多層板、剛性板、HDI 板中 3G 通訊板的比重較高，具體情況如下： 單位：百萬美元 多層板 多層板 地區 紙基板 復合基板 剛性板 地區 紙基板 復合基板 剛性板 4 層板6 層板 8-16 層 18 層以上HDI 板 硅金板 撓性板 合計HDI 板 硅金板 撓性板 合計美洲 12 21 414 4834951,12337616361 231 3,378歐洲 42 85 460 293173163701274 98 1,515日本 72 295 199 664633

882、8822418322,562 1,539 7,919亞 洲 其他地區 1,071 573 2,817 4,2383,4622,7804334,3023,177 4661 27,514合計 1,197 974 3,890 5,6794,7634,9481,1205,4245,804 6,529 40,326合計 1,197 974 3,890 5,6794,7634,9481,1205,4245,804 6,529 40,326單位：百萬平方米 多層板 多層板 地區 紙基板 復合基板 剛性板 地區 紙基板 復合基板 剛性板 4 層板6 層板 8-16 層 18 層以上HDI 板 硅金板 撓性板

883、合計HDI 板 硅金板 撓性板 合計美洲 0.3 0.2 1.3 1.10.80.80.10.10.0 0.7 5.4歐洲 0.8 1.0 1.5 0.60.30.10.00.10.0 0.3 4.9日本 1.5 2.8 0.8 1.51.10.70.11.41.3 4.7 15.9滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-293 亞 洲 其他地區 64.4 14.5 33.3 40.414.26.30.28.13.3 18.4 203.3合計 67.0 18.5 37.0 43.616.47.90.49.84.7 24.2 229.5合計 67.0 18.5 37.0 43.616.47.90

884、.49.84.7 24.2 229.5數據來源：Prismark 3 季度研究報告 國際市場需求 國際市場需求 2G 增長在部分地區已開始萎縮。2008 年一季度，歐洲 GSM 凈增用戶創 15 年來最低，僅為 38 萬戶；在 3G 用戶發展最快的日本，日本軟銀移動表示，將在2010 年關閉 2G 服務，只發展 3G。 3G 數據業務發展突飛猛進，3G 網絡的普及和寬帶化，終端的不斷豐富，移動數據業務資費下降和數據業務品種的日益豐富，都成為推動 3G 數據業務發展的催化劑。按市場調研機構 Informa Telecoms & Media 近期公布的數據顯示， 2008 年全球移動服務收入將首次

885、突破 2,000 億美元，較 2007 年的 1,570 億美元增長 27.4%，其中最重要的是 3G 數據業務的貢獻。 由于受金融危機的影響，2009 年全球范圍內很多電信運營商都縮減了投資規模，預計 2009 年全球電信行業投資總額比上年下跌約 7%。預計 2010 年全球電信投資規模增速見底，2011 年將進入新的投資增長周期。增長將主要來自印度、中美洲和拉丁美洲、非洲的 3G 網絡投資，以及在澳大利亞、巴西、西歐、日本和北美的 LTE 網絡試驗。 資料來源：Gartner、第一創業證券研究所 受金融危機的影響，2009 年海外電信運營商的設備投資趨于謹慎，產品價格較高的企業所受的不利影

886、響較大， 而中國通信設備企業和國外企業相比具有明滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-294 顯的成本優勢，使其產品可以具有競爭力的價格銷售，因此成本較低的中國企業在行業洗牌的過程中獲得更高的市場份額；除成本優勢以外，中國的通信設備企業已經達到了領先的技術水平， 使中國通信設備企業將繼續替代國外設備企業的市場份額，其中華為和中興通訊的通信設備在全球市場的份額情況如下： 資料來源：DellOro、第一創業證券研究所 中國通信設備廠商在全球的市場份額上升， 一方面得益于中國3G 網絡建設，另一方面是在歐洲、中東和非洲地區也獲得了大運營商的合同，同時國際市場通信設備市場逐漸復蘇。隨著 3G 網絡建

887、設的不斷完善，網絡優化、設備運營維護、網管系統、增值業務平臺、3G 終端等領域的需求將大幅上升，而 PCB 作為連接各種電子零組件的基板，絕大多數 3G 電子設備及產品均需配備。本公司的客戶如華為、中興通訊、諾基亞-西門子、愛立信、大唐移動等均是國內外最主要的3G 設備供應商， 3G 網絡的建設和維護將不斷提升對本公司 3G 通訊高端系統板的需求。 國內市場需求 國內市場需求 我國電信業重組完成和 3G 牌照發放將釋放電信投資。電信投資受宏觀經濟的影響不大，將呈較快增長趨勢。電信投資增長將使國內通信設備制造商受益。2008 年， 電信業累計投資額為 2,953.70 億元， 同比增長 29.6

888、0%,同比增幅創 2001年以來新高。此外，政府正在大力鼓勵基建投資，以消除金融危機的影響。電信投資也將作為拉動經濟增長的措施之一受到政策支持。2002 年-2009 年 1-11 月我國電信投資情況如下： 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-295 資料來源：工業和信息化部 國家通過專項基金加大推進國家信息化市場戰略進程，促進運營商加快3G網絡建設投資力度，鼓勵和引導運營商采購本土設備商的產品和服務，并采取有效措施防止本土設備商的惡性競爭。因此，在3G設備市場上，國內廠商的份額會高于2G、2.5G時期的份額，國內電信設備廠商將普遍受益于3G投資。其中，國內系統設備、覆蓋設備、輔助設備品件

889、廠商在3G投資中的受益程度最大。在工業和信息化部發放3G牌照后，2009年1月20日，3家電信企業集團分別發布了2009年有關建設計劃。中國移動計劃2009年投資588億元，新建TD-SCDMA基站約六萬個，年底將在238個地級城市提供3G服務，占全國地級城市數量的百分之七十以上，其中東部省(市)的地市將實現全覆蓋。 中國電信正在對C網進行網絡升級和優化，2009年首期投資約300億元，計劃3月底將在共100個大中城市提供3G服務。中國聯通2009年首期投資300億元左右,計劃今年上半年在55個省會城市及經濟比較發達的大中城市提供3G試商用服務,年底將服務范圍擴大到282個城市。 預計2009

890、年3G建設總投資約1,700億元，其中已啟動或近期將啟動的投資接近1,200億元。根據3家企業3G網絡建設規劃，三年內3G建設投資預計約4,000億元，基本覆蓋全國所有地市、大部分縣城和發達鄉鎮。 截至2009年8月底，國內已有1.81億用戶通過手機上網，手機上網需求正在迅速增加。大部分手機上網的用戶會逐步轉用速度更高的3G網絡，中國將成為世界上3G用戶最多的市場。隨著我國通訊設備制造商技術實力的不斷增強，無線網設備、光通信設備、器件等的進口替代程度不斷擴大，國內企業的市場份額持續提高。中國移動TD-SCDMA三期建網招標的8家設備商中，中興通訊份額最高，為滬士電子股份有限公司招股說明書 1-

891、1-296 34%， 華為獲得22%、 大唐移動16%、 諾基亞-西門子獲7% ， 國內設備在中國的3G 設備市場份額占到75%以上。 滬士電子是華為、中興通訊、大唐移動3G板的重要供應商，并已接到上述企業2010年度訂單，借此3G通訊發展機遇，公司將適時調整產品結構，針對3G移動通訊基站設備需求量將有較大增長的市場發展趨勢， 生產與其相適應的3G通訊高端系統板。 3主要競爭對手情況 3主要競爭對手情況 目前， 我國3G通訊板處于發展初級階段， 生產廠家較少。 國外企業以Multek、Viasystem、Sanmina、Hitachi Chemical為主要代表，但其在生產成本方面具有一定劣勢

892、。本公司的主要競爭對手除國外企業外，還包括深南電路、東莞生益、東莞美維、廣州添利等國內PCB企業。 4新增產能市場開拓措施 4新增產能市場開拓措施 本項目市場定位于國內外大型 3G 通訊企業已有客戶和新增客戶訂單，市場營銷策略主要以高品質、高性能 3G 電路板為主導產品，銷售方向為國內外 3G 通訊基站中的高端 3G 板。公司已為募投項目的實施做好了充分的市場準備，具體措施如下： （1）加強公司銷售團隊建設 （1）加強公司銷售團隊建設 公司業務部門現有員工 61 名，分為 7 個小組，分別負責華為，思科，汽車和工業類客戶，轉換、存儲類客戶、基站、功放類客戶，天線、航空、消費、電源類客戶，服務器

893、類客戶。同時公司與 PCB 行業知名研究機構 Prismark、CPCA等合作，及時了解市場發展現狀和趨勢，適當調整銷售策略。公司現有的通訊類客戶有華為、諾基亞-西門子、powerwave、摩托羅拉、中興通訊、Andrew、阿爾卡特、朗訊、愛立信、亞美亞、Argus（澳科思）、Nortel（北電）、烽火通信，公司已獲得通訊類客戶 2010 年訂單金額達 1.47 億美元。 （2）提高與 3G 通訊板客戶合作深度，適度開發新客戶 （2）提高與 3G 通訊板客戶合作深度，適度開發新客戶 國內 3G 市場重要的設備供應商有中興通訊、華為、諾基亞-西門子、大唐移動、中國普天、烽火通信、愛立信，其中市場

894、份額占比較大的設備供應商已是本公司現有重要客戶。 加強與客戶技術交流， 爭取每季度逐個拜訪客戶的研發中心，滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-297 溝通了解客戶最新的設計需求。2009 年，公司成功開發 3G 客戶愛立信，并已獲得 2010 年的訂單，目前公司已通過愛立信 3G 用電源產品的認證工作，其他產品和客戶的開發工作亦在進行中。 （3）提升對 3G 客戶的服務水平 （3）提升對 3G 客戶的服務水平 公司將繼續擴充市場銷售人員和客戶服務人員，建立和完善公司管理制度、流程，降低產品生產成本、縮短交貨期、保證產品質量，實現區域市場管理體系化、服務快捷化，提高客戶需求的響應速度，爭取更

895、多高端產品采購訂單，同時利用金融危機致使部分 PCB 生產企業財務困境的機遇搶占市場份額。 5項目投資概算 5項目投資概算 3G通訊高端系統板（HDI）生產線改造項目建設投資20,307.28萬元，具體擬投資情況如下表所示： 單位：萬元 序號 項目名稱 投資金額 占 比 序號 項目名稱 投資金額 占 比 1 建筑工程費 244.87 1.21% 設備購置費 18,781.96 92.49% 其中：生產設備 15,669.07 77.16% 公用及其他設備 2,486.34 12.24% 2 設備從屬費 626.54 3.09% 3 安裝工程費 410.40 2.02% 4 工程建設其他費用 2

896、78.39 1.37% 5 基本預備費 591.66 2.91% 合 計 20,307.28 100.00% 合 計 20,307.28 100.00% 6主要設備 6主要設備 本項目需購置進口生產設備共 89 臺套，總價 15,669.07 萬元(到岸價)，設備清單如下： 單位:萬元 序號 設備名稱 擬引進國別 單價 臺數 總價 序號 設備名稱 擬引進國別 單價 臺數 總價 1 RT 精密撈板機 中國臺灣地區/日本 136.80 20 2,736.00 2 鉆孔機配件 中國臺灣地區/日本/德國 684.00 1 684.00 3 撈板機配件 中國臺灣地區/日本 581.40 1 581.40

897、 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-298 序號 設備名稱 擬引進國別 單價 臺數 總價 序號 設備名稱 擬引進國別 單價 臺數 總價 4 曝光機 日本 581.40 1 581.40 5 沖孔機 美國 444.60 1 444.60 6 測試機 以色列 307.80 1 307.80 7 壓合機 德國/日本 430.92 1 430.92 8 壓合回流設備 中國臺灣地區 198.36 1 198.36 9 深度鉆孔機 瑞士 143.64 2 287.28 10 電漿蝕刻機 韓國/美國 239.40 1 239.40 11 曝光機 日本 410.40 1 410.40 12 測試機 德國

898、 273.60 2 547.20 13 裁切機 中國臺灣地區 157.32 1 157.32 14 自動光學檢測機 中國臺灣地區/德國/以色列 136.80 6 820.80 15 檢板機 中國臺灣地區/德國/以色列 41.04 8 328.32 16 PP 裁切機 中國臺灣地區 273.60 1 273.60 17 測試機 中國臺灣地區/德國/以色列 342.00 2 684.00 18 轉孔機 中國臺灣地區/日本 136.80 20 2,736.00 19 真空印刷機 中國臺灣地區/日本/德國 820.80 1 820.80 20 半自動曝光機 中國臺灣地區 102.60 2 205.20

899、 21 沖孔機 中國臺灣地區/美國 239.40 1 239.40 22 回收機 中國臺灣地區 8.21 9 73.87 23 測試機 德國 376.20 5 1,881.00 合 計 89 15,669.07合 計 89 15,669.07 項目還需添置國產配套設備 16 臺套，總價 1,388.20 萬元（以匯率 6.84 折合成 202.95 萬美元），設備清單如下： 單位:萬元 序號 設備名稱 單價 臺數 總價 序號 設備名稱 單價 臺數 總價 1 銅粉回收機 74.21 74.20滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-299 序號 設備名稱 單價 臺數 總價 序號 設備名稱 單價

900、臺數 總價 2 高低壓配電柜 651 653 開關柜 151 154 空調 51 55 大變壓器 1701 1706 小變壓器 262 527 冷卻塔 71 78 膜式(超濾+逆滲透)水回用設備 2001 2009 銅粉回收機水回用設備 2001 20010 臭氧+活性炭廢水深度處理設備 2001 20011 生物接觸氧化廢水深度處理設備 1001 10012 曝光氧化塘深度處理廢水設備 1001 10013 化學氧化法深度處理高 COD 廢水設備 501 5014 電解法處理微蝕液廢水回收銅設備 1001 10015 離子交換法處理鍍金廢水設備 501 50合計 16 1,388.20合計

901、16 1,388.207技術來源及工藝流程 （1）技術來源 7技術來源及工藝流程 （1）技術來源 募集資金投資項目的技術全部來源于公司自有技術。2002年起，公司陸續突破3G通訊板的若干技術瓶頸，獲得國內外通訊設備商的認證(如華為、中興通訊等)，成為通訊行業高階技術領域客戶的重要合作伙伴。 3G通訊板由于需要更快、更清晰的訊號傳輸功能，故在基材的適用及PCB設計上有許多革命性的改進，由此帶動3G通訊板的生產必須在傳統PCB生產工藝上有重大突破。近幾年來，在設備商、材料商及PCB制造商的共同努力下，3G通訊板已形成完整的產業鏈。 本公司陸續在深度控制背鉆PCB及技術、 凹槽PCB及技術，埋電容/

902、埋電阻PCB及技術等高科技領域取得突破， 已完全掌握3G通訊板生產中新材料、新技術的批量生產能力，產品已達到國際先進水平，公司也因此成為各跨國通訊公司最高技術等級的供貨商之一。 （2）工藝流程 （2）工藝流程 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-300 本項目技改前后工藝流程不變，僅在內層曝光、壓板和鐳射鉆孔等關鍵工序添加設備，HDI 電路板工藝流程圖詳見“第六節 業務和技術”之“四 發行人主營業務情況”之“（二）產品工藝流程圖”。 8主要原材料及供應情況 8主要原材料及供應情況 本項目所需的主要原材料包括原板、銅箔、銅球、鉆頭、干膜、PP、油墨、底片、金鹽、測試針、撈針、包裝箱等。 公司

903、有較為成熟的原材料供應渠道保障供給，所需原材料從國內外市場選購，原材料采購按國家規定辦理有關手續。 本項目主要燃料動力為水、電、蒸汽、燃料油。電來自華東電網，蒸汽由集中熱源供應，燃料油外部采購，水由昆山市自來水廠提供。項目所在區域能源供應充足，項目內部供配電、給水、供熱設施完備，能源消耗供應穩定可靠。 9項目環保 9項目環保 本項目產生的主要污染物為廢氣、廢水、污水、噪聲及固體廢棄物，處理方式同高密度互連積層（HDI）線路板75萬平方米擴建項目。 2009年3月13日，昆山市環境保護局出具昆環建2009535號關于對滬士電子股份有限公司3G通訊高端通訊板（HDI）生產線改造建設項目環境影響報告

904、表的審批意見，同意公司實施本項目。本項目不新增生產廢水、廢氣排放量。 10.項目選址 10.項目選址 本項目在滬士電子現有廠區實施。 11項目組織方式及核準情況 11項目組織方式及核準情況 本項目以滬士電子為主體組織實施，項目建設期為1年。 昆山市經濟貿易委員會以昆經貿投資200837號 關于滬士電子股份有限公司3G通訊高端系統板（HDI）生產線技改項目核準的批復核準本項目實施。 12項目效益預測 12項目效益預測 本項目需項目總投資 20，307.28 萬元，年均新增凈利潤 2,842.70 萬元；所得稅前項目投資財務內部收益率為 24.47%、 項目投資回收期 4.67 年(含技改期)；所

905、得稅后項目投資財務內部收益率為 19.63%、項目投資回收期 5.31 年(含技改期)，資本金財務內部收益率為 17.56%；總投資收益率 19.15%；資本金凈利潤率滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-301 為 19.15%。項目的經濟效益較好，具有較強的抗風險能力。 （三）研發中心升級改造項目 1研發中心現狀 （三）研發中心升級改造項目 1研發中心現狀 印制電路板作為電子產品的基礎件，應用領域廣泛，產品的檔次和技術含量差別巨大。目前，國內印制電路板生產企業眾多，但競爭主要集中在技術含量較低的產品上，而公司立足于高技術含量、高附加值的企業通訊市場板、HDI汽車板等，保持技術領先是公司保

906、持競爭力的關鍵。 目前，公司完全依靠自主研發能力開發新產品，在高層數、大規格尺寸印制電路板的生產工藝研究方面已居國際領先水平。 公司報告期內的研發費用分別為6,249.09萬元、5,791.07萬元和7,706.82萬元。 公司現有各類技術研發人員近200人，均具有大專以上學歷，研發中心擁有國際先進的曝光機、壓膜機、光學檢測機等設備。目前研發中心已經成功研發出高達56層的印制電路板、高精度沉頭孔技術等具有國際先進水平的產品和技術。此 外 在 研 發 中 心 的 技 術 支 持 下 ， 公 司 先 后 通 過 ISO9001:2000 、ISO/TS16949-Second edition、AS

907、9001-B等質量體系認證和ISO14001:2004環保認證。 本項目研發中心組織結構見下圖： 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-302 2項目實施的必要性 （1）提升研發能力，增強技術優勢 2項目實施的必要性 （1）提升研發能力，增強技術優勢 PCB行業是一個資金密集和技術密集型行業，研發實力的強弱是衡量公司市場競爭能力的關鍵。 研發中心升級改造項目的順利實施將會從根本上提高公司的科技研發實力，滿足PCB產品更新換代及新產品開發的要求。公司研發能力的提高將進一步鞏固和增強公司已有的技術優勢。 （2）增強公司競爭力 （2）增強公司競爭力 公司作為行業龍頭企業，要在現有的基礎上加速發展，

908、要維持良好的產品銷售業績，就必須提升產品技術含量，提高企業核心競爭力。目前公司研發中心現有設備和設施已滿足不了公司業務快速發展需求。因此，加大研發投入，購置先進的研發、實驗、檢測設備，引進高端研發人才，培養現有技術人員，研發新技術，應用新材料，優化生產工藝，提升產品技術含量，是為企業快速發展提供技術支持，并有效提高公司核心競爭力。 （3）實現企業可持續發展 （3）實現企業可持續發展 企業要保持持續增長，就必須建立自己的核心競爭力，始終保持市場競爭中的領先地位。目前，公司新產品的研發工作處于同行業前列，參與了大量下游客研發中心 干制程 濕制程 影像制程 研發小組 新產品課 HDI line ca

909、rd 課 產品改善課37 名 100 名29 名 7 名 9 名 12 名 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-303 戶新產品的研發工作，大大加強了公司競爭優勢。本項目的實施將有利于保持公司研發優勢，并極大地促進公司新產品開發研制的速度和可靠性。同時，擁有高質量和高技術含量的產品也會提高公司客戶的忠誠度，實現公司發展的良性循環。 3項目建設的內容 3項目建設的內容 （1）研發中心改造建筑面積 1,500 平方米：擬改造 A 廠生產廠房建筑面積1,500 平方米作為新品試生產室、實驗及檢測室、部分辦公室。由于項目主要以增加設備為主， 因此， 原生產廠房符合改造要求， 僅需對部分廠房進行重新

910、分隔，并在對設備有特殊要求的工段進行基礎加固。 （2）設備投資：根據研發技術流程及研發內容特點，本項目擬購置實驗、檢測及試生產等設備，共計 7 臺/套。 （3）公用工程包括：給排水與消防工程、供電工程、暖通工程等。 （4）辦公和生活用具購置費，建設單位管理費、前期工作費等工程建設其他費用。 （5）基本預備費。 4研發中心升級改造項目的技術目標 4研發中心升級改造項目的技術目標 滬士電子主要研發方向將集中在高密度互連技術(HDI)、組件埋嵌技術、新型材料、光電電子電路板等方面。企業具體研發方向為： （1）高密度互連技術(HDI) （1）高密度互連技術(HDI) HDI技術以其優秀的設計，增加了線

911、路布線密度，減少了線路布線長度，搭配高端板材，能夠較大程度降低信號損失，同時也可提供穩定的高頻率信號，集中體現了當代PCB最先進技術。 HDI技術的板厚薄型化、導電圖形微細化帶來了電子設備高密度化、高性能化，并促使移動電話發展，帶動信息處理和控制基本頻率功能的LSI和CSP芯片、封裝用模板基板的發展，同樣也促進電子電路板的發展。HDI多層板被廣泛應用于基站、路由器、轉換器等通訊設備以及手機、汽車、游戲機等消費產品中。因此，HDI技術仍將是電子電路板企業主要研發方向。 （2）組件埋嵌技術 （2）組件埋嵌技術 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-304 在電子電路板的內層形成半導體器件、電子組

912、件或埋入式電容/電阻 PCB 已開始量產化， 組件埋嵌技術是電子電路板功能集成電路的巨大變革， 但其要發展須解決模擬設計方法、生產技術以及檢查品質、可靠性保證等問題。公司將在包括設計、設備、檢測、模擬在內的系統方面加大資源投入，進行更深入的研發。 （3）新型材料研究 （3）新型材料研究 剛性電子電路板或撓性電子電路板材料需具備較高的耐熱性， 隨著全球電子產品無鉛化，新型高耐熱性、熱膨脹系數小、介質常數小，介質損耗低的優良材料不斷涌現。此類新型材料的研發和應用將是本公司研發方向之一。 （4）光電電子電路板 （4）光電電子電路板 光電電子電路板利用光路層和電路層傳輸信號，其技術關鍵是制造光路層(光

913、波導層)。該光路層是一種有機聚合物，利用平版影印、激光燒蝕、反應離子蝕刻等方法形成。目前該技術在日本、美國等已產業化。國內光電電子電路板企業將在該領域做進一步的研究與應用。 5.項目環保 5.項目環保 2009 年 3 月 12 日，昆山市環境保護局出具昆環建2009524 號關于對滬士電子股份有限公司研發中升級改造項目建設項目環境影響登記表的審批意見，同意公司實施本項目。本項目不新增生產廢水、廢氣排放。 6.項目核準和選址情況 6.項目核準和選址情況 昆山市經濟貿易委員會以昆經貿投資200838 號關于滬士電子股份有限公司研發中心升級改造項目核準的批復核準本項目實施。 本項目在滬士電子現有廠

914、區實施。 7項目投資概算 7項目投資概算 序號 工程費用名稱 金額(萬元) 占 比 序號 工程費用名稱 金額(萬元) 占 比 1 建筑工程費 225.04 5.29%設備購置費 3,371.44 79.24%其中：研發設備 3,227.11 75.86%公用及其他設備 47.20 1.11%2 設備從屬費 97.13 2.28%滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-305 序號 工程費用名稱 金額(萬元) 占 比 序號 工程費用名稱 金額(萬元) 占 比 3 安裝工程費 166.21 3.91%4 工程建設其他費 176.47 4.15%5 基本預備費 314.64 7.41%合計 4,25

915、3.80 4,253.80 合計 4,253.80 4,253.80 四、募投項目新增固定資產投資與產能變動的匹配關系 四、募投項目新增固定資產投資與產能變動的匹配關系 單位：元/平方米 項目 產能（萬平方米）固定資產原值（萬元）設備原值 （萬元） 每平方米固定資產原值 每平方米設備原值項目 產能（萬平方米）固定資產原值（萬元）設備原值 （萬元） 每平方米固定資產原值 每平方米設備原值現有廠區 160223,808.34178,465.601,398.80 1,115.41年產高密度互連積層板（HDI）線路板 75 萬平方米擴建項目 7566,934.8750,846.51892.46 677

916、.953G 通 訊 高 端 系 統 板（HDI） 生產線技改項目 31.73（新增11.73）20,307.2818,781.96640 591.93公司募投項目每平方米需要的固定資產投資低于現有廠區的原因如下： （1）公司現有廠區設備大多為進口設備，當時的匯率在 1 美元：8 元人民幣以上，公司募投項目進口設備匯率為 1 美元：6.84 元人民幣。 （2）公司自投產以來，需根據產品技術升級不斷技術改造，相應增加固定資產。僅 2004-2008 年期間，公司共有 6 次技改投入，其中 3 次技改投入主要針對公司產能的增加，其它 3 次技改主要針對公司產品品質的提高和產品結構調整，6 次技改投入

917、均為設備投資，入賬價值合計 45,669.19 萬元，其中針對產品品質提高和產品結構調整的技改投入為 18,822.03 萬元。 （3）募集資金項目投資金額不包含配電房、11 萬伏變電站和空氣壓縮機等公共設施的投入。 （4）PCB 行業的生產設備在不斷改進升級中，公司募集資金投資項目引進的是目前行業最先進的設備，生產效率較高。 3G 通訊高端系統板（HDI）生產線技改項目每平方米需要的固定資產投資低于年產高密度互連積層板（HDI）線路板 75 萬平方米擴建項目主要原因是該項目為技改項目，所需配套設施及設備投資均較新建項目少。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-306 五、新增固定資產折舊

918、和研發支出對發行人未來經營成果的影響 五、新增固定資產折舊和研發支出對發行人未來經營成果的影響 公司本次募集資金擬投資三個項目，主要是購置生產及辦公設備、建筑工程費、安裝工程費，按直線法計算折舊，機器設備、房屋及建筑物分別按 10 年、20 年的折舊年限，預計房屋及建筑物、機器設備殘值率為 10%。各項目年均折舊情況如下表： 單位：萬元 年產高密度互連積層板（HDI）線路板 75 萬平方米擴建項目 年產高密度互連積層板（HDI）線路板 75 萬平方米擴建項目 固定資產 原值 殘值率 折舊年限（年）每年應提折舊 固定資產 原值 殘值率 折舊年限（年）每年應提折舊 房屋建筑物 16,088.36

919、10%20723.98 設備 50,846.5110%104,576.19 小計 66,934.87 -5,300.16 3G 通訊高端系統板（HDI）生產線技改項目 3G 通訊高端系統板（HDI）生產線技改項目 固定資產 原值 殘值率 折舊年限（年）每年應提折舊 固定資產 原值 殘值率 折舊年限（年）每年應提折舊 房屋建筑物 1,525.32 10%2068.64 設備 18,781.96 10%101,690.38 小計 20,307.28 -1,759.02 研發中心升級改造項目 研發中心升級改造項目 固定資產 原值 殘值率 折舊年限（年）每年應提折舊 固定資產 原值 殘值率 折舊年限（

920、年）每年應提折舊 房屋建筑物 882.3610%2039.71 設備 3,371.4410%10303.43 小計 4,253.80 -343.14 合計 91,495.95-7,402.31 合計 91,495.95-7,402.31 公司管理層經過認真分析后認為，報告期內公司盈利狀況良好，歸屬于母公司的凈利潤分別為 131,488,811 元、242,276,975 元和 309,085,474 元，呈持續上漲趨勢。募投項目的實施將使公司生產規模進一步擴大、產品結構進一步向高端 PCB 板產品調整，盈利能力進一步加強。本次擬投資項目全部達產后，可新增年銷售收入約 133,160.44 萬元

921、，新增年稅后利潤約 10,580.11 萬元。因此，雖然固定資產投資規模的擴大將增加折舊和研發支出 7,402.31 萬元/年， 但仍可以大幅提高公司盈利能力，不會對公司的發展造成不利影響。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-307 六、本次募集資金運用對發行人財務狀況和經營成果的影響 六、本次募集資金運用對發行人財務狀況和經營成果的影響 （一）對凈資產及每股凈資產的影響 （一）對凈資產及每股凈資產的影響 本次募集資金到位后，公司凈資產與每股凈資產都將大幅提高，公司股票價值將得以顯著提高。 （二）對總資產及資產負債率的影響 （二）對總資產及資產負債率的影響 本次募集資金到位后，公司的資產

922、總額將大幅提高，短期內公司資產負債率水平將大幅下降，直接提高本公司債務融資能力，顯著增強了公司防范和抵御財務風險能力。 （三）對凈資產收益率及盈利能力的影響 （三）對凈資產收益率及盈利能力的影響 本次募集資金到位后，短期內由于凈資產的迅速擴張，本公司凈資產收益率將被攤薄，每股收益將出現一定程度的下降。但從中長期來看，募集資金投資項目均具有良好的盈利前景，隨著項目的陸續投產，公司的主營業務收入與利潤水平將會提高。 本次募集資金擬投資項目均經過嚴格科學論證， 并經公司董事會及股東大會審核通過，上述項目完全達產后，可新增年銷售收入約133,160.44萬元，新增年稅后利潤約10,580.11萬元，將

923、使公司凈資產收益率獲得明顯改善，公司盈利能力將進一步提高。 （四）對經營成果的影響 （四）對經營成果的影響 本次募集資金項目投產后，公司生產規模擴大，產品線得到豐富，同時公司產品的技術含量、工藝水平、產品質量將進一步升級，市場份額與市場競爭力也將同步提高，從而使公司盈利能力增強，有效提升公司在行業中的地位。滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-308 第十四節 股利分配政策第十四節 股利分配政策 一、股利分配政策 一、股利分配政策 本公司依照有關法律、法規規定，實行同股同利、同股同酬的原則，按各股東持股比例分配股利。根據公司法和本公司章程的規定，本公司繳納所得稅后的利潤按下列順序和比例分配：

924、 （1）彌補上一年度的虧損； （2）提取法定公積金10%； （3）提取任意公積金； （4）支付股東股利。 本公司在彌補虧損和提取法定公積金、公益金后向股東分配利潤。本公司是否派發股利、派發股利的數額、方式、時間，需由董事會根據盈利狀況提出分配方案，經股東大會審議通過后執行，股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 發行后本公司派發股利時，以公告形式通知股東。本公司在分配股利時，將按照有關法律和法規的規定代扣代繳應納稅金。 本公司可以采取現金或者股票方式分配股利。 二、報告期內股利分配情況 二、報告期內股利分配情況 公司于2007年5月20

925、日召開2007年第一次臨時股東大會，審議通過了公司利潤分配方案，決定以2006年末總股本612,030,326股為基數，分配2006年度的現金股利每股0.1元，共計61,203,033元。本次股利分配已于2007年7月24日實施完畢。 公司于2008年4月30日召開2007年度股東大會，審議通過了公司利潤分配方案，決定以2007年末總股本612,030,326股為基數，分配2007年度的現金股利每股0.1元，共計61,203,033元。本次股利分配已于2008年6月23日實施完畢。 公司于2009年3月9日召開2009年第一次臨時股東大會，審議通過了利潤分配方案 ，決定以2008年末總股本61

926、2,030,326股為基數，分配截至2008年12月31滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-309 日的未分配利潤每股0.1元，共計61,203,033元。本次股利分配已于2009年4月1日實施完畢。 三、發行前滾存利潤的分配安排 三、發行前滾存利潤的分配安排 公司 2010 年第一次臨時股東大會決議， 截至 2009 年 12 月 31 日的滾存未分配利潤及自 2010 年 1 月 1 日起至發行前實現的可供分配利潤由新老股東按發行后的股權比例共同享有。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-310 第十五節 其他重要事項 第十五節 其他重要事項 一、信息披露制度相關情況 一、信息披露

927、制度相關情況 為切實保護廣大股東的利益，本公司按照中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構的相關法律法規要求，遵照信息披露充分性、完整性、真實性、準確性和及時性的原則，認真作好本公司的信息披露。 （一）信息披露制度（一）信息披露制度 1公司公開披露的信息包括但不限于招股說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告。 2公司的董事會秘書負責公司信息披露事務，董事會全體成員必須確保公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔連帶賠償責任。 3公司在中國證監會及證券交易所指定或認可的媒體進行信息披露。 4公司及時披露所有對公司股票價格可能產生重大影響的信

928、息。 5公司董事、監事、高級管理人員對公司重要的經營信息負有保密義務，不得泄露內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。 6公司公開披露的信息必須在第一時間以法定形式，報送公司股票上市交易所。 （二）為投資者服務的計劃及負責信息披露的相關人員（二）為投資者服務的計劃及負責信息披露的相關人員 1嚴格信息披露的時效性，利用國際互聯網、報紙等媒介及時、準確地公布招股說明書、上市公告書、定期報告、臨時報告等信息，確保股東的知情權。 2采取定期舉辦推介會、路演、主動邀請投資者來訪及定期會晤等方式，實現與投資者的多層次、多形式、主動全面的接觸。 3公司管理層有計劃地參加研討會，向投資者介紹公司

929、的經營情況和發展戰略。 4通過面對面會談、電子郵件、電話、傳真等多種形式，及時回答投資者的問題。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-311 5公司董事會秘書具體負責對投資者的接待和答復工作，證券事務代表協助董事會秘書工作。 董事會辦公室電話：0512-57356005 董事會秘書：李明貴先生 證券事務代表：錢元君先生 二、發行人重大商務合同情況 二、發行人重大商務合同情況 重大商務合同指截至本招股說明書簽署日， 發行人近期履行或即將履行的交易金額超過500萬元，或者金額雖未超過500萬元，但對公司經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同。 （一）購銷合同（一）購銷合同 公司業務具有

930、根據訂單制定生產計劃、采購原材料的特點，單筆訂單通常具有單次金額低而頻率高的特點。報告期內，公司的銷售訂單和原材料采購訂單單筆金額均未超過500萬元。 1.銷售協議 1.銷售協議 公司銷售合同主要有框架供貨協議和代銷協議。 （1）框架供貨協議 （1）框架供貨協議 公司與客戶簽訂書面框架供貨協議， 然后根據客戶實際需求簽訂各生產周期的訂單。目前公司與華為、諾基亞、思科、西門子、索尼等 15 家客戶簽定了書面框架供貨協議，根據協議約定，滬士電子向買方出售 PCB 產品，價款按實際訂單價格為準，合同長期有效。 （2）代理銷售（2）代理銷售 目前，公司與 19 家境外代理商簽定了代銷協議，根據協議約定

931、，代理商代理出售本公司生產的 PCB 產品，代理傭金以可收回的應收賬款為依據，不同產品的傭金比率不同， 傭金每月結算一次。 代理商的主要職責有： 努力實現銷售目標；不斷改進對客戶的服務；不斷努力增加每一客戶的產品訂單，協助滬士電子在目標行業開發新客戶；與滬士電子維持高效率的溝通；協助滬士電子從客戶收回過期應收賬款。 2009 年度， 通過這一模式本公司銷售產品的累計金額為 155， 564.74滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-312 萬元，占全年主營業務收入的 70.72%。 2采購協議 2采購協議 公司采購產品通過與原材料供應商簽訂寄售合同采購及臨時采購兩種采購模式。公司與原材料供應

932、商進行持續訂單采購，采購也具有單筆訂單金額小而訂單頻率高的特點，采購的具體品質、規格和價格以訂單為準。 目前，公司與 80 家左右供應商簽訂了書面寄售庫存合約書。寄售庫存合約書為格式合同，合約書約定：公司收到供應商庫存品時，應立即簽收送貨單據，由雙方各執一份； 公司在收到供應商交付的庫存品五天內， 未對庫存品提出異議，應視為供應商交付的庫存品數量相符且表面狀況良好； 庫存品的所有權屬于供應商，公司于領取、使用并付清貨款后，所有權歸屬公司；公司每周星期二向供應商開具一次已領用庫存品的寄售訂購單給供應商，供應商開具發票向公司請款；每月月底進行庫存盤點，次月三日前完成盤點并向供應商出具存貨清單。 2

933、009 年度，采用寄售訂單模式采購材料金額為 73,480.18 萬元，占全年原材料采購金額的 61.34%。 （二）借款與擔保合同（二）借款與擔保合同 截至本招股說明書簽署日，公司 500 萬元以上的未到期借款合同如下： 序號 借款銀行 借款金額（萬元） 幣種借款期限 借款 利率 備注 序號 借款銀行 借款金額（萬元） 幣種借款期限 借款 利率 備注 1 建設銀行昆山支行800 美元 2009-01-21 至 2010-07-20浮動利率 信用 2 匯豐銀行蘇州分行不超過 750 美元 2009-05-07 至 2012-05-06浮動利率 吳禮淦為其中500萬美元提供個人擔保 3 工商銀行

934、昆山支行250 美元 2009-05-27 至 2010-05-26浮動利率 滬利微電質押借款 4 光大銀行昆山支行不超過10,000 人民幣2009-07-16 至 2012-07-15浮動利率 信用（已借 1,460萬美元） 5 建設銀行昆山支行1,000 美元 2009-08-17 至 2012-08-16浮動利率 信用 6 中國銀行昆山支行不超過14,000 人民幣2009-08-18 至 2010-08-03浮動利率 信用 （已借 500 萬美元） 7 農業銀行昆山支行500 美元 2009-08-25 至 2010-08-24浮動利率 信用 8 浦發銀行昆山支行500 美元 200

935、9-11-06 至 2010-02-061.2753% 信用 9 浦發銀行昆山支行150 美元 2009-12-23 至 2010-06-23浮動利率 滬利微電借款 （滬士電子提供保證）10 建設銀行昆山支行1,000 美元 2010-01-28 至 2011-01-27浮動利率 信用 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-313 （三）關聯交易協議和其他協議（三）關聯交易協議和其他協議 12003 年 3 月 1 日，本公司與楠梓電子簽署采購合同。根據合同約定，本公司以市場價格向楠梓電子采購原材料、設備及零配件，合同長期有效。 2 2003 年 3 月 1 日， 本公司與楠梓電子簽署產品銷

936、售合同。 根據合同約定，滬士電子按市場價格向楠梓電子銷售 PCB，合同長期有效。 3 2005 年 7 月 1 日， 本公司與先創電子簽署產品銷售合同。 根據合同約定，滬士電子按成本加成 10%的價格向先創電子銷售 PCB，合同長期有效。 42007 年 1 月 1 日，本公司與新士電子簽署營銷和服務協議。根據合同約定，本公司部分產品在東南亞的銷售業務由新士電子代理，傭金比例為銷售金額的 2%，合同有效期兩年。2009 年 7 月 9 日，本公司與新士電子繼簽了營銷和服務協議。 52007 年 10 月 8 日，本公司與股東杜昆電子簽署土地使用權和職工公寓所有權購買合同。合同約定本公司向杜昆電

937、子購買的土地使用權受讓價款為 930萬元、職工公寓受讓價款為 1,950 萬元，總價款為 2,880 萬元。 62008 年 7 月 29 日，本公司與先創利簽署土地使用權購買合同。合同約定本公司向先創電子購買的土地使用權受讓價款為 554 萬元。 72008 年 8 月 15 日，本公司與碧景微電簽署土地使用權購買合同。合同約定本公司向碧景微電購買的土地使用權受讓價款為 3,720 萬元。 82008年11月1日，本公司子公司滬利微電與易惠貿易簽署代理合同，滬利微電委托易惠貿易代理進出口所需貨物， 代理費按貨款 （增值稅發票含稅價） 0.8%收取，有效期一年。 92009年3月10日，本公司

938、與碧景控股簽署股權轉讓合同，合同約定本公司向碧景控股購買其所持有滬利微電25%股權，購買價款為5,755.475萬元。 102009年3月10日，本公司與鄧文瀾、元國風簽署股權轉讓合同，合同約定本公司向鄧文瀾購買其持有易惠貿易90%股權，購買價款為121.608萬元；向元國風購買其持有易惠貿易10%股權，購買價款為13.512萬元。 11.2009年5月26日， 本公司的子公司滬利微電與中國工商銀行昆山支行簽定質押合同，以其價值為1,712.50萬元的人民幣存單為其于2009年5月26日與中國滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-314 工商銀行昆山支行簽定的250萬美元進口T/T融資協議提

939、供擔保。 122009年8月，本公司與中國工商銀行昆山支行簽定進口代付業務總協議，協議約定本公司因資金需要， 可申請由中國工商銀行通過其境內外機構代本公司對外支付進口貨款， 本公司承諾在約定期限內償還中國工商銀行的上述款項及由此產生的利息、 傭金、 費用、 逾期罰息等。 2009年11月27日代付435.6554萬美元,目前該筆付款項公司尚未償還。 132009年8月18日，本公司與中國銀行昆山支行簽定授信額度協議，協議約定由中國銀行昆山支行向公司提供授信金額為14,000萬元， 授信方式為信用授信，期限為2009年8月18日至2010年8月3日。2009年8月18日，公司與中國銀行昆山支行簽

940、訂出口商業發票貼現協議，該協議屬于前述授信額度協議項下的單項協議，核準貼現額度為1,000萬美元，期限為2009年8月18日至2010年8月3日。2009年11月11日，本公司因該出口商業發票匯貼現協議向中國銀行昆山支行借款500萬元美元，為期3個月。 14.2009年12月23日，本公司與上海浦東發展銀行昆山支行簽定最高額保證合同， 合同約定本公司為子公司滬利微電于2009年12月23日至2010年12月23日期間向上海浦東發展銀行昆山支行借款不超過500萬美元提供連帶責任保證。截止本招股說明書簽署日，滬利微電向上海浦東發展銀行昆山支行借款150萬美元。 三、發行人對外擔保有關情況 三、發行

941、人對外擔保有關情況 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在對外擔保情況。 四、可能對發行人產生較大影響的訴訟或仲裁事項 四、可能對發行人產生較大影響的訴訟或仲裁事項 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。 五、涉及重要關聯方的重大訴訟或仲裁事項 五、涉及重要關聯方的重大訴訟或仲裁事項 經本公司征詢，截至本招股說明書簽署日，本公司控股股東及實際控制人、控股子公司，目前無正在進行或將要進行的重大訴訟、仲裁或行政處罰事項。 根據公司全體董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的聲明，上述人員目前均無涉及作為一方當事人的重大訴

942、訟或重大仲裁事項。 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-315 六、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況 六、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況 截至本招股說明書簽署日，未發生發行人董事、監事及高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況。滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-316 第十六節第十六節 董事及有關中介機構聲明董事及有關中介機構聲明 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確

943、性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 全體董事簽名： 吳禮淦 陳梅芳 吳傳彬 姚驊 朱雨潔 黃新鎮 吳申元 鄭慧珍 楊 蓉 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-317 全體監事簽名： 郭秀鑾 宋 波 陳惠芬 全體高級管理人員簽名： 吳傳彬 李明貴 黃新鎮 滬士電子股份有限公司 年 月 日 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-318 二、保薦人（主承銷商）聲明 二、保薦人（主承銷商）聲明 本公司已對招股意向書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 法定代表人或授權代表：張運勇 保薦代表人：張春輝 郭天順 項目協辦人：

944、陳賢德 東莞證券有限責任公司 年 月 日 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-319 三、發行人律師聲明 三、發行人律師聲明 本所及經辦律師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。 本所及經辦律師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議， 確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 經辦律師：陳志軍 陳婕 陸蕾 律師事務所負責人：陳明夏 上海市瑛明律師事務所 年 月 日 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-320 四、承擔審計業

945、務的會計師事務所聲明 四、承擔審計業務的會計師事務所聲明 本所及簽字注冊會計師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本所出具的審計報告、 內部控制鑒證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。 本所及簽字注冊會計師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的審計報告、 內部控制鑒證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 簽字注冊會計師：柯鎮洪 張津 會計事務所負責人：楊志勤 普華永道中天會計師事務所有限公司 年 月 日 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-

946、321 五、承擔驗資業務的會計師事務所聲明 五、承擔驗資業務的會計師事務所聲明 本機構及簽字注冊會計師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。 本機構及簽字注冊會計師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議， 確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任 簽字注冊會計師：牟磊 陳蕓瑾 會計事務所負責人：楊志勤 普華永道中天會計師事務所有限公司 年 月 日 滬士電子股份有限公司招股說明書 1-1-322 第十七節第十七節 備查文件備查文件 一、備查文件 一、備查文件 （一

947、）發行保薦書； （二）財務報表及審計報告； （三）內部控制鑒證報告； （四）經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表； （五）法律意見書及律師工作報告； （六）公司章程（草案） ； （七）中國證監會核準本次發行的文件； （八）其他與本次發行有關的重要文件。 二、查閱時間及地點 二、查閱時間及地點 上述備查文件將置備于下列場所，投資者可于發行期間的周一至周五上午9:0011:00、下午 3:005:00 前往查閱。 發行人：滬士電子股份有限公司 發行人：滬士電子股份有限公司 地址： 江蘇省昆山市黑龍江北路 55 號 電話： （0512）57356108 傳真： （0512）57356106 聯系人： 李明貴、錢元君 保薦人（主承銷商） ：東莞證券有限責任公司 保薦人（主承銷商） ：東莞證券有限責任公司 地址： 廣東省東莞市莞城區可園南路 1 號金源中心 29 樓 電話： （0769）22119739 傳真： （0769）22119285 聯系人： 郭天順、邱添敏、呂曉曙、楊娜、胡軍