廣州市寧基裝飾實業股份有限公司招股說明書（360頁）.PDF

《廣州市寧基裝飾實業股份有限公司招股說明書（360頁）.PDF》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《廣州市寧基裝飾實業股份有限公司招股說明書（360頁）.PDF（360頁珍藏版）》請在三個皮匠報告上搜索。

1、 廣廣廣廣州州州州市市市市寧寧寧寧基基基基裝裝裝裝飾飾飾飾實實實實業業業業股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 Guangzhou Ningji Industry Co., Ltd. （廣州市增城市新塘鎮寧西工業園）（廣州市增城市新塘鎮寧西工業園） 首首首首次次次次公公公公開開開開發發發發行行行行股股股股票票票票招招招招股股股股說說說說明明明明書書書書 保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商） （地址：北京市東城區建國門內大街（地址：北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心號民生金融中心A座座16-18層層）廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-1 發發 行行 概概 況

2、況 發行股票類型：發行股票類型： 人民幣普通股(A股) 發行股數：發行股數： 擬發行1,350萬股，占發行后總股本的比例為25.23% 每股面值：每股面值： 人民幣1.00元 每股發行價格：每股發行價格： 86元 預計發行日期：預計發行日期： 2011年3月30日 擬上市證券交易所擬上市證券交易所： 深圳證券交易所 發行后總股本：發行后總股本： 5,350萬股 本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾：本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾： 承諾人承諾人 承諾內容承諾內容 江淦鈞 柯建生 作為本公司控股股東及實際控制人，自公司首次公開發行的股票并在證券交易所上市之日

3、起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其在公司首次公開發行股票前所持有的公司股份，也不由公司回購本人所持有的該部分股份。 其在擔任公司董事或高管職務期間，將及時向公司申報所持有公司的股份及其變動情況，除遵守前款股份鎖定承諾外，另在任職期間內每年轉讓的公司股份將不超過所持有公司股份總數的百分之二十五；在離職后半年內，不會轉讓其所持有的公司股份，離職六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量占其所持有的公司股份總數的比例不超過 50%。 5%以上的法人股股東 SOHA LIMITED 公司股東 SOHA LIMITED 承諾： 自公司首次公開發行的股票并在證券交易所上市之日起三十六個

4、月內，不轉讓或者委托他人管理SOHA 在公司首次公開發行股票前所持有的公司股份，也不由公司回購 SOHA 所持有的該部分股份。 保薦人保薦人(主承銷商主承銷商): 民生證券有限責任公司 招股說明書招股說明書簽署日期：簽署日期：2011年3月28日 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-2 發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、 會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 中國證監會、其他政府部

5、門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。 任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-3 重大事項提示重大事項提示 本公司提請投資者認真閱讀本招股說明書“風險因素”章節全部內容，并特別關注下列提示： 一、發行前滾存利潤的分配政策一、發行前滾存利潤的分配政策 根據本公司2010

6、年5月16日召開的2010年第四次臨時股東大會會議決議，若本公司本次公開發行股票（A股）并上市方案經中國證監會核準并得以實施，首次公開發行股票前滾存的未分配利潤由新老股東共同享有。 二、本公司提醒投資者特別注意“風險因素”中的下列風二、本公司提醒投資者特別注意“風險因素”中的下列風險：險： （一）市場競爭加劇的風險（一）市場競爭加劇的風險 我國定制衣柜行業從起步計算不到 10 年的歷史，行業剛剛從初創期進入成長期。根據中國人造板雜志的調查，2009 年，國內定制衣柜的市場容量在70-80 億元左右 （以企業生產產值計算） ， 但在未來 5 年之內， 有望達到 200 億元，預計未來五年，定制衣

7、柜行業的市場復合增長率不低于 30%。據中國人造板雜志的不完全統計， 國內定制衣柜品牌已超過 300 個。 定制衣柜的市場潛力巨大，發展前景廣闊，已成為家具行業平穩發展中一個新的經濟增長點。因此，部分傳統家具行業企業開始轉型生產定制衣柜；此外，很多家居企業看好定制衣柜市場前景，包括櫥柜企業、家裝企業、地板企業，開始涉足這個行業，這些因素導致行業競爭將從產品價格的低層次競爭進入到品牌、網絡、服務、人才、管理以及規模等構成的復合競爭層級上來，市場競爭從低端走向中高端，從不完全競爭走向充分競爭，市場競爭的逐步深入將導致行業平均利潤率逐步下降。因此，公司將可能面臨市場競爭加劇的風險。 （二）原材料價格

8、上漲的風險（二）原材料價格上漲的風險 公司的主要原材料為中密度板和以鋼材與鋁材為主的五金配件，其價格隨市場供求及國際金屬價格的周期波動而變化。2008年、2009年、2010年，中密度板廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-4 和五金配件占公司采購成本的54.65%、57.85%和62.25%。2009年黃金價格每盎司上漲220美元，鐵礦石以及有色金屬價格不斷上升。如果未來國內中密度板和五金配件的價格隨大宗原材料價格上漲，將增加公司產品的成本，對公司的盈利水平產生不利影響。 （三）（三）募投項目產能擴張不能及時消化的風險募投項目產能擴張不能及時消化的風險 公司擬利用募集資金19,

9、781.6萬元投資建設定制衣柜技術升級改造項目。本次技術升級改造完成后，公司的柜體和書房系列、客廳系列、臥室系列產品產能將大幅提升，其中：柜體產能新增65萬件板，趟門年產能將新增50萬扇，抽芯年產能將新增137萬套。雖然定制衣柜行業未來五年的市場空間巨大，發展速度較快， 為本項目的順利實施提供了有力的保障， 同時公司依據自身在技術、 品牌、營銷網絡等方面的競爭優勢制訂了詳細的營銷策略， 但是若市場容量增長速度低于預期，或公司市場開拓不力，公司將面臨募投項目新增產能不能及時消化、產能利用率下降的風險。 （四四）稅收優惠政策變化的風險）稅收優惠政策變化的風險 根據 2008 年 1 月 1 日實施

10、的企業所得稅法的規定，國家需要重點扶持的高新技術企業，減按 15%的稅率征收企業所得稅。根據廣東省科技廳、省財政廳、省國家稅務局和地方稅務局下發的粵科高字201020 號關于公布廣東省 2009 年第一批高新技術企業名單的通知 ，公司于 2009 年 11 月 10 日被廣東省科技廳認定為“高新技術企業” ，證書編號為：GR200944000312，公司自 2009年起三年內享受減按 15%的稅率繳納企業所得稅的優惠政策，2009 年度及 2010年度享受的所得稅稅收優惠為 534.24 萬元和 934.74 萬元（預繳減免額） ，分別占公司稅后利潤的 11.39%和 11.12%。 如果國家

11、對高新技術企業的稅收優惠政策發生變化，將會對本公司未來的經營業績產生不利影響。 （五）房地產行業宏觀調控帶來的風險（五）房地產行業宏觀調控帶來的風險 為進一步加強和改善房地產市場調控，穩定市場預期，促進房地產市場平穩健康發展，國家于 2010 年初先后出臺了國辦發20104 號國務院辦公廳關廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-5 于促進房地產市場平穩健康發展的通知 、國發201010 號國務院關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知等一系列房地產政策，2011 年 1 月 26 日，國務院召開常務會議，宣布八條政策措施，以鞏固前期房地產調控效果，促進房地產市場健康發展。本次房地產

12、政策調控的主要目標是：保持房地產市場的平穩健康發展，遏制部分城市房價過快上漲的勢頭，遏制投機性需求，擠出市場泡沫，增加保障性住房和普通商品住房，支持居民自住和改善型住房消費，使房地產市場回歸理性。 從中長期來看， 我國房地產市場需求旺盛， 國家城鎮化的快速發展，為房地產市場的可持續發展提供了基礎，前景依然較為廣闊。 定制衣柜行業作為家具行業一個新興的細分行業，目前處于行業的快速成長期，市場基數小，發展空間大。定制衣柜行業短期內不會受到房地產行業宏觀調控的影響，但是由于家具行業、裝飾裝修行業與房地產行業的相關性，如果宏觀調控導致房地產市場的長期低迷，定制衣柜行業將會受到影響，對公司的經營業績產生

13、不利影響。 三、其他重大事項三、其他重大事項 1、控股股東及實際控制人江淦鈞先生、柯建生先生承諾： 自公司首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其在公司首次公開發行股票前所持有的公司股份， 也不由公司回購其所持有的該部分股份； 其在擔任公司董事或高管職務期間，將及時向公司申報所持有公司的股份及其變動情況，除遵守前款股份鎖定承諾外，另在任職期間內每年轉讓的公司股份將不超過所持有公司股份總數的百分之二十五；在離職后半年內，不會轉讓其所持有的公司股份， 離職六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量占本人所持有的公司股份總數的比例不超過50%。

14、 2、公司股東SOHA LIMITED承諾：自公司首次公開發行的股票并在證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理SOHA在公司首次公開發行股票前所持有的公司股份，也不由公司回購SOHA所持有的該部分股份。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-6 目 錄 重大事項提示重大事項提示 . 3 3 一、發行前滾存利潤的分配政策 . 3 二、本公司提醒投資者特別注意“風險因素”中的下列風險： . 3 三、其他重大事項 . 5 目目 錄錄 . 6 6 第一節第一節 釋釋 義義 . 1010 一、常用詞語釋義 . 10 二、專用技術詞語釋義 . 12 第二節第二節 概概 覽覽

15、 . 1616 一、公司基本情況 . 16 二、公司的生產經營情況 . 18 三、公司的核心競爭優勢 . 18 四、公司控股股東及實際控制人簡介 . 20 五、公司主要財務數據及財務指標 . 20 六、本次發行基本情況 . 22 七、募集資金主要用途 . 23 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 . 2424 一、本次發行的基本情況 . 24 二、本次發行的有關當事人 . 25 三、發行人與本次發行有關中介機構關系等情況 . 27 四、與本次發行上市有關的重要日期 . 27 第四節第四節 風險因素風險因素 . 2929 一、市場競爭加劇的風險 . 29 二、經營風險 . 29 三、管理風險

16、 . 31 四、財務風險 . 31 五、募集資金投資項目的風險 . 32 六、政策變化的風險 . 33 七、控制權風險 . 34 八、前瞻性陳述可能不準確的風險 . 34 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 . 3636 一、發行人基本資料 . 36 二、發行人設立情況及改制重組情況 . 36 三、發行人股本結構的形成、變化及重大資產重組情況 . 42 四、歷次驗資情況 . 45 五、公司股權結構、組織結構及職能部門 . 46 六、公司控股子公司簡要情況 . 51 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-7 七、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況 .

17、62 八、公司股本情況 . 71 九、公司員工及其社會保障情況 . 75 十、發行人的主要股東和作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾及其履行情況 . 77 第六節第六節 業務和技術業務和技術 . 7979 一、公司主營業務、主要產品及變化情況 . 79 二、公司所處行業的基本情況 . 81 三、公司在行業中的競爭地位 . 108 四、公司主營業務的具體情況 . 115 五、主要固定資產及無形資產 . 142 六、擁有的特許經營權情況 . 160 七、主要產品生產技術所處的階段及技術儲備情況 . 160 八、境外進行生產經營的情況 . 163 九、主要產品和服務的質量控制情況 . 163

18、 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易 . 167167 一、同業競爭 . 167 二、關聯方與關聯關系 . 168 三、關聯交易 . 170 四、關聯交易對公司財務狀況及經營成果的影響 . 193 五、公司關于關聯交易決策權力與程序的有關規定 . 194 六、公司最近三年關聯交易決策程序的執行情況及獨立董事意見 . 198 七、公司規范和減少關聯交易的措施 . 198 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 . 200200 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介 . 200 二、董事、監事、高級管理人員與核心業務人員

19、及其近親屬持有發行人股份情況 . 205 三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的其他對外投資情況 . 206 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況 . 206 五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在其他企業兼職、任職情況 . 207 六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互間親屬關系情況 . 209 七、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的協議、承諾及其履行情況209 八、董事、監事和高級管理人員的任職資格 . 209 九、董事、監事、高級管理人員近三年內的變動情況及原因 . 210 第九節第九節 公司治理公司治理 .

20、 212212 一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度建立健全及運行情況 . 212 二、公司對外投資、擔保事項的制度安排及執行情況 . 226 三、公司的規范運作情況 . 227 四、公司最近三年資金占用及擔保情況 . 228 五、公司管理層對內部控制制度的自我評估意見 . 229 六、投資者權益保護情況 . 229 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-8 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息 . 231231 一、審計意見 . 231 二、合并財務報表及母公司財務報表 . 231 三、財務報表的編制基礎 . 239 四、報告期采用的主要會計政策和會計估

21、計 . 240 五、最近一年收購兼并情況 . 255 六、非經常性損益 . 255 七、最近一期末主要資產 . 256 八、最近一期末主要債項 . 257 九、報告期內股東權益情況 . 258 十、報告期現金流量情況 . 259 十一、會計報表附注中的資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項 . 259 十二、主要財務指標 . 260 十三、盈利預測 . 262 十四、設立時及報告期內資產評估情況 . 262 十五、設立時及設立后歷次驗資情況 . 263 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析 . 265265 一、財務狀況分析 . 265 二、償債能力分析 . 278 三、資產

22、周轉能力分析 . 279 四、現金流量分析 . 280 五、盈利能力分析 . 281 六、資本性支出分析 . 306 七、影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素及未來趨勢分析 . 307 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標 . 310310 一、公司發展戰略與業務發展目標 . 310 二、募集資金運用對未來發展的影響 . 312 三、具體業務計劃 . 316 四、公司制訂上述計劃所依據的假設條件及實施的主要困難 . 318 五、業務發展規劃和目標與現有業務的關系 . 319 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用 . 320320 一、募集資金運用的基本情況 . 320 二、本次

23、募集資金投資項目與公司現有業務及技術的關系 . 322 三、本次募集資金運用項目的基本情況 . 322 四、募集資金對公司生產能力的影響 . 337 五、募集資金運用對公司生產經營和財務狀況的影響 . 342 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策 . 344344 一、發行人最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行后的股利分配政策344 二、本公司本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序 . 347 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項 . 348348 一、信息披露安排 . 348 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-9 二、重要商務合同 . 34

24、8 三、對外擔保事項 . 351 四、訴訟和仲裁事項 . 351 第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明 . 353353 第十七節第十七節 備查文件備查文件 . 359359 一、備查文件 . 359 二、文件查閱地址 . 359 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-10 第一節第一節 釋釋 義義 在本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱均具有如下特定含義： 一、常用詞語釋義一、常用詞語釋義 發行人、公司、本公司、寧基股份 指 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 深

25、交所 指 深圳證券交易所 中國結算 指 中國證券登記結算有限責任公司 保薦人、保薦機構、主承銷商 指 民生證券有限責任公司 發行人律師、廣信律師 指 廣東廣信律師事務所 審計機構、驗資機構、立信羊城 指 立信羊城會計師事務所有限公司 評估機構、羊城評估、中聯羊城 指 廣東中聯羊城資產評估有限公司， 前身為廣東立信羊城資產評估與土地房地產估價有限公司， 廣州立信羊城資產評估與土地房地產估價有限公司 廣州增信 指 廣州市增信會計師事務所有限公司 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 財政部 指 中華人民共和國財政部 商務部 指 中華人民共和國商務部 住房和城鄉建設部 指 中華人民共和

26、國住房和城鄉建設部 工業和信息化部 指 中華人民共和國工業和信息化部 人行 指 中國人民銀行 發起人、控股股東和實際控制人 指 股東江淦鈞、柯建生 全體股東 指 本公司股東江淦鈞、柯建生和 SOHA LIMITED SOHA 指 SOHA LIMITED，一家香港注冊的有限責任公司，為發行人境外股東、戰略投資者 寧基有限 指 廣州市寧基裝飾實業有限公司，即發行人前身 正佳分公司 指 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司天河正佳分公司 吉盛偉邦分公司 指 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司番禺吉盛偉邦分公司 花花分公司 指 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司天河花花分公司 天河分公司 指 廣州市寧基裝飾實業股

27、份有限公司天河分公司 廣州索菲亞 指 廣州索菲亞家具制品有限公司，公司全資控股子公司 寧基貿易 指 廣州市寧基貿易有限公司，公司全資控股子公司 廣州易福諾 指 廣州易福諾木業有限公司，公司控股子公司 廣東匯高 指 廣東匯高貿易有限公司 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-11 杭州柏高 指 杭州柏高裝飾材料有限公司 廣東邦德 指 廣東邦德貿易有限公司 杭州寧麗 指 杭州寧麗家居有限公司 SOGAL FRANCE 指 SOGAL FRANCE S.A.S.，一家法國注冊的公司，前身為SOGAL FRANCE S.A.R.L. Etablissements SOGAL 指 Etab

28、lissements SOGAL S.A.S 的簡稱,前身為 GROUPE HADULE S.A.S.，SOGAL FRANCE 的母公司 Cathay Capital 指 Cathay Capital Private Equity， 一家法國注冊的私募基金公司。擁有 FCPR Cathay Capital I 基金。 ETOILE 指 ETOILE NRH S.C.A.；一家比利時注冊的以投資為目的公司 AMF 指 法文 Autorite des marches Financiers 的簡稱，中文意思為法國金融市場監管局 FCPR 指 法文 Fonds Communs de Placemen

29、t Risques 的簡稱， 中文意思為風險共同投資基金 索菲亞 指 發行人的定制衣柜品牌 好萊客 指 廣州好萊客家具有限公司的定制衣柜品牌或廣州好萊客家具有限公司的簡稱 史丹利 指 史丹利科技 （深圳） 有限公司的品牌或史丹利科技 （深圳）有限公司的簡稱 頂固 指 中山市頂固金屬制品有限公司的定制衣柜品牌或中山市頂固金屬制品有限公司的簡稱 丹麥風情 指 深圳市冠特丹麥風情家具集團公司的定制衣柜品牌或深圳市冠特丹麥風情家具集團公司的簡稱 科曼多 指 科曼多家具（上海）有限公司的定制衣柜品牌或科曼多家具（上海）有限公司的簡稱 尚品宅配 指 廣州尚品宅配家居用品有限公司的定制衣柜品牌或廣州尚品宅配

30、家居用品有限公司的簡稱 歐派 指 廣東歐派集團有限公司的定制衣柜品牌或廣東歐派集團有限公司的簡稱 聯邦高登 指 佛山聯邦高登家私有限公司的定制衣柜品牌或佛山聯邦高登家私有限公司的簡稱 德國豪邁 指 德國豪邁集團（Homag Group），世界最大的木工機械生產集團 德國瑞好 指 德國瑞好集團（REHAU Group） ，全球領先的聚合物產品供應商 德國膠王 指 德國膠王股份公司（Jowat AG） ，全球知名的粘合劑產品供應商 80 后 指 20 世紀 80 年代出生的人群 本次發行 指 本公司首次在境內證券市場向社會公眾公開發行 1,350 萬股 A 股的行為 A 股 指 在境內上市的人民幣

31、普通股 公司法 指 中華人民共和國公司法 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-12 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 現行有效的廣州市寧基裝飾實業股份有限公司章程 董事會 指 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司董事會 監事會 指 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司監事會 報告期 指 2008 年、2009 年及 2010 年 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 二、專用技術詞語釋義二、專用技術詞語釋義 壁柜移門 指 衣柜的推拉門，廳與廳之間的隔斷門 步入式衣帽間 指 在住宅居所當中，供家庭成員存儲、收放、更衣的專用空間，根據該空間尺寸所設計、定制的柜體稱步入式衣帽間 PC

32、 驅動輸送系統 指 自動控制技術的一種，來自于信息技術改造提升傳統產業“十一五”規劃 城市化率 指 市人口和鎮人口占全部人口的百分比，用于反映人口向城市聚集的過程和聚集程度，又稱城鎮化率或城鎮化水平 GDP 指 gross domestic product，經濟社會（即一個國家或地區）在一定時期內運用生產要素所生產的全部最終產品和提供勞務的市場價值的總值，也就是國內生產總值。 恩格爾系數 指 居民家庭中食物支出占消費總支出的比重 智能傳感器 指 具有信息處理功能的傳感器，帶有微處理機，具有采集、處理、交換信息的能力，是傳感器集成化與微處理機相結合的產物。與一般傳感器相比，智能傳感器具有以下三個

33、優點：通過軟件技術可實現高精度的信息采集，而且成本低；具有一定的編程自動化能力；功能多樣化。 條形碼應用技術 指 將按照一定規則編譯出來的條形碼轉換成有意義的信息的技術，應用此技術的 ERP 系統有以下優點：可靠性強、效率高、成本低、靈活實用等。 數控技術 指 Numerical Control（NC），用數字、文字和符號組成的數字指令來實現一臺或多臺機械設備動作控制的技術。這種技術用計算機按一定的控制程序來執行對設備的控制功能，實行自動化動作。 工業控制技術 指 采用總線結構，對生產過程及其機電設備、工藝裝備進行檢測與控制的技術 人工智能和優化技術 指 使計算機來模擬人的某些思維過程和智能行

34、為， 實現更高層次應用的技術 網絡協同 指 通過萬維網絡，將各工作關聯方聯系在一起，共享資源、共同完成工作 集成技術 指 通過結構化的綜合布線系統和計算機網絡技術，將各個分離的設備、功能和信息等集成到相互關聯的、統一和協調的系統之中的技術，使資源達到充分共享，實現集中、高效、便利的管理。 物聯網技術 指 通過射頻識別（RFID）、紅外感應器、全球定位系統、激光掃描器等信息傳感設備，按約定的協議，將任何物品與互聯網相連接，進行信息交換和通訊，以實現智能化識別、定位、追蹤、監控和管理的一種網絡技術 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-13 MRP 指 Material Requir

35、ement Planning，物資需求計劃 CR 軟件 指 Cut-Rit，是一個優化和生產管理軟件 MV 軟件 指 Microvellum，是一個優化孔位及自動控制打孔的軟件 CAD/CAM 指 Computer Aided Design and Computer Aided Making， 計算機輔助設計和制造 CNC 指 Computer Numberical Control，計算機數字控制 BOM 指 Bill Of Material，物料清單 IMOS 指 一個優化孔位及自動控制打孔的軟件，功能與 MV 軟件相似，但更加全面 機器柔性 指 系統的機器設備具有隨產品變化而加工不同零件的

36、能力 工藝柔性 指 系統能夠根據加工對象的變化或原材料的變化而確定相應的工藝流程 產品柔性 指 產品更新或完全轉向后，系統不僅對老產品的有用特性有繼承能力和兼容能力，而且還具有迅速、經濟地生產出新產品的能力 生產能力柔性 指 當生產量改變時，系統能及時作出反應而經濟地運行 維護柔性 指 系統能采用多種方式查詢、處理故障，保障生產正常進行 擴展柔性 指 當生產需要的時候，可以很容易地擴展系統結構，增加模塊，構成一個更大的制造系統。 “柔性制造系統能夠自動調整并實現一定范圍內多種工件的成批高效生產，并能及時地改變產品品種及規格以滿足市場需求 ISO9001：2000 指 國際標準化組織（ISO）正

37、式發布實施的質量管理體系認證標準 E1 標準 指 歐洲環保標準之一，在穿孔萃取測試法下甲醛含量小于9mg/100g；在干燥器測試法下甲醛釋放量小于1.5mg/L，與我國GB185802001 國家標準一致。 歐盟CE認證所要求的甲醛釋放量標準為E1標準， 符合E1 標準的板材可以直接用于室內 E0 標準 指 歐洲環保標準之一，在干燥器測試法下甲醛釋放量小于0.5mg/L，為國際最高環保標準，目前世界上只有芬蘭、日本兩國強制實行E0標準 天花板 指 對裝飾室內屋頂材料的總稱。 石膏線 指 石膏頂角線，它是以熟石膏為凝膠材料，以玻璃纖維為筋，并摻以適量添加劑而制成的具有裝飾性的線條。 踢腳線 指

38、踢腳線也可以叫做踢腳板，或者地腳線。能夠防踢，防污，防細菌，起到美化視覺效果的一種地板配件。 貼面 指 將三聚氰胺裝飾紙經熱壓工藝壓貼在人造板的表面的工藝 開料 指 根據柜體所需規格，將標準原材料尺寸切割成不同大小規格的板件的切割工藝 開槽 指 由于柜體裝配結構需求，在人造板板件上銑出U形槽 鑼弧 指 生產過程中，由于外觀需求，在板件上做圓弧型面 強化木地板 指 人造板材，由耐磨層、裝飾層、芯層、防潮層膠合而成。耐磨層采用耐磨性極高的三氧化二鋁覆蓋在裝飾層上；裝飾層為印有木材花紋的印刷紙；芯層為高密度纖維板、中高密度纖維板或優質刨花板等人造板；防潮層為浸漬三聚氰胺樹脂的平衡紙或塑料貼面板。 廣

39、州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-14 三聚氰胺裝飾紙 指 一種以優質木漿和鈦白粉為主要原料經特殊工藝加工而成的工業特種用紙，經印刷、三聚氰胺樹脂浸膠后，主要用于纖維板、刨花板等人造板的護面層紙、面層用紙和底層用紙 中密度纖維板 指 纖維板的一種，是以木質（或非木質）纖維為原料，施加膠粘劑經鋪裝、熱壓等工序制成的一種近似木材而優于木材、密度為 450880 kg/m3 的纖維板材。中密度纖維板作為一種成熟的人造板品種，該產品具有結構均勻、機械加工性能強、物理力學性能優良及易于進行板邊和板面的型面加工等優點，廣泛應用于木地板、家具制造、建筑裝飾、車輛和船舶的內部裝修以及家用電器殼

40、體等行業 刨花板 指 人造板材的一種，又稱碎料板，是由木材碎料（木刨花、鋸末或類似材料）或非木材植物碎料（亞麻屑、甘蔗渣、麥秸、稻草或類似材料）施加膠粘劑，熱壓制成的板材 貼面板 指 人造板材的一種，全稱為裝飾單板貼面膠合板，是指利用天然木材制成的普通單板或調色單板、集成單板、重組裝修單板等膠貼于人造板表面制成的板材 Mpa 指 壓強單位，兆帕 空壓機 指 用來產生壓縮空氣的機器 PVC 封邊帶 指 以聚氯乙稀為主要原料，加入增塑劑、穩定劑、潤滑劑、染料等助劑，一起混煉壓制而成的熱塑卷材，表面有木紋色彩及紋路 熱熔膠 指 熱熔膠粘劑的簡稱， 是乙烯與醋酸乙烯在高壓下共聚而成的，再配以增粘劑、粘

41、度調節劑、抗氧劑等制成的，用于板件家具封邊材料 KVA 變壓器 指 使用千伏安（KiloVolt-Ampere）作單位的變壓器 財務內部收益率 指 項目在整個計算期內各年財務凈現金流量的現值之和等于零時的折現率，是反映項目實際收益率的一個動態指標 靜態投資回收期 指 在不考慮時間價值的情況下，收回全部原始投資額所需要的時間，即投資項目在經營期間內預計凈現金流量的累加數恰巧抵償其在建設期內預計現金流出量所需要的時間 動態投資回收期 指 在考慮貨幣時間價值的條件下，以投資項目凈現金流量的現值抵償原始投資現值所需要的全部時間 財務凈現值 指 把項目計算期內各年的財務凈現金流量，按照一個給定的標準折現

42、率（基準收益率）折算到建設期初（項目計算期第一年年初）的現值之和，是考察項目在其計算期內盈利能力的主要動態評價指標 項目盈虧平衡點 指 全部銷售收入等于全部成本時（銷售收入線與總成本線的交點）的產量。盈虧平衡點可以用銷售量來表示，即盈虧平衡點的銷售量；也可以用銷售額來表示，即盈虧平衡點的銷售額。 企業資源計劃系統（ERP） 指 Enterprise Resource Planning， 以管理會計為核心可以提供跨地區、跨部門、甚至跨公司整合實時信息的企業管理軟件。 產品生命周期管理（PLM） 指 Product Lifecycle Management，從人們對產品的需求開始，到產品淘汰報廢的

43、全部生命歷程。它把人、過程和信息有效地集成在一起，作用于整個企業，遍歷產品從概念到報廢的全生命周期，支持與產品相關的協作研發、管理、分發和使用產品定義信息；對其信息進行分析后， 可以得到最有效的方式和手段來為企業增加收入廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-15 和降低成本?？梢约傻?ERP 中。 供應商管理系統(SRM) 指 Supplier Relationship Management，用來改善與供應鏈上游供應商的關系，致力于實現與供應商建立和維持長久、緊密伙伴關系的管理思想和軟件技術的解決方案，一般集成在 ERP 中。 經銷商管理系統(DMS) 指 Dealer Man

44、agement System，是對銷售市場中的信息流、物流和資金流進行設計、規劃和控制的過程，是一套通過與外圍業務緊密合作，務求以最低的成本，向經銷商提供最優感受和價值的協同商業模式。 數據挖掘與決策系統（BI） 指 Business Intelligence，是對商業信息的搜集、管理和分析過程，目的是使企業的各級決策者獲得知識或洞察力，促使他們做出對企業更有利的決策。是一種解決方案，一般集成在 ERP 中。 K3 系統 指 金蝶 K/3 系統，其包括部分供應鏈管理和財務管理的一個管理軟件。 產品數據管理(PDM)技術 指 Product Data Management，是一門用來管理所有與產

45、品相關信息(包括零件信息、配置、文檔、CAD 文件、結構、權限信息等)和所有與產品相關過程(包括過程定義和管理)的技術；是以軟件技術為基礎，以產品為核心，實現對產品相關的數據、過程、資源一體化集成管理的技術。 EAI（企業應用集成） 指 Enterprise Application Integration， 是一種全新的戰略企業解決方案，它利用通用的中間件融合了企業已有的應用軟件、商業封裝式應用軟件以及新代碼三方面的功能。通過建立底層結構，來聯系橫貫整個企業的異構系統、應用、數據源等，完成在企業內部的 ERP、CRM、SCM、數據庫、數據倉庫，以及其他重要的內部系統之間無縫地共享和交換數據的需

46、要。 企業信息總線 指 是一個無縫集成所有后端信息源和系統， 并向應用程序提供業務和信息實體的架構拓撲， 通過各種松耦合的協議對其進行消耗。 企業戰略管理 SEM 指 Strategic Enterprise Management，是企業在宏觀層次通過分析、預測、規劃、控制等手段，實現充分利用本企業的人、財、物等資源，以達到優化管理，提高經濟效益的目的。企業戰略管理是對企業戰略的設計、選擇、控制和實施，直至達到企業戰略總目標的全過程。 業務信息倉庫 BW 指 Business Warehouse，一般集成在商務智能（BI） ，為其數據的采集、存儲、分析和管理提供一個集成的，面向商務的平臺。 供

47、應鏈優化和管理系統 SCM 指 Supply Chain Management，是對企業供應鏈的管理，是對供應、需求、原材料采購、市場、生產、庫存、定單、分銷發貨等的管理，包括了從生產到發貨、從供應商到顧客的每一個環節。 POS（專賣店前端銷售系統) 指 Point Of Sales，是利用電腦登錄、統計、傳送資料的功能,針對商品的銷售，即時收集資訊，建立數字化的管理系統。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-16 第二節第二節 概概 覽覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。 一、一、公司公司基本情況基本情況 發 行 人：廣州市

48、寧基裝飾實業股份有限公司 英文名稱：Guangzhou Ningji Industry Co., Ltd. 注冊資本：4,000萬元 法定代表人：江淦鈞 成立日期：2003年07月15日 整體變更時間：2009年06月08日 公司住所：廣州市增城市新塘鎮寧西工業園 經營范圍為：加工、進出口和銷售廚房設備和家具（涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按國家有關規定辦理）。 設立及變更情況：2009年6月2日，經寧基股份創立大會決議，寧基有限以截至2009年3月31日經立信羊城（2009年羊查字第16945號審計報告）審計的賬面凈資產4,603.0398萬元為基礎，按1：0.6517的比例折合為股

49、份公司的股份，股本總額為3,000萬股，每股面值1元，剩余金額1,603.0398萬元計入公司的資本公積金。 發起人江淦鈞先生和柯建生先生以各自在寧基有限的出資比例，各持有寧基股份50%的股份。2009年6月8日，公司在廣州市工商行政管理局完成了工商變更登記并領取了新的企業法人營業執照。 2009年9月12日，公司2009年第一次臨時股東大會做出決議：同意引入戰略投資者香港SOHA LIMITED，SOHA以等值人民幣2,500萬元的外匯增資入股，持有寧基股份1,000萬股股份。2009年11月10日，經廣州市對外貿易經濟合作局廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-17 “穗外經

50、貿資批2009671號”關于外資股權并購廣州市寧基裝飾實業股份有限公司的批復，同意SOHA以等值人民幣2,500萬元的外匯增資入股，持有寧基股份1,000萬股，占寧基股份25%的股權，超出股份的其余等值人民幣1,500萬元轉作資本公積。 同日， 公司獲得 中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書 ，批準號：穗股份證字20090003號。2009年12月6日，公司完成了工商變更登記，注冊資本為4,000萬元，變更為中外合資股份有限公司(臺港澳與境內合資、未上市) ，領取了新的企業法人營業執照。江淦鈞先生、柯建生先生和SOHA在公司的持股比例分別為37.5%、37.5%和25%。 公司的主營業務為：

51、定制衣柜及其配套定制家具的研發、生產和銷售。公司的主導產品為定制衣柜。 定制衣柜又稱整體衣柜，是通過量身定做、個性化設計、標準化和規?；a的環保衣柜，即按照用戶需求，根據居室格局，利用空間位置，現場排尺，用專業設計軟件設計，采用流水線生產單件產品，然后專業安裝組合成的衣柜或家具。 公司先后獲得南方都市報組織評選的2006年“讀者最喜愛的建材品牌”稱號、2007年“消費者信賴的建材品牌”稱號；根據中國名企排行網、中國采購與招標網、中國建材網、中國建筑裝飾網聯合舉辦的“2008中國整體衣柜十大品牌”評選活動，公司生產的“索菲亞”品牌定制衣柜為中國定制衣柜行業的第一品牌；2010年1月，公司被易居

52、、新浪網、中國房產信息集團評選為“2010年度最值得推薦家居品牌” 。 根據中國林業科學研究院木材工業研究所中國人造板雜志的調查， 2009年公司生產的定制衣柜市場占有率為5.9%， 行業排名第一。 2010年8月，公司經廣州市地方稅務局、廣州市國家稅務局聯合評定為2008-2009年度納稅信用等級A級納稅人。 截至2010年12月31日，公司擁有直營專賣店4家，已發展經銷商302家，經銷商投資專賣店582家。公司及旗下經銷商擁有專業設計人員和服務人員超過2000名，形成了覆蓋全國一、二線城市和東部沿海地區三線、四線城市的銷售網絡格局，公司的銷售網絡覆蓋、專業設計服務居行業領先地位。 公司目前

53、擁有13項外觀設計專利、18項實用新型專利和20項自主開發、委托廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-18 開發及二次開發的設計技術和生產工藝軟件等非專利核心技術。2009年11月10日，公司被廣東省科技廳認定為“高新技術企業” 。 2007年8月30日取得中國環境保護部授權認證的中國環境標志產品認證證書 ，即十環認證，是國內最早獲得十環認證的定制衣柜專業生產企業之一。 二、公司的二、公司的生產經營生產經營情況情況 公司自 2003 年成立以來取得了快速發展，尤其是報告期內資產規模、產能、營業收入及凈利潤等多項指標每年均實現高速增長。其具體體現在： （一）生產規模擴張及（一）生產

54、規模擴張及資產規模資產規?？焖倏焖僭鲩L增長 2008 年、 2009 年、 2010 年產量分別是 142.64 萬平米、 231.59 萬平米、 336.86萬平方米，2010 年比 2008 年增長了 136.17%。 同時，公司的資產規模也快速增長，公司資產總額從 2008 年末的 12,196.06萬元增加到 2010 年 12 月 31 日的 31, 130.57 萬元，增長了 155.25%。 （二）經營業績快速增長（二）經營業績快速增長 報告期內公司分別實現營業收入 20,151.69 萬元、35,470.27 萬元及 60,445.69萬元，分別比上年同期增長 76.01%及

55、70.41%，2008 年至 2010 年的復合增長率為 73.19%。報告期內公司分別實現凈利潤為 2,269.25 萬元、4,689.60 萬元及8,403.93 萬元，分別比上年同期增長 106.65%及 79.20%，2008 年至 2010 年的復合增長率為 92.44%。 報告期內公司綜合毛利率分別為 28.66%、 30.17%和 36.54%。 （三）品牌知名度提升，市場占有率不斷提高（三）品牌知名度提升，市場占有率不斷提高 近年來，公司依靠持續創新，現已累計推出 5 大系列、16 種款型和 182 款產品，因產品樣式花色新穎，兼具綠色環保、節省空間等多方面的優點，逐漸成為消費

56、者喜愛的品牌產品，市場占有率逐年提升，成為定制衣柜行業的龍頭企業，公司的市場份額從 2006 年的 3.3%提升到 2009 年的 5.9%。 三、公司的核心競爭優勢三、公司的核心競爭優勢 公司集成家具行業成品衣柜和裝飾裝修行業手工打制衣柜的優點，創新性地廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-19 提出了“定制衣柜”的概念；公司充分利用信息技術的滲透性和創新性優勢，運用現代制造手段， 解決了消費者對衣柜的個性化需求和運用傳統制造技術與方法無法解決的定制衣柜規?；?、標準化生產的問題，開啟和推動了定制衣柜的產業化發展。 公司緊緊圍繞衣柜“定制”這一核心業務模式，積極推進設計研發信息化

57、、生產裝備數字化、生產過程智能化和經營管理網絡化。信息技術在公司的普遍應用是公司全面貫徹20062020 年國家信息化發展戰略（中辦發200611號）和原信息產業部信息技術改造提升傳統產業“十一五”專項規劃 “以信息化帶動工業化，以工業化促進信息化”，“走新型工業化道路”、“促進信息產業和傳統產業的互動與融合”、“加速推進新型農業、先進制造業和現代服務業的發展”戰略方針的結果。 公司作為具有自主創新能力、成長性強的先進制造企業和高新技術企業，核心競爭優勢概述如下： 具體表現具體表現 創新優勢創新優勢 行業創新：消化吸收壁柜移門的設計理念，集成創新了定制衣柜，開啟了定制衣柜的產業化之路； 開發創

58、新：設計了 6 種類型的標準化衣柜組合單體，6 種組合單體理論上可以形成數百種組合方式，這為定制衣柜的規?；?、標準化生產打下了堅實的基礎； 設計創新：累計推出定制衣柜 5 個系列，款型達 16 種，現擁有 5 大系列產品，包含衣柜、門、書房、客廳、臥房系列共 182 款； 生產工藝、技術創新：公司擁有專利技術 31 項，其中：實用新型專利 18 個、外觀設計專利 13 個；同時，公司擁有 20 項非專利核心技術； 研發設計數字化：從消費者個性化衣柜設計、產品設計到生產工藝技術設計和優化，已全部實現數字化、信息化。 品牌優勢品牌優勢 經中國采購與招標網等多家權威網站的評選，索菲亞品牌是定制衣柜行

59、業的第一品牌； 據中國人造板雜志的調查，2009 年公司生產的定制衣柜市場占有率為5.9%，行業排名第一； 2010 年初公司聘請香港國際影星舒淇擔任形象代言人，啟動了公司 2010 年4,400 萬元品牌推廣計劃。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-20 制造優勢制造優勢 公司的生產模式為“標準件+非標件”相結合的復合生產模式，模式的核心為：標準件規?；a，非標件柔性化制造，公司是定制衣柜行業采用這一生產模式的領軍企業。公司的制造優勢具有以下有四個主要特點： 自動分解產品訂單； 智能識別系統和條形碼技術（物聯網技術）覆蓋生產全過程，生產過程實現智能化； 多訂單混合排產；

60、生產裝備數字化，實現與 CNC 設備無縫連接。 銷售服務網絡優勢銷售服務網絡優勢 公司擁有完善的市場網絡建設與運營制度； 公司擁有索菲亞內部培訓學校，截至 2010 年 12 月 31 日，累計舉辦 45 期培訓，培訓專賣店店長、專業設計師和安裝人員等學員 1,563 名，為公司的市場拓展提供了有力保障； 公司已發展經銷商 302 家，經銷商投資專賣店 582 個；專賣店資源是通過長期累積優化形成的，位置優越，具有一定的稀缺性；公司的銷售網絡是定制衣柜行業覆蓋最全、專業設計人員和服務人員最多、專賣店單產銷售最高的企業之一； 公司及旗下經銷商擁有專業設計人員和服務人員超過 2000 名； 銷售服

61、務網絡信息化，公司的銷售服務網絡已通過自主設計的索菲亞專業設計軟件和互聯網與公司信息中心相連接，實現了銷售服務的信息化。 四四、公司公司控股股東及實際控制人簡介控股股東及實際控制人簡介 公司的控股股東及實際控制人為江淦鈞先生和柯建生先生，其基本情況及目前持股情況如下： 姓名姓名 性別性別 籍貫籍貫 身份證號身份證號 住所住所 持股比例持股比例 江淦鈞 男 廣東四會 44010419640113* 廣州市天河區天河北路 595 號*房 37.50% 柯建生 男 廣東潮陽 44010419641030* 廣州市越秀區明月一路 20 號*房 37.50% 五五、公司主要財務數據及財務指標、公司主要財

62、務數據及財務指標 根據立信羊城出具的 2011 年羊查字第 20402 號審計報告 ，本公司報告期主要財務數據及指標如下： （一）（一）合并合并資產負債表主要數據資產負債表主要數據 單位：元 項目項目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 流動資產 208,175,318.59 80,474,446.44 49,696,084.76 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-21 非流動資產 103,130,344.38 89,544,611.40 72,264,560.41 資產總計 311,305,

63、662.97 170,019,057.84 121,960,645.17 負債合計 124,438,060.42 55,572,924.72 79,410,550.63 股東權益合計 186,867,602.55 114,446,133.12 42,550,094.54 負債和股東權益總計 311,305,662.97 170,019,057.84 121,960,645.17 （二）（二）合并合并利潤表主要數據利潤表主要數據 單位：元 項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 營業收入 604,456,892.43 354,702,693.34 201,516,

64、879.87 營業利潤 100,264,170.88 56,106,485.03 30,723,433.77 利潤總額 101,661,253.04 56,105,735.42 30,117,504.24 凈利潤 84,039,308.63 46,896,038.58 22,692,539.34 扣除非經常性損益后的凈利潤 82,689,033.76 46,350,634.64 22,071,602.56 （三）（三）合并合并現金流量表主要數據現金流量表主要數據 單位：元 項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 100,812,808

65、.47 49,742,487.56 31,551,074.54 投資活動產生的現金流量凈額 -19,516,652.95 -34,393,728.66 -18,093,130.15 籌資活動產生的現金流量凈額 12,656,932.38 4,331,451.00 -1,489,775.00 現金及現金等價物凈增加額 93,953,087.90 19,680,209.90 11,968,169.39 （四）主要財務指標（四）主要財務指標 項目項目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 流動比率 1.67 1.45

66、0.63 速動比率 1.34 0.89 0.37 母公司資產負債率（%） 39.39 32.69 65.11 歸屬于公司普通股股東的每股凈資產（元） 4.67 2.86 4.26 加權平均凈資產收益率（%） （扣除非經常損益） 56.33 68.08 70.73 無形資產（土地使用權除外） 占凈資產的比例 （%） 0.28 0.73 0.97 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-22 應收賬款周轉率 48.95 54.28 24.96 存貨周轉率 10.37 9.56 7.99 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 1

67、1,401.82 6,291.04 3,560.80 歸屬于公司普通股股東的凈利潤（萬元） 8,403.93 4,689.60 2,269.25 歸屬于公司普通股股東扣除非經常性損益后的凈利潤（萬元） 8,268.90 4,635.06 2,207.16 利息保障倍數（倍） 100.69 65.09 23.90 每股經營活動產生的現金流量（元） 2.52 1.24 3.16 每股凈現金流量（元） 2.35 0.49 1.20 六、六、本次發行基本情況本次發行基本情況 股票種類：人民幣普通股（A 股） 股票面值：人民幣 1.00 元 發行股數：本次發行前公司的總股本為 4,000 萬股，本次擬發

68、行人民幣普通股不超過 1,350 萬股，以 1,350 萬股計算，本次發行的股份占發行后總股本的25.23%。 發行價格：通過向詢價對象詢價確定發行價格 發行方式：采用網下向股票配售對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。 發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內法人、自然人等投資者（中國法律、法規、規章及政策禁止者除外） 本次發行前后公司的股本結構如下： 發行前發行前 發行后發行后 持股數持股數量（量（萬股萬股） 所占比例所占比例（%） 持股數持股數量（量（萬股萬股） 所占比例所占比例（%） 江淦鈞 1,500 37.50 1,500 28.04 柯建生 1,

69、500 37.50 1,500 28.04 SOHA LIMITED 1,000 25.00 1,000 18.69 本次發行的股份 1,350 25.23 項 目 股 東 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-23 合計合計 4,000 100.00 5,350 100.00 七七、募集資金主要用途、募集資金主要用途 公司本次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股不超過 1,350 萬股，以 1,350萬股計算，占發行后總股本 25.23%，實際募集資金扣除發行費用后的凈額為108,580.40 萬元，全部用于公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的資金。 公司募集資金存放于董事會

70、決定的專戶集中管理，做到?？顚Ｓ?。開戶銀行為【】 ，賬號為【】 。 本次募集資金投向經公司股東大會審議通過，由董事會負責實施，用于定制衣柜技術升級改造和信息系統技術升級改造兩個項目建設以及與主營業務相關的資金，共計 22,781.60 萬元。 單位：萬元 序序號號 項目名稱項目名稱 總投資額總投資額 擬使用募集資金擬使用募集資金投資額投資額 項目項目核核準或備案文號準或備案文號 1 定制衣柜技術升級改造項目 19,781.60 19,781.60 粵經信技改函 （2010） 620號 2 信息系統技術升級改造項目 3,000.00 3,000.00 粵經信技改函 （2010） 619號 合合

71、計計 22,781.60 22,781.60 - 根據公司 2010 年第四次臨時股東大會的決議，若本次發行實際募集資金小于上述項目投資資金需求，缺口部分由公司自籌解決；若實際募集資金大于項目投資資金需求，公司將嚴格遵守中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，按照合法程序和有關規定的要求將超出項目投資資金需求的部分用于補充公司主營業務發展所需的資金。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-24 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一一、本次發行的基本情況、本次發行的基本情況 （一）本次發行的一般情況（一）本次發行的一般情況 1、股票種類： 人民幣普通股（A股） 2、每股面值：

72、1.00元 3、發行數量及比例： 本次擬發行人民幣普通股不超過1,350萬股，以1,350萬股計算，占發行后總股本的25.23%；具體發行數量由股東大會授權董事會根據發行情況與主承銷商協商確定，并最終以國家主管部門核準發行數為準。 4、每股發行價： 86元/股 5、發行定價方式： 由發行人與主承銷商共同協商，通過向詢價對象初步詢價確定發行價格區間，并根據初步詢價結果和市場情況確定發行價格，或屆時根據中國證券監督管理委員會認可的其他方式確定發行價格。 6、發行市盈率： 55.48倍（發行價格除以每股收益，每股收益按2010年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以發行后總股本計算） 7、發

73、行市凈率： 3.62倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算） 8、發行前每股凈資產： 4.67元（按照2010年12月31日經審計的凈資產除以本次發行前總股本計算） 9、發行后每股凈資產： 23.79元（按照2010年12月31日經審計的凈資產與本次發行籌資凈額之和除以本次發行后總股本計算） 10、發行方式：采用向參與網下配售的詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的方式或屆時中國證券監督管理委員會規定的其他方式。 11、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內法人、自然人等投資者（中國法律、法規、規章及政策禁止者除外）。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1

74、-25 12、本次發行股份的流通限制和鎖定安排：網下配售的股票自公司股票上市之日起鎖定3個月。 13、承銷方式：由民生證券有限責任公司為主承銷商的承銷團余額包銷。 14、擬申請上市證券交易所：深圳證券交易所 （二）預計募集資金及發行費用概算（二）預計募集資金及發行費用概算 1、本次發行預計募集資金總額為116,100萬元，扣除發行費用后，預計募集資金凈額108,580.40萬元。 2、本次發行費用概算：約7,519.60萬元 保薦及承銷費用：6,305萬元 審計費用：98萬元 律師費用：726.60萬元 上網發行費等相關的其他外部費用：390萬元 二二、本次發行的有關當事人、本次發行的有關當事

75、人 發行人：發行人： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 法定代表人： 江淦鈞 住所： 廣州市增城市新塘鎮寧西工業園 電話： 02087533019 傳真： 02087579391 聯系人： 潘雯姍 保薦人（主承銷商）：保薦人（主承銷商）： 民生證券有限責任公司民生證券有限責任公司 法定代表人： 岳獻春 住所： 北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心A 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-26 座16-18層 電話： 01085127999 傳真： 01085127888 保薦代表人： 周永發、王宗奇 項目協辦人： 孔強 項目經辦人： 陳琳、梁輝、

76、李慧紅、張緒勇、王中蘊 發行人律師：發行人律師： 廣東廣東廣廣信信律師事務所律師事務所 負責人： 王曉華 住址： 廣州市東風中路268號廣州交易廣場13層 電話： 02083511839 傳真： 02083511836 經辦律師： 鄧傳遠、趙劍發 審計機構、驗資機構：審計機構、驗資機構： 立信羊城立信羊城會計師事務所有限公司會計師事務所有限公司 法定代表人： 陳雄溢 住址： 廣州市天河區林和西路9號耀中廣場B座11樓 電話： 02038396233 傳真： 02038396216 經辦注冊會計師： 張寧、黃毅杰 評估機構：評估機構： 廣東中聯羊城資產評估有限公司廣東中聯羊城資產評估有限公司 法

77、定代表人： 何建陽 住址： 廣州市天河區林和西路9號耀中廣場中南翼11樓 1116號房 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-27 電話： 02038010830 傳真： 02038010829 經辦注冊評估師： 胡東全、梁瑞瑩 申請股票登記機構：申請股票登記機構： 中國證券登記結算有限責任公司中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路1093號中信大廈18樓 電話： 075525938000 傳真： 075525981122 擬申請上市證券交易所：擬申請上市證券交易所： 深圳證券交易所深圳證券交易所 法定代表人： 宋麗萍 住所： 深圳市深南東路50

78、45號 電話： 075582083333 傳真： 075582083164 保薦人（主承銷商）收款銀行：保薦人（主承銷商）收款銀行： 銀行名稱： 戶名： 民生證券有限責任公司 賬號： 三三、發行人與本次發行有關中介機構關系等情況、發行人與本次發行有關中介機構關系等情況 公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。 四四、與本次發行上市有關的重要日期、與本次發行上市有關的重要日期 初步詢價推介時間： 2011 年3月23日至25日 定價公告刊登時間： 2011 年3月29日 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-28

79、網上申購和繳款日期： 2011 年3月30日 股票上市日期： 發行完畢后盡快上市 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-29 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價發行人本次公開發售的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別考慮下述各項風險因素。下述風險因素是根據重要性原則和可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素依次發生。發行人提請投資者仔細閱讀本節全文。 一、市場競爭加劇的風險一、市場競爭加劇的風險 我國定制衣柜行業從起步計算不到 10 年的歷史，行業剛剛從初創期進入成長期。根據中國人造板雜志的調查，2009 年，國內定制衣柜的市場容量在70-

80、80 億元左右（以企業生產產值計算） ，但在未來 5 年之內，有望達到 200 億，預計未來五年，定制衣柜行業的市場復合增長率不低于 30%。據中國人造板雜志的不完全統計， 國內定制衣柜品牌已超過 300 個。 定制衣柜的市場潛力巨大，發展前景廣闊，已成為家具行業平穩發展中一個新的經濟增長點。因此，部分傳統家具行業企業開始轉型生產定制衣柜；此外，很多家居企業看好定制衣柜市場前景，包括櫥柜企業、家裝企業、地板企業，開始涉足這個行業，這些因素導致行業競爭將從產品價格的低層次競爭進入到品牌、網絡、服務、人才、管理以及規模等構成的復合競爭層級上來，市場競爭從低端走向中高端，從不完全競爭走向充分競爭，市

81、場競爭的逐步深入將導致行業平均利潤率水平逐步下降。因此，公司將可能面臨市場競爭加劇的風險。 二、經營風險二、經營風險 （一）原材料價格上漲的風險（一）原材料價格上漲的風險 公司的主要原材料為中密度板和以鋼材與鋁材為主的五金配件，其價格隨市場供求及國際金屬價格的周期波動而變化。2008年、2009年、2010年，中密度板和五金配件占公司采購成本的54.65%、57.85%和62.25%。2009年黃金價格每盎司上漲220美元，鐵礦石以及有色金屬價格不斷上升。如果未來國內中密度板和五金配件的價格隨大宗原材料價格上漲，將增加公司產品的成本，對公司的盈利水平產生不利影響。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公

82、司 招股說明書 1-1-30 （二二）注冊商標被侵權、產品設計被仿制的風險）注冊商標被侵權、產品設計被仿制的風險 公司的注冊商標，是國內定制衣柜行業的第一品牌，對公司的營銷及競爭地位而言十分重要。 小型定制衣柜企業和行業的新進入者研發和創新的基礎較低、意愿較弱，模仿抄襲成為行業中絕大部分中小定制衣柜企業研發設計的主要手段。如果一些無品牌的生產企業或手工作坊冒牌生產銷售本企業產品，將導致公司經濟利益受到不法侵害。 雖然公司已經并將繼續采取各種方式來保護公司的品牌和注冊商標，但公司不能確保將來不會有對注冊商標侵權的事件發生。商標侵權事件的發生，會影響公司的品牌形象及消費者對公司產品的消費意愿，從而

83、對公司經營產生不利影響。 （三三）信息系統風險）信息系統風險 信息技術的應用催生并推動了定制衣柜行業，解決了個性化設計與規?；?、標準化生產的矛盾，公司通過多年的發展和不斷探索，通過自身或委托其它軟件公司開發了相關軟件，實現了信息技術的全面應用，信息系統是公司生產、經營管理的重要技術支持系統，信息技術的全面應用構成了公司的核心競爭優勢。 隨著定制衣柜行業市場的快速增長和公司生產經營規模的不斷擴大，公司在以智能傳感器和條形碼技術為核心的柔性制造、供應鏈管理、消費者響應、業務集中度與標準化運營、管理信息協同化、輔助財務核算、完善物流管理及人力資源管理等方面對信息系統建設提出了更高的要求。 但是，公司

84、現有信息系統的有限負荷已成為公司快速發展的瓶頸，公司可能存在信息系統在軟、硬件方面難以滿足公司業務快速發展需要的風險。此次募集資金投資項目之一即對公司信息系統進行升級改造，項目實施后，將有效地提高信息系統的運營服務能力，滿足公司日益增加的業務需求。 （四四）核心人員短缺的風險）核心人員短缺的風險 定制衣柜從行業初創到今天步入快速成長期，只有不到十年的歷史，行業發展積累的人才遠遠滿足不了本行業的需求。因此，人才的吸納和培養是行業快速發展中面臨的一個關鍵問題。公司自創立之初，就一直堅持把公司打造成為定制衣柜人才培養的搖籃和社會人才的聚集地。 經過多年的業務積累培養了一支高素廣州市寧基裝飾實業股份有

85、限公司 招股說明書 1-1-31 質的人才隊伍，這構成公司競爭優勢的重要基礎。 隨著市場的快速發展和競爭的日趨激烈，國內對該類人才的需求日益增強，爭奪日趨激烈，特別是同類企業的人才競爭策略，對公司的人才優勢形成威脅。公司面臨人才培養、 引進、 穩定和發展的風險。 如果公司在人員管理、 業務培訓、人才梯隊建設等方面不能適應公司快速發展的需要， 公司的經營擴張將受到較大的不利影響。 三、管理風險三、管理風險 公司銷售收入從2008年度的20,151.69萬元，快速增長到2010年度的60,445.69萬元，公司2008年至2010年銷售收入復合增長率為73.19%，業務規?？焖贁U張。 同時， 公司

86、擁有直營專賣店4家， 已發展經銷商302家， 經銷商投資專賣店582家。未來三年，公司計劃繼續加快發展經銷商團隊，預計2012年，公司經銷商隊伍發展到500家，經銷商專賣店1,000家，直營專賣店6家。隨著經銷商專賣店的不斷增加和經營區域的擴張，公司的經營規模迅速擴大，公司經營管理的復雜程度大大提高， 資產、 人員、 業務分散化的趨勢也日益明顯， 這對公司的研發設計、采購供應、生產制造、銷售服務、物流配送、人員管理、資金管理等部門在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及時優化管理模式、提高管理能力，將面臨管理和內部控制有效性不足的風險。 四、財務風險四、財務風險 （一）凈資產

87、收益率下降的風險（一）凈資產收益率下降的風險 2010年度本公司實現凈利潤8,403.93萬元， 加權平均凈資產收益率為57.25%。本次發行成功后，公司凈資產將大幅增加，而公司發行當年實現的凈利潤難以保持同比例增長，將可能導致凈資產收益率大幅下降。同時，募集資金投資項目可能因市場需求不足或渠道管理不暢等因素導致難以實現預期收益， 在募集資金投資項目建成后一段期間內凈資產收益率可能難以達到較高水平。另外，固定資產的大幅增加將導致每年折舊費用的增加， 如果公司利潤的增長不能抵銷折舊的增長，則將對公司凈利潤水平產生影響。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-32 （二）經營業績不均

88、衡風險（二）經營業績不均衡風險 定制衣柜行業一方面與國內居民的商品住房購買和商品房的交房時間有關，另一方面又與國內居民的舊房二次裝修或家具購買有關， 從行業多年的發展情況看， 每年的 26 月份訂單屬于行業淡季，當年 7 月次年 1 月份屬于行業旺季。按照公司的歷年統計，一般上半年完成公司全年銷售收入的三分之一，下半年完成全年銷售收入的三分之二。 公司經營業績在各季度間分布不均衡，某一季度的業績可能影響投資者對本公司價值的合理判斷。 五、募集資金投資項目的風險五、募集資金投資項目的風險 （一）募投項目不能達到預期收益的風險（一）募投項目不能達到預期收益的風險 本次募集資金主要投資于定制衣柜技術

89、升級改造項目和信息管理系統升級改造項目。盡管本公司已會同有關專家對項目的可行性進行了充分的論證，并經過政府主管部門的核準，但也有可能會由于技術障礙、市場需求、市場價格等方面發生變化，或由于項目組織管理不善、不能按計劃完工，存在一定程度的不確定性。由于上述不確定因素的存在，公司本次募集資金項目的實施具有一定的風險，不排除出現投資效益達不到預期水平的可能性。 （二）募投項目產能擴張不能及時消化的風險（二）募投項目產能擴張不能及時消化的風險 公司擬利用募集資金19,781.60萬元投資建設 “定制衣柜技術升級改造項目” 。本次技術升級改造完成后，公司的柜體和書房系列、客廳系列、臥室系列產品產能將大幅

90、提升，其中：柜體產能新增 65 萬件板，趟門年產能將新增 50 萬扇，抽芯年產能將新增 137 萬套。雖然定制衣柜行業未來五年的市場空間巨大，發展速度較快，為本項目的順利實施提供了有力的保障，同時公司依據自身在技術、品牌、 營銷網絡等方面的競爭優勢制訂了詳細的營銷策略，但是若市場容量增長速度低于預期， 或公司市場開拓不力， 公司將面臨募投項目新增產能不能及時消化，產能利用率下降的風險。 （三）固定資產折舊大幅增加（三）固定資產折舊大幅增加引致業績下滑的風險引致業績下滑的風險 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-33 本次募集資金投資項目共計 22,781.60 萬元，其中：公司

91、新增固定資產和無形資產 18,655 萬元，項目達產后，公司每年新增折舊及攤銷為 3,354 萬元。如未來市場環境或市場需求發生變化， 公司銷售收入的增長不能消化每年新增折舊及攤銷費用，公司的業績存在下滑的風險。 六、政策變化的風險六、政策變化的風險 （一）稅收優（一）稅收優惠政策變化的風險惠政策變化的風險 根據 企業所得稅法 的規定， 國家需要重點扶持的高新技術企業， 減按 15%的稅率征收企業所得稅。根據廣東省科技廳、省財政廳、省國家稅務局和地方稅務局下發的粵科高字201020 號關于公布廣東省 2009 年第一批高新技術企業名單的通知 ，公司于 2009 年 11 月 10 日被廣東省科

92、技廳認定為“高新技術企業” ，證書編號為：GR200944000312，公司自 2009 年起三年內享受減按 15%的稅率繳納企業所得稅的優惠政策。2009 年度及 2010 年度享受的所得稅稅收優惠為 534.24 萬元和 934.74 萬元（預繳減免額），分別占公司稅后利潤的 11.39%和11.12%。 如果國家對高新技術企業的稅收優惠政策發生變化，將會對本公司未來的經營業績產生不利影響。 （二）房地產行業宏觀調控帶來的風險（二）房地產行業宏觀調控帶來的風險 為進一步加強和改善房地產市場調控，穩定市場預期，促進房地產市場平穩健康發展，國家于 2010 年初先后出臺了國辦發20104 號國

93、務院辦公廳關于促進房地產市場平穩健康發展的通知 、國發201010 號國務院關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知等一系列房地產政策，2011 年 1 月 26 日，國務院召開常務會議，宣布八條政策措施，以鞏固前期房地產調控效果，促進房地產市場健康發展。本次房地產政策調控的主要目標是：保持房地產市場的平穩健康發展，遏制部分城市房價過快上漲的勢頭，遏制投機性需求，擠出市場泡沫，增加保障性住房和普通商品住房，支持居民自住和改善型住房消費，使房地產市場回歸理性。 從中長期來看， 我國房地產市場需求旺盛， 國家城鎮化的快速發展，為房地產市場的可持續發展提供了基礎，前景依然較為廣闊。 廣州市寧基裝飾實業

94、股份有限公司 招股說明書 1-1-34 定制衣柜行業作為家具行業一個新興的細分行業，目前處于行業的快速成長期，市場基數小，發展空間大。定制衣柜行業短期內不會受到房地產行業宏觀調控的影響，但是由于家具行業、裝飾裝修行業與房地產行業的相關性，如果宏觀調控導致房地產市場的長期低迷，定制衣柜行業將會受到影響，對公司的經營業績產生不利影響。 為應對房地產政策對公司的中長期影響，公司研究下述的應對措施： 第一、 公司會采用更積極的發展手段， 加大縣一級城市經銷商專賣店的開拓，計劃在未來 5 年內新開 1000 家專賣店； 第二、公司會對現有經銷商專賣店進一步優化，提高單店銷售額； 第三、公司繼續加大品牌投

95、入，加快新產品研發，市場占有率進一步提高。 七、控制權風險七、控制權風險 江淦鈞和柯建生作為一致行動人共同成為公司的控股股東和實際控制人。截至本招股說明書簽署日，江淦鈞和柯建生各持有公司股份 1,500 萬股，合計持股比例為 75%。本次發行完成后，江淦鈞和柯建生實際控制公司 56.08%的股份，仍是公司的控股股東和實際控制人。 江淦鈞和柯建生通過所控制的股份，依據雙方所簽訂的一致行動人協議，共同行使表決權，從而對公司的經營決策實施控制。因此，本公司存在實際控制人利用其持股比例優勢行使表決權，對公司重大經營決策、人事、財務等事項加以控制的可能性。雖然本公司已經建立了完善的法人治理結構，以及較為

96、完善的內部決策及管理制度， 但如果實際控制人利用其控制地位從事有損于公司利益的活動，將對公司和其他投資者的利益產生不利影響。 八、前瞻性陳述可能不準確的風險八、前瞻性陳述可能不準確的風險 本招股說明書列載有若干前瞻性陳述，涉及本公司未來發展規劃、業務發展目標、技術開發、盈利能力等方面的預期或相關的討論。盡管本公司相信，該等預期或討論所依據的假設是審慎、合理的，但亦提醒投資者注意，該等預期或討論涉及的風險和不確定性可能不準確。鑒于該等風險及不確定因素的存在，本招廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-35 股說明書所列載的任何前瞻性陳述，不應視為本公司的承諾或聲明。 廣州市寧基裝飾實

97、業股份有限公司 招股說明書 1-1-36 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本資料一、發行人基本資料 發 行 人： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 英文名稱： Guangzhou Ningji Industry Co., Ltd. 注冊資本： 4,000萬元 法定代表人： 江淦鈞 成立日期： 2003年7月15日 住 所： 廣州市增城市新塘鎮寧西工業園 郵政編碼： 511358 電 話： 02087533019 傳 真： 02087579391 互聯網網址： 電子信箱： 二、發二、發行人設立情況及改制重組情況行人設立情況及改制重組情況 （一）公司設立方式（一）公司設立

98、方式 1、整體變更，以發起方式依法設立、整體變更，以發起方式依法設立 公司系寧基有限整體變更設立的股份有限公司。經 2009 年 5 月 15 日寧基有限股東會決議通過，寧基有限的兩位股東江淦鈞先生和柯建生先生作為發起人，公司整體變更為廣州市寧基裝飾實業股份有限公司。 同日， 2 名發起人簽署了 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司（籌）發起人協議 （以下簡稱發起人協議 ） 。上述整體變更的審計基準日為 2009 年 3 月 31 日， 根據立信羊城會計師事務所有限公司出具的 （2009 年羊查字第 16945 號） 廣州市寧基裝飾實業有限公司 2008廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1

99、-1-37 年度-2009 年 1 至 3 月股份改制專項審計報告，有限公司經審計的賬面凈資產為 4,603.0398 萬元，按 1：0.6517 的比例折合為股份公司股份總額 3,000 萬股，每股面值 1 元，剩余金額 1,603.0398 萬元計入資本公積金。發起人以其各自在寧基有限 50%的出資比例，持有寧基股份公司的股份。2009 年 6 月 8 日，經廣州市工商行政管理局核準登記，股份公司正式成立，取得了企業法人營業執照（注冊號為：4401012050934） 。 2、增資擴股，依法變更為臺港澳僑投資股份有限公司增資擴股，依法變更為臺港澳僑投資股份有限公司 2009 年 9 月 1

100、2 日，公司召開 2009 年第一次（臨時）股東大會，審議并以100%表決權通過了關于廣州市寧基裝飾實業股份有限公司增資的議案等議案，同意公司引入戰略投資者 SOHA LIMITED（下稱“SOHA”）；2009 年 9月 15 日，江淦鈞、柯建生、SOHA 與公司共同簽署了增資擴股協議并簽署了中外合資經營廣州市寧基裝飾實業股份有限公司合同以及修改后的公司章程。2009 年 11 月 10 日，經廣州市對外貿易經濟合作局“穗外經貿資批2009671 號”關于外資股權并購廣州市寧基裝飾實業股份有限公司的批復，同意 SOHA 以等值人民幣 2,500 萬元的外匯增資入股， 持有寧基股份 1,000

101、 萬股，占寧基股份 25%的股權，超出股份的其余等值人民幣 1,500 萬元轉作資本公積。同日，公司獲得中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書，批準號：穗股份證字20090003 號。2009 年 12 月 6 日，公司在廣州市工商行政管理局完成工商變更登記，并領取了注冊號為 440101400026153 的企業法人營業執照(臺港澳與境內合資、未上市) 。 （二）發起人（二）發起人 公司的發起人為江淦鈞先生、柯建生先生兩位自然人。股份公司設立時，江淦鈞先生持有公司股份 1,500 萬股，持股比例為 50； 柯建生先生持有公司股份1,500 萬股，持股比例為 50。 發起人具體情況詳見本節之“

102、七、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“ （一）持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人”之“1、自然人股東” 。 （三）改制設立前后，主要發起人擁有的主要資產及實際從事的主要業務（三）改制設立前后，主要發起人擁有的主要資產及實際從事的主要業務 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-38 股份公司設立前后，發起人江淦鈞先生和柯建生先生擁有的主要資產和實際從事的主要業務如下表： 發起人發起人 主要資產主要資產 主要業務主要業務 改制設立前改制設立前 改制設立后改制設立后 江淦鈞* 寧基有限 50%的股權 寧基股份 50%的股權 定制衣柜及其配套定制家

103、具的研發、生產和銷售 廣州易福諾 32%的股權 - 加工、批發和零售木地板。 杭州柏高 30%的股權 - 批發、零售：裝飾材料、建筑材料，木制品 柯建生* 寧基有限 50%的股權 寧基股份 50%的股權 定制衣柜及其配套定制家具的研發、生產和銷售 廣州易福諾 32%的股權 - 加工、批發和零售木地板。 杭州柏高 30%的股權 - 批發、零售：裝飾材料、建筑材料，木制品 備注：1、公司改制設立后，江淦鈞先生于2010年8月3日將其持有的廣州易福諾2%的股權，通過協議轉讓予該公司的另一自然人股東張挺先生，2011年1月10日將其持有的廣州易福諾30%的股權，通過協議轉讓予寧基股份；于2009年10

104、月25日將其持有的杭州柏高30%的股權通過協議全部轉讓予杭州柏高的另一自然人股東柯國生先生； 其持有本公司的資產在公司改制設立前后沒有發生變化。 2、公司改制設立后，柯建生先生于2009年8月3日將其持有的廣州易福諾2%的股權，通過協議轉讓予該公司的另一自然人股東張挺先生，2011年1月10日將其持有的廣州易福諾30%的股權，通過協議轉讓予寧基股份；于2009年10月25日將其持有的杭州柏高30%的股權通過協議全部轉讓予杭州柏高的另一自然人股東柯國生先生； 其持有本公司的資產在公司改制設立前后沒有發生變化。 廣州易福諾及杭州柏高的情況詳見本招股說明書本節之“六、公司控股子公司簡要情況”之“ （

105、三）廣州易福諾木業有限公司”及“七、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“ （三）控股股東、實際控制人控制和投資的其他企業” 。 （四四）公司成立時擁有的主要資產和實際從事的業務公司成立時擁有的主要資產和實際從事的業務 公司系寧基有限變更設立的股份有限公司，承繼了寧基有限的全部資產、負債和業務。公司成立時的資產為變更設立時寧基有限截至2009年3月31日經審計的全部資產，包括生產設備、存貨、商標、專利、土地等所有資產。根據立信羊城會計師事務所有限公司出具的2009年羊查字第16945號 審計報告 ， 公司2009年3月31日的資產狀況如下表所示： 廣州市寧基裝飾實業股份有

106、限公司 招股說明書 1-1-39 項項 目目 金金 額（元）額（元） 貨幣資金 9,882,731.10 應收賬款 6,985,946.18 預付賬款 3,079,029.48 其他應收款 1,048,834.43 存貨 14,938,972.48 流動資產合計流動資產合計 35,935,513.67 長期股權投資 4,909,102.34 固定資產 61,628,425.53 無形資產 7,002,855.43 長期待攤費用 619,486.05 遞延所得稅資產 1,081,324.53 非流動資產合計非流動資產合計 75,241,193.88 資產總計資產總計 111,176,707.55

107、 寧基股份成立前后的主營業務均為定制衣柜及其配套定制家具的研發、生產和銷售。目前營業執照的經營范圍為：加工、進出口和銷售廚房設備和家具（涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按國家有關規定辦理）。 （五五）公司改制前原企業的業務流程、改制后公司的業務流程，以及原企業公司改制前原企業的業務流程、改制后公司的業務流程，以及原企業和公司業務流程間的聯系和公司業務流程間的聯系 公司系整體變更設立，因此改制設立前后業務流程沒有變化，具體業務流程詳見本招股說明書“第六節業務和技術”之“四、公司主營業務的具體情況”之“（三）主要業務模式”。 （六六）公司成立以來，生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況

108、）公司成立以來，生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 公司自成立以來，在生產經營方面與主要發起人嚴格分開，不存在依賴主要發起人的情形。 公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人曾經控制的其他企業廣州易福諾在采購原材料、委托加工、銷售商品、房屋租賃等方面曾經存在關聯關系；與主要發起人控制的其他企業廣東邦德在銷售商品方面存在關聯關系； 與主要發起人曾經參股的企業杭州柏高在銷售商品方面存在關聯關系， 具體情況詳見本招股說明書“第七節同業競爭與關聯交易”之“二、關聯方與關聯關系”。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-40 （七七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況）發起人出

109、資資產的產權變更手續辦理情況 公司由寧基有限整體變更設立。公司設立后，承繼了寧基有限的全部資產。截至本招股說明書簽署日，寧基有限的資產產權已全部變更至股份公司名下。 （八（八）獨立運營情況）獨立運營情況 公司成立以來，嚴格按照公司法、證券法等有關法律、法規和公司章程的要求規范運作，在業務、資產、人員、機構、財務等方面與公司控股股東和其控制的其他企業、聯營企業完全分開，具有獨立、完整的資產和業務，具備獨立面向市場自主經營的能力。 1、業務獨立業務獨立 公司自設立以來主要從事 “索菲亞” 品牌定制衣柜的研發設計、 生產和銷售，利潤主要來源于主營業務。公司擁有獨立完善的研發設計、生產和銷售團隊及自主

110、知識產權的“索菲亞”品牌，具有面向市場獨立經營的能力。公司自行取得了廣東省木材經營許可證、對外貿易經營者備案登記表等業務許可憑證，獨立與交易對方簽署、履行業務合同和結算，并保存獨立從事業務的相關業務資料，不存在對控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的依賴，公司的業務與控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭以及嚴重影響公司獨立性的情形。 2、資產獨立資產獨立 公司由原寧基有限整體變更設立， 承繼了寧基有限所有的資產、 負債及權益。公司擁有與生產經營相關的研發設計、生產和營銷體系，合法擁有與生產經營有關的機器設備、房產、土地、車輛、專利、商標等資產的所有權和使用權。 公司資產與

111、股東的資產嚴格分開，并完全獨立運營，不存在與股東單位共用的情形，資產產權明晰。公司未以其資產、權益或信用為股東或股東控制的關聯方的債務提供擔保。公司對其資產擁有完全的控制和支配權，不存在資產、資金被股東占用而損害公司利益的情形。 3、人員獨立人員獨立 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-41 公司在勞動、人事、工資管理等方面均完全獨立，公司人力資源部負責員工的聘用和管理。公司董事、監事及高級管理人員均嚴格按照公司法、公司章程 的有關規定產生，不存在控股股東超越公司董事會和股東大會作出人事任免決定的情況。公司董事長、總經理、副總經理、董事會秘書等高級管理人員均沒有在控股股東及其關

112、聯企業擔任除董事和監事外的其他職務，也未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；公司的財務人員均未在控股股東、實際控制人控制的其他企業中兼任行政職務或領薪。 4、機構獨立機構獨立 公司設置了股東大會、董事會、監事會及總經理負責的管理層，形成了完整的法人治理結構。公司已根據生產經營管理需要設置了營銷中心、制造與服務中心、財務部、技術研究開發中心、電子商務部、戰略與投資管理部和人力資源部等職能機構或部門。 公司獨立行使經營管理職權，獨立于公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，不存在機構混同的情形。公司的辦公場所獨立于股東單位，不存在混合經營、合署辦公的情形，各職能部門均由公司獨立設置

113、，在人員、辦公場所和管理制度方面均完全獨立，并按照公司章程規定的職責獨立運作。 5、財務獨立財務獨立 公司設立了獨立的財務會計部門，配備了獨立的財務會計人員，并依據中華人民共和國會計法、企業會計準則建立了獨立的財務核算體系和規范的財務管理制度，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和完整的會計核算體系，不存在公司股東干預公司投資和資金使用安排的情況。公司未用自身資產或信用為各股東及其控制的企業提供擔保，或將以公司名義所取得的借款、授信額度轉借予各股東及其控制的企業使用的情形。 公司的資金運用由經營管理層、董事會、股東大會在各自的職權范圍內做出決策。 公司已在招商銀行增城支行開立獨立的基本

114、存款賬戶，賬號為207088222810001，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其它企業共用銀行賬戶的情形。公司持有編號為粵國稅字44018374359126X號稅務登記證和廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-42 粵地稅字44018374359126X號稅務登記證，依法獨立進行納稅申報和履行稅款繳納義務。 三、發行人股本結構的形成、變化及重大資產重組情況三、發行人股本結構的形成、變化及重大資產重組情況 （一）（一）發行人的發行人的股本形成及其變化股本形成及其變化 本公司系廣州市寧基裝飾實業有限公司（下稱“寧基有限”）整體變更而成，股本形成及其變化情況如下： 1、本公司前

115、身、本公司前身寧基有限的股本形成及其變化情況寧基有限的股本形成及其變化情況 （1）2003年年7月月15日日成立，注冊資本為成立，注冊資本為500萬元萬元 寧基有限于 2003 年 7 月 15 日由江淦鈞先生、柯建生先生兩名自然人出資設立，注冊資本為人民幣 500 萬元，均以貨幣方式出資。 寧基有限于 2002 年 8 月申請設立，2002 年 8 月 26 日，寧基有限獲得廣州市工商行政管理局增城分局頒發的名稱預先核定情況通知書（名稱預核 2002 號第0760 號） ，核準公司名稱為“廣州市寧基裝飾實業有限公司” ，擬投資資本為 100萬元； 2002 年 11 月 21 日獲得廣州市工

116、商行政管理局增城分局頒發的企業法人營業執照（籌） ， 注冊資本為人民幣 100 萬元。 基于生產經營規模擴大的需要，2002 年 11 月 20 日，寧基有限召開股東會并通過決議，將其注冊資本增加至人民幣 500 萬元。 2002年11月21日，廣州市增城紅日會計師事務所有限公司出具增紅會驗字2002134號驗資報告，對公司前身寧基有限籌建時的100萬元注冊資本進行了驗證。根據該驗資報告，截至2002年11月18日，股東繳納的100萬元出資已全部到位，全部以貨幣出資。 2003年1月25日，廣州市增城紅日會計師事務所有限公司出具增紅會驗字2003036號驗資報告，對寧基有限注冊資本增至500萬

117、元進行了驗證。根據該 驗資報告 ， 截至2003年1月23日， 股東繳納的400萬元增資資金已全部到位，全部以貨幣出資。公司股權結構如下： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-43 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元） 占注冊資本的比例（占注冊資本的比例（%） 江淦鈞 250 50 柯建生 250 50 合合 計計 500 100 （2）2007年年2月月，公司公司股東進行增資股東進行增資，增資后的增資后的注冊資本為注冊資本為1000萬元萬元 2007 年 1 月 29 日，寧基有限召開股東會并通過決議，寧基有限注冊資本由人民幣 500 萬元增資到 1,000 萬元。

118、2007 年 2 月 8 日，廣州市增信會計師事務所有限公司出具廣增會驗字2007第 0018 號驗資報告，對寧基有限注冊資本增至 1,000 萬元進行了驗證。根據該驗資報告，截至 2007 年 2 月 5 日，股東繳納的 500 萬元增資資金已全部到位，全部以貨幣出資。2010 年 11 月 18 日，立信羊城對上述出資進行了核查，出具了 2010 年羊專審字第 20275 號專項審核報告 。工商變更登記完成后，股權結構如下： 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元） 占注冊資本的比例（占注冊資本的比例（%） 江淦鈞 500 50 柯建生 500 50 合合 計計 1,000 100

119、2、本公司、本公司寧基股份的股本形成及其變化情況寧基股份的股本形成及其變化情況 （1）2009年年6月月，公司公司完成整體變更為股份公司完成整體變更為股份公司，變更后的變更后的注冊資本為注冊資本為3,000萬元萬元 公司系寧基有限整體變更設立的股份有限公司。2009 年 5 月 15 日，寧基有限召開股東會， 會議決議由有限公司的兩位股東江淦鈞先生和柯建生先生作為發起人，將有限公司整體變更為廣州市寧基裝飾實業股份有限公司。同日，2 名發起人簽署了廣州市寧基裝飾實業股份有限公司（籌）發起人協議 （以下簡稱發起人協議 ） 。上述整體變更的審計基準日為 2009 年 3 月 31 日，根據立信羊城會

120、計師事務所有限公司出具的（2009 年羊查字第 16945 號）廣州市寧基裝飾實業有限公司 2008 年度-2009 年 1 至 3 月股份改制專項審計報告 ， 有限公司經審計的賬面凈資產為 4,603.0398 萬元，按 1：0.6517 的比例折合為股份公司股廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-44 份總額 3,000 萬股，每股面值 1 元，剩余金額 1,603.0398 萬元計入資本公積金。發起人以其各自在寧基有限 50%的出資比例，持有寧基股份公司的股份。2009年 5 月 25 日，立信羊城會計師事務所有限公司出具了2009羊驗字第 17072 號 廣州市寧基裝飾實

121、業有限公司 2009 驗資報告，驗證公司的注冊資本已由各發起人足額繳納。完成變更后，公司的股權結構如下： 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元） 占注冊資本的比例（占注冊資本的比例（%） 江淦鈞 1,500 50 柯建生 1,500 50 合合 計計 3,000 100 （2）2009年年12月月，公司公司完成引進戰略投資者，增資后的注冊資本為完成引進戰略投資者，增資后的注冊資本為4,000萬萬元元 2009 年 9 月 12 日，公司召開 2009 年第一次（臨時）股東大會，審議并以100%表決權通過了關于廣州市寧基裝飾實業股份有限公司增資的議案等議案， 同意公司引入戰略投資者 SO

122、HA； 2009 年 9 月 15 日， 江淦鈞、 柯建生、 SOHA與公司共同簽署了增資擴股協議并簽署了中外合資廣州市寧基裝飾實業股份有限公司合同以及修改后的公司章程。2009 年 11 月 10 日，經廣州市對外貿易經濟合作局“穗外經貿資批2009671 號”關于外資股權并購廣州市寧基裝飾實業股份有限公司的批復，同意 SOHA 以等值人民幣 2,500 萬元的外匯增資入股，持有寧基股份 1,000 萬股，占寧基股份 25%的股權，超出股份的其余等值人民幣 1,500 萬元轉作資本公積。同日，公司獲得中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書，批準號：穗股份證字20090003 號。 2009

123、年 12 月 3 日，立信羊城會計師事務所有限公司出具了（2009 年羊驗字第 17680 號） 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司驗資報告，驗證公司此次增資的注冊資本已由 SOHA 公司足額繳納。2009 年 12 月 6 日，公司在廣州市工商行政管理局完成工商變更登記，并領取了注冊號為 440101400026153 的企業法人營業執照 （臺港澳與境內合資、未上市） 。 增資完成后，公司的股權情況如下： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-45 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元） 持股比例持股比例（%） 江淦鈞 1,500 37.50 柯建生 1,500 37.50

124、 SOHA LIMITED 1,000 25.00 合合 計計 4,000 100.00 （二）（二）發行人的發行人的重大重大資產重組情況資產重組情況 公司設立以來沒有重大資產重組的情況。 為規范和解決關聯交易，公司設立以來分別收購了廣州索菲亞51%的股權和廣州易福諾的70%的股權。上述收購情況詳見本節之“六、公司控股子公司簡要情況” 之 “ （一） 廣州索菲亞制品有限公司” 和 “ （三） 廣州易福諾木業有限公司” 。 四、歷次驗資情況四、歷次驗資情況 （一）寧基有限籌建時的驗資情況（一）寧基有限籌建時的驗資情況 2002年11月21日，公司前身寧基有限獲得廣州市工商行政管理局增城分局頒發的

125、 企業法人營業執照 （籌建證） ， 該執照的注冊資本為人民幣100萬元。 2002年11月21日，廣州市增城紅日會計師事務所有限公司出具增紅會驗字2002134號驗資報告，對公司前身寧基有限籌建時的100萬元注冊資本進行了驗證。根據該驗資報告，截至2002年11月18日，股東繳納的100萬元出資已全部到位，全部以貨幣出資。 （二）寧基有限（二）寧基有限2003年設立時的驗資情況年設立時的驗資情況 2003年1月25日，廣州市增城紅日會計師事務所有限公司出具增紅會驗字2003036號驗資報告，對寧基有限注冊資本增至500萬元進行了驗證。根據該 驗資報告 ， 截至2003年1月23日， 股東繳納的

126、400萬元增資資金已全部到位，全部以貨幣出資。 （三）寧基有限（三）寧基有限2007年增資時的驗資情況年增資時的驗資情況 2007年2月8日，廣州市增信會計師事務所有限公司出具廣增會驗字2007第0018號驗資報告，對寧基有限注冊資本增至1,000萬元進行了驗證。根據該廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-46 江淦鈞 柯建生 SOHA LIMITED 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 廣州易福諾 張挺 陳建中 ETOILE NRH SCA FCPR Cathay Capital I 55% 15% 30% 37.50% 37.50% 25.00% 100% 70% 10% 20%

127、 SOGAL FRANCE 100% 廣州索菲亞 寧基貿易 驗資報告，截至2007年2月5日，股東繳納的500萬元增資資金已全部到位，全部以貨幣出資。 2010年11月18日， 立信羊城對上述出資進行了核查， 出具了2010年羊專審字第20275號專項審核報告。 （四）寧基有限（四）寧基有限2009年年5月整體變更為股份有限公司時的驗資情況月整體變更為股份有限公司時的驗資情況 2009 年 5 月 25 日，立信羊城出具 2009 年羊驗字第 17072 號驗資報告，對寧基有限整體變更為股份有限公司時的股本進行了驗證。 根據該 驗資報告 ，公司以截至2009年3月31日經審計的凈資產4,603

128、.04萬元折合為公司股本3,000萬股，余額 1,603.04 萬元轉入資本公積。 （五）股份公司（五）股份公司2009年增資時的驗資情況年增資時的驗資情況 2009 年 12 月 3 日，立信羊城出具 2009 年羊驗字第 17680 號驗資報告，對公司注冊資本增至 4,000 萬元進行了驗證。根據該驗資報告，截至 2009年 12 月 2 日， 外資股東繳納的 2,500 萬元出資已全部到位， 其中股本 1,000 萬元，資本公積 1,500 萬元，全部以貨幣出資。 五、公司股權結構、組織結構及職能部門五、公司股權結構、組織結構及職能部門 （一）（一）公司的股權結構公司的股權結構 截至本招

129、股說明書簽署日，公司的股權結構圖如下： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-47 （二）（二）內部組織機構設置及運行情況內部組織機構設置及運行情況 1、證券事務部（董秘辦公室）、證券事務部（董秘辦公室） 負責公司股東大會、董事會、監事會會務組織和會議文件起草工作；負責公司信息披露工作；建立健全股東大會、董事會、監事會的檔案資料并歸檔存放；負責投資者關系維護；負責公司證券事務；負責編制公司年報、中報、季報等其他相關工作。 2、內部審計部、內部審計部 負責建立、完善內部審計制度，并指定專門人員具體負責內部的稽核并對公司及所屬各部門、各子（分）公司經營的合規性以及經營績效和會計相關信

130、息的真實、合法，資產的安全、完整進行檢查、監督和評價，保證相關會計控制制度的貫徹實施。審計部直接由董事會審計委員會領導，向董事會負責。 3、戰略與投資管理部、戰略與投資管理部 負責擬定公司發展戰略，制訂股權資產管理的制度體系和業務流程。根據戰廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-48 略委員會的決定,指導和輔助各部門實施計劃。負責組織實施公司發展戰略和公司的正常投資管理工作。 4、技術研究開發中心技術研究開發中心 負責參與制定和執行公司技術發展戰略和技術創新、技術改造、技術開發規劃；開展有市場前景的新技術、新產品、新工藝、新材料的開發和應用；對引進技術和設備進行消化、吸收和創新，

131、形成具有自主知識產權的技術和產品；開展將科研成果轉化為生產技術和產品的中間試驗；開展國際國內技術合作和交流，與高校、科研院所建立長期、穩定的產、學、研合作關系。創造良好的工作條件，吸引國內外技術人才為企業服務，建立有效的人才激勵機制，組織科研的人員培訓。 5、營銷中心下設、營銷中心下設7個職能部門個職能部門 （1）外區域銷售部。負責各銷售區域管理及跟進，經銷商管理及業務開拓。 （2）廣州市場部。負責廣州專賣店人員考核/薪酬，新店營運督導，廣州店面人員培訓，廣州客戶投訴處理；廣州店面銷售管理、推廣策劃、店面巡查、內刊編輯；廣州市小區業務計劃，人員管理及業務開拓。廣州市場部負責管理下屬4 家分公司

132、，分別為天河正佳分公司、番禺吉盛偉邦分公司、天河花花分公司及天河分公司。 正佳分公司 正佳分公司于2007年6月4日獲得廣州市工商行政管理局頒發的注冊號為440101400037574號的營業執照 ，其營業場所為：廣州市天河區天河路228號正佳廣場第六層家居商場6B030-032、6D060。負責人為：陳微微。經營范圍為：零售：廚具、家具。 吉盛偉邦分公司 吉盛偉邦分公司于2007年5月17日獲得廣州市工商行政管理局番禺分局頒發的注冊號為440126400006866號的營業執照 ，其營業場所為：廣州市番禺區迎賓路萬博中心廣州吉盛偉邦家居博覽中心有限公司建材館二樓B2035-2036號。 負責

133、人為：黎劍輝。經營范圍為：承接隸屬公司業務。 （經營范圍涉及法律、行政廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-49 法規禁止經營的不得經營；涉及許可經營的未取得許可前不得經營） 。 花花分公司 花花分公司于2008年7月8日獲得廣州市工商行政管理局頒發的注冊號為440101400037566號的營業執照 ，其營業場所為：廣州市天河區東圃鎮黃村地段奧林南路12號花花世界購物中心東區2308、2318房 。負責人為：陳微微。經營范圍為：銷售：廚具、家具。 天河分公司 天河分公司于2010年4月30日獲得廣州市工商行政管理局頒發的注冊號為440101400041691號的營業執照 ，其營

134、業場所為：廣州市天河區體育東路108號903、904、905、906房。負責人為：陳微微。經營范圍為：從事總公司經營范圍內的聯絡、咨詢業務。 （法律、法規禁止經營的不得經營，涉及許可經營的憑許可證經營） 。 （3）大宗客戶部。負責新樓盤和目標樓盤的開拓，并參與樓盤開發商及樓盤樣板房裝修公司的招標及溝通，跟進相關合同的簽訂與合同約定的其他事項。 （4）品牌策劃部。負責全國培訓計劃制定、全國活動策劃、內刊；全國廣告投放及費用審核、宣傳物料制作、廣告設計審核；全國廣告申請受理及跟進、大型活動協助；全國專賣店銷售數據管理/數據匯總/數據分析、物料制作協助、廣州店面促銷活動協助、內刊。 （5）店面設計部

135、。負責終端形象建立與快速復制新產品外觀設計與新品推廣；終端形象建立與快速復制，日常運作管理，新品研發推廣，大店平面設計、市場產品調查；新品協助推廣，內部培訓協調，日常運作監管；店面設計：包括平面圖、施工圖、樣柜圖、物料配送、飾品配套、施工監理、現場指導；新品上樣：輔助本地區域店面上樣、指導經銷商正確換樣；物料及時發送、跟蹤、倉庫統計管理。 （6）工程安裝部。負責安排工程安裝、維修、改補工作；負責本部員工的素質及技能培訓工作；負責相關表單的跟蹤及歸檔工作，如安裝單、改補單、派車單、意見反饋單等；負責協助公司制訂及落實本部的分配制度，處理好本部員廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-

136、50 工之間的關系；負責到現場核實及解決安裝現場出現的突發問題；負責與市場、設計、生產、客戶服務等部門協調解決相關安裝問題。 （7）工程監理部。負責配合大客戶銷售部完成與甲方簽訂合同；負責工地的測量、設計、下單及后期工作跟蹤；負責貫徹其相應的技術要求與規范；負責工地現場的協調工作；負責安裝完工后的驗收及收樓工作；負責本部門樓盤資料的整理和保管。 6、制造與服務中心由相關制造與服務中心由相關7個職能部門組成個職能部門組成。 （1）采購部。負責組織編制采購文件及主要材料貯備定額，公司原、輔材料、設備、五金配件采購；對供應商進行選擇，建立檔案資料，實施控制管理；并對市場行情調查及進料異常與生產的協調

137、處理；協助新產品開發。 （2）行政部。負責行政后勤管理，廚房、飯堂、宿舍管理，廠區綠化、清潔管理；領導安全生產管理、辦理工傷保險；勞保及辦公用品的管理；辦理工商事務。 （3）質檢部。主要負責公司的主要原材料、關鍵過程和產品的檢驗；管理測量和監視設備；產品的質量記錄管理及統計分析，定期組織質量專題會議，實施質量改進；組織對不合格產品落實糾正、預防；負責收集整理國家、行業、地方標準，編制公司各項檢驗標準和檢驗規范。 （4）機修組。負責設備管理、設備修理、維護保養和操作工培訓工作。 （5）生產部。負責生產計劃的編制、實施與跟蹤檢查，按時完成生產任務；負責產品生產、搬運、包裝的管理；參與新產品試制，負

138、責產品的試裝；正確使用機器設備，負責生產設備的維護、保養；負責安全生產，實施現場 5S 管理；編制作業指導書，負責所屬員工的技能培訓，部門內部人員的合理調整；對生產過程產品進行自檢、互檢，確保生產合格產品；負責工廠物資管理。 （6）客戶服務部。負責訂單評審；各類生產訂單的收發、進度跟蹤；負責安裝單，維修單的評審、安排安裝服務；負責客戶滿意度測量、分析、改進；負責客戶投訴、退貨處理、分析、改進；負責用戶服務和運輸的安排。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-51 （7）倉儲部。負責原材料、半成品、成品的倉儲管理；負責進料、出貨及搬運；負責保管客戶財產；負責材料的點收和協助不合格品

139、的退回；負責所屬區域的 5S 管理。 7、財務部財務部 負責公司的各項財務管理工作，并依法進行會計核算，實行會計監督；參與擬定公司各系統的年度利潤計劃、資金計劃、費用預算計劃及預算編制與檢查；組織擬定、完善公司的財務管理、核算制度及各項會計監督制度等；負責成本核算和成本控制；開展經濟活動分析與財務分析； 8、電子商務部、電子商務部 負責公司在互聯網上的資料管理及平臺的維護，處理各地經銷商及各部門的訂單、生產數據交換維護；公司內部信息網絡的建設及維護；負責公司計算機操作技能培訓；負責維護公司的計算機和進口設備電腦控制部分的維護和維修。 9、人力資源部、人力資源部 根據公司的戰略和目標，建設和開發

140、公司人力資源體系，滿足公司在發展中對人力資源的各項需求；結合公司戰略，起草人力資源規劃、計劃并實施；設計薪酬方案并實施；負責人力資源管理，員工培訓與員工業績考核；負責公司對外宣傳、聯絡、協調管理；研究并制定福利方案； 六、公司控股子公司簡要情六、公司控股子公司簡要情況況 截至本招股說明書簽署日，公司有三家控股子公司廣州索菲亞家具制品有限公司、 廣州市寧基貿易有限公司及廣州易福諾木業有限公司，沒有其他參股公司。 （一（一) 廣州索菲亞家具制品有限公司廣州索菲亞家具制品有限公司 1、報告期廣州索菲亞具體從事業務情況報告期廣州索菲亞具體從事業務情況 廣州索菲亞為寧基股份及 SOGAL FRANCE

141、共同出資設立的公司，設立時發行人出資比例為 49%。目前公司注冊資本為 593.15 萬元，實收資本為 593.15 萬廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-52 元，由發行人 100%出資。其經營范圍為：研究開發和生產家具、裝修用高端五金配件產品，銷售本企業產品及提供產品的售后維修服務。 廣州索菲亞具體從事的業務為按寧基股份及SOGAL FRANCE的采購需求外購五金配件半成品或成品，然后再簡單包覆、組裝并包裝后銷售給發行人及SOGAL FRANCE，以及受寧基股份委托加工五金配件。其加工銷售的五金配件主要分為兩大類：一是鋁合金邊框類，二是其他家具配件，包括頂底輪、拉手、衣通、

142、板托、掛鉤、角碼、連接件等。主營業務收入按產品構成分析如下： 單位：萬元 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 收入 鋁質邊框銷售 869.58 18.23% 3,838.50 60.98% 2,059.60 50.30% 配件加工費* 746.66 15.65% - - - - 其他配件銷售 3,155.06 66.13% 2,456.32 39.02% 2,034.78 49.70% 小計小計 4,771.30 100% 6,294.82 100.00% 4,094.38 100.00% *備注：2

143、010 年廣州索菲亞與寧基股份由購銷關系改為委托加工關系。 經立信羊城審計， 截至2010年12月31日， 廣州索菲亞的總資產為18,178,477.02元，凈資產為13,976,050.20元，2010年實現營業收入47,727,051.79元，凈利潤318,809.44元。 2、廣州索菲亞出資廣州索菲亞出資及股東變化及股東變化情況情況 截至本招股說明書簽署日，寧基股份擁有廣州索菲亞的 100%股權。 （1）2004 年年 11 月月，廣州索菲亞廣州索菲亞成立成立 2004 年 9 月 14 日，SOGAL FRANCE 和寧基有限簽訂了中外合資經營廣州索菲亞家具制品有限公司合同 ，同意在中

144、國境內建立合資企業廣州索菲亞家具制品有限公司 （下文簡稱 “廣州索菲亞” ） 。 廣州索菲亞的投資總額為 420,000歐元，注冊資本為 300,000 歐元，其中：SOGAL FRANCE 出資 153,000 歐元，占注冊資本 51%，寧基有限出資 147,000 歐元，占注冊資本 49%。 2004 年 10 月 29 日，廣州索菲亞經增城市對外貿易經濟合作局增外經業字2004142 號文件關于設立中外合資經營廣州索菲亞家具制品有限公司合同章程及可行性研究報告的批復批準設立，批復同意合營雙方在廣州索菲亞營業執廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-53 照核發之日起三個月內投

145、入不低于注冊資本的 15%，其余部分在一年內投入完畢。2004 年 11 月 24 日，廣州索菲亞取得廣州市人民政府頒發商外資穗增合資字20040003 號中華人民共和國外商投資企業批準證書 。 2004 年 11 月 30 日， 廣州索菲亞獲得廣州市工商行政管理局頒發的注冊號為企合粵穗總字第 008104 號的企業法人營業執照 ，法定代表人：Robert HASSENFRATZ，住所為：廣州增城市新塘鎮中元村（原寧西鎮寧西工業區） ，經營期限為 20 年。 因寧基有限在設立初期，資金較為緊張，及廣州索菲亞在設立初期所需的資金不大，當時適用的法律法規也允許分期出資，經合營雙方同意，公司設立時由

146、雙方按其出資比例以貨幣出資方式分三期繳付： 單位：歐元 SOGAL FRANCE 寧基有限寧基有限 小計小計 出資日期出資日期 出資金額出資金額 出資日期出資日期 出資金額出資金額 第一期 2005 年 1 月 26 日 22,950.00 2005 年 3 月 10 日 21,870.45 44,820.45 第二期 2005 年 9 月 1 日 53,550.00 2005 年 9 月 8 日 51,616.34 105,166.34 第三期 2005 年 11 月 7 日 76,500.00 2005 年 11 月 9 日 73,513.21 150,013.21 合計合計 147,00

147、0.00 153,000.00 300,000.00 經核查，保薦機構認為，廣州索菲亞設立時合營雙方根據審批機關的批準，分期繳付注冊資本，符合中外合資經營企業合資各方出資的若干規定等相關外商投資法律及公司法 （2004 年修訂）等相關規定。SOGAL FRANCE 投資廣州索菲亞在股東資格、投資總額、投資比例、合營合同的簽署及章程的制定、注冊資本出資及驗資、 組織機構的設置和相關人員的產生、 工商登記等設立程序、設立方式、設立條件以及外匯管理、稅務、財務等方面均符合公司法 、 中外合資經營企業法 、中華人民共和國外匯管理條例 等有關外資、 外匯法律法規，不違反關于外國投資者并購境內企業的規定

148、。 經核查， 發行人律師認為， 廣州索菲亞設立時分期出資， 符合 公司法（2004年修訂）以及中外合資經營企業法 、 中外合資經營企業合資各方出資的若干規定等相關外商投資、外匯法律法規； SOGAL FRANCE 投資廣州索菲亞符合公司法 、 中外合資經營企業法和外商投資企業投資者股權變更的若干廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-54 規定等當時外商投資、外匯法律、行政法規和規范性文件的既有規定，不違反關于外國投資者并購境內企業的規定 。 （2）2006 年年 10 月，廣州索菲亞增資至月，廣州索菲亞增資至 60 萬歐元萬歐元 由于業務發展較快，資金需求不斷增加，2006 年

149、7 月 20 日，廣州索菲亞召開了董事會，審議并通過了廣州索菲亞增加投資 300,000 歐元的議案，其中SOGAL FRANCE 增加投資 153,000 歐元，寧基有限增加投資相當于 147,000 歐元的人民幣，增資部分全部用于流動資金，增資額由合營雙方按各自出資比例在廣州索菲亞換發營業執照后半年內全部投入完畢。增資后，合營雙方的出資比例不變，合營公司的注冊資本增為 600,000 歐元。 2006年9月 21 日， 增城市對外貿易經濟合作局以增外經業字2006156 號 關于中外合資企業廣州索菲亞家具制品有限公司增加投資的批復批準了該次增資， 同意增資額由合營雙方按各自出資比例在合營公

150、司換發營業執照半年后全部投入完畢。同日，廣州索菲亞換領了中華人民共和國外商投資企業批準證書 。2006 年 10 月 31 日，廣州索菲亞完成工商變更登記，換領了注冊資本為 600,000歐元的企業法人營業執照 。 2006 年 10 月 19 日， 廣州市增信會計師事務所有限公司出具廣增會驗資廣增會驗字2006第 0241 號驗資報告，驗證截至 2006 年 10 月 18 日廣州索菲亞增加的注冊資本 300,000 歐元已足額到位，全部以貨幣出資，其中 SOGAL FRANCE于 2006 年 10 月 17 日繳付 153,000 歐元，寧基有限分別于 2006 年 10 月 17 日和

151、2006 年 10 月 18 日繳付 1,451,772 元人民幣（折合 146,315.53 歐元）和 6,791.04元人民幣（折合 684.47 歐元） 。 （3）寧基股份收購寧基股份收購 SOGAL FRANCE 持有的持有的 51%的股權的股權 為規范關聯交易，2010年8月，寧基股份決定收購SOGAL FRANCE持有51%的廣州索菲亞股權。收購重組前一年（2009年）末廣州索菲亞占寧基股份的資產總額、收入總額及利潤總額的比例分別為11.54%、17.75%和6.71%。依據羊城評估出具的2010羊資評字第844號資產評估報告書 ，在評估基準日（2010年6月30日）,廣州索菲亞的

152、股東全部權益按收益法評估的價值為1,704.49萬元。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-55 2010年8月31日， 經2010年第六次臨時股東大會決議同意， 寧基股份以870.90萬元的價格收購SOGAL FRANCE所持有廣州索菲亞51%的股權。 2010年9月1日，公司與SOGAL FRANCE簽訂了股權轉讓合同 。2010年9月27日，寧基股份完成收購SOGAL FRANCE持有的51%的股權的手續，持有廣州索菲亞的100%的股權。變更完成后，廣州索菲亞注冊資本由60萬歐元折合為人民幣593.15萬元。該收購行為對公司的經營成果影響程度較小。 因廣州索菲亞作為外商投

153、資企業實際經營期限不滿10年，根據國家稅務總局關于外商投資企業和外國企業原有若干稅收優惠政策取消后有關事項處理的通知 ，其應依據中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法規定補繳其此前（包括在優惠過渡期內）已經享受的定期減免稅稅款。因此，廣州索菲亞需要補繳的稅款人民幣154.02萬元，該稅款已經繳納完畢。 （二）廣州市寧基貿易有限公司（二）廣州市寧基貿易有限公司 廣州市寧基貿易有限公司為寧基股份投資設立的公司，于 2010 年 11 月 2 日獲得廣州市工商行政管理局頒發的注冊號為 440101000134019 的 企業法人營業執照，其住所為：廣州市天河區黃埔大道西 668 號賽馬場南門廣

154、州馬會家居 2層東區 200 鋪，法人代表：王飚，注冊資本為 200 萬元，實收資本為 200 萬元，經營范圍為：銷售：廚房設備、家具、日用品、針紡織品。寧基股份以現金方式出資。 經立信羊城審計， 截至 2010 年 12 月 31 日， 寧基貿易的總資產為 2,851,469.20元，凈資產為 1,970,367.60 元，2010 年實現營業收入 259,950.51 元，凈利潤-29,632.40 元。 （三）廣州易福諾木業有限公司（三）廣州易福諾木業有限公司 1、廣州易福諾、廣州易福諾簡要簡要情況情況 廣州易福諾由江淦鈞先生、柯建生先生、張挺先生三名自然人出資設立，于2003 年 7

155、月 16 日獲得廣州市工商行政管理局增城分局頒發的注冊號為440125000004781 的企業法人營業執照 ，其住所為：廣州增城市新塘鎮寧西工業園內廠房 A1、廠房 A3，辦公樓 D） ，法人代表：陳建中，注冊資本為人民廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-56 幣 400 萬元。各股東均以現金方式出資。 截至本招股說明書簽署日，廣州易福諾股東的出資比例如下： 股東姓名股東姓名 出資金額（萬元）出資金額（萬元） 出資比例（出資比例（%） 寧基股份 280.00 70.00 張挺 80.00 20.00 陳建中 40.00 10.00 合計合計 400.00 100.00 廣州易

156、福諾的經營范圍為： “加工、批發、零售木地板、木制品；批發、零售建筑材料、裝飾材料；木地板安裝；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外” 。 廣州易福諾的主營業務為強化木地板的生產和銷售，所處行業為建筑用木料及木材組件加工行業，行政主管部門是國家林業局。 經立信羊城審計，截至2010年12月31日，廣州易福諾總資產為57,066,328.90元 ， 凈 資 產 為 39,956,144.30 元 ， 2010 年 度 該 公 司 實 現 主 營 業 務 收 入 為102,782,103.02元，

157、凈利潤為12,390,951.50元。 2、廣州易福諾的、廣州易福諾的財務報表財務報表 （1）資產負債表）資產負債表 單位：元 資產資產 2010 年年 1 月月 1 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 負債和負債和 股東權益股東權益 2010 年年 1 月月 1 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 流動資產： 流動負債： 貨幣資金 18,562,075.62 9,467,462.14 短期借款 0.00 4,426,818.31 應收賬款 2,934,328.81 10,464,722.75 應付賬款 11,040,976.76 5,645,134.93 預付款項 295

158、,438.81 181,956.50 預收賬款 5,023,575.32 1,306,655.62 其他應收款 202,790.22 197,132.00 應付職工薪酬 2,203,600.00 2,315,235.39 存貨 9,384,192.35 5,559,217.78 應交稅費 1,326,613.70 2,653,001.61 其他流動資產 385,275.35 0.00 其他應付款 5,337,186.78 355,042.29 其他流動負債 297,228.87 408,296.45 流動資產合計流動資產合計 31,764,101.16 25,870,491.17 流動負債合計

159、流動負債合計 25,229,181.43 17,110,184.60 非流動負債合非流動負債合計計 0.00 0.00 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-57 （2）利潤表）利潤表 單位：元 項項 目目 2010 年度年度 一、營業收入 102,782,103.02 減：營業成本 68,112,018.37 營業稅金及附加 578,020.87 銷售費用 5,013,532.83 管理費用 11,560,074.49 財務費用 876,465.84 資產減值損失 70,572.88 二、營業利潤（虧損以“”號填列） 16,571,417.74 加：營業外收入 191,429.

160、00 減：營業外支出 45,409.66 其中：非流動資產處置損失 15,374.87 三、利潤總額（虧損總額以“”號填列） 16,717,437.08 減：所得稅費用 4,326,485.58 四、凈利潤（凈虧損以“”號填列） 12,390,951.50 （3）現金流量表主要數據）現金流量表主要數據 單位：元 項項 目目 2010 年度年度 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 98,983,274.57 收到的稅費返還 336,412.54 經營活動現金流入小計 99,319,687.11 購買商品、接受勞務支付的現金 73,965,398.81 支付給職工以及為職工

161、支付的現金 12,679,986.35 支付的各項稅費 6,852,255.51 支付其他與經營活動有關的現金 6,764,512.66 經營活動現金流出小計 100,262,153.33 非流動資產非流動資產: 負債合計負債合計 25,229,181.43 17,110,184.60 固定資產固定資產 8,683,589.66 12,113,868.43 股東權益：股東權益： 在建工程在建工程 3,287,197.18 8,178,854.80 股本股本 4,000,000.00 4,000,000.00 無形資產無形資產 10,450,589.00 10,297,765.20 盈余公積盈余

162、公積 2,000,000.00 2,000,000.00 遞延所得稅資遞延所得稅資產產 8,897.23 605,349.30 未分配利潤未分配利潤 22,965,192.80 33,956,144.30 非流動資產合非流動資產合計計 22,430,273.07 31,195,837.73 股東權益合計股東權益合計 28,965,192.80 39,956,144.30 資產總計資產總計 54,194,374.23 57,066,328.90 負債和股東權負債和股東權益合計益合計 54,194,374.23 57,066,328.90 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-58

163、經營活動產生的現金流量凈額 -942,466.22 二、投資活動產生的現金流量： 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 150,000.00 投資活動現金流入小計 150,000.00 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 10,696,467.14 投資活動現金流出小計 10,696,467.14 投資活動產生的現金流量凈額 -10,546,467.14 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 0.00 取得借款收到的現金 16,908,598.59 收到其他與籌資活動有關的現金 0.00 籌資活動現金流入小計 16,908,598.59 償還債務支付的現金

164、 12,481,780.28 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 1,706,606.45 支付其他與籌資活動有關的現金 0.00 籌資活動現金流出小計 14,188,386.73 籌資活動產生的現金流量凈額 2,720,211.86 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -325,891.98 五、現金及現金等價物凈增加額 -9,094,613.48 加：期初現金及現金等價物余額 18,562,075.62 六、期末現金及現金等價物余額 9,467,462.14 （4）主要財務指標）主要財務指標 項目項目 2010 年年 12 月月 31 日日 流動比率 1.51 速動比率 1.19 公司資

165、產負債率（%） 29.98 加權平均凈資產收益率（%） 35.96 項目項目 2010 年度年度 應收賬款周轉率 15.34 存貨周轉率 9.12 3、廣州易福諾的、廣州易福諾的出資出資及股東變更及股東變更情況情況 （1）公司成立，注冊資本為公司成立，注冊資本為 200 萬元萬元 公司于 2003 年 7 月 16 日，由江淦鈞、柯建生、張挺三名自然人出資設立，注冊資本為人民幣 200 萬元， 均以現金方式出資，出資情況由廣州市增城紅日會計師事務所有限公司分別以增紅會驗字2003213 號驗資報告驗證，股權結構如廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-59 下： 股東名稱股東名稱

166、出資額（萬元）出資額（萬元） 占注冊資本的比例（占注冊資本的比例（%） 江淦鈞 95.00 47.50 柯建生 85.00 42.50 張挺 20.00 10.00 合合 計計 200.00 100.00 （2）第一次）第一次增資增資，增資后的增資后的注冊資本為注冊資本為 400 萬元萬元 2007 年 3 月，公司股東江淦鈞、柯建生、張挺以及新股東陳建中、陳明合計出資 200 萬元對公司進行增資，增資后的注冊資本變更為人民幣 400 萬元， 均以現金方式出資，出資情況由廣州市增信會計師事務所有限公司以廣增會驗字2007第 0039 號驗資報告驗證，股權結構如下： 股東名稱股東名稱 出資額（萬

167、元）出資額（萬元） 占注冊資本的比例（占注冊資本的比例（%） 江淦鈞 128.00 32.00 柯建生 128.00 32.00 張挺 64.00 16.00 陳建中 40.00 10.00 陳明 40.00 10.00 合合 計計 400.00 100.00 （3）第一次股東出資變更）第一次股東出資變更 2009 年 8 月 3 日，經廣州易福諾股東會同意，江淦鈞將原出資的 128 萬元中的 8 萬元轉讓給張挺，柯建生將原出資的 128 萬元中的 8 萬元轉讓給張挺。 變更后股權結構如下： 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元） 占注冊資本的比例占注冊資本的比例（%） 江淦鈞 120

168、.00 30.00 柯建生 120.00 30.00 張挺 80.00 20.00 陳建中 40.00 10.00 陳明 40.00 10.00 合合 計計 400.00 100.00 （4）第二次股東）第二次股東變更變更（發行人收購并持有發行人收購并持有 70%的股權的股權） 為進一步規范關聯交易，公司決定收購控股股東、實際控制人江淦鈞和柯建生共同控制和持有的廣州易福諾60%的股權，關聯人陳明持有的廣州易福諾10%的股權。收購重組前一年（2010年）末廣州易福諾占寧基股份的資產總額、收入總額及利潤總額（扣除關聯交易）的比例分別為18.33%、14.08%和10.03%。依廣州市寧基裝飾實業股

169、份有限公司 招股說明書 1-1-60 據羊城評估出具的中聯羊城評字2011第VRMPE0002號資產評估報告書 ，在評估基準日（2010年12月31日）,廣州易福諾的股東全部權益按成本法評估的價值為4,118.70萬元,按收益法評估的價值為6,089.05萬元。依據立信羊城出具的2011年羊查字第20386號標準無保留意見的審計報告 ，廣州易福諾2010年12月31日經審計的凈資產為3,995.61萬元。 2011年1月10日，經廣州易福諾股東會同意，江淦鈞、柯建生及陳明將原出資的120萬元、 120萬元及40萬元轉讓給寧基股份，其他股東張挺和陳建中放棄對上述出資轉讓的優先購買權。 2011年

170、1月10日，經2011年第一次臨時股東大會決議同意，寧基股份以經審計 的 凈 資 產 為 定 價 依 據 ， 以 人 民 幣 11,986,843.29 元 、 11,986,843.29 元 和3,995,614.43元的價格分別收購江淦鈞、柯建生和陳明所持有廣州易福諾30%、30%和10%的股權。2011年1月10日，公司分別與江淦鈞、柯建生和陳明簽訂了股權轉讓合同 。2011年1月12日，寧基股份完成上述收購的手續，持有廣州易福諾的70%的股權。該收購行為對公司的經營成果影響程度較小。具體參見本招股說明書“第十一節 管理層討論與分析”之“五、盈利能力分析”之“ （十）備考合并利潤表” 。

171、 變更后廣州易福諾股權結構如下： 股東姓名股東姓名 出資金額（萬元）出資金額（萬元） 出資比例（出資比例（%） 寧基股份 280.00 70.00 張挺 80.00 20.00 陳建中 40.00 10.00 合計合計 400.00 100.00 4、廣州易福諾的、廣州易福諾的業務情況業務情況 （1）主要產品的銷售情況主要產品的銷售情況 報告期內，廣州易福諾主要產品的銷售收入如下： 單位：萬元 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 金額金額 比例比例(%) 金額金額 比例比例(%) 金額金額 比例比例(%) 銷售地板收入 7,766.12 75.56 7,015

172、.65 73.42 9,875.10 85.26 提供加工收入 2,249.14 21.88 2,284.97 23.91 1,673.73 14.45 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-61 其他 262.95 2.56 255.11 2.67 33.47 0.29 營業收入合計 10,278.21 100.00 9,555.74 100.00 11,582.30 100.00 （2）主要客戶銷售情況主要客戶銷售情況 報告期內，廣州易福諾前五名主要客戶銷售情況如下： 年度年度 客戶名稱客戶名稱 金額金額（萬元）（萬元） 占占營業營業收入收入比例比例(%) 2010 年度 F

173、enix K company 2,438.31 23.72 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 1,732.23 16.85 中山市大自然木業有限公司 561.81 5.47 Materiales Y Soluciones S.A. 537.61 5.23 Decorlux S.A.C. 479.79 4.67 合計合計 5,749.74 55.94 2009 年度 Fenix K company 1,640.62 17.17 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 2,637.11 27.60 中山市大自然木業有限公司 723.57 7.57 Decorlux S.A.C. 338.96 3.55 C.

174、H. Wholesale Enterises.,LTD 548.19 5.74 合計合計 5,888.45 61.62 2008 年度 Fenix K Company 2,544.67 21.97 廣州市寧基裝飾實業有限公司 1,555.72 13.43 Materiales Y Soluciones S.A. 778.29 6.72 DONGWHA NATURE FLOORING CO. 743.00 6.41 C.H.WHOLESALE ENTERISES.,LTD 523.27 4.52 合計合計 6,144.95 53.05 （3）主要供應商情況）主要供應商情況 報告期內，廣州易福諾對

175、前 5 名供應商的采購情況如下表所示： 單位：萬元單位：萬元 報告報告期期 供應供應商名稱商名稱 采購內容采購內容 金額金額 占采購總額占采購總額比例比例% 2010年度年度 廣西三威林產工業有限公司 高纖板 1,403.09 30.05 東莞市貝輝裝飾材料有限公司 裝飾紙 567.37 12.15 大亞木業(茂名)有限公司 高纖板 446.51 9.56 封開縣威利邦木業有限公司 高纖板 435.98 9.34 浙江帝龍新材料股份有限公司 裝飾紙 356.68 7.64 合計合計 3,209.63 68.74 2009年度年度 廣西三威林產工業有限公司 高纖板 680.32 13.83 遂川

176、綠洲人造板有限公司 高纖板 646.47 13.14 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-62 大亞木業(茂名)有限公司 高纖板 633.18 12.87 東莞市貝輝裝飾材料有限公司 裝飾紙 472.77 9.61 浙江帝龍新材料股份有限公司 裝飾紙 332.96 6.77 合計合計 2,765.70 56.19 2008年度年度 亞洲創建(河源)木業有限公司 高纖板 2,334.05 34.09 廣西百色豐林人造板有限公司 高纖板 1,020.32 14.90 東莞市貝輝裝飾材料有限公司 裝飾紙 727.43 10.63 廣西三威林產工業有限公司 高纖板 546.65 7.9

177、9 郴州創興人造板有限公司 高纖板 510.50 7.46 合計合計 5,138.95 75.07 七、持有發行人七、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況本情況 （一）持有發行人（一）持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人以上股份的主要股東及實際控制人 1、自然人股東、自然人股東 公司為有限責任公司整體變更設立， 變更設立前的自然人股東即為公司的發起人，其基本情況及目前持股情況如下： 姓名姓名 性別性別 籍貫籍貫 身份證號身份證號 住所住所 持股比例持股比例 江淦鈞 男 廣東四會 44010419640113* 廣州市天河區天河北路

178、595 號*房 37.50% 柯建生 男 廣東潮陽 44010419641030* 廣州市越秀區明月一路 20 號*房 37.50% 江淦鈞和柯建生為中國公民，無永久境外居留權。江淦鈞和柯建生的詳細情況見“第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介”之“（一）董事會成員”。 2、法人股東、法人股東 公司在完成整體變更后， 引入境外戰略投資者SOHA LIMITED， 占公司股份的25%。 SOHA創立于2009年2月16日，在香港根據公司條例注冊成為有限公司，取得香港公司注冊處編號為1306796的公司注冊證書及香港稅務局于2009 年2月

179、16日核發的編號為50306175-000-02-09-A的商業登記證。公司股本為1萬港元；注冊地：401 JARDINE HOUSE 1 CONNAUGHT PLACE CENTRAL, 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-63 HK。代表人為蔡明潑（國籍：中國）；SOHA的業務范圍沒有限制。 根據內地與香港關于建立更緊密經貿關系的安排（CEPA）及有關法律、法規，SOHA公司作為香港注冊的公司，向中國投資和技術轉讓無特別法律法規限制。 截至本招股說明書簽署日，SOHA的股東持股情況如下： 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量 在在 SOHA LIMITED 的持股的持股比例比

180、例（%） 按寧基股份占比按寧基股份占比 折算的比例折算的比例（%） FCPR Cathay Capital I 5,500.00 55.00 13.75 SOGAL FRANCE 3,000.00 30.00 7.50 ETOILE NRH S.C.A. 1,500.00 15.00 3.75 合計合計 10,000.00 100.00 25.00 SOHA擁有4位董事，分別為蔡明潑、Pascal LEGROS、Thierry LEGEAY和Robert HASSENFRATZ。其中蔡明潑由Cathay Capital指派，Pascal LEGROS、Thierry LEGEAY由SOGAL

181、FRANCE指派，Robert HASSENFRATZ由ETOILE NRH S.C.A.指派。根據2009年11月30日SOHA做出的董事會決議，所有董事同意授權 “蔡明潑先生特此被授權代表公司行使在寧基的股東權利，參加本決議通過之后寧基召開的任何股東大會并代表公司按其自己的意思行使表決權， 蔡明潑先生并有權簽署合寧基要求之授權書， 轉授權其他任何一個自然人持該授權書在寧基行使股東權利，參加寧基股東大會并代表公司按其自己的意思行使表決權。蔡明潑先生及其轉授權之任何自然人所為之上述被授權行為，均視為代表公司做出，具有法律效力”。 作為香港公司， SOHA的財務核算制度及財務年度與中國不一致，

182、根據SOHA公司提供的財務報表，截至2010年12月31日，該公司的總資產為2,471,097.00歐元，資本及儲備為-3,490.00歐元，2010年度實現主營業務收入326,172歐元，凈利潤324,099.00歐元。SOHA公司的總資產及收入為向寧基股份的投資和分紅所得。SOHA的股權架構圖如下： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-64 SOHA的股東具體情況如下： （1）FCPR Cathay Capital I FCPR Cathay Capital I 創立于 2007 年 6 月 5 日，是由法國 AMF 批準設立的風險共同投資基金（FCPR）。 A. FCPR

183、 的介紹 投資基金（FCP）是一種介于在投資人直接管理資產和委托可變資本投資公司（SICAV）進行管理這兩種模式之間的一種資產管理模式。風險投資基金（FCPR）是 FCP 的一種獨特形式，受法國貨幣及金融法第 L.214-36 條的管轄。該類基金目的是通過投資購買中小企業的股本來協助實現這些企業的融資需求，并獲得稅務方面的優惠。 FCPR 的類型有： 開放式 FCPR：公開發行，有保護基金份額持有人的特殊規定； 封閉式 FCPR：有更大的管理自由度，僅向至多 20 名專業投資者發行，最初認購額最低為 160,000 歐元； 簡易式 FCPR：無須按照一般程序預先獲得法國金融市場監管局（AMF）

184、的許可，但須在創建的一個月內進行簡單申報，不能公開發行基金份額，不能做廣廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-65 告亦不能定向推銷。為了確保投資人的利益，法律設立了一套基金管理的監管規定。由于不具備法人資格，FCP 不能獨立行事，只能通過管理公司管理來進行業務操作。 B. Cathay Capital Private Equity SAS 凱輝私募股權投資簡單股份有限公司（以下簡稱 Cathay Capital），在巴黎企業和商業登記處的登記號為 490,506,045，注冊日期：2006 年 6 月 13 日。其主席是蔡明潑先生，總經理是 Edouard Moinet 先生。

185、該公司是證券管理公司，擁有法國金融市場監管局第 GP 07000002 號許可。該公司的注冊資本在 2010 年 4 月 27日為 227,500 歐元，分為 22,750 股，每股面值 10 歐元，所有股份由蔡明潑先生和 Edouard Moinet 先生持有，分別占 18,200 股和 4,550 股。 公司的主要經營范圍為：在金融市場管理機關批準的范圍內依據批準的經營程序管理第三方賬戶；參股信用機構、投資公司、集體投資機構管理公司、保險公司、 以及依法設立的退休儲金管理公司或者根據貨幣金融法第 321-2 條規定提供一種或多種服務的企業，參股業務能夠延伸該公司經營范圍的公司；為企業提供一

186、切形式的商業投資；現金管理；為企業提供自身需要或第三方需要的一切咨詢或服務，包括在企業重組方面為企業提供商業投資和現金管理等。 據上述情況，風險投資基金 FCPR Cathay Capital I 進行的投資由其管理公司凱輝私募股權投資基金全權決定，而蔡明潑持有管理公司 80%的股權，因此，蔡明潑是 FCPR Cathay Capital I 基金的實際控制人。 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量 （歐元）（歐元） 所占比例所占比例% 在在 Cathay Capital 擔任的擔任的職位職位 蔡明潑 182,000 80.00 董事長 MOINET Edouard 45,500 20.00 總

187、經理 合計合計 227,500 100.00 （2）SOGAL FRANCE SOGAL FRANCE創立于1981年，在法國根據當地法律注冊成為有限公司，取得編號為384550786的公司注冊證書。注冊資本總額：160,000歐元；注冊地址：Zone dActivits, 49120, La Jumelire, France；公司的董事長為Thierry LEGEAY。SOGAL FRANCE是由Etablissements SOGAL CORPORATE S.A.S 通過下屬全資公司Etablissements SOGAL S.A.S間接持有100%股權。截至本招股說廣州市寧基裝飾實業股份

188、有限公司 招股說明書 1-1-66 明書簽署日， ETABLISSEMENTS SOGAL CORPORATE的股東持股情況見下表： 序序號號 股東名稱股東名稱 股東股東性質性質 股東的控股股東或管理公司股東的控股股東或管理公司 持股比持股比例例 1 FCPR Qualium 1 基金 Caisse des D p ts group，法國公眾投資公司 63.03% 2 FCPR ILT 基金 6.09% 3 FCPR Montparnasse Investissements IV 基金 UI gestion 10.74% 4 ETABLISSEMENTS SOGAL MANAGEMENT （由

189、 SCP GOALS更名） 員工持股公司 員工持股公司 7.91% 5 Mr. Thierry LEGEAY 個人 個人，ETABLISSEMENTS SOGAL CORPORATE 總經理 6.25% 6 CIC Investissements Nord 投資公司 CIC 集團 2.69% 7 FIP Select PME 8 基金 CIC 集團 0.93% 8 FIP Select PME 9 基金 CIC 集團 0.31% 9 FCPI Select Innovation 9 基金 CIC 集團 0.31% 10 FIP Select Paris Aquitaine 9 基金 CIC 集

190、團 0.23% 11 Mr. Pascal LEGROS 個人 個人，ETABLISSEMENTS SOGAL CORPORATE 董事長 1.51% 合計合計 100.00% 經核查，保薦機構認為，在 SOGAL FRANCE 商標許可協議規定的中國（含港澳臺）范圍內，SOGAL FRANCE 通過參股 SOHA 間接持有發行人的股份，以及從廣州索菲亞采購五金配件。除上述情況之外，SOGAL FRANCE 沒有自行或與他人在中國（含港澳臺）范圍內開展投資、生產、銷售、代理等其他任何業務。 經核查， 發行人律師認為， 在SOGAL FRANCE商標許可協議規定的中國 （含港澳臺）范圍內，SOG

191、AL FRANCE通過參股SOHA間接持有發行人的股份，以及從廣州索菲亞采購五金配件。除上述情況之外，SOGAL FRANCE沒有自行或與他人在中國（含港澳臺）范圍內開展投資、生產、銷售、代理等其他任何業務。 （3）ETOILE NRH S.C.A.（下稱ETOILE） ETOILE 創立于 2007 年 10 月 31 日，在比利時根據公司條例注冊成為有限公司， 取得編號為 “0893.250.135” 的 商業登記證 。 公司注冊資本： 18,117,000歐元；注冊地址：18, Avenue Delleur - Watermael-Boitsfort - 1170 Bruxelles,

192、Belgium； 其中 Robert Hassenfratz 先生持有 18,176 股， Financi re de lEtang SPRL廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-67 公司持有 1 股。Financi re de lEtang SPRL 公司由 Robert Hassenfratz 先生和其妻子 Nicole Engler 女士各持有 50%的股權。 根據股權結構，Robert Hassenfratz 及其妻子 100%控制 ETOILE。 3、實際控制人、實際控制人 公司的實際控制人為江淦鈞先生和柯建生先生。 （二）江淦鈞先生和柯建生先生共同擁有公司控制權的真

193、實性、合理性和穩（二）江淦鈞先生和柯建生先生共同擁有公司控制權的真實性、合理性和穩定性的說明定性的說明 1、江淦鈞先生和柯建生先生兩人因關系良好、志向相投，其在90年代開始一直保持合作關系并共同創業。其兩人于2003年共同設立寧基有限，并一直在公司的管理上各司其職。 2、在引入外方戰略投資者前，江淦鈞先生和柯建生先生在寧基有限和寧基股份的持股比例始終保持為各50%，一直對公司進行共同控制和經營管理，并在該公司經營管理的所有重大問題上保持了高度一致。 3、基于對寧基有限快速發展的需要，實際控制人江淦鈞和柯建生與SOGAL FRANCE多次接觸，溝通增資入股事宜。2008年，SOGAL FRANC

194、E與其合作伙伴對寧基有限開始盡職調查， 2009年3月4日，雙方對合資增資入股寧基有限事宜取得一致意見，簽訂了戰略合作備忘錄。2009年12月，完成合資后，江淦鈞先生和柯建生先生在寧基股份的持股比例下降為各37.5%。 4、2009年8月11日，為確保在引進戰略投資者后寧基股份繼續穩定經營和持續發展，經平等、友好協商，在遵守中華人民共和國公司法等國內相關法律的前提下，江淦鈞先生和柯建生先生自愿成為一致行動人，并通過簽署一致行動人協議來對雙方進行約束。協議的主要內容為： “雙方同意，在雙方均為寧基股份股東期間內，應一如既往，在寧基股份的管理及決策中保持一致意見，在所有重大事項上一致行動，包括但不

195、限于： （1）中國法律、法規、其他規范性文件及寧基股份公司章程規定的股東權利行使方面，包括但不限于股東大會召集權、提案權、董事、監事候選人提名及選舉、征集股東投票權的行使等； 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-68 （2）法律、法規、其他規范性文件及寧基股份公司章程規定應由股東大會決議的事項； （3）根據法律、法規、其他規范性文件及寧基股份的章程規定，雙方可一致行動的其他事項。 雙方同意，在履行本協議時，不得違反法律、法規、其他規范性文件及寧基股份公司章程規定的其應當履行的義務。 雙方任何一方違反本協議約定時，應依法承擔相應的法律責任。 雙方任何一方因任何原因不再持有寧基股份

196、的股份時，本協議立即終止。 本協議自雙方簽署之日起生效?！?5、最近三年公司治理結構健全、運作良好，江淦鈞先生和柯建生先生共同擁有公司控制權的情況不影響公司的規范運作。 6、報告期內，公司有關董事、監事和高管的提名，以及董事會、股東會及公司重大決策表決中，江淦鈞先生和柯建生先生均意見一致。 7、江淦鈞先生和柯建生先生兩人作為公司控股股東和實際控制人已出具書面承諾， 承諾自公司首次公開發行的股票并在證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人在公司首次公開發行股票前所持有的公司股份，也不由公司回購本人所持有的該部分股份。 （三）（三）控股股東、控股股東、實際控制人控制實際控制人控

197、制和投資和投資的其他企業的其他企業 公司改制設立前，除寧基有限外，江淦鈞先生和柯建生先生控制和投資的其他企業見下表： 單位:人民幣萬元 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本 最后持有比例最后持有比例 備注備注 廣州易福諾 2003年7月16日 400 江淦鈞先生和柯建生先生已將股權全部轉讓發行人 已于2011年1月10日轉讓股權 杭州柏高 2002年6月12日 50 江淦鈞先生和柯建生先生各自持有比例為30% 已于2010年1月25日注銷 廣東邦德 1999年5月7日 50 江淦鈞先生和柯建生先生各自持有比例為37.5% 已于2007年7月9日注銷 廣東匯高 1998年12月1

198、8日 50 江淦鈞先生和柯建生先生各自持有比例為50% 已于2003年5月30日注銷 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-69 截至本招股說明書簽署日，江淦鈞先生和柯建生先生不再持有廣州易福諾的股權，也不再持有杭州柏高、廣東邦德及廣東匯高（上述公司已依法注銷）的股權。 1、廣州易福諾、廣州易福諾（已轉讓股權）（已轉讓股權） 廣州易福諾由江淦鈞先生、柯建生先生、張挺先生三名自然人出資設立，于2003 年 7 月 16 日獲得廣州市工商行政管理局增城分局頒發的注冊號為440125000004781 的企業法人營業執照 ，其住所為：廣州增城市新塘鎮寧西工業園內廠房 A1、廠房 A3，

199、辦公樓 D） ，法人代表：陳建中，目前注冊資本為人民幣 400 萬元。各股東均以現金方式出資。 2011年1月10日，江淦鈞先生、柯建生先生及陳明先生將所持有的股權全部轉讓與寧基股份。廣州易福諾的具體情況及收購情況詳見本節之“六、公司控股子公司簡要情況”之“ （三）廣州易福諾木業有限公司” 2、杭州柏高（已轉讓股權及注銷）、杭州柏高（已轉讓股權及注銷） 杭州柏高由柯國生先生、江淦鈞先生及柯建生先生三名自然人出資設立，于2000年4月13日獲得杭州市工商行政管理局頒發的注冊號為3301002002790的 企業法人營業執照 ，其住所為：杭州市下城區武林廣場一號杭州大廈A1213室，法人代表：柯國

200、生，注冊資本為人民幣50萬元，經營范圍為： “批發、零售：裝飾材料、建筑材料，木制品；服務：室內美術裝飾” 。成立以后，杭州柏高最初經銷“柏高”品牌木地板，在2003年寧基有限成立前，杭州柏高做為廣東匯高的經銷商銷售SOGAL FRANCE產品，在發行人成立后，杭州柏高未代理銷售SOGAL FRANCE的產品。 柯國生先生、江淦鈞先生及柯建生先生持股比例分別為40%、30%、30%。2009年10月25日， 江淦鈞先生和柯建生先生分別將其持有的杭州柏高30%的股權通過協議全部轉讓給柯國生先生，于2009年10月27日完成變更登記。2010年1月，杭州柏高獲得杭州工商行政管理局準予注銷登記通知書

201、 （下2010第038939號） ，該公司已依法注銷。 3、廣東邦德貿易有限公司（已注銷）、廣東邦德貿易有限公司（已注銷） 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-70 廣東邦德貿易有限公司成立于1999年5月7日，注冊于廣東省工商行政管理局，注冊號為4400002004092，法定代表人為柯建生，注冊資本為人民幣50萬元，住所：廣州市天河區體育東路37號天寶大廈605-606室，經營范圍：銷售建筑及裝飾材料、五金、交電、普通機械、機動車零配件、百貨、木制品、電子產品等；室內裝修，以上相關信息咨詢服務；加工、生產裝配板式家具、櫥柜、木門（由分公司辦照經營） 。 成立以后，廣東邦德主

202、要從事櫥柜的生產和銷售，未代理銷售SOGAL FRANCE的產品。 公司注銷前的股東持股比例如下： 股東姓名股東姓名 出資金額（萬元）出資金額（萬元） 出資比例（出資比例（%） 柯建生 18.75 37.50 江淦鈞 18.75 37.50 房詩玲 12.50 25.00 合計合計 50.00 100.00 2007年4月10日，廣東邦德召開股東會，決定解散廣東邦德并成立清算組對其進行清算。 2007年7月9日廣東邦德獲得廣東省工商行政管理局核準注銷通知書（粵核注通內字2007第0700060743號） ，依法注銷。廣東邦德依照合法程序注銷，不存在逃稅漏稅、逃廢債等違法違規行為。 4、廣東匯高

203、貿易有限公司（已注銷）、廣東匯高貿易有限公司（已注銷） 廣東匯高貿易有限公司成立于1998年12月18日，注冊于廣東省工商行政管理局，注冊號為4400002003477，法定代表人為江淦鈞，注冊資本為人民幣50萬元，經營范圍： 銷售： 建筑材料， 裝飾材料， 五金交電， 化工產品 （不含化學危險品） ，普通機械，針、紡織品，百貨，機動車配件（不含發動機），金屬材料（不含金、銀），木制品，塑料制品，農副產品（不含蠶繭、蠶絲），石油制品（不含成品油），機電設備（不含小轎車），電子產品，礦產品（不含金、銀、鎢、錫、銻礦產品），副食品，辦公用品。室內裝飾，信息咨詢服務。 1998年至2000年，廣東匯

204、高主要從事木地板的代理；從2001年開始至2003年注銷前，廣東匯高主要進口SOGAL FRANCE生產的柜體、移門配件等產品，經廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-71 過加工組裝后，以“”商標和“”商標銷售衣柜產品。 公司注銷前的股東持股比例如下： 股東姓名股東姓名 出資金額（萬元）出資金額（萬元） 出資比例（出資比例（%） 江淦鈞 25.00 50.00 柯建生 25.00 50.00 合計合計 50.00 100.00 2003年1月2日，廣東匯高召開股東會，決定解散公司，并成立清算組進行清算。期間，公司完成清算報告、在報紙公告注銷情況、完成注銷稅務登記（國稅、地稅）。

205、2003年5月30日，廣東匯高獲得廣東省工商行政管理局公司注銷核準登記通知書。廣東匯高依照合法程序注銷，不存在逃稅漏稅、逃廢債等違法違規行為。 （四）控股股東、實際控制人所持股份質押或其他有爭議的情況（四）控股股東、實際控制人所持股份質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日， 本公司控股股東、實際控制人持有公司3,000萬股股份，占公司總股本的75%，該部分股份不存在被質押或其它有爭議的情況。 八、公司股本情況八、公司股本情況 （一）（一）公司本次發行前后股本情況公司本次發行前后股本情況 本次發行前總股份為4,000 萬股，本次發行股份1,350萬股，本次發行后總股份為5,350萬股，本

206、次發行股份占發行后總股份的25.23%，具體結構如下表： 項目項目 股東名稱股東名稱 發行前發行前 發行后發行后 持股數持股數量（量（萬股萬股） 所占比例所占比例（%） 持股數持股數量（量（萬股萬股） 所占比例所占比例（%） 江淦鈞 1,500 37.50 1,500 28.04 柯建生 1,500 37.50 1,500 28.04 SOHA LIMITED 1,000 25.00 1,000 18.69 本次發行的股份 - - 1,350 25.23 合計合計 4,000 100.00 5,350 100.00 （二）公司本次發行前的前十名股東（二）公司本次發行前的前十名股東 本次發行前，

207、公司共有3名股東，具體股東持股情況如下表： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-72 股東名稱股東名稱 持股數持股數量（量（萬股萬股） 所占比例所占比例（%） 江淦鈞 1,500.00 37.50 柯建生 1,500.00 37.50 SOHA LIMITED 1,000.00 25.00 合計合計 4,000.00 100.00 （三）前十名自然人股東及其在公司處擔任的職務（三）前十名自然人股東及其在公司處擔任的職務 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股） 所占比例（所占比例（%） 在公司擔任的職位在公司擔任的職位 江淦鈞 1,500.00 37.50 董事長 柯

208、建生 1,500.00 37.50 董事及總經理 合計合計 3,000.00 75.00 （四）公司股份的性質及依據（四）公司股份的性質及依據 公司是經廣州市對外貿易經濟合作局“穗外經貿資批2009671 號”關于外資股權并購廣州市寧基裝飾實業股份有限公司的批復，變更為臺港澳僑投資股份有限公司。根據上述批文，外方股東 SOHA 所持有的 1,000 萬股股份界定為外資法人股，占公司發行前總股本的 25%。 除外方股東 SOHA 外，公司不存在股份性質屬于國家股、國有法人股或外資股的其他股東。 （五）股東中的戰略投資者持股及其簡況（五）股東中的戰略投資者持股及其簡況 公司 2009 年新增股東

209、SOHA 為戰略投資者，持股股數為 1,000 萬股。其戰略合作演變關系如下： 1、2003 年公司成立之初，公司定制衣柜所需的邊框、導軌等部分五金配件主要從法國公司 SOGAL FRANCE 采購。為降低五金配件的采購成本，公司與SOGAL FRANCE 于 2004 年決定在廣州成立合資企業，構建雙方的五金配件聯合采購平臺。 2、自 2004 年雙方成立中外合資企業廣州索菲亞以來，公司與 SOGAL FRANCE 保持了多年的良好戰略合作關系。 3、基于對寧基有限快速發展的需要，實際控制人江淦鈞和柯建生與 SOGAL FRANCE 多次接觸，溝通增資入股事宜。2008 年，SOGAL FR

210、ANCE 與其合作廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-73 伙伴對寧基有限開始盡職調查，2009 年 3 月 4 日，雙方對合資增資入股寧基有限事宜取得一致意見，簽訂了戰略合作備忘錄。主要內容為：SOGAL FRANCE 、ETOILE 和 Cathay Capital 三方共同投資入股廣州市寧基裝飾實業有限公司；公司現有股東江淦鈞、柯建生同意上述三方入股，入股比例合計為增資后公司總股本的 25%，投資額折合等值人民幣 2,500 萬元。SOGAL FRANCE 、ETOILE 和 Cathay Capital 以其共同擁有的香港 SOHA，作為增資入股的投資主體。 4、簽署戰

211、略合作備忘錄后，雙方即展開增資擴股的準備工作。2009 年9 月 12 日，經公司 2009 年第一次臨時股東大會審議，通過了關于廣州市寧基裝飾實業股份有限公司增資的議案，同意引入 SOHA 作為戰略投資者，增資后持有公司股份 1,000 萬股，占公司總股份的 25%，公司注冊資本由 3,000 萬元人民幣增至 4,000 萬元人民幣。增資擴股的價格以公司截至 2009 年 3 月 31 日每股凈資產的評估值為定價依據。同日，羊城評估出具了廣州市寧基裝飾實業股份有限公司擬引入境外投資者而涉及廣州市寧基裝飾實業股份有限公司股東全部權益的資產評估報告 （2009羊資評字第 494 號），截至 20

212、09 年 3 月 31 日，公司的凈資產評估價值為 9,410.07 萬元。 5、2009 年 9 月 15 日，寧基股份與 SOHA 簽訂中外合資廣州市寧基裝飾實業股份有限公司合同、增資擴股合同，與 SOGAL FRANCE 簽訂了商標許可使用合同；SOHA 作為公司引進的戰略投資者，以等值人民幣 2,500 萬元的外匯增資入股，持有寧基股份 1,000 萬股，占公司 25%的股權。 6、 2009年11月10日， 經廣州市對外貿易經濟合作局 “穗外經貿資批2009671號” 關于外資股權并購廣州市寧基裝飾實業股份有限公司的批復 ， 同意 SOHA以等值人民幣 2,500 萬元增資入股，持有

213、寧基股份 1,000 萬股，占寧基股份 25%的股權，超出股份的其余等值人民幣 1,500 萬元作為資本公積。同日，公司獲得批準號為穗股份證字20090003 號中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。 7、2009 年 12 月 3 日，立信羊城出具了廣州市寧基裝飾實業股份有限公司驗資報告 （2009 年羊驗字第 17680 號），驗證公司增資的注冊資本已由 SOHA廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-74 公司足額繳納。 公司于 12 月 6 日在廣州市工商行政管理局完成了工商變更登記，并領取了注冊號為: 440101400026153 的股份有限公司（臺港澳與境內合資、未

214、上市）企業法人營業執照，公司變更為臺港澳僑投資股份有限公司。 （六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 截至本招股說明書簽署日，公司發起人江淦鈞和柯建生為公司的控股股東，合計持有公司本次發行前的股本為 3,000 萬元，占公司發行前總股本的 75%，各自持有發行前總股本的 37.5%。 江淦鈞和柯建生為共同控股股東和一致行動人。 除以上關聯關系外，公司股東之間不存在其他關聯關系。 （七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 1、控股股東及實際控制

215、人江淦鈞先生、柯建生先生承諾：、控股股東及實際控制人江淦鈞先生、柯建生先生承諾： 自公司首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其在公司首次公開發行股票前所持有的公司股份， 也不由公司回購其所持有的該部分股份； 其在擔任公司董事或高管職務期間，將及時向公司申報所持有公司的股份及其變動情況，除遵守前款股份鎖定承諾外，另在任職期間內每年轉讓的公司股份將不超過所持有公司股份總數的百分之二十五；在離職后半年內，不會轉讓其所持有的公司股份， 離職六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量占本人所持有的公司股份總數的比例不超過50%。 2、公司股東、公

216、司股東SOHA LIMITED承諾：承諾： 自公司首次公開發行的股票并在證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理SOHA在公司首次公開發行股票前所持有的公司股份，也不由公司回購SOHA所持有的該部分股份。 （八）公司內部職工股、及工會持股、職工持股會（八）公司內部職工股、及工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持持股、信托持股、委托持股等情況股等情況 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-75 公司未發行過內部職工股。公司不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況。 九、公司員工及其社會保障情況九、公司員工及其社會保障情況 （一

217、）（一）員工人數及變化情況員工人數及變化情況 時間時間 2010年年12月月31日日 2009年年12月月31日日 2008年年12月月31日日 人數 1,460* 1,208 529 *注： 1、公司在2010年9月27日完成收購廣州索菲亞，2010年12月31日的人數包含廣州索菲亞員工83人； （二）（二）員工結構員工結構 截至2010年12月31日，公司員工構成情況如下： 1、員工專業、員工專業結構結構 專業分工專業分工 人數人數 占員工總數的比例（占員工總數的比例（%） 生產人員 1,054 72.19 管理人員 224 15.34 財務人員 28 1.92 銷售人員 154 10.5

218、5 合合 計計 1,460 100.00 2、員工受教育程度、員工受教育程度 學歷構成學歷構成 人數人數 占員工總數的比例（占員工總數的比例（%） 大學本科以上 80 5.48 大專 323 22.12 大專以下 1,057 72.40 合合 計計 1,460 100.00 3、員工年齡分布、員工年齡分布 年齡構成年齡構成 人人 數數 占員工總數的比例（占員工總數的比例（%） 50 歲以上 18 1.23 40 至 49 歲 127 8.70 30 至 39 歲 356 24.38 30 歲以下 959 65.68 合合 計計 1,460 100.00 （三）公司執行社會保障（三）公司執行社會

219、保障及住房公積金及住房公積金制度情況制度情況 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-76 公司實行全員勞動合同制，員工按照與公司簽訂的勞動合同承擔義務和享受權利。 截至本招股說明書簽署日，公司已按照國家和地方有關社會保障及住房公積金管理條例等法律法規規定， 為全體員工繳納社會養老、 醫療保險、 生育保險、工傷保險、失業保險和住房公積金。 增城市勞動和社會保障局對本公司社會保障執行情況出具了相關證明：廣州市寧基裝飾實業股份有限公司自設立以來，能遵守國家有關勞動和社會保障政策、 法律、 法規、 規章及各級政府相關規定。 在勞動和社會保障方面未有過違法、違規行為，未受到任何有關勞動和社

220、會保障方面的行政處罰。 增城市勞動和社會保障局對廣州索菲亞社會保障執行情況出具了相關證明：廣州索菲亞家具制品有限公司自設立以來， 能自覺遵守國家有關勞動和社會保障政策、法律、法規以及各級政府的相關規定，未發生過勞動和社會保障方面的行政處罰。 增城市勞動和社會保障局對廣州易福諾社會保障執行情況出具了相關證明：廣州易福諾木業有限公司自2008年1月1日至今以來能自覺遵守國家有關勞動和社會保障政策、法律、法規以及各級政府的相關規定，未發生過勞動和社會保障方面的行政處罰。 廣州住房公積金管理中心增城辦事處對本公司住房公積金執行情況出具了相關證明： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司自2008年1月1日至今

221、，未受到有關住房公積金管理方面的行政處罰。 廣州住房公積金管理中心增城辦事處對廣州索菲亞住房公積金執行情況出具了相關證明： 廣州索菲亞家具制品有限公司自2008年1月1日至今，能遵守國家有關住房公積金政策、 法律、 法規、 規章及各級政府相關規定， 繳納住房公積金。廣州索菲亞家具制品有限公司自開戶以來在住房公積金方面未有過違法、 違規行為，未受到任何有關住房公積金管理方面的行政處罰。 廣州住房公積金管理中心增城辦事處對廣州易福諾住房公積金執行情況出具了相關證明： 廣州易福諾木業有限公司自2008年1月1日至今， 未受到任何有關住房公積金管理方面的行政處罰。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股

222、說明書 1-1-77 經核查，保薦機構認為，雖然寧基股份未能在公司設立開始為在職職工全部繳納住房公積金， 但公司根據實際情況和員工的需求為員工提供了住宿或者繳納住房公積金。截至本招股說明書簽署日，公司已按照住房公積金管理條例的相關規定為職工辦理住房公積金登記和繳存手續。 同時公司控股股東江淦鈞和柯建生作出承諾，若因欠繳并依法需要補繳或因未繳導致公司承擔法律責任的，愿意承擔補繳五險一金的責任。因此，發行人不會因住房公積金登記和繳存事項構成本次發行上市的實質性法律障礙。 經核查，發行人律師認為，截至其補充法律意見書出具日，發行人已為職工辦理住房公積金登記和繳存手續，符合住房公積金管理條例相關規定。

223、發行人共同控股股東江淦鈞和柯建生并已作出承諾， 愿承擔發行人或需補繳五險一金的責任， 發行人不會因住房公積金登記和繳存事項構成本次發行上市的實質性法律障礙。 十、發行人的主要股東和作為股東的董事、監事、高級管十、發行人的主要股東和作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾及其履行情況理人員的重要承諾及其履行情況 （一）（一） 關于流通限制和股份鎖定的承諾關于流通限制和股份鎖定的承諾 詳見本招股說明書本節“八、公司股本情況”之“（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾”。 （二）（二） 關于避免同業競爭的承諾關于避免同業競爭的承諾 公司控股股東及實際控制人江淦鈞、 柯建生、

224、公司持股超過5%的股東SOHA，存在關聯關系的公司SOGAL FRANCE出具了關于避免同業競爭的承諾函，詳見“第七節同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭”之“（三）避免同業競爭的協議或承諾”。 （三（三）關于五險一金的承諾）關于五險一金的承諾 寧基股份控股股東江淦鈞和柯建生作出承諾：公司已為職工購買法定的養老保險、生育保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、及住房公積金（五險一金），若因欠繳并依法需要補繳或因未繳導致公司承擔法律責任的， 兩人愿意共同承擔廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-78 補繳五險一金的責任，并承擔相應的法律責任。 鑒于廣州索菲亞系寧基股份的全資子公司，寧基

225、股份控股股東江淦鈞和柯建生作出承諾：廣州索菲亞已為職工購買法定的養老保險、生育保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、及住房公積金（五險一金），若因欠繳并依法需要補繳的或因未繳導致公司承擔法律責任， 兩人共同承擔補繳廣州索菲亞家具制品有限公司五險一金的責任，并承擔相應的法律責任。 鑒于廣州易福諾系寧基股份的控股子公司，寧基股份控股股東江淦鈞和柯建生作出承諾：廣州易福諾已為職工購買法定的養老保險、生育保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、及住房公積金（五險一金），若因欠繳并依法需要補繳的或因未繳導致公司承擔法律責任， 兩人共同承擔補繳廣州易福諾木業有限公司五險一金的責任，并承擔相應的法律責任。 廣州市

226、寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-79 第六節第六節 業務和技術業務和技術 一、公司主營業務、主要產品及變化情況一、公司主營業務、主要產品及變化情況 （一）公司主營業務、主要產品（一）公司主營業務、主要產品 公司經營范圍： 加工、 進出口和銷售廚房設備和家具 （涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按國家有關規定辦理） 。 公司的主營業務為：定制衣柜及其配套定制家具的研發、生產和銷售，公司的主導產品為定制衣柜。定制衣柜又稱整體衣柜。公司的定制衣柜產品主要包括壁柜、移門、衣柜、步入式衣帽間；配套定制家具主要包括定制書柜、電腦臺、床、床頭柜、梳妝臺、梳妝凳、斗柜、電視柜、鞋柜和飾物柜等

227、，公司定制衣柜及其配套定制家具擁有 5 大系列、16 種款型的 182 款產品。 公司生產的定制衣柜及其配套定制家具的代表產品如下圖： 備注：索菲亞定制衣柜 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-80 備注：索菲亞步入式衣帽間（定制衣柜的一種款式） 備注：索菲亞配套定制家具（書柜） 根據中國名企排行網、中國采購與招標網、中國建材網、中國建筑裝飾網聯合舉辦的“2008 中國整體衣柜十大品牌”評選活動，公司生產的“索菲亞”品牌定制衣柜為中國定制衣柜行業的第一品牌； 根據中國林業科學研究院木材工業廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-81 研究所中國人造板雜志的調查，20

228、09 年公司生產的定制衣柜市場占有率為5.9%，排名第一。 公司生產的定制衣柜及其配套定制家具于 2007 年 8 月 30 日取得中國環境保護部授權認證的中國環境標志產品認證證書 ，即十環認證，公司是國內最早獲得十環認證的定制衣柜專業生產企業之一。2010 年 8 月 24 日，公司獲得中國環境標志產品認證證書 的續展， 有效期三年。 根據廣東省科技廳、 省財政廳、省國家稅務局和地方稅務局下發的粵科高字 2010 20 號 關于公布廣東省 2009年第一批高新技術企業名單的通知 ， 公司于 2009 年 11 月 10 日被廣東省科技廳認定為“高新技術企業” ，證書編號為：GR2009440

229、00312。 （二）公司主營業務變化情況（二）公司主營業務變化情況 公司自設立以來主營業務未發生過變化。 二、公司所處行業的基本情況二、公司所處行業的基本情況 定制衣柜（又稱整體衣柜）是把裝飾裝修行業手工打制衣柜的個性化解決方案和家具行業成品衣柜規?；?、標準化生產的優勢有效結合起來，通過運用信息技術和現代制造技術，集成創新的產品。從本世紀初，經過近十年的發展，定制衣柜逐漸發展為家具行業一個新興的細分行業。 按照國家統計局 2002 年頒布的國民經濟行業分類，公司所從事行業為家具制造業（C21）中的木制家具制造業（C211）中的集成創新行業定制衣柜行業。 （一）行業背景（一）行業背景 定制衣柜是

230、通過量身定做、個性化設計、標準化和規?；a的環保衣柜，即按照用戶需求，根據居室格局，利用空間位置，現場排尺，用專業設計軟件設計，采用流水線生產單件產品，然后專業安裝組合成的衣柜。定制衣柜起源于歐美的壁柜移門產品。 壁柜移門的概念和設計理念于20世紀80年代初開始流行于歐美。本世紀初，壁柜移門開始引入中國。由于壁柜移門與中國國情不完全適應，因此，在吸收消廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-82 化壁柜移門理念和技術的基礎上，結合成品衣柜、手工打制衣柜的特點和優勢，公司創新性地提出了 “定制衣柜” 的概念， 并開啟了定制衣柜的產業化生產之路。 按照加工、 制造流程劃分， 衣柜可分

231、為成品衣柜、 手工打制衣柜和定制衣柜。 由于早期中國制造業落后，家具產業薄弱，中國衣柜的歷史就是木工打制家具的歷史。20 世紀 80 年改革開放以來，隨著制造業水平的不斷提高，家具走向了成品時代和工廠化生產時代，成品衣柜成了衣柜市場的主流。 在 20 世紀 90 年代，隨著居民消費水平的不斷提高，居民開始注重居住環境的美化，新居裝修越來越普及，裝修公司木工現場打制家具、特別是手工打制衣柜成為一種潮流。 進入 21 世紀，隨著居民對衣柜在空間布局、功能性、衣柜風格等多方面的個性化需求和對環保認識的不斷深入， 成品衣柜和手工打制衣柜已遠遠不能滿足人們的需求。因此，公司結合成品衣柜和手工打制衣柜的優

232、勢、并在消化吸收歐美壁柜移門設計理念的基礎上，創新性地發展了定制衣柜。 1、定制衣柜與成品衣柜的主要區別、定制衣柜與成品衣柜的主要區別 成品衣柜是標準化、工廠化生產的衣柜，在設計時相對大眾化，很難滿足消費者個性化要求；風格一致是成品家具的最大特點，也是它“致命”的缺點，容易造成空間利用的不合理。比如成品衣柜，通常的高度為 2.12.2 米左右，離房頂還有將近 4060 厘米，這部分的空間存在不合理的浪費，較難與家居環境融為一個整體。成品衣柜的衣柜門以對開門為主，門的變化非常少，其邊框變化較少，制約了它的變化。 定制衣柜最大的優勢就是能充分合理地利用有效的空間，設計更人性化。它可以根據消費者的需

233、求任意設計，或者抽屜多，或者多隔板，而且還可以事先加進任何尺寸的拉籃，這些優點使它的整體性、隨意性更高。定制衣柜的衣柜門以移門為主，衣柜的邊框厚度從 8 毫米10 毫米不等，卡槽厚度的增加，保證了它的門可以有各種各樣的款式，如鑲嵌玻璃、鋁合金飾件、花紋玻璃、鏡子等各種款式。 從價格上來說，成品衣柜的價格以件計算，價格大多在 3,000 元至 5,000 元廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-83 不等，定制衣柜，一般價格以移門或柜體等的實用面積計算，價格根據選用不同品種、樣式、花色的不同有多種選擇。 2、手工打制衣柜與定制衣柜的主要區別、手工打制衣柜與定制衣柜的主要區別 居民在

234、裝修住房時，為充分利用空間，一般在住房的不同房間安裝方便實用的衣柜，通常的方法是在裝修時采用裝修公司手工打制的衣柜。 從制作工藝上看：手工打制衣柜一般以手工為主，材料多為大芯板、夾板為主；裝修公司所選用的大芯板、夾板價格不會很高，很難達到環保標準；由于衣柜為人工制作， 所以柜子的連接多以釘子為主， 打孔往往不準確， 這樣時間長了，釘子容易松動，出現釘眼；柜子的封邊為手工封邊，密合度及精細度都會欠佳；此外，手工打制衣柜存在著加工環境差、交叉施工、噪音影響、環境污染等多方面問題。定制衣柜一般采用中密度纖維板，雙面利用三聚氰胺貼面紙通過機器貼面，可以防潮、防蟲蛀；同時，流水線的生產及全自動機器封邊保

235、證了定制衣柜密合度及精細度的高質量，一線品牌的定制衣柜專業生產企業多采用 E1 級的板材，具有明顯的環保優勢。 從柜體與墻壁的連接來看：由于一般墻面不會完全橫平豎直，都會有一定的斜度，手工打制衣柜可以與墻體緊密結合，做到無縫隙；但另一方面衣柜存在不易搬動、固定成型的缺點。定制衣柜一般不會與墻體有這樣緊密的結合，墻體與柜體之間用收口板連接更加緊密；定制衣柜上交天花板、石膏線、下交踢腳線，與墻體的連接更加緊密，同時存在易于移動、拆裝方便的優點，盡顯家居 DIY的優點。 定制衣柜因其“量身定做、個性化設計、標準化和規?；a”的特點，與成品衣柜和手工打制衣柜形成了明顯的差別，定制衣柜的空間利用優勢、

236、個性化優勢、 使用功能多樣化優勢、時尚化優勢及產品生產的標準化優勢等差異化優勢形成了定制衣柜的細分市場。 （二）（二）行業主管部門與管理體制行業主管部門與管理體制 1、行業主管部門、行業主管部門 公司行業主管部門：國家工業和信息化部，具體負責部門為消費品工業司。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-84 行業技術監管部門：國家質量監督檢驗檢疫總局。 公司行業自律組織：全國工商聯家具裝飾業商會衣柜專業委員會。 公司行業管理體制：政府部門和行業協會對行業的管理僅限于宏觀管理，企業生產經營管理完全基于市場化方式。 2、行業的主要法律法規、主要質量標準、行業的主要法律法規、主要質量標準

237、 定制衣柜行業所遵守的法律法規及主要標準如下： 序號序號 法律法規及法律法規及標準標準 標準名稱標準名稱 1 GB/T3324-2008 木家具通用技術條件 2 GB/T 33271997 家具 柜類主要尺寸 3 GB/T 33261997 家具 桌、椅、凳類主要尺寸 4 GB/T 145321993 圖書用品設備 木制書柜、圖紙柜、資料柜技術條件 5 GB 185802001 人造板及其制品中甲醛釋放限量 6 GB/T117181999 中密度纖維板 7 QB/T601697 家庭裝飾工程質量規范 8 GB 185842001 室內裝飾裝修材料 木家具中有害物質限量 9 GB 5296.62

238、004 消費品使用說明 第 6 部分：家具 10 GB/T 151022006 浸漬膠膜紙飾面人造板 11 QB/T 25302001 木制柜 12 HJ/T3032006 環境標志產品技術要求 13 QB/T 1951.11994 木家具 質量檢驗及質量評定 3、支持行業、支持行業發展發展的主要政策的主要政策 定制衣柜是依靠信息技術和柔性制造手段集成創新的產品，實現了社會資源和家居空間的有效利用與環保，受國家和地方多項政策支持。對本行業有較大影響的主要政策有： 序號序號 政策名稱政策名稱 頒布單位頒布單位 頒布文號頒布文號 頒布時間頒布時間 1 國務院關于發布實施 促進產業結構調整暫行規定

239、的決定 國務院 國發 2005 40 號 2005 年 12 月 2日 2 輕工業調整和振興規劃 國務院 2009 年 5 月 18日 3 20062020 年國家信息化發展戰略 中共中央辦公廳、國務院辦公廳 中辦發 2006 11號 2006 年 5 月 8日 4 信息技術改造提升傳統產業十一五專項規劃 信息產業部 2008 年 1 月 10日 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-85 5 廣東省自主創新綱要（2008） 廣東省人民政府、國家科學技術部、國家教育部 粵府200874號 2008 年 9 月 24日 6 中共廣東省委 廣東省人民政府關于提高自主創新能力 提升產業

240、競爭力的決定 中共廣東省委、廣東省人民政府 2005 年 7 中共廣東省委廣東省人民政府關于加快建設現代產業體系的決定 中共廣東省委、廣東省人民政府 2008 年 7 月 2日 8 中共廣東省委 廣東省人民政府關于實施擴大內需戰略的決定 中共廣東省委、廣東省人民政府 2010 年 1 月 5日 有關政策的主要綜合內容如下： （1）以自主創新提升產業技術水平。把增強自主創新能力作為調整產業結構的中心環節， 建立以企業為主體、 市場為導向、 產學研相結合的技術創新體系，大力提高原始創新能力、集成創新能力和引進消化吸收再創新能力，提升產業整體技術水平。 堅持走新型工業化道路。以信息化帶動工業化，以工

241、業化促進信息化，走科技含量高、經濟效益好、資源消耗低、環境污染少、安全有保障、人力資源優勢得到充分發揮的發展道路，努力推進經濟增長方式的根本轉變。 （2）突出重點行業，培育骨干企業。將產業關聯度高、吸納就業能力強、拉動消費效果顯著、結構調整帶動作用大的行業作為調整和振興的重點，支持產品質量好、市場競爭力強、具有自主品牌的骨干企業發展壯大。 （3）保障產品質量，強化食品安全。以食品、家具、玩具和裝飾裝修等涉及人民群眾身體健康的行業為重點，加強質量管理，完善標準和檢測體系，打擊制售假冒偽劣產品的違法行為，保障產品使用和食用安全。 （4）利用信息技術改造和提升傳統產業。促進信息技術在能源、交通運輸、

242、冶金、機械和化工等行業的普及應用，推進設計研發信息化、生產裝備數字化、生產過程智能化和經營管理網絡化。充分運用信息技術推動高能耗、高物耗和高污染行業的改造。推動供應鏈管理和客戶關系管理，大力扶持中小企業信息化。 （5）加速信息技術和傳統產業技術的創新、融合。信息技術大幅提升輕工、廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-86 紡織等傳統加工工業的競爭能力，促進形成更多的知名品牌和優勢企業。重點支持信息技術和傳統產業技術相結合的集成創新， 加強關鍵信息化裝備的引進消化吸收再創新。 推廣應用條碼和無線射頻技術， 提高在線檢測水平和信息接入廣度。推廣 PC 驅動輸送系統，適應智能化生產和柔

243、性加工的需求。 （6）廣東省將扶持一批具有國際競爭力的創新型企業，鼓勵廣東大中型企業建立高水平的研發機構，支持具有較強創新實力的企業集團建設研發院。 發展以品牌帶動的優勢傳統產業。 主要包括以高新技術改造提升的產業 （家電、 家具、五金、紡織服裝、食品飲料、陶瓷、建材等）和提高人民生活質量的產業（旅游、住宿和餐飲、房地產等）兩大類產業。 （7）廣東省提出：推進信息化與工業化融合，推動傳統優勢產業升級改造，拓展產品功能，促進換代消費。實施名牌帶動、以質取勝戰略，提高廣東產品的競爭力。積極推進城鎮化，拓展內需增長空間。開拓新型消費領域，培育新的消費熱點。促進住房汽車消費：增加中小戶型、中低價位普通

244、商品住房和保障性住房建設用地供應，遏制投資投機性需求和房地產價格過快上漲，加快廉租房、經濟適用房和公共租賃住房建設。 （三）（三）行業發展狀況行業發展狀況 1、行業市場概況、行業市場概況 定制衣柜行業的潛在消費者既有傳統家具行業的客戶，又有裝飾裝修行業的客戶，因此，其行業的發展與傳統家具行業和裝飾裝修行業一樣，既與中國的房地產業發展密切相關， 又與存量住宅居民改善原有居住環境、 提升居住品味有關；2006 年定制衣柜行業開始逐步進入了行業發展的快速成長期。 家具行業家具行業 裝修行業裝修行業 定制衣柜定制衣柜 定制衣柜定制衣柜 成品衣柜成品衣柜 手工打制衣柜手工打制衣柜 廣州市寧基裝飾實業股份

245、有限公司 招股說明書 1-1-87 （1）家具行業的市場發展狀況）家具行業的市場發展狀況 中國經濟的持續快速發展為家具行業提供了良好的發展條件，中國家具制造業 2008 年的產值為 6,500 億元人民幣。 從 1978 年的 13 億開始， 30 年增長了 500倍，每年平均增速達 25%30%（來源于中國輕工聯合會中國輕工信息網）。 數據來源：中國家具協會 國家工業和信息化部消費品工業司指出： 2009 年 112 月， 我國家具制造業銷售產值達到兩位數較快增長，出口當月同比有所增長，累計仍然呈現下降。其中，家具制造業銷售產值 12 月同比增長 18.78%，累計增長 13.36%；12

246、月產銷率 99.32%，同比增長 0.55%，累計產銷率 97.94%，同比減少 0.1%；家具制造業出口交貨值當月同比增加 6.44%，累計減少 5.98%。 我國家具行業經過 30 年的快速發展，已成為世界家具生產大國和出口大國，但距家具生產強國的道路還有較長一段距離， 中國家具協會在 中國家具行業 “十一五”發展規劃中指出，目前中國家具行業存在的主要問題有以下幾個方面： 我國家具行業以中小企業為主，大部分家具企業建立時間比較短，企業管理水平同現代化的先進管理方式尚有差距，部分企業管理落后，行業管理人才缺乏。 家具制造業工業化水平不夠。家具行業已經購置了大量的國外先進生產設廣州市寧基裝飾實

247、業股份有限公司 招股說明書 1-1-88 備，但是加工生產設備利用率比較低，機械設備的管理維護還比較落后，機械設備應用軟件的開發和使用還有很大的差距。 行業勞動生產率相對較低，多數企業年人均產值在 10 萬元左右，少數達到年人均 20 萬元以上，和意大利、美國、日本等發達國家相比有很大差距。 我國具有自主知識產權的家具知名品牌不多，中低檔家具過剩，高檔家具供應不足。家具企業設計開發能力不強，全行業家具設計人員缺乏，產品模仿問題依然存在。 家具產品流通方式以生產企業自銷為主，具有較強資金實力的營銷企業不多，市場銷售缺少批發環節。完整的家具市場銷售體系還沒有形成。 家具出口數量多，價格偏低，結構不

248、夠合理。出口目的國過于集中，自主品牌不多，產品附加值不高。 （2）衣柜市場現狀及前景）衣柜市場現狀及前景 在衣柜方面，中國林業科學研究院木材工業研究所中國人造板雜志的調查數據表明，2008 年，國內衣柜市場容量約為 750 億元（以零售價格計算），其中： 新購商品住房的衣柜市場容量約為 550 億元，舊房改造和商品住房二手交易形成的衣柜市場容量約為 200 億元，2009 年市場容量為 800 億元。隨著中國城市化進程的加快，預計未來五年，中國衣柜市場的年增長率不低于 10%。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-89 目前，在衣柜整體市場份額中，成品衣柜、手工打制衣柜、定制衣

249、柜三者市場的比例大致為 50%、35%、15%，但由于定制衣柜個性化設計與標準化生產的優勢，定制衣柜的市場發展潛力巨大。中國林業科學研究院木材工業研究所中國人造板雜志認為，預計未來五年，隨著中國城市化進程的加快發展、商品房成交量的不斷擴大、以及居民消費結構升級與消費觀念向時尚、環保和多功能方向的轉變，成品衣柜、手工打制衣柜、定制衣柜三者市場的比例將發展變化到40%、20%、40%。 （3）定制衣柜行業的發展）定制衣柜行業的發展 定制衣柜的概念和設計理念自本世紀初引入中國以來，隨著國家經濟的快速可持續發展，定制衣柜行業得到了長足發展。定制衣柜以其個性化設計、100%空間利用、美觀時尚、環保及標準

250、化生產等諸多優點，市場得到迅速發展。公司作為定制衣柜行業的先行者、龍頭企業，2007 年至 2009 年銷售收入復合增長率達到 62.10%。 目前， 定制衣柜行業主要客戶群體為擁有 90-150 平方米住房的家庭， 但由于定制衣柜具有定制化、 個性化設計的特點， 以及 100%的高空間利用率， 隨著 70-90（平方米）商品房數量的增多，定制衣柜未來發展前景將更為廣闊。據中國人造板雜志的研究數據表明：2009 年，國內定制衣柜的市場容量在 70-80 億元左廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-90 右（以企業生產產值計算） ，但在未來 5 年之內，市場容量將達到 200 億元

251、，行業的復合增長率不低于 30%。 衣柜市場的穩定成長，疊加上衣柜消費升級所帶來的市場結構性調整，定制衣柜行業未來的市場發展空間巨大。 2、定制衣柜行業發展的基礎、定制衣柜行業發展的基礎 （1）中國城市化進程的加快推進為定制衣柜行業提供）中國城市化進程的加快推進為定制衣柜行業提供了廣闊的市場空間了廣闊的市場空間 中國社會科學院2009年6月出版的城市藍皮書指出：目前中國城市化已進入中期發展階段。1978年，中國城鎮人口比重只有17.92%，到1996年，這一比重就上升到30.48%，至2008年底，全國城鎮人口比重已上升到45.68%，擁有6.07億城鎮人口。以上數據表明，中國城市化正處于加速

252、時期，城鎮人口持續快速擴張。中國（海南）改革發展研究院的研究資料表明，城市化率達到50%，標志著城市化國家的初步形成，中國處于走向城市化國家的關鍵時期。未來五至十年城市化率有望提高10%左右，達到55%至60%。如果城鄉一體化的體制改革和政策調整有重大突破，城市化率有可能提高15%，達到60%至65%。 數據來源：國家統計局 從1996年至2008年，全國城市化率按照簡單算術平均計算每年提高1.26%，廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-91 如按照2007年全國13.2億的統計人口（2008國家統計年鑒）和每戶平均3人計算，城市化率每提升1%， 全國就有1,320萬人轉為城鎮

253、人口和440萬戶農村家庭轉為城鎮家庭，這是住房剛性需求的重要組成部分。 未來五至十年是中國加快推進城市化進程的黃金期， 城市化進程的加快推進和持續發展，必然是城鎮人口的快速擴張，城市基礎設施建設和城鎮住房建設投資大幅增長，這將為家具行業特別是定制衣柜行業的發展提供廣闊的發展空間。 （2）房地產）房地產市場快速市場快速發展發展極大刺激定制衣柜行業的發展極大刺激定制衣柜行業的發展 中國政府于1999年起在全國范圍內逐步推進城鎮居民住房制度改革， 促進國內房地產、建筑行業不斷發展，使城鎮居民的住房條件不斷改善。1991-2008年商品房銷售情況見下圖： 來源：2008年國家統計年鑒、國家統計局數據庫

254、 根據國家住房和城鄉建設部政策研究中心的研究資料表明：1999 年至 2008年的 10 年間，中國建設 80 多億平方米的商品住房，7000 萬個家庭買了新房，占全國城鎮家庭的 30%-35%。 2009年，全國商品房銷售面積93,713萬平方米，比上年增長42.1%。其中，商品住宅銷售面積增長43.9%；辦公樓銷售面積增長30.8%；商業營業用房銷售面積增長24.2%。商品房銷售額43,995億元，比上年增長75.5%。其中，商品住宅廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-92 銷售額增長80.0%，辦公樓和商業營業用房銷售額分別增長66.9%和45.5%（國家統計局2009年

255、全國房地產市場運行情況）。 國家住房和城鄉建設部政策研究中心調查表明，以 2008 年中國城鎮人口60,667 萬人（國家統計局數據）來看，到 2008 年末，中國城鎮實有住房總量 124億平方米，08 年末家庭平均人口是 2.8 人，戶均住房在 60 平方米左右，僅達到經濟適用房的水平， 屬于 “初步脫困” 。 按照國家全面建設小康社會的規劃要求，普通居民戶均住房標準應在 90 平方米。這意味著，即便沒有中國城市化建設進程的推動，從居住面積消費升級上看，國家在未來還需要增加 50%的住房。 進入 21 世紀，我國政府提出加快城市化和小城鎮化建設步伐，這一舉措必將進一步促進我國的居民住宅建設，

256、 根據國家住房和城鄉建設部政策研究中心的預測， 未來 10 年中國城鎮有望新建 7,000 萬-8,000 萬套住房。 因此， 預計到 2020年， 中國將保有商住住房 1.41.5 億套。按照 10 年的裝修周期或家具更換周期，預計每年將有不低于 1,000 萬套的住房需要重新裝修或更換家具。房地產業的快速發展將極大刺激家具行業尤其是定制衣柜行業的快速發展。 （3）居民可支配收入持續增長和消費）居民可支配收入持續增長和消費升級為行業發展提供了物質基礎升級為行業發展提供了物質基礎 根據國家統計局統計數據，2009年全年城鎮居民人均可支配收入17,175元，比上年實際增長9.8%。 由下圖可知，

257、 我國的城鎮居民家庭人均可支配收入由1996年的4,838.90元提高至2009年的17,175.00元，14年間的復合增長率達到10.23%。 數據來源：國家統計局2008統計年鑒及公告、社會科學院2010社會藍皮書 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-93 數據來源：國家統計局2008統計年鑒 注：.居民消費水平指按常住人口平均計算的居民消費支出。 據中國社會科學院2010年社會藍皮書和國家統計局統計公報，2008年我國人均GDP為3,313美元。 2009年中國GDP實際增長8.7%，人均GDP超過3,600美元。隨著人均收入的提高，中國消費結構發生了很大變化。恩格爾系數

258、在不斷降低，到2009年城鄉居民恩格爾系數分別降低到37%和43%左右。按照聯合國糧農組織標準，中國總體上已經進入了小康的居民消費階段，城鎮化、工業化進程加快，居民消費類型和行為將會發生重大轉變，大額的消費產品，像汽車、住房開始進入普及階段。 居民收入繼續較快增長，人們更加注重提高生活質量，在追求舒適、優美和個性化的消費方式驅動下，在家庭設計創意、智能化、現代化等方面創造出許多新的需求。隨著城鎮居民收入水平和消費支出的不斷增加，以及居民消費結構的升級， 人們有更充足的物質條件去改善居住環境，這為定制衣柜行業的發展提供了堅實的物質基礎。 黨的十七屆四中全會和2009年中央經濟工作會議指提出，加大

259、經濟結構調整力度， 提高經濟發展質量和效益將是2010年經濟工作的主要任務之一，中國要以擴大內需特別是增加居民消費需求為重點，增強消費對經濟增長的拉動作用。以穩步推進城鎮化為依托，優化產業結構，努力使經濟結構調整取得明顯進展。 經濟增長方式從投資和出口為主，逐步轉向以擴大內需特別是增加居民消費廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-94 需求為重點，勢必對我國定制衣柜行業的快速發展提供長期和有力的保障。 （4）住宅精裝修領域潛力巨大，成為行業重要的經濟增長點）住宅精裝修領域潛力巨大，成為行業重要的經濟增長點 住宅精裝修興起于上世紀90年代中期，在近3-5年間開始快速發展。隨著居民生

260、活水平的日益提高，在一定程度上對住宅裝修提出了更高的要求，并加大了對住宅裝修的投入，促進住宅裝飾行業的進一步發展。2002年5月1日，住宅室內裝飾裝修管理辦法（建設部第110號令）頒布實施，規范和推動了住宅裝飾裝修行業的發展，提出住宅設計要從粗放型向集約型轉變，向精細化發展，提倡住宅裝修一體化設計和菜單式精裝修滿足住戶的個性需求，逐步取消毛坯房，從而達到對資源、能源的充分合理利用，提高生產效率，降低生產成本。 2008年7月31日，住房和城鄉建設部頒布了（2008）133號文關于進一步加強住宅裝飾裝修管理的通知，要求“制定出臺相關扶持政策，引導和鼓勵新建商品住宅一次裝修到位或菜單式裝修模式。要

261、根據本地實際，科學規劃，分步實施，逐步達到取消毛坯房，直接向消費者提供全裝修成品房的目標”。 據北京房地產2009年第三期，2006年24個大中城市的統計數據顯示，精裝修房比例占12.26%。 2009 年全國重點城市入住樓盤精裝修與毛坯房比例如下： 來源：根據搜房家居研究中心2009重點城市家居消費趨勢研究報告數據整理 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-95 目前，歐美等發達國家已經實現了民用住宅全面精裝修。因此，我國精裝修住宅的比例還有較大的提升空間，將成為定制衣柜行業的重要經濟增長點。 （5）巨大的婚育人口，特別是以個性化為特征的“）巨大的婚育人口，特別是以個性化為特征

262、的“80后”婚育消費推動了后”婚育消費推動了定制衣柜行業的加快發展定制衣柜行業的加快發展 中國家具行業“十一五”發展規劃指出，我國有13億人口，每年有2,000萬人進入婚育年齡。2009重點城市家居消費趨勢研究報告調查數據表明，家居消費群體年齡結構比重集中在25-35歲之間，比例達到61%，其中25-30歲和30-35歲比重分別為37%和24%；35-40歲比重為18%，40歲以上和25歲以下比重僅為11%和10%。25-35歲正是現階段的婚育高峰周期。 數據來源：搜房家居研究中心2009重點城市家居消費趨勢研究報告 目前，我國已進入以20世紀80年代出生的第一代獨生子女為主、以追求個性化、時

263、尚化、環保為特征的婚育消費周期，新婚夫婦對家居環境的重視和個性化要求將帶動定制衣柜行業的快速發展。 （6）家居的二次裝修和家具的消費升級將為定制衣柜行業帶來巨大的發展）家居的二次裝修和家具的消費升級將為定制衣柜行業帶來巨大的發展空間空間 中國家具行業“十一五”發展規劃指出：根據全國第五次人口普查數據，我國大陸31個省、自治區、直轄市共有家庭34,837萬戶（包括城市和農村住戶）。按照每十年更換一次家具計算，相當于每年有3,483萬戶更新家具。而早期房屋廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-96 的結構合理性差、面積小、功能性相對落后，與現有商業住房有較大差距，通過安裝以100%空

264、間利用的收納高手定制衣柜等手段可以在一定程度上彌補居住空間狹小的缺陷，這對定制衣柜的普及和推廣具有積極的推動作用。 3、行業競爭格局和市場化程度、行業競爭格局和市場化程度 目前，我國定制衣柜行業正處于行業快速成長的初期，隨著新進入者的不斷加入， 國內定制衣柜企業的競爭將從產品價格的單一競爭逐步進入以品牌、 網絡、服務、人才和管理以及企業規模等多方面的綜合水平競爭。就目前的現狀而言，定制衣柜行業正處于一個競爭整合初級階段，劃分明晰、占據絕對優勢的品牌格局正在形成。雖然由于柔性制造能力、產品開發設計、品牌、銷售服務網絡建設等行業壁壘阻礙了新進入者的快速發展， 但行業標準的缺失導致定制衣柜行業的進入

265、門檻較低， 因此， 定制衣柜低端產品市場和區域性市場的市場競爭較為激烈，中高端產品因行業發展壁壘的因素，市場競爭有限。 （1）行業之間的競爭）行業之間的競爭 定制衣柜行業的客戶來源于裝飾裝修行業和家具行業的傳統客戶，因此定制衣柜行業的競爭面臨與裝飾裝修行業和家具行業的競爭。首先，是與裝飾裝修行業手工打制衣柜的競爭，主要處于商品住宅交房后的裝修階段；其次，是與家具行業成品衣柜的競爭，主要是居民為改善居住環境進行裝修或舊家具的更新換代。 由于定制衣柜是通過個性化設計與工業化、標準化、規?；a相結合的產品， 其集成了裝飾裝修現場手工打制衣柜與傳統成品衣柜的優點，并摒棄了兩者的不足和缺點，因此，定制

266、衣柜行業從初創時期就具有較家具行業和裝飾裝修行業的競爭優勢。 但是，定制衣柜行業作為一個新興行業，產品認知度不高，知名品牌少，與傳統實木家具或是手工打制衣柜相比， 國內居民對定制衣柜產品的認知度還比較低，市場的發展還有待于企業的宣傳和引導。 （2）行業內部競爭）行業內部競爭 內部競爭還處于內部競爭還處于初級初級階段階段 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-97 我國定制衣柜行業發展歷史不到10年，行業內部競爭總體還處于初級階段，國內定制衣柜行業的競爭主要集中在中低端產品的競爭。 由于定制衣柜市場前景廣闊， 消費潛力巨大，致使許多傳統家具企業和民營資本逐步轉型從事定制衣柜的生產，

267、造成了目前定制衣柜行業中小型企業數量眾多的現象。小企業過多直接導致行業競爭的無序，并且大量企業因為技術水平較低、缺乏自主創新能力，產品主要集中于低檔次、低附加值定制衣柜產品，市場競爭主要依靠價格競爭。 目前的競爭格局主要表現為：具有較強的地域特性，行業品牌集中度低，定制衣柜中低產品的競爭較為激烈，低檔產品（通常柜體展開面積零售價格在150 元/平方米之下）之間趨向同質化競爭，中高端產品（通常柜體展開面積零售價格150 元/平方米之上）競爭環境相對寬松。 產業集中趨勢明顯產業集中趨勢明顯 由于定制衣柜行業中低端產品同質化競爭嚴重，產品結構升級及模仿速度加快， 行業企業的競爭焦點將逐步由產品本身轉

268、入企業創新能力和品牌影響力的競爭階段，而決定品牌影響力的關鍵在于研發設計能力、產品質量、工藝技術、市場覆蓋能力、交貨時間、安裝質量和售后服務等，品牌競爭的發展將推動市場向業內具有較高品牌影響力的企業集中。 目前，國內的定制衣柜企業主要集中于廣東、北京、上海、成都四大區域，這四大區域在設計、服務、管理等方面引領著國內定制衣柜行業的發展。隨著定制衣柜行業的發展，近年市場上出現了索菲亞（本公司品牌）、好萊客、史丹利、頂固、丹麥風情、科曼多等知名品牌的專業定制衣柜企業。2006 年至 2009 年上述知名品牌的市場占有率變化如下圖： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-98 來源：中國

269、林業科學研究院木材工業研究所中國人造板 隨著定制衣柜市場的快速發展和消費者的認同度不斷提高，定制衣柜的市場將逐步向行業中的優勢企業集中。 （3）行業的市場化程度）行業的市場化程度 定制衣柜行業內主要以民營企業、中外合資企業為主。多數企業自成立起就建立了同市場機制相適應的管理體制， 行業內的競爭機制、 用人機制、 激勵機制、分配機制等，已經完全市場化運作。 4、行業內的主要企業和主要企業的市場份額、行業內的主要企業和主要企業的市場份額 根據中國人造板雜志的調查，目前國內定制衣柜的品牌約為 300 個，據此估算國內從事定制衣柜生產的企業不少于 200 家。此外，鑒于廣闊的市場空間和良好的發展前景，

270、 一些傳統的家具企業和整體櫥柜生產企業也逐步進入定制衣柜行業。行業內主要企業包括：本公司、好萊客、頂固、史丹利、尚品宅配、科曼多、丹麥風情、歐派等知名品牌生產企業。 根據中國人造板雜志的調查數據，2009 年公司與主要競爭對手的市場份額見下表： 公司簡稱或品牌名稱公司簡稱或品牌名稱 2009 年市場份額年市場份額 索菲亞 5.9% 好萊客 2.1% 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-99 聯邦高登 0.9% 頂固 1.1% 歐派 2.1% 尚品宅配 1.4% 史丹利 1.1% 5、進入本行業的主要、進入本行業的主要門檻和發展門檻和發展壁壘壁壘 由于定制衣柜行業沒有行業標準，對

271、于初級、小規模的生產加工要求不高，行業又不屬于重污染行業，因此，新進入者的門檻不高。但是，由于品牌、銷售網絡、產品研發設計等方面的影響，行業的發展壁壘較高。 （1）品牌）品牌壁壘壁壘 由于國內定制衣柜行業中低端產品的競爭趨向同質化，差異較小，產品升級及模仿速度加快，因此品牌、質量、環保、信譽和售后服務成為決定定制衣柜生產企業在該行業內競爭地位的重要因素， 消費者對定制衣柜行業知名品牌具有較高的認識度和忠誠度，品牌對定制衣柜的銷售越來越重要。品牌綜合體現了企業產品質量、設計水平、營銷網絡及銷售服務、管理等因素，知名品牌的創立和形成需要企業長期的投入、建設、經營和積累，非一般企業輕易可以獲得。因此

272、，品牌價值對于定制衣柜企業未來發展具有決定性意義。 新進入者需要更大投入才能創立新品牌和突破市場已有品牌形成的壁壘。 （2）銷售）銷售服務服務網絡網絡壁壘壁壘 定制衣柜是個性化設計、規?；a、標準化組合安裝的產品，其獨特的定制生產經營模式和消費的區域性決定了行業內企業需要強大的銷售網絡和位置優越的終端店面資源。銷售網點不僅承擔衣柜量身和個性化設計工作，還要做好定制衣柜的組合安裝、維護和售后服務工作，因此完善的銷售網絡、扁平化的渠道、標準化的終端服務、優越的終端店面資源對定制衣柜企業、尤其是品牌型定制衣柜企業的經營非常重要。要建立穩定、廣泛的營銷網絡、專業安裝服務團隊和客戶關系需要企業大量的資

273、源投入， 并且需要企業在長期的經營過程中逐步完善和積累，優越的終端店面資源更需要時間的積累。對于以內銷為主的定制衣柜企業，建立一套完善、科學的銷售網絡管理體系、管理制度、專賣店標準化制度和經銷商培訓制度是企業可持續發展的基礎。 目前多數定制衣柜企業在營銷網絡廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-100 和人才方面的積累和儲備仍有較大欠缺。 （3）設計研發能力）設計研發能力壁壘壁壘 決定產品品質與技術含量的是產品的設計和研發，研發設計能力直接決定產品風格和品牌個性，是定制衣柜企業建設品牌的基石。設計既要體現出衣柜作為家具的一般特點和環保要求，又要在產品中及時融入流行時尚元素；既要適

274、應消費需求的變化，順應消費潮流，也要善于引導流行趨勢；既要吸收國際時尚的設計理念，又要結合我國的文化傳統與風俗習慣，這些都需要企業具有較強的研發創新能力。沒有自主原創設計，單純依靠模仿的產品將在市場競爭中處于劣勢。定制衣柜行業的發展歷史只有不到10年的時間，相關的研發設計人員較少，新進入者很難找到經驗豐富的定制衣柜專業研發設計人才。 （4）信息化應用能力）信息化應用能力壁壘壁壘 解決定制衣柜個性化設計與規?；?、工業化生產的關鍵就是信息技術的全面應用，從專賣店衣柜設計、衣柜的虛擬仿真，到訂單和圖紙提交，從客戶所擬訂衣柜產品的分解和排單，到板材的優化裁切和鉆孔，從包裝到物流，以及客戶關系管理，每一

275、個環節都離不開信息技術應用，這種應用包括了智能傳感器技術和條形碼應用技術、數控技術、工業控制技術、人工智能和優化技術、網絡協同和集成技術等諸多信息技術的應用和平臺的建設。定制衣柜行業的集成創新，信息技術是基石。而諸多信息技術的應用是需要企業長期不斷摸索、研究和優化來實現的，因此，對于裝飾裝修行業和傳統家具行業、以及眾多中小企業，信息化應用能力成為其進入本行業并形成規?；l展的重要壁壘。 信息化的優勢是公司領先行業的核心優勢之一。 （5）供應鏈整合管理能力）供應鏈整合管理能力壁壘壁壘 供應鏈整合能力對以定制為核心、以經銷商專賣店為主要銷售模式的定制衣柜生產企業而言非常重要，然而打造品質保障、反應

276、迅速、具有整合能力的供應鏈是一項艱巨的系統工程，需要實踐經驗與科學規劃的相互配合。本行業的新進入者需要同時具備相關行業經驗和科學規劃能力， 并對國內定制衣柜產銷供應鏈中各個環節、企業自身情況和相互銜接情況有充分細致的了解。對供應鏈的管理廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-101 能力將是本行業新進入者所面臨的挑戰之一。 （6）資金實力）資金實力壁壘壁壘 解決個性化設計和規?；a的關鍵是信息技術的普及應用，這就要求定制衣柜企業生產過程的關鍵設備需要擁有數控技術和數據接口，如電子鋸，一臺具備簡單功能的國產設備目前市場價格約為 20 萬元人民幣，一臺同類型的進口設備（主要為德國豪邁

277、）市場價格約為 7080 萬元人民幣，一臺功能齊全的進口設備（主要為德國豪邁）市場價格約為 350 萬元人民幣，這對于多數中小企業的資金壓力是顯而易見的。 6、行業利潤水平的變動趨勢及原因、行業利潤水平的變動趨勢及原因 鑒于本行業為新興的細分行業，發展歷程不到 10 年，行業處于快速發展期初期，市場競爭還未進入完全競爭階段，而且，這種競爭主要集中在區域性生產企業和中小企業。此外，本行業目前的產能由于受行業資本實力的限制、規?；a的制約等因素影響，在一定程度上產品供不應求，因此，報告期內，行業整體利潤水平比較平穩。 （三三）影響行業發展的主要因素影響行業發展的主要因素 1、有利因素、有利因素

278、國家政策支持、宏觀經濟向好、城鄉居民收入提高、城市化進程加速等有利因素為我國定制衣柜行業的進一步發展創造了有利條件。 （1）國家和地方政策的支持 國家和地方政策的支持，對定制衣柜行業的發展提供了極為有利的發展環境和發展空間。 詳見本招股說明書本節 “二、 公司所處行業的基本情況” 中 “ （二）行業主管部門與管理體制”之“3、支持行業的主要政策” 。 （2）中國城市化進程的加快推進為定制衣柜行業提供了廣闊的市場空間； （3）房地產市場長期的剛性需求將極大刺激定制衣柜行業的發展； （4）居民可支配收入持續增長和消費升級為行業發展提供了物質基礎； （5）住宅精裝修領域潛力巨大，成為行業重要的經濟增

279、長點； （6）巨大的婚育人口，特別是以個性化為特征的“80后”婚育消費推動了廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-102 定制衣柜行業的加快發展； （7）家居的二次裝修和家具的消費升級將為定制衣柜行業帶來巨大的發展空間。 2、不利因素、不利因素 （1）行業處于成長期，行業標準缺失）行業處于成長期，行業標準缺失 定制衣柜在中國只有不到十年的歷史，還處于細分行業成長的初期階段。目前， 行業標準尚未起草，絕大多數定制衣柜企業只能參考其他相近產品的標準或制定自己的企業標準。行業標準的缺失給定制衣柜企業在產品質量控制、產品原料選擇、企業合法權益的維護、消費者維權等方面帶來不利影響。 （2）

280、行業進入門檻較低、自主創新能力弱）行業進入門檻較低、自主創新能力弱 定制衣柜行業由于行業標準缺失，整體而言，雖然發展的壁壘較高，但進入的門檻較低。在行業集中趨勢下，雖然優勢企業將占據更多市場份額，但大量中小企業仍將繼續存在，對優勢企業構成價格競爭壓力。 由于定制衣柜行業屬于新興行業，行業的技術積累還不夠，多數中小定制衣柜生產企業主要依靠模仿少數知名品牌企業的設計產品， 行業的自主創新能力較弱。 （3）行業信息化水平有待提高）行業信息化水平有待提高 制約定制衣柜行業快速發展的一個重要因素，是行業信息化水平較低。定制衣柜的特點是個性化設計、工業化生產，其中的連接紐帶就是信息技術。定制衣柜行業除幾個

281、一線品牌外， 多數企業特別是區域性企業的信息化建設與品牌企業相比還有較大差距，這在一定程度上制約了行業的發展。 （4）定制衣柜的消費理念需要進一步引導）定制衣柜的消費理念需要進一步引導 定制衣柜作為集成創新的產品，其內在的文化、藝術、色彩、流行趨勢等蘊涵和時尚、美飾、環保等功能，定制也是一種新的商業模式和消費趨勢，需要企業和媒體的宣傳、引導，更需要廣大消費者進一步認識和接受。因此，倡導定制衣柜文化，引領消費時尚還將是行業發展的一個重要主題。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-103 （四）行業技術水平（四）行業技術水平及技術特點、行業特有的經營模式、行業的周期性、區及技術特點

282、、行業特有的經營模式、行業的周期性、區域性或季節性特征域性或季節性特征 1、行業技術水平及技術特點、行業技術水平及技術特點 定制衣柜行業是信息技術和傳統產業技術相結合形成的集成創新行業，是國家2006-2020國家信息化發展戰略和信息技術改造提升傳統產業十一五專項規劃關于自主創新戰略的實施典范。定制衣柜行業把個性化設計、標準化生產和專業化組合安裝服務相結合， 本行業作為現代制造業又具有現代服務業的特點。 目前， 定制衣柜行業內企業的技術水平差距較大， 主要體現在產品設計能力、信息技術應用能力、先進制造設備加工能力、產品專業安裝服務能力和銷售網絡建設能力等幾個方面。 從以上幾個方面，定制衣柜行業

283、在行業技術水平上可分為三個層次： 第一層次： 具有自主產品設計能力、 信息技術應用較為普遍、 加工能力較強、產品安裝服務較為標準、銷售網絡布局面向全國的企業，該層次的企業主要以定制衣柜的一線品牌、專業企業和強勢櫥柜企業為主。 第二層次：具有以產品模仿能力為主、有一定的信息技術應用、加工能力一般、銷售網絡布局主要以區域性為主、其他城市為輔的企業，主要以區域性品牌為主； 該層次的企業主要是傳統家具行業、裝飾裝修行業和整體櫥柜行業中的大中型企業實施相關多元化戰略以及部分專業定制衣柜生產企業組成的。 第三層次：進行簡單生產和組裝的企業，該層次的企業主要是傳統家具行業和裝飾裝修行業中的中小企業通過調整產

284、業方向和行業新進入者組成，其中，也包括手工作坊式的生產企業。 本公司在行業技術水平上屬于第一層次。 2、行業的經營模式、行業的經營模式 定制衣柜行業以“定制”為核心，大多采用單一訂單生產經營模式，專賣店接受客戶定制衣柜訂單，通過網絡、傳真、電子郵件等方式發送給企業，企業生廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-104 產部門通過信息技術手段或手工方式將訂單拆分后按訂單逐一進行生產， 單一訂單式生產模式對生產管理的要求不高。 本公司是通過軟件將訂單拆分為標準件和非標準件，標準件由標準化生產線集成加工生產，非標準件由非標準生產線按訂單生產，詳見本招股說明書本節“三、公司在行業中的競爭地

285、位”之“（三）公司的競爭優勢”之“3、制造優勢”。本公司的這一復合生產模式是公司形成領先行業的核心競爭優勢之一。 3、行業的周期性、區域性或季節性特征、行業的周期性、區域性或季節性特征 （1）行業的周期性）行業的周期性 定制衣柜行業處于行業快速發展的初期， 市場基數小、 發展空間巨大， 因此，行業在現階段不存在周期性問題。 公司銷售收入在 2007 年至 2009 年復合增長率為 62.10%，遠遠超過了國民經濟生產總值（GDP）2006 年至 2009 年平均增長率10.43%和家具行業平均增長率 19.69%，沒有受到金融危機和國民經濟發展周期性的影響。 （2）行業的區域性）行業的區域性

286、目前，定制衣柜行業的消費者主要面向國內的消費者，不存在區域性限制。 （3）行業的季節性）行業的季節性 定制衣柜行業的季節性一方面與國內居民的商品住房購買和商品房的交房時間有關，另一方面又與國內居民的舊房二次裝修或家具購買有關。從行業多年的發展情況看，每年的 26 月份屬于行業淡季，當年 7 月次年 1 月份屬于行業旺季。詳見本招股說明書“第十一節管理層討論與分析”之“五、盈利能力分析”之“（一）營業收入構成及變動分析”之“2、主營業務收入構成及變動分析”中“（4）季節性因素對營業收入的影響分析”。 根據公司統計分析，本公司一般上半年完成公司全年銷售收入的三分之一，下半年完成全年銷售收入的三分之

287、二。 （五）所處行業與上、下游行業之間的關聯性，上下游行業發展狀況對本行（五）所處行業與上、下游行業之間的關聯性，上下游行業發展狀況對本行業及其發展前景的有利和不利影響業及其發展前景的有利和不利影響 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-105 1、公司所處行業的上、下游行業、公司所處行業的上、下游行業 定制衣柜行業的上游行業為以生產中密度板為主的人造板制造業和五金配件行業，下游面向國內購買商品住房和舊房二次裝修的消費者，以及推出精裝修商品住房的房地產企業。 2、公司所處行業與上、下游行業之間的關聯性、公司所處行業與上、下游行業之間的關聯性 （1）與上游行業的關聯性）與上游行業的

288、關聯性 定制衣柜行業的上游行業，受宏觀經濟影響較大，周期性強。中密度板和五金配件在公司的產品成本中占比較大， 其原材料價格周期性波動會對行業產品的毛利率水平產生一定的影響，但由于生產中密度板材和五金配件的生產企業眾多，行業產能增加較快，本行業對其依賴性較小。 （2）與下游行業的關聯性）與下游行業的關聯性 定制衣柜行業的下游為國內購買商品住房和舊房二次裝修的城鎮居民，以及推出精裝修商品住房的房地產企業。 雖然本行業下游行業房地產行業受國家宏觀調控影響較大，有較強的周期性，但房地產企業交房的速度比較平穩，此外，由于定制衣柜行業屬于新興行業，市場基數小，發展空間大，因此，本行業現階段受下游行業周期性

289、的影響較小。 3、公司所處行業的上、下游行業發展狀況對本行業發展狀況的影響、公司所處行業的上、下游行業發展狀況對本行業發展狀況的影響 定制衣柜行業的上游行業受經濟周期和資源價格的波動，影響較大，對定制衣柜行業的影響主要是原材料價格上漲導致行業毛利率水平下降， 本行業知名品牌企業由于產品價格中含有一定的品牌溢價， 可以在一定程度上削弱上游行業造成的不利影響。 定制衣柜行業的下游行業主要為房地產業，是關系民生的重要行業，隨著我國城鎮人口的不斷增加，城市住房的剛性需求不會減弱，政府也會適時出臺相關政策平抑房地產行業的市場波動，因此，對本行業的影響較小。 4、房地產行業政策對公司今后發展的影響、房地產

290、行業政策對公司今后發展的影響 為應對世界金融危機， 2008 年 12 月 20 日， 國務院辦公廳正式出臺了國辦發廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-106 2008131 號關于促進房地產市場健康發展的若干意見，以推動保障性住房和鼓勵居民購買普通自住房、改善型自住房消費。由于 2008 年房地產投資萎縮造成的供給不足、剛性需求的快速釋放和投資投機性需求的過快增長，造成房價短期大幅上漲。為進一步加強和改善房地產市場調控，穩定市場預期，促進房地產市場平穩健康發展，國家于 2010 年初先后出臺了國辦發20104 號國務院辦公廳關于促進房地產市場平穩健康發展的通知、國發20101

291、0 號國務院關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知、建房201083 號關于規范商業性個人住房貸款中第二套住房認定標準的通知等一系列房地產政策，對房地產市場產生了一定影響。 （1）2010 年房地產調控年房地產調控政策出臺背景政策出臺背景 全球金融危機趨穩復蘇，世界主要經濟體經濟由負轉正。 中國經濟在全球率先復蘇，并保持較快增長，對房地產業依賴有所降低。 2008 年金融危機系列救市政策初步效果達到，一些負面效應已逐步顯現，如產能過剩、流動性加大、通脹預期、催生資產泡沫等。 2009 年房地產市場迅速復蘇，房價再次快速上漲，價量均創新高，市場風險和社會問題再次累積。 迪拜房地產形成的外債危機、

292、希臘等國家主權信用危機 2009 年 12 月初相繼爆發，引起全球一陣恐慌，引起了國家的重點關注。 （2）2010 年房地產調控政策的核心年房地產調控政策的核心 房地產業是我國當前經濟發展的支柱產業之一，因此本次房地產政策調控的主要目標是：保持房地產市場的平穩健康發展，遏制部分城市房價過快上漲的勢頭，遏制投機性需求，擠出市場泡沫，增加保障性住房和普通商品住房，支持居民自住和改善型住房消費，使房地產市場回歸理性；調控手段：綜合運用土地、金融、稅收等手段；本次調控的方式與內容： 增加普通商品住房的有效供給。 繼續支持居民自住和改善型住房消費，抑制投資投機性購房。加大差別廣州市寧基裝飾實業股份有限公

293、司 招股說明書 1-1-107 化信貸政策執行力度，切實防范各類住房按揭貸款風險。 加強市場監管。繼續整頓房地產市場秩序，加強房地產市場監測，完善土地招拍掛和商品房預售等制度。 繼續大規模推進保障性安居工程建設。 （3）發行人產品的消費主體發行人產品的消費主體 根據發行人及其經銷商的初步統計，發行人產品的消費群體主要是城鎮居民中具有中、高收入的居民和企業的投資者；在公司經銷商的終端客戶結構上，購買自住首套房的消費者約占 35%，購買改善型住房的消費者約占 60%，其他類型的消費者（包括投資性需求和更換家具需求等）約占 5%。因此，發行人經銷商終端客戶主要為解決自住或改善型需求的消費者。 （4）

294、未來房地產中長期市場對公司發展的影響未來房地產中長期市場對公司發展的影響 從中長期看，我國房地產市場需求旺盛，前景較為廣闊。主要表現在： 我國的傳統生活觀念是衣、食、住、行，購房是生活的需要，住房消費是一個永久不衰的生活主題。 國家人口和計劃生育委員會人口十一五規劃和 2020 年發展思路指出：2010 年和 2020 年，我國人口總量將分別達到 13.7 億和 14.6 億；人口總量高峰將出現在 2033 年前后，達 15 億左右；在較長一段時期，保持人口總和生育率在一點八左右。人口的增加必然相應擴大住房需求。 國家城鎮化的快速發展，為房地產市場的可持續發展提供了基礎。根據測算，全國每年有

295、1,320 萬人轉為城鎮人口和 440 萬戶農村家庭轉為城鎮家庭，這是住房剛性需求的重要組成部分。 婚育人口的持續穩定發展，構成了房地產剛性穩定需求的另一個重要組成部分。中國家具行業“十一五”發展規劃指出，我國有 13 億人口，每年有 2,000 萬人進入婚育年齡。也就是說，我國每年新組建約有 1000 萬對新婚夫婦家庭，按照 2008 年 45.68%的城市化率簡單計算，每年新增城鎮新婚家庭約為450 萬戶。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-108 溫家寶總理在 2010 年 9 月 13 日召開的世界經濟論壇 2010 年新領軍者年會（第四屆夏季達沃斯論壇）上指出：住房

296、問題既是經濟問題,更是影響社會穩定的重要民生問題,穩定房價和提供住房保障是各級政府的重要職責。要進一步規范市場秩序,完善土地、財稅、金融政策,加快建立促進房地產市場健康發展的長效機制,抑制投機性需求,引導市場增加普通商品房的供給,加快保障性住房建設,發展公共租賃住房,促進形成合理的住房供給結構,滿足多層次的住房需求。 本次國家房地產調控政策的重心是保持房地產市場的平穩健康發展，遏制投機性需求，擠出市場泡沫，增加保障性住房和普通商品住房，支持居民自住和改善型住房消費，穩定市場預期。穩定市場預期，有利于房地產市場，特別是有利于居民自住和改善型住房消費市場， 這與發行人產品所面向的主要消費群體是相適

297、應的，因此，本次國家房地產調控政策將有利于發行人的可持續發展。但是，如本次國家房地產調控政策造成我國房地產市場長期低迷， 并進而影響到居民自住和改善型住房消費，將對公司的未來發展造成不利影響。 （六）主要進口國進口政策（六）主要進口國進口政策 公司的產品主要面向國內市場銷售，不存在國際貿易摩擦或反傾銷問題。 三、公司在行業中的競爭地位三、公司在行業中的競爭地位 （一）公司在行業中的地位（一）公司在行業中的地位 根據中國名企排行網、中國采購與招標網、中國建材網、中國建筑裝飾網聯合舉辦的2008 中國整體衣柜十大品牌評選活動，公司生產的“索菲亞”定制衣柜排名第一。 中國人造板雜志的市場占有率調查數

298、據表明，2009 年本公司在定制衣柜行業市場占有率為 5.9%，行業排名第一。 （二二）主要競爭對手情況主要競爭對手情況 1、廣州好萊客、廣州好萊客家具有限公司家具有限公司 廣州好萊客家具有限公司成立于 2002 年，公司主要生產、銷售家具及其零配件、塑料制品、金屬制品。該公司生產“好萊客”品牌整體衣柜，公司的銷售廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-109 網絡覆蓋較廣，是進入定制衣柜行業的早期幾家企業之一。 2、廣東歐派、廣東歐派家居家居集團有限公司集團有限公司 廣東歐派集團有限公司成立于 1994 年 7 月，公司主要向廚柜、衣柜、廚電、衛浴、人造石、木門、集成天花等多個產

299、業方向發展?！皻W派”櫥柜是中國櫥柜行業的領軍品牌，在櫥柜網絡建設方面，公司擁有 1000 多家專賣店。2005 年，公司開始進入定制衣柜行業。 3、廣州尚品宅配家居用品有限公司、廣州尚品宅配家居用品有限公司 廣州尚品宅配家居用品有限公司成立于 2004 年， 公司的品牌為 “尚品宅配” ，目前員工 500 多人，在廣州、上海、北京擁有 20 家直營店，在全國擁有 200 多家加盟店。 該公司定位于數碼化家具定制連鎖機構， 產品線較長， 近期提出了 “3房 2 廳全屋家具數碼定制”概念。 4、中山市頂固金屬制品有限公司、中山市頂固金屬制品有限公司 2002 年 12 月，中山市頂固金屬制品有限公

300、司成立。公司定制衣柜品牌為頂固，品牌目標定位：國內五金、整體壁柜、定制家具、生態門領域綜合性五金家居產品的領導品牌。 （三三）公司的競爭優勢公司的競爭優勢 公司自成立以來，在消化、吸收國外先進設計理念的基礎上，一直堅持自主研發和科技創新，公司已掌握一系列核心技術和技術訣竅，擁有國內同行業較為完善的生產體系，積累了豐富的行業經驗。在生產工藝和技術設備上，公司處于消化吸收再創新和集成創新階段，在產品設計和開發上，公司集集成創新與原始創新于一體。 公司信息技術的全面應用特別是物聯網技術和智能傳感器技術的應用將引領行業的發展趨勢。公司的核心競爭優勢主要體現在自主創新、品牌、生產制造、銷售網絡等方面：

301、1、創新優勢、創新優勢 創新是公司的核心競爭優勢，公司的發展歷程就是一個持續創新的歷史： （1）行業創新行業創新 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-110 公司成立之初，在充分進行市場調研的基礎上，將裝飾裝修行業手工打制衣柜和家具行業成品衣柜的優勢相結合，通過集成歐洲壁柜移門的設計理念和思想， 創新性地提出了 “定制衣柜” 的概念， 開啟和推動了定制衣柜的產業化發展。經過近十年的發展，定制衣柜行業逐步發展成為家具行業一個新興的細分行業。 （2）設計與開發創新設計與開發創新 公司的設計與開發團隊是國內同行中實力最強的團隊之一。經過多年的努力， 公司設計部門從眾多的個性化定制衣柜

302、產品和客戶的多樣化需求中，抽象并設計了 6 種類型的標準化衣柜組合單體，6 種組合單體理論上可以形成數百種組合方式，這為定制衣柜的規?；?、標準化生產打下了堅實的基礎。 公司擁有資深的設計師隊伍和行業領先的設計理念，研發和設計實力在國內同行業處于領先水平，公司累計推出定制衣柜 5 個系列，款型達 16 種，現擁有5 大系列產品，包含衣柜、門、書房、客廳、臥房系列共 182 款，能給予消費者豐富的選擇。 （3）生產）生產工藝技術創新工藝技術創新 定制衣柜行業是一個新興的細分行業，市場上現有的設備很難滿足產品生產的要求，作為行業的領軍企業，圍繞定制衣柜的加工，公司強化了生產工藝技術開發。公司購買及二

303、次開發了“電子開料系統及優化軟件無縫導入技術”，技術處于同行業領先地位。公司自主研發的“柜門結構創新設計與生產工藝優化技術”，使柜門組裝出錯率由原來的1.2%降低到0.3%以下，原材料成本費用降低了20%。公司自主研究并委托開發的“基于條形碼管理系統的各工作單位集成開發與無縫銜接技術”提高了生產效率，降低了錯誤率和生產成本，縮短了生產周期，該技術屬于引領行業發展的技術。在工藝技術開發上，公司共形成了20項非專利核心技術。 為進一步強化公司的創新優勢，提升產品研究、設計和開發能力以及生產工藝技術創新能力，公司于2010年1月12日經公司董事會批準，籌建索菲亞研究院。 2、品牌優勢、品牌優勢 公司

304、擁有的索菲亞品牌是定制衣柜行業的第一品牌?！瓣P注每一細節”是廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-111 索菲亞品牌的內涵， 將浪漫經典的歐洲藝術和中國現代生活藝術相結合是索菲亞品牌的設計理念，時尚潮流是索菲亞品牌的設計方向，標準件規?；a和非標件柔性化制造的復合生產模式是索菲亞品牌個性化設計、規?；a的基礎。在品牌營銷戰略上，公司始終堅持高端品牌、中端消費的營銷策略。 以“索菲亞”為代表的公司品牌以其深厚的文化底蘊、良好的品牌形象獲得眾多消費者的認同，公司先后獲得南方都市報組織評選的2006年 “讀者最喜愛的建材品牌”稱號、2007年“消費者信賴的建材品牌”稱號，易居、新浪

305、網和中國房產信息集團組織評選的“2010年度最值得推薦家居品牌” 。根據中國采購與招標網等多家權威網站的評選，索菲亞品牌是定制衣柜行業的第一品牌。 為進一步強化公司的品牌戰略優勢，公司已于2010年初聘請香港國際影星舒淇小姐為形象代言人，啟動了“索菲亞”品牌推廣計劃。 3、制造優勢制造優勢 公司的生產模式為“標準件+非標件”相結合的復合生產模式，模式的核心為：標準件批量化生產，非標件柔性化生產，公司是定制衣柜行業采用這一模式的領軍企業。 標準件批量化生產：將需要生產的各訂單中的尺寸、花色一致的板件通過數據中心從訂單中抽取出來，統一生產，生產完成后，重新分配到各訂單中，此類產品企業稱之為“標準件

306、” 。由于尺寸一致，所以加工“標準件”的設備為重型高速的進口設備，可以大批量生產，在提高生產效率的同時還能保證此類板件的質量。 “非標件”是指各訂單中獨有的、不可以共用的板件，此部分板件是通過柔性化生產方式生產，確保訂單的個性化需求。非標準件的生產體現了公司的柔性化制造能力。公司的非標準件生產線由計算機信息控制系統、物料儲運裝置和一組數控加工設備組成， 是一種智能型的生產方式，它具有根據制造任務和生產環境的變化進行迅速調整的能力，即具有多方面的柔性特征：機器柔性、工藝柔性、產品柔性、生產能力柔性、維護柔性、擴展柔性。 在公司的“標準件”、“非標準件”兩種生產模式上，公司已全面采用電子圖紙生產，

307、 CNC設備可直接讀取部件條碼進行加工。 公司的制造優勢具有以下四廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-112 個主要特點： （1）自動分解產品訂單。通過調整軟件參數，任意設定衣柜的尺寸，得到各種尺寸的衣柜模型，自動生成零件圖和排產清單；提升部件的標準化程度，縮短產品開發周期，奠定大規模定制生產模式基礎。 （2）智能識別系統和條形碼技術（物聯網技術）覆蓋生產全過程，生產過程實現智能化。每塊板件通過條形碼技術建立了身份證，實現加工信息的靈活跟蹤； 只須根據條形碼上的信息對零部件進行加工，無須了解產品生產的整個過程細節，解決了產品識別難題，大幅提高工人的生產效率。 （3）多訂單混合排

308、產。在現有產能基礎上提升可同步生產產品種類；滿足市場個性化需求；開料優化提高了板材利用率，降低了生產成本；降低庫存，提升公司投資回報率。 （4）實現與CNC設備無縫連接。通過圖形自動生成機器可識別的加工指令；實現了產品加工的數碼化和自動化；極大提升了CNC設備的運轉效率。 4、銷售服務銷售服務網絡優勢網絡優勢 定制衣柜的個性化需求、住宅的天然區域性和組合安裝的專業化要求，決定了定制衣柜生產企業必須貼近市場、貼近客戶。從2003年公司成立以來，公司逐步建立了經銷商篩選標準與考核制度、專賣店選址標準、專賣店裝修標準、專賣店店長培訓制度、專賣店專業設計師培訓制度、定制衣柜安裝人員培訓制度、客戶售后服

309、務與回訪制度等多項市場網絡建設與運營制度。截至2010年12月31日，公司已發展經銷商302家，經銷商投資專賣店582個。 經銷商專賣店和公司直營專賣店組成的銷售網絡已擁有專業設計人員和服務人員超過2,000名，形成了覆蓋全國一、二線城市和東部沿海地區三線、四線城市的銷售網絡格局，成為定制衣柜行業在銷售網絡覆蓋、專業設計人員和服務人員、專賣店單產銷售等方面領先的企業。 同時，公司自2006年開始，建立了索菲亞內部培訓學校，專門對經銷商、專賣店店長、專業設計師和安裝人員進行培訓。截至2010年12月31日，累計舉辦45期培訓，培訓學員1,563名，為公司的市場拓展提供了有力保障。 廣州市寧基裝飾

310、實業股份有限公司 招股說明書 1-1-113 5、信息化優勢、信息化優勢 公司的研發、生產、經銷體系已全面實現了信息技術的應用。經銷商專賣店通過索菲亞專業設計軟件為客戶提供衣柜個性化設計方案， 并通過該軟件實現虛擬仿真；客戶確認后，專賣店即通過索菲亞經銷商管理系統將設計方案提交到客服中心，客服中心通過公司定制開發的MRP軟件-索菲亞條碼管理系統（公司數據中心），對客戶訂單進行分類整理后，相關的客服人員通過索菲亞衣柜設計軟件對設計方案分解為標準件和非標準件，并將相關的明細存入MRP軟件。 生產計劃下達后，MRP軟件自行安排生產計劃的訂單進行排單，并通過CR軟件（優化開料）及MV軟件（自動排孔優化

311、）進行優化處理，優化后通過條形碼技術予以身份識別并傳送給相關設備， 相關設備利用人工智能和優化軟件自行排產、加工、打印條形碼，加工完成后提交下一工序，下一工序利用智能傳感器技術予以識別并進行加工，加工完成后的成品由包裝部門根據條形碼進行分類、包裝，物流部門利用條形碼識別技術予以分揀、發貨。廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-114 信息技術的應用是公司長期不斷摸索、研究和優化來實現的。公司充分發揮了信息技術的滲透性和創新性優勢，在生產和服務的各個環節不斷提高自動化、智能化水平，提高產品質量和生產效率，形成了公司核心的競爭優勢。 6、團隊、團隊優勢優勢 公司的管理團隊，特別是核心

312、管理層在定制衣柜行業經過近10年的努力，有著豐富的行業經驗，對定制衣柜的特點有著深刻的了解，對本行業的發展動態有著準確的把握，對行業人才的招聘、引進、培養、激勵等有著自己獨到的、系統方法。 （四四）公司的競爭劣勢公司的競爭劣勢 1、規模較小規模較小 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-115 定制衣柜行業內企業普遍規模較小，公司索菲亞品牌雖然是業內第一品牌，定制衣柜市場占有率第一，但公司目前的資產規模和經營規模較小， 資本實力不足， 面臨與傳統家具行業和櫥柜行業的優勢名牌企業在進入本行業后強有力的競爭。因此，拓展融資渠道，加強管理能力，順應快速發展的行業需求做強做大，提升抗風險

313、能力，是公司的必由之路。 2、信息技術應用跟不上業務發展的需要信息技術應用跟不上業務發展的需要 信息技術的應用催生和創造了定制衣柜行業，解決了個性化設計與規?；?、標準化生產的矛盾，公司通過多年的發展和不斷探索，通過自身或委托其它軟件公司開發了相關軟件，逐漸實現了信息技術的全面應用，但現有信息系統的有限負荷已成為公司快速發展的瓶頸，因此，公司有必要對公司現有的信息系統進行全面升級改造，以滿足業務快速發展的需要。具體詳見本招股說明書“第十三節 募集資金運用”。 3、人力資源滿足不了公司快速發展的要求人力資源滿足不了公司快速發展的要求 隨著公司規模的快速擴大和業務的加快拓展，公司現有高級管理人員、業

314、務技術人員、專業設計人員在數量上不能滿足公司快速發展的要求，公司在采取多種方式包括在適當時機推出股權激勵計劃以吸引和留住優秀人才。 四、公司主營業務的具體情況四、公司主營業務的具體情況 （一）主營產品用途（一）主營產品用途 公司的主營產品為：定制衣柜及其配套定制家具、組件，公司的主導產品為定制衣柜，配套定制家具是公司在向客戶銷售定制衣柜的同時，因應消費者的一體化或整體性要求而加工、生產、銷售的配套定制家具。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-116 系列系列 名稱名稱 產品用途產品用途 定制衣柜系列 定制衣柜、步入式衣帽間 衣柜：存放衣服的柜子，或者說是存放或收藏衣服的壁櫥。

315、 由于現在個性化需求越來越多，其能充分合理地利用有效的空間的優勢越來越明顯。在個性化的需求下。衣柜被同時賦予了更多的用途。 定制衣柜的配套定制家具 書房系列 書柜 書柜是書房家具重要組成部分，其主要用途是收納及展示書籍。也有一些客戶喜歡將一些裝飾品放在書柜上，所以其另外一個用是展示物品。 電腦臺 電腦臺，又名書桌，通常是指供書寫、擺放電腦或閱讀用的桌子,通常配有抽屜,分格和文件架。 臥室系列 床 床：主要是用來休息及睡覺的用途，在現代是一種專供睡臥的家具用品。 床頭柜 床頭柜：近代家具中設置床頭兩邊的小型立柜，其用途可供存放雜品用，臺面可以放置臺燈。 梳妝臺 梳妝臺：臥室內女主人用來化妝的桌子

316、，通常將潤膚露、唇膏、粉盒、眉筆等常用的小件化妝品擺放在臺面上，而將刷子、吹風機、卷發器等放入柜中或抽屜里，以保持梳妝臺的美觀。 梳妝凳 與梳妝臺配套使用。 斗柜 斗柜有四斗柜、五斗柜、六斗柜，其主要用途是放置于臥室空間，用于收納與儲存物品。 客廳系列 電視柜 電視柜是室內家具中的一個種類,主要用途是用來擺放電視的。隨著人民的生活水平不斷提高，與電視相配套的電器設備相應出現， 導致電視柜的用途從單一向多元化發展，不再是單一的擺放電視用途，而是集電視、機頂盒、DVD、音響設備、碟片等產品收納和擺放。更兼顧展示的用途。 鞋柜 鞋柜其主要用途就是用來收納及放置鞋子的。由于鞋柜在家庭中的位置一般置于大

317、門口，玄關處。其另外還兼顧的用途有放置雨傘，收納鑰匙等用途。 飾物柜 飾物柜一般置于客廳，通常用于擺放裝飾品，及收納的用途。 （二）主要產品的工藝流程圖（二）主要產品的工藝流程圖 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-117 總流程客服中心財務（K3）生產部倉庫采購經銷商下訂單受理并審核導入報價明細圖紙單、備貨單報價審核圖紙單審核出貨計劃報價明細查詢報價是否生產倉庫備貨不需要生產的物料制定散單生產計劃需要生產的物料生產進度跟蹤發料領料單完工成品倉接收按時間確認出貨出貨確認出貨是收貨安裝即時生產否補貨計劃是采購計劃倉庫接收制定補貨生產計劃生產進度跟蹤完工領料單庫存預警庫存數據采購預

318、警出貨登記匯款余額是否充足提交出貨登記是預扣款計料明細備貨單拆解報價明細拆解到清單計料審核 客戶的定制衣柜訂單發送至公司后，公司數據中心將該訂單進行自動化分解為標準件、非標準件，并予以安排生產。定制衣柜所需五金配件公司主要采取采購或委托加工方式。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-118 因此，公司主要產品的生產工藝流程分為兩類：標準件生產工藝流程、非標準件生產工藝流程。 1、標準件、標準件及非標準件（柜體）及非標準件（柜體）工藝流程圖工藝流程圖 2、非標準件（移門）工藝流程圖、非標準件（移門）工藝流程圖 開料開料 封邊封邊 排鉆排鉆 包裝包裝 開槽開槽 鑼形鑼形 移門移門

319、包裝包裝 框材框材 門板門板 鋸切鋸切 拼裝拼裝 五金配件五金配件 開料開料 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-119 （三）主要業務模式（三）主要業務模式 公司主要研發、生產、銷售定制衣柜及其配套定制家具，定制是公司主要業務模式的核心，公司的主要業務模式圍繞定制這一業務核心，采取訂單式生產和銷售模式。 1、采購模式、采購模式 公司設置采購部，負責生產過程所需中密度板、原材料及其它物料的采購工作。采購部制定了完備的采購制度，每年組織對供方進行評定，建立合格供方數據庫。 公司從數據庫中選擇供應商從小批量采購開始，經過多次小批量采購并檢驗、試用合格后，再開始大批量采購，并與合格的

320、供應商建立長期合作關系。 定制衣柜所需五金配件由公司采購，其中，邊框等以鋁材為主的五金配件從廣州市索菲亞家具制品有限公司采購或加工（2010年9月27日廣州索菲亞變為公司的全資子公司）。 2、生產、生產服務服務模式模式 定制衣柜訂單經數據中心分解為標準件、非標準件和五金配件，生產的相關配件還需要在客戶現場組合安裝，因此公司的生產服務模式包括三種： （1）標準件）標準件生產生產 標準件按照一定的庫存標準和銷售預測予以生產。 （2）非標準件）非標準件生產生產 非標準件根據客戶訂單生產。 （3）專業專業組合安裝組合安裝服務服務 定制衣柜的專業組合安裝服務工藝流程圖如下圖： 上、下柜上、下柜 連接連接

321、 頂線頂線 安裝安裝 收口板收口板 安裝安裝 柜體內組柜體內組 件的安裝件的安裝 墊板、上下墊板、上下 軌的安裝軌的安裝 門的安裝門的安裝 與調節與調節 檢查物料是檢查物料是否齊全否齊全 環境環境 清潔清潔 下柜框架下柜框架 的拼裝的拼裝 下柜各組柜下柜各組柜 體的連接體的連接 上柜框架上柜框架 安裝安裝 上柜各組上柜各組 柜柜連接連接 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-120 產品生產后，由專賣店的專業安裝人員在客戶現場進行標準化組合安裝。公司的定制衣柜在專業安裝服務上與其他企業對比有以下優勢： 根據國家及企業標準制定嚴格的安裝標準； 根據安裝標準要求，制定清晰、明確的安裝

322、指引，指引中包括安裝步驟、組成衣柜的組件、五金外形及用法； 結合家居居住建筑環境，設計配置專用的收口板件，使定制衣柜與房間接合處整體、美觀； 按驗收標準要求客戶進行驗收； 驗收后的衣柜柜體有 1 年保修期，移門五金長達 5 年的保修期。 3、銷售模式、銷售模式 公司生產的定制衣柜在國內市場主要實行經銷商專賣店銷售模式。 公司采用以經銷商為主、以直營專賣店和大宗用戶業務為輔的復合營銷模式，其中：經銷商通過開設專賣店銷售“索菲亞”衣柜。經銷商模式占公司銷售收入的 80%以上。 （1）經銷商專賣店銷售模式）經銷商專賣店銷售模式 經銷商專賣店模式是公司授予符合條件的經銷商在特定的區域內，按照公司要求開

323、設“索菲亞”定制衣柜專賣店，建立經公司培訓合格的服務隊伍，獨家銷售“索菲亞”品牌定制衣柜的一種銷售模式。專賣店在經營過程中，專業設計人員通過以索菲亞專用設計軟件為主的各種工作軟件和互聯網， 利用專賣店與公司互聯的電腦工作系統，為不同區域和不同消費傾向的消費者提供量身定做、個性化設計的定制衣柜解決方案，在消費者確認方案或訂單并預付貨款后，訂單提交公司安排生產，加工完成的定制衣柜通過第三方物流公司發送至專賣店，由專賣店專業安裝人員上門提供優質服務。 經銷商專賣店銷售模式是當前的主要銷售形式。由于中國幅員遼闊，風俗多樣，區域經濟發展程度不一，消費習慣各異，公司堅持產業鏈利益共享原則，采用經銷商投資建

324、設專賣店，由當地人經營以單體城市或特定地域為主的區域市廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-121 場，是定制衣柜行業最佳的經營模式。 經銷商專賣店模式報告期發展情況經銷商專賣店模式報告期發展情況 經過多年的發展，截至2010年12月31日，公司已擁有經銷商302家，擁有經銷商“索菲亞”定制衣柜專賣店銷售網點582個。 時間時間 2010年年末末 2009年年末末 2008年年末末 經銷商 302 219 180 經銷商專賣店 582 428 361 公司銷售網絡，已基本覆蓋了全國一線、二線城市以及大多數的東部沿海三線和四線城市，逐步形成國內銷售網絡的合理布局。 地區地區 201

325、0 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 經銷商經銷商 專賣店專賣店 經銷商經銷商 專賣店專賣店 經銷商經銷商 專賣店專賣店 華南 53 85 40 72 40 78 華東 96 145 73 120 58 97 華北 72 137 52 92 42 68 西南 15 70 10 49 9 39 華中 22 59 14 38 13 37 西北 15 29 10 20 7 24 東北 29 57 20 37 14 18 合計合計 302 582 219 428 180 361 備注：以上數據不包括公司在廣州設立的四家直營專賣

326、店 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-122 經銷商專賣店管理模式的具體內容經銷商專賣店管理模式的具體內容 公司經銷商專賣店管理模式的具體內容包括對經銷商的資格認定管理、對經銷商的專賣店管理、對經銷商的培訓管理、對經銷商的訂貨額度管理、對經銷商的評級管理、對經銷商的持續督導管理、對經銷商的訂貨管理、退貨管理、結算管理等。 A. 經銷商資格認定管理： a) 新經銷商資格認定 必須先按公司既定的選擇標準對經銷商個人素質和經營理念、團隊狀況、店鋪方位和面積、項目負責人稱職評價等要素進行考核，符合要求并經營銷中心總經理確認通過后可獲得經銷資格。 獲得經銷資格的經銷商人選必須完成經銷合

327、同簽署、保證金交納、專用設計軟件購買、店鋪交付使用確認等程序后，方可獲得正式經銷商資格。 b) 老經銷商資格的延續和再認定 每個年度合同結束前一個月需要對老經銷商的資格進行再認定。只有年度銷售任務完成良好，終端質量符合要求，專心營業狀態沒有改變，付款結算信用良好， 無重大經營失誤和社會投訴等條件的經銷商，才可獲得下一年度的經銷資格延續。 B. 訂貨額度管理： 依據區域市場發展狀況、經銷商團隊運作能力，區域市場品牌經營基礎等因廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-123 素，在新經銷商簽約時和每年的 12 月對經銷商的合同年度訂貨額度和任務進行確定。 每年的訂貨任務完成率將成為下一

328、合同年度續約與否以及經銷商評級的直接依據之一。 C. 評級管理： 綜合經銷商資格認定的結果，把經銷商分為以下等級： 優秀經銷商：年度任務完成率 100%以上，同比增長 80%以上綜合表現優異。有自動續約、優先獲得廣告投放支持、促銷價格折讓支持、區域擴張機會、考察培訓機會的資格； 進步經銷商： 年度任務完成率 90%以上， 同比增長 50%以上， 綜合表現良好，顯現可持續發展勢頭。有自動續約、獲得考察培訓機會、廣告投放傾斜的資格； 合格經銷商：年度任務完成率 80%以上，無重大違約行為，店面經營狀況符合公司要求。經面談敦促后，在承諾下一合同年度完成任務的前提下，可以獲得續約資格但不允許銷售區域擴

329、張； 不合格經銷商：年度任務完成率 80%以下，或者雖然完成任務但存在經營違約行為或店鋪狀況不符合公司要求的經銷商。 進行書面警告， 要求提出整改方案，經公司確認通過后方可獲得續約資格但不允許銷售區域擴張； 裁撤經銷商：連續兩年任務完成率 80%以下，或者存在重大違約行為的經銷商。進入裁撤程序，開始物色替換經銷商，進入經銷商優化階段。 D. 退貨和換貨管理 公司經銷商提出貨物退換申請，經公司客戶服務部確認并同意退換后，進入貨物退換流程。同意退換的貨物按照公司要求進行包裝經通過貨運公司發回公司。公司收到同意退換的貨物由公司生產部和質控部對退換貨物進行進行檢查，異常情況及時反饋給相關部門。根據公司

330、 2009 年的統計，公司產品的年退換率為萬分之五。 E. 在客服流程中，公司與經銷商的分工及相互的權利義務關系： 在客戶服務中，公司負責：服務標準制定和執行、服務技術支持、圖紙接收與審核、產品包裝和生產、質量安全與檢測、從產地到消費地的物流運輸安排、客戶投訴接納與組織處理、產品保修和維修保障； 在客戶服務中，經銷商：負責店面服務與解答、用戶訂單接受、上門測量與廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-124 設計、產品圖紙的確認和傳遞、下單生產、服務當地物流和搬運、安裝與客戶驗收、產品維修與維護。 經經銷商專賣店管理模式的業務流程銷商專賣店管理模式的業務流程 公公司與經銷商的貨款結

331、算模式司與經銷商的貨款結算模式 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-125 2010年3月1日前，公司在銷售收款時主要采取“經銷商下訂單，生產、收款、出貨”的方式，在該模式下，由于消費者房屋裝修進度等因素的影響，導致定制衣柜安裝時間經常延后， 經銷商下訂單后公司即安排生產， 但出貨時間常常推遲，致使公司產成品形成一定積壓，造成公司資金占用、庫房倉儲相對緊張。 為解決這一問題，公司基于產品銷售情況、自身的品牌地位和與經銷商良好的合作關系，自2010年3月1日起，公司增加了一種新的銷售收款模式，即“經銷商下訂單、收款、生產、出貨”的模式，該模式已在廣東開始執行。 在兩種收款模式下，

332、經銷商如遇資金臨時周轉緊張等因素，申請延期付款，須向公司提交書面申請， 并經公司總經理或董事長批準后， 方可先發貨、 后收款。 公司對經銷商專賣店的管理公司對經銷商專賣店的管理 公司通過市場部管理經銷商控制的專賣店。主要管理制度包括以下方面： A產品經銷合同制度 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-126 在與意向經銷商達成分銷意向后，雙方簽訂年度產品經銷合同，約定雙方的權利、義務，明確了經銷商的銷售區域和獨家經銷權，確定年度經銷任務。 B店鋪位置選擇制度 經銷商專賣店的店鋪位置選擇對公司品牌在當地的形象和產品銷售至關重要，因此，公司一般要求經銷商在各城市的主要建材市場如居然之

333、家、紅星美凱龍等知名建材城及行人流量密集的街道設立專賣店。 專賣店選址的依據主要是主流建材市場及相近行業集中度、目標客戶群體的消費模式、人口密度和增長、地理位置及附近的競爭水平等。 C店面設計與外觀制度 公司采用統一時尚的裝潢和設計，堅持以索菲亞品牌主導風格為經銷商的銷售終端塑造品牌形象。公司與經銷商合作就店面色調、商品陳列、價格展示等確定設計、布局和店鋪面積，確保品牌的視覺形象統一。專賣店的面積一般約為100至400平方米。 D銷售員工的培訓制度 銷售終端的員工在店面管理、推廣品牌形象和收集顧客意見方面起重要作用，因此，公司與經銷商合作定期為員工提供產品、品牌知識等課程的培訓，以確保他們有足

334、夠的技能為顧客服務。 （2）公司直營專賣店銷售模式）公司直營專賣店銷售模式 直營專賣店是公司在廣州市市區通過設立分公司或子公司方式投資成立的直營專賣店。截至本招股說明書簽署日，公司已有四家直營專賣店，分別是正佳分公司、吉盛偉邦分公司、花花分公司和寧基貿易。公司的市場部為直營店協同管理部門，負責直營店促銷活動的組織安排、人員培訓組織等工作。 直營專賣店的運作與其它專賣店的運作模式一致。 （3）大宗用戶業務銷售模式）大宗用戶業務銷售模式 隨著房地產領域商品住房精裝修的范圍不斷向衣柜領域延伸，為大型房地產精裝修項目提供定制衣柜配套的大宗用戶業務將成為公司新的銷售增長點。 目前廣州市寧基裝飾實業股份有

335、限公司 招股說明書 1-1-127 公司已經設立專門的大宗用戶服務部、工程監理部，負責承接珠三角地區的工程配套業務，并支撐各區域經銷商在所在地開展工程業務。2009年，公司與廣州市城建集團、 萬科地產和保利地產等知名房地產商建立了了戰略合作關系，重點推進以大型房地產項目精裝修配套定制衣柜為主的大宗用戶業務。 公司將加快推進大宗用戶業務，力爭在未來三年內，成為公司新的經濟增長點。 5、定價機制、定價機制 公司的盈利能力主要取決于公司產品的質量、品牌、生產能力的不斷優化與提升和銷售網絡的覆蓋面等。 公司的定價政策主要針對不同的系列產品制定建議零售價格。 為促進銷售，提高市場占有率，公司會按照以下各

336、項因素，定期檢查定價策略并作出調整： （1）產品的預期邊際利潤； （2）市場對建議零售價的反應； （3）銷量；（4）競爭對手所定的價格；（5）預計市場趨勢及預期顧客需求；（6）產品自身的生命周期等。產品的價格范圍由公司總部制定，旨在為各經銷商提供一份每種產品建議價格范圍的定價指引。鑒于公司品牌的形象和影響，公司的產品價格調整和年度性促銷一般由公司總部統一安排，不鼓勵經銷商自行調整?；诠镜氖袌龅匚?，公司產品提供的折扣力度通常小于其它品牌。 6、公司目前的盈利模式、公司目前的盈利模式 （1）公司業務價值鏈）公司業務價值鏈 目前，公司的業務價值鏈主要體現在生產批發環節、零售和安裝環節。在公司的三

337、種銷售渠道中，公司在經銷商渠道中的業務價值體現在生產批發環節，公司在直銷渠道中的業務價值體現在生產批發環節、零售和安裝環節，公司在大宗用戶中的業務價值體現在生產批發環節和安裝環節，如下圖所示： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-128 （2）不同銷售渠道的毛利率比較 報告期內，公司三種主要銷售渠道的毛利率情況如下圖： 經銷商專賣店實現利潤 批發批發 直營渠道實現利潤直營渠道實現利潤 經銷商渠道實現利潤經銷商渠道實現利潤 安裝安裝 委托 加工 加工 生產生產 零售零售 公司產品： 索菲亞衣柜、 索 菲 亞 步 入式衣帽間、 索 菲 亞 書 柜等 其 他 配 套產品 直營渠道：

338、直營專賣店 經銷商渠道： 經銷商專賣店 大宗用戶 終端 消費者 終端 消費者 組合安裝服務 安裝環節利潤 零售環節利潤 批發環節利潤 安裝環節利潤 大宗用戶業務實現利潤大宗用戶業務實現利潤 生產批發環節利潤 采購采購 原材料： 中纖板 五金配件 半成品 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-129 （四）專賣店發展狀況（四）專賣店發展狀況 1、公司與經銷商簽訂產品經銷合同的情況、公司與經銷商簽訂產品經銷合同的情況 經銷商在與公司簽訂產品經銷合同后，一般需繳納 2 萬元的保證金，并購買索菲亞專用設計軟件，才能成為公司的正式經銷商。經銷商繳納的保證金，在公司與經銷商合同期滿或正常情況

339、下解約的基礎上， 經銷商撤除索菲亞的全部招牌、工作物品等其他營業象征，并全面實際履行產品經銷合同的義務后，由公司歸還。 2、經銷商下訂單流程、經銷商下訂單流程 從公司定制衣柜的生產經營流程上看，經銷商是按照訂單進行下單、公司排產生產、發貨及專業安裝的，由于按單供貨，經銷商無需保持一定庫存。從實際運作的角度看，由于定制衣柜行業設計圖紙與現場環境無法 100%相符和客戶個性化需求變化等方面的原因，經銷商為保證服務的時效和質量，往往需要對訂單貨物進行提前儲備，對常用件易損件和部分標準件組件保有適當庫存，以最大程度滿足顧客需要。此外，由于客戶裝修工期的延遲，使得部分已完工訂單暫存經銷商處，但該部分產品

340、的貨款已在公司發貨前收回。 3、專賣店或經銷商的盈利模式、專賣店或經銷商的盈利模式 經銷商需要根據公司供貨價格提貨并按照零售指導價進行銷售定價，銷售定價可適當微調，但上下幅度一般不超 10%，經銷商在銷售定制衣柜時，雖然提供了設計和安裝服務，但其盈利主要依靠批零差價來實現。 在經銷商根據公司零售指導價制定的銷售價格中，已包含設計安裝等全部服務費用，設計及安裝費用不再另行收取。 4、按地區分布的專賣店單店銷售情況、按地區分布的專賣店單店銷售情況 單位：萬元 地區地區 2010 年年度度 2009 年度年度 2008 年度年度 數數量量 銷售銷售 收入收入 銷售額銷售額/店店 數量數量 銷售銷售

341、收入收入 銷售額銷售額/店店 數量數量 銷售銷售 收入收入 銷售額銷售額/店店 華南 89 14,756.64 165.80 75 10,303.50 137.38 81 6,312.90 77.94 華東 145 15,111.70 104.22 120 8,202.89 68.36 97 5,140.29 52.99 華北 137 10,430.23 76.13 92 6,070.87 65.99 68 3,566.21 52.44 西南 70 9,078.72 129.70 49 4,692.26 95.76 39 1,837.05 47.10 華中 59 4,772.21 80.88

342、38 2,960.33 77.90 37 1,933.25 52.25 西北 29 2,219.53 76.54 20 1,468.24 73.41 24 745.75 31.07 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-130 東北 57 3,121.99 54.77 37 1,428.69 38.61 18 498.04 27.67 出口 - 524.41 - - 172.36 - - - - 合計合計 586 60,015.43 102.42 431 35,299.14 81.90 364 20,033.49 55.04 定制衣柜的量身定做（個性化設計）、規?；a和現場專業

343、安裝的特點，決定了公司的銷售網絡必須貼近市場、貼近客戶，因此，按照經濟發展程度、以經銷商專賣店模式建設覆蓋全國的銷售網絡是公司的中長期發展戰略。 定制衣柜是在集合裝飾裝修行業手工打制衣柜和家具行業成品衣柜的優勢，并集成歐洲壁柜移門的設計理念和思想的基礎上，創新性發展的家具產品。經過近十年的發展，定制衣柜行業逐步發展成為家具行業一個新興的細分行業，并從2007 年開始進入了行業的快速成長期。為因應行業的快速發展，公司加大了經銷商網絡的建設力度。 在公司發展初期， 由于定制衣柜屬于創新產品， 產品價格高， 客戶接受度低，經銷商專賣店從設立到盈利，需要 1 年左右的時間，專賣店盈利示范效應低，經銷商

344、專賣店的開設主要以公司拓展為主；行業進入快速發展階段后，經銷商專賣店從設立到盈利一般縮短到 3-6 個月的時間，盈利示范效應快速提升，主動申請經銷的經銷商大幅度增加。 此外，近幾年，隨著城鎮居民的收入不斷提高，我國已進入居民消費結構升級階段，公司產品的消費對象從高薪階層走向中、高薪階層和普通民眾，從一、二線城市走向三、四線城市，因此，公司順應市場變化，加快了東部沿海和中部地區三、四線城市銷售網絡的建設步伐。 報告期內，公司在華南地區的銷售比例較大，但主要客戶中華南地區經銷商占比較小，其主要原因為：華南地區衣柜市場中，廣州地區消費能力最強，而廣州地區是發行人直營店集中的地區， 2008 年、20

345、09 年和 2010 年來自直營店的銷售收入以及由公司直接銷售的大宗客戶業務收入合計分別占全部華南地區銷售收入的 39.55%、40.83%和 42.03%?？鄢局睜I店和大宗用戶業務收入后，華南地區經銷商專賣店銷售收入及其占全部營業收入的比例相對降低； 雖然華南地區經濟較為發達，但華南地區的二、三線城市的經銷商因市場容量問題在銷售上很難超越國內一線城市及部分省會城市的經銷商， 致使以經銷商為單位統計的華南地區單個客戶很少進入報告期各期前五名主要客戶名單。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-131 報告期內，公司各區域經銷商數量，公司扣除直營店銷售收入、公司直營的大宗用戶收

346、入后的分區域經銷商銷售收入情況如下（單位：萬元、個）： 地區地區 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 銷售收入銷售收入 經銷商經銷商數量數量 平均銷平均銷售額售額 銷售收入銷售收入 經銷商經銷商數量數量 平均銷平均銷售額售額 銷售收入銷售收入 經銷商經銷商數量數量 平均銷平均銷售額售額 華南 8,554.16 53 161.40 6,096.63 40 152.42 3,816.16 40 95.40 華東 13,696.38 96 142.67 8,202.89 73 112.37 5,140.29 58 88.63 華北 10,430.23 72 144.86 6,

347、070.87 52 116.75 3,566.21 42 84.91 西南 9,078.72 15 605.25 4,692.26 10 469.23 1,837.05 9 204.12 華中 4,772.21 22 216.92 2,960.33 14 211.45 1,933.25 13 148.71 西北 2,219.53 15 147.97 1,468.24 10 146.82 745.75 7 106.54 東北 3,121.99 29 107.65 1,428.69 20 71.43 498.04 14 35.57 出口 4.12 172.36 - 合計合計 51,877.34 3

348、02 171.78 31,092.27 219 141.97 17,536.75 183 95.83 5、公司在不同地區的銷售策略和拓展潛力、公司在不同地區的銷售策略和拓展潛力 公司在市場區域劃分上分為三類：市場相對成熟區域、市場發展區域、市場培育區域。 市場相對成熟區域：包括京津滬渝廣深等一線城市、江、浙、魯、粵全省以及除西部偏遠省會外的所有省會城市。 繼續鞏固并發展索菲亞品牌在當地中高層消費者的品牌影響力，加強以消費者研究為先導的研發，并在此基礎上對產品和服務進行針對性的組合優化， 不斷穩固中高端消費群體， 有效拓寬中端消費群體，進一步提升定制衣柜的市場份額。 市場發展區域：包括西部偏遠省

349、會城市和沒納入成熟地區的中東部的其他二線城市。以服務為先導，以經典成熟的中檔產品為主，結合地方市場的消費習慣進行多樣化的產品組合，牢牢鎖定當地消費觀念成熟而先進的新生中產階層，確立索菲亞衣柜的核心消費群體。并以此為基礎上拉下拓，有效促進消費群體的擴大，支撐銷售額的快速提升。 市場培育區域：西部偏遠省份的地級城市和沒納入成熟地區的中東部的其他縣級城市。使用產品導入期策略，以建立統一標準的高起點專賣店為依托，以產品和服務特色的推廣介紹為首要工作，合理利用縣級市場客情關系重，推廣成本低的特點，以重點小區推廣為突破口，以點帶面實現銷售的提升。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-132

350、 6、報告期內公司經銷商、報告期內公司經銷商專賣店的開設、優化和專賣店的開設、優化和關閉情況關閉情況 報告期，發行人經銷商專賣店的開設、優化和關閉變化情況如下： 期間期間 地區地區 專賣專賣店總店總數數 新開專賣店新開專賣店 專賣店優化專賣店優化 關閉店關閉店 數數量量 占專賣店總占專賣店總數數% 數數量量 占專賣店總占專賣店總數數% 數數量量 占專賣店總占專賣店總數數% 2010 年度 華南 85 13 15.3% 21 24.7% 1 1.2% 華東 145 25 17.2% 20 13.8% 3 2.1% 華北 137 45 32.8% 10 7.3% 2 1.5% 西南 70 21 3

351、0.0% 9 12.9% 1 1.4% 華中 59 21 35.6% 8 13.6% 0 0.0% 西北 29 9 31.0% 1 3.4% 1 3.4% 東北 57 20 35.1% 7 12.3% 1 1.8% 合計合計 582 154 26.5% 76 13.1% 9 1.5% 2009 年度 華南 72 -6 -8.3% 16 22.2% 6 8.3% 華東 120 23 19.2% 13 10.8% 1 0.8% 華北 92 24 26.1% 12 13.0% 1 1.1% 西南 49 10 20.4% 8 16.3% 2 4.1% 華中 38 1 2.6% 5 13.2% 2 5.

352、3% 西北 20 -4 -20.0% 5 25.0% 0 0.0% 東北 37 19 51.4% 6 16.2% 1 2.7% 合計合計 428 67 15.7% 65 15.2% 13 3.0% 2008 年度 華南 78 -2 -2.6% 18 23.1% 3 3.8% 華東 97 24 24.7% 20 20.6% 3 3.1% 華北 68 11 16.2% 12 17.6% 3 4.4% 西南 39 5 12.8% 4 10.3% 1 2.6% 華中 37 10 27.0% 2 5.4% 0 0.0% 西北 24 12 50.0% 2 8.3% 0 0.0% 東北 18 7 38.9%

353、 3 16.7% 0 0.0% 合計合計 361 67 18.6% 61 16.9% 10 2.8% 備注：1、新開專賣店是指經銷商在現有開設的專賣店基礎上，另行開設新的專賣店；在該種情況下，經銷商專賣店數量將增加； 2、專賣店優化是指經銷商專賣店的商圈、地段、面積、方位等經營因素因為市場外部環境變化原因無法滿足索菲亞衣柜發展所需，經銷商主動另覓更加合適的店面取代原有店面； 或市場管理機構進行常規分區調整， 給予索菲亞更大的經營面積或把索菲亞的店面移到新的分區位置；在該種情況下，經銷商專賣店數量不變； 3、專賣店關閉是指經銷商以注消專賣店法人主體的行為；在該種情況下，經銷商專賣店數量將減少。

354、報告期內，公司經銷商網絡新增專賣店分別為 67、67 和 154 家，優化專賣廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-133 店分別為 61、65、76 家，關閉的專賣店分別為 10、13 和 9 家。 報告期，發行人經銷商專賣店關閉占發行人同期經銷商專賣店總數的比例分別為 2.8%、3.0%和 1.5%，對發行人經銷商網絡的影響較小。報告期，經銷商專賣店關店的原因主要有： （1）臨時性、專項性專賣店的關閉。面向大型樓盤或區域性房地產開發，經銷商為集中銷售而開設的社區專賣店，隨著所在社區居民的入住完畢，銷售機會的實現，失去了繼續存在的意義，也會進行關閉。 （2）以公司為主導關閉專賣

355、店。主要是因為經銷商缺乏運作能力或自我提升的實力，沒能按公司的要求做好店面的經營。公司為了保持專賣店的市場競爭力， 按照經銷合同要求經銷商關閉原有專賣店。公司要求經銷商關閉而不再重新開設的專賣店報告期占當期經銷商專賣店總數的比例分別為 1.11%、1.17%和1.03%，比例較低。 報告期，公司以經銷商專賣店為主的銷售渠道是穩步發展的，這對公司的業績增長和市場占有率的提升形成了有力保障。 經核查，保薦機構認為，報告期，發行人經銷商專賣店關閉占發行人同期經銷商專賣店總數的比例分別為 2.8%、3.0%和 1.5%，對發行人經銷商網絡的影響較??； 發行人以經銷商專賣店為主的銷售渠道是穩步發展的，這

356、對公司的業績增長和市場占有率的提升形成了有力保障。 （五五）主要產品的生產、銷售情況）主要產品的生產、銷售情況 1、主要產品的產能、產量、產能利用率、銷量、產銷率、主要產品的產能、產量、產能利用率、銷量、產銷率 在報告期間，公司主要產品的產能、產量、產能利用率、銷量、產銷率如下表所示： 單位：平方米 產品類別產品類別 報告期報告期 生產能力生產能力 產量產量 產能利用率產能利用率 銷量銷量 產銷率產銷率 定制衣柜及其配套定制家具 2010 年度 3,900,000 3,368,623 86.37% 3,386,029 100.52% 2009 年度 2,500,000 2,315,866 92

357、.63% 2,292,975 99.01% 2008 年度 1,600,000 1,426,384 89.15% 1,365,449 95.73% 備注：公司產能是以公司目前兩班制生產計算。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-134 2008 年至 2010 年，公司定制衣柜生產能力從 160 萬平方米增加到 390 萬平方米，復合增長率為 56.12%，銷量從 1,365,449 平方米增長到 3,386,029 平方米，復合增長率為 57.47%，產銷率始終保持在 95%以上。 2、主要產品的銷售情況、主要產品的銷售情況 公司最近三年主要產品的銷售收入如下： 單位：萬元

358、年度年度 定制衣柜及其配套定制定制衣柜及其配套定制家具家具 定制衣柜及配套定制家具的定制衣柜及配套定制家具的組件組件 合計合計 收入收入 比例比例 收入收入 比例比例 收入收入 比例比例 2010 年度 41,514.08 69.17% 18,501.35 30.83% 60,015.43 100.00% 2009 年度 25,109.16 71.13% 10,189.98 28.87% 35,299.14 100.00% 2008 年度 15,816.87 78.95% 4,216.62 21.05% 20,033.49 100.00% 定制衣柜及配套定制家具的組件主要包括經過公司加工、用于

359、定制衣柜及其配套定制家具組裝所需的中密度貼面板、五金配件等。 3、銷售價格、銷售價格 由于公司生產的定制衣柜及其配套定制家具產品標準不一，因此，公司在銷售產品計價時按照衣柜所用的板材面積進行計價。 項目項目 加權平均銷售價格（元加權平均銷售價格（元/平方米）平方米） 2010 年年 2009 年年 2008 年年 定制衣柜及其配套定制家具 122.60 109.5 115.84 4、公司產品主要銷售區域、公司產品主要銷售區域 （1）公司主要產品按銷售區域市場分布情況如下： 單位：萬元 地區地區 2010 年年度度 2009 年度年度 2008 年度年度 主營業務主營業務收入收入 比例比例% 主

360、營業務主營業務收入收入 比例比例% 主營業務主營業務收入收入 比例比例% 華南 14,756.64 24.59 10,303.51 29.19 6,312.90 31.51 華東 15,111.70 25.18 8,202.89 23.24 5,140.29 25.66 華北 10,430.23 17.38 6,070.87 17.20 3,566.21 17.8 西南 9,078.72 15.13 4,692.26 13.29 1,837.05 9.17 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-135 華中 4,772.21 7.95 2,960.33 8.39 1,933.25

361、 9.65 西北 2,219.53 3.70 1,468.24 4.16 745.75 3.72 東北 3,121.99 5.20 1,428.69 4.05 498.04 2.49 出口 524.41 0.87 172.36 0.49 - - 合計合計 60,015.43 100.00 35,299.14 100.00 20,033.49 100.00 （2）公司主要產品按銷售渠道市場分布情況如下： 單位：萬元 渠道渠道 2010 年年度度 2009 年度年度 2008 年度年度 主營業務主營業務收入收入 占主營業占主營業務收入比務收入比例例% 主營業務主營業務收入收入 占主營業占主營業務收

362、入比務收入比例例% 主營業務主營業務收入收入 占占主營業主營業務收入比務收入比例例% 經銷商專賣店渠道 51,877.34 86.44 30,994.76 87.81 17,536.75 87.54 直營專賣店 5,017.90 8.36 3,005.36 8.51 1,765.33 8.81 大宗用戶業務 2,599.90 4.33 1,299.02 3.68 731.41 3.65 其他 520.29 0.87 - - - - 合計合計 60,015.43 100.00 35,299.14 100.00 20,033.49 100.00 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-

363、136 5、主要銷售客戶情況、主要銷售客戶情況 報告期內，公司前五名主要客戶銷售情況如下： 年度年度 客戶名稱客戶名稱 金額金額（萬元）（萬元） 占占營業營業收入比例收入比例(%) 2010 年度 四川寧基建筑裝飾材料有限公司 5,372.94 8.89 北京賽益裝飾材料有限公司 2,976.31 4.92 武漢百家興家居有限公司 2,291.66 3.79 上海寧基家具有限公司 1,751.71 2.90 蘇州工業園區優租房管理中心 1,291.23 2.14 合計 13,683.85 22.64 2009 年度 四川森之然商貿有限責任公司 2,956.52 8.34 北京賽益裝飾材料有限公

364、司 1,517.77 4.28 武漢百家興家居有限公司 1,396.50 3.94 上海寧基家具有限公司 900.01 2.54 佛山市禪城區綠基衣柜經營部 899.87 2.54 合計合計 7,670.66 21.63 2008 年度 北京賽益裝飾材料有限公司 1,314.09 6.52 武漢百家興家居有限公司 1,201.23 5.96 四川森之然商貿有限責任公司 1,116.31 5.54 上海寧基家具有限公司 875.72 4.35 佛山市禪城區綠基衣柜經營部 516.83 2.56 合計合計 5,024.17 24.93 備注：（1）四川寧基建筑裝飾材料有限公司與四川森之然商貿有限責

365、任公司為四川經銷商投資設立的公司，由同一控制人進行控制，2010 年四川寧基建筑裝飾材料有限公司的數據為同一控制下關聯公司的合并 （2）上海寧基家具有限公司為公司上海市經銷商投資設立的公司 本公司、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有本公司 5%以上股份的股東，在上述客戶中不擁有任何權益，亦不存在任何廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-137 關聯關系。公司報告期內不存在占比超過 50%的客戶。 6、大宗用戶的主要客戶名單、大宗用戶的主要客戶名單 報告期報告期 序號序號 名稱名稱 銷售收入（萬元）銷售收入（萬元） 2010 年度 1 蘇州工業園區優租房

366、管理中心 1,291.23 2 廣州城建開發裝飾有限公司-星匯云錦 983.50 3 江蘇運杰置業有限公司 122.84 4 廣東省華僑建筑裝飾公司第二分公司 70.23 5 廣州市佳利裝飾工程有限公司-中環廣場 C 棟 27.99 主要工程客戶合計主要工程客戶合計 2,495.79 2009 年度 1 廣州萬科房地產有限公司 318.10 2 廣州佳利裝飾工程公司-保利心語二期 275.29 3 廣州市城市建設開發有限公司-可逸豪苑 147.51 4 廣州高田投資有限公司-君匯世家 117.07 5 安徽省商務廳 88.39 主要工程客戶合計主要工程客戶合計 946.36 2008 年度 1

367、 保利廣州房地產開發公司-保利心語工程 302.81 2 廣州萬科星房地產有限公司-云山花園 127.82 3 鵬利國際置業（廣州）有限公司-萬科城 91.35 4 廣州市勤天投資有限公司-勤天 E 品上館 70.17 5 廣州市子凌室內裝飾設計限公司-保利 108 公館 61.96 主要工程客戶合計主要工程客戶合計 654.11 （六六）主要產品的原材料和能源及其供應情況）主要產品的原材料和能源及其供應情況 1、原材料、原材料 公司產品的主要原材料為達到 E1 標準的中密度纖維板、五金配件、包裝物等，中密度纖維板和五金配件是構成公司產品成本的主要部分。 報告期內，公司中密度板、玻璃、封邊帶、

368、熱熔膠、包裝物、五金配件等原材料的采購情況如下： 單位：萬元 報告期報告期 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 中密度板 采購金額 11,460.86 6,946.06 3,383.34 所占比例 31.29% 29.73% 25.96% 裝飾紙 采購金額 3,949.66 2,707.69 1,545.09 所占比例 10.78% 11.59% 11.85% 百葉線條 采購金額 - 446.44 876.30 所占比例 - 1.91% 6.72% 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-138 玻璃 采購金額 790.16 384.9 319.7

369、2 所占比例 2.16% 1.65% 2.45% 封邊帶、 熱熔膠 采購金額 1,587.25 983.12 646.67 所占比例 4.33% 4.21% 4.96% PVC、 皮紋貼皮 采購金額 1,051.94 419.97 - 所占比例 2.87% 1.80% - 加工費 采購金額 2,670.78 1,704.89 675.57 所占比例 7.29% 7.30% 5.18% 五金配件 采購金額 11,340.42 6,570.67 3,740.62 所占比例 30.96% 28.12% 28.70% 包裝 采購金額 1,913.38 644.54 482.74 所占比例 5.22%

370、2.76% 3.70% 其他 采購金額 1,864.59 2,555.50 1,364.90 所占比例 5.09% 10.94% 10.47% 合計合計 采購成本總額采購成本總額 36,629.03 23,363.77 13,034.95 比例比例 100.00% 100.00% 100.00% 2、主要供應商情況、主要供應商情況 報告期內，本公司對前 5 名供應商的采購情況如下表所示： 單位：萬元 報告期報告期 供應商名稱供應商名稱 采購內容采購內容 金額金額 占采購總占采購總額比例額比例 2010 年度 東莞貝輝裝飾材料有限公司 裝飾紙 3,272.63 8.93% 廣東省始興縣華洲人造板

371、廠 中纖板 2,932.34 8.01% 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-139 佛山市新合鋁業有限公司（廣東） 五金配件 2,785.80 7.61% 廣州譽樺木業有限公司 中纖板 2,486.65 6.79% 廣西三威林產工業有限公司 中纖板 2,362.73 6.45% 合計合計 13,840.16 37.78% 2009 年度 廣州索菲亞家具制品有限公司 五金配件 4,485.21 19.20% 廣西三威林產工業有限公司 中纖板 2,622.27 11.22% 廣州易福諾木業有限公司 貼面板加工， 百葉、 線條等 2,216.65 9.49% 東莞貝輝裝飾材料有限公

372、司 裝飾紙 2,071.02 8.86% 廣州譽樺木業有限公司 中纖板 1,628.87 6.97% 合計合計 13,024.02 55.74% 2008 年度 廣州索菲亞家具制品有限公司 五金配件 2,596.33 19.92% 廣州易福諾木業有限公司 貼面板加工， 百葉、 線條等 1,673.73 12.84% 亞洲創建（惠州）木業有限公司 中纖板 1,407.38 10.80% 廣西三威林產工業有限公司 中纖板 1,206.63 9.26% 東莞貝輝裝飾材料有限公司 裝飾紙 1,150.66 8.83% 合計合計 8,034.73 61.64% 3、能源供應情況、能源供應情況 公司生產所

373、需的能源主要是電力，已與增城市供電局簽訂長期供應合同，電力供應完全能滿足正常生產經營的需要。公司已安裝三臺變壓器，目前供電容量為 1530 千伏安。報告期內，公司用電支出明細表情況如下： 報告期報告期 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 加權平均電價（元） 0.685 0.629 0.577 用電量（度） 4,029,911 3,163,163 2,338,395 電費支出（萬元） 275.92 198.88 134.84 電費占采購成本的比例 0.75% 0.85% 1.03% （七七）公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯）公司董事、監事、高級管理人員

374、和核心技術人員，主要關聯方或持有方或持有公司公司 5%以上股份的股東在上述供應商中所占的權益以上股份的股東在上述供應商中所占的權益 截至本招股說明書簽署日，上述前五大供應商中，公司實際控制人江淦鈞和柯建生各自曾經擁有廣州易福諾木業有限公司30%的股權，公司董事、副總經理陳明曾經擁有廣州易福諾木業有限公司10%的股權；除以上情況外，本公司、本公司的股東、本公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方均未在公司前五大供應商中擁有權益，也不存在關聯關系。 （八八）安全生產與環境保護）安全生產與環境保護 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-140 1、安全生產情況、安全生產

375、情況 為保證安全生產工作，公司成立了安全生產委員會，公司董事長為安全生產委員會主任。同時，建立了覆蓋全面、執行有效的安全生產管理制度，并形成了行之有效的安全生產管理網絡（見下圖）。安全生產管理工作實行逐級責任制和問責制，由生產經理、各部門負責人和部門兼職安全員對各級安全工作負責。此外，公司還建立了事故應急預案制度，防范突發事故。 安全生產管理網絡安全生產管理網絡 生產車間生產車間 經理經理 董事長董事長 安全主任安全主任 計料組 負責人 散單開料 負責人 散單封邊 負責人 散單排鉆 負責人 散單包裝 負責人 趟門組 負責人 開料組 負責人 倉庫車間倉庫車間 經理經理 玻璃組 負責人 封邊組 負

376、責人 排鉆組 負責人 包裝組 負責人 工藝組 負責人 五金 1 倉 負責人 開料組 負責人 五金 2 倉 負責人 成品倉 負責人 叉車組 負責人 標準件倉 負責人 搬運組 負責人 芯類組 負責人 改補返工組 負責人 物控組 負責人 叉車組 負責人 線條組 負責人 統計組 負責人 油漆組 負責人 機修車間機修車間 主管主管 總經理、副總經理、總經理、副總經理、 總工程師總工程師 公司報告期內沒有發生重大安全事故。 2、環境保護、環境保護 （1）公司生產過程中的主要污染物）公司生產過程中的主要污染物 公司日常生產過程中產生的污染物由設備噪聲、固體廢棄物、粉塵，以及生活污水及工業設備除污廢水；在油漆

377、車間的噴涂工序會產生廢氣。 （2）防治、治理措施）防治、治理措施 噪聲：采取消音、隔音、減震措施，降低設備噪聲源，減少對環境的影響。廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-141 公司對舊設備進行了噪音治理，新購進的設備均能達到環保要求，公司每年年初安排對噪音進行現場監測，以便及時發現問題，及時解決。生產設備噪音處理排放符合國家標準工業企業廠界噪聲標準（GB12348-2008）。 污水：公司建成了生活廢水處理池，驗收合格，達標排放。污水經處理后，滿足廣東省地方標準水污染物排放限值（DB44/26-2001）和污水排入城市下水道水質標準（CJ3082-1999），排入市政污水管網，

378、最后進入污水處理廠。 固體廢棄物：生產過程中產生的廢包裝箱、廢包裝袋等在工廠內的指定地點存放，分類收集，回收利用。生活垃圾集中堆放，由環保部門運往垃圾處理廠統一處理。 廢氣和粉塵：公司按照廣東省地方標準大氣污染物排放限值（DB44/27-2001）建成了油漆廢氣處理系統，投入資金71.4萬元，共安裝除塵系統4個。 （3）加工原材料及產成品的環境保護）加工原材料及產成品的環境保護 家具原材料（中密度三聚氰氨貼面板）：公司生產所需中密度三聚氰氨貼面板符合GB18584-2001室內裝飾裝修材料木家具中有害物質限量標準；同時，公司所選用的中密度三聚氰氨貼面板達到歐洲環保標準E1標準，符合E1 標準的

379、家具可以直接用于室內。2010年，公司已推出符合歐洲環保標準E0標準的定制衣柜。E0標準為國際最高環保標準，目前世界上只有芬蘭、日本兩國強制實行E0 標準。 家具：公司生產的定制衣柜符合 QB/T2530-2001木制柜標準。 產品說明書：符合 GB5296.6-2004 消費品使用說明書第 6 部分：家具。 2007 年 8 月 30 日， 公司的定制衣柜 （1#至 8#標準柜） 、 定制書柜 （A 款-EA、B 款-EB、C 款-EC）、裝飾柜（B 款四斗柜、五斗柜、六斗柜）獲得中環聯合（北京）認證中心有限公司頒發的“中國環境標志產品認證證書”，即十環認證。 廣州市環境保護局對寧基股份、廣

380、州易福諾、廣州索菲亞及寧基貿易的環保情況進行了核查，并出具相關證明，確認上述公司在報告期間未發生重、特大環廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-142 境污染事故，未有因違反國家和地方環境保護法律、法規受到處罰的記錄。 五、主要固定資產及無形資產五、主要固定資產及無形資產 （一）主要固定資產（一）主要固定資產 公司主要固定資產包括房屋及建筑物、機器設備、運輸設備、電子設備和其它設備。 固定資產均為購置所得， 無閑置未使用的固定資產， 目前使用狀況良好，成新率較高，不存在糾紛或潛在的糾紛。 1、主要固定資產情況、主要固定資產情況 截至 2010 年 12 月 31 日，公司的主要固

381、定資產情況如下表： 固定資產固定資產 資產原值（元）資產原值（元） 累計折舊（元）累計折舊（元） 資產凈值（元）資產凈值（元） 成新率成新率 房屋及建筑物 60,809,377.13 12,077,250.30 48,732,126.83 80.14% 機器設備 34,843,036.89 6,317,375.80 28,525,661.09 81.87% 運輸設備 6,142,967.44 2,125,408.74 4,017,558.70 65.40% 電子設備 2,545,105.78 1,435,442.06 1,109,663.72 43.60% 合合 計計 104,340,487.

382、24 21,955,476.90 82,385,010.34 78.96% 2、公司擁有的房屋建筑物所有權、公司擁有的房屋建筑物所有權 截至 2010 年 12 月 31 日，公司擁有的房屋建筑物情況如下： 序序號號 房屋所有權房屋所有權證編號證編號 地址地址 面積面積 用途用途 所有者所有者 取得取得方式方式 他項他項權利權利 1 粵房地權證自字第661864 增城市新塘鎮寧西中元村、 下元村 （廠房 A5） 5,022.00 生產車間 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 自建 無 2 粵房地權證自字第661865 增城市新塘鎮寧西中元村、 下元村 （廠房 A6） 7,140.19 生產車間及倉

383、庫 同上 自建 無 3 粵房地權證自字第661862 增城市新塘鎮寧西中元村、 下元村 （廠房 A7） 5,766.04 生產車間 同上 自建 無 4 粵房地權證自字第661861 增城市新塘鎮寧西中元村、 下元村 （廠房 A9） 5,496.76 生產車間 同上 自建 無 5 粵房地權證自字第661863 增城市新塘鎮寧西中元村、 下元村 （廠房 A8） 3,240.00 倉庫 同上 自建 無 6 粵房地權證增城市新塘鎮寧西1,944.00 生產車間同上 自建 抵押廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-143 自字第661873 下元村、 石逕村 （廠房 A1） 及倉庫 登記

384、7 粵房地權證自字第661869 增城市新塘鎮寧西下元村、 石逕村 （廠房 A2） 1,944.00 生產車間 同上 自建 抵押登記 8 粵房地權證自字第661871 增城市新塘鎮寧西下元村、 石逕村 （廠房 A3） 3,888.00 生產車間 同上 自建 抵押登記 9 粵房地權證自字第661872 增城市新塘鎮寧西下元村、 石逕村 （廠房 A4） 3,888.00 生產車間 同上 自建 抵押登記 10 粵房地權證自字第661870 增城市新塘鎮寧西下元村、 石逕村 （宿舍樓 C1） 3,522.80 員工宿舍 同上 自建 抵押登記 11 粵房地權證自字第661868 增城市新塘鎮寧西下元村、

385、 石逕村 （宿舍樓 C2） 3,509.43 員工宿舍 同上 自建 抵押登記 12 粵房地權證自字第661866 增城市新塘鎮寧西下元村、 石逕村 （宿舍樓 C3） 2,684.20 員工宿舍 同上 自建 抵押登記 13 粵房地權證自字第661867 增城市新塘鎮寧西下元村、 石逕村 （辦公樓 D） 2,449.38 辦公室 同上 自建 抵押登記 合計合計 50,494.80 備注：2010 年 2 月 25 日，公司與招商銀行廣州增城支行簽訂最高額抵押合同，上表中序號 6 至 13 為抵押房產。 3、房屋租賃狀況、房屋租賃狀況 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司、子公司及分公司的

386、房屋租賃情況及登記手續的辦理情況如下表： 序序號號 出租方出租方 承租方承租方 租賃時間租賃時間 地方地方 登記備案情況登記備案情況 面積面積（平（平方米）方米） 用途用途 租賃租賃到期到期后的后的安排安排 1 廣 州 京粵 投 資有 限 公司 公司天河分公司（原為公司天河正佳分公司簽訂，2010 年公司成立天河分公司用于營銷中心辦公，變更租賃合同 2010.7.1 至2012.10.19 天河區體育東路 108 號創展中 心 西 座903-906 房 穗租備 881002129 號，2010.7.13 備案 625.63 辦 公 用房， 用于公 司 營銷 中 心辦公 到期后續租 廣州市寧基裝

387、飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-144 2 廣 州 市高 德 花花 置 業有 限 公司 公司天河花花分公司 2009.02.01至2011.04.30 廣州市天河區東圃鎮黃村地段 奧 體 南 路12 號花花世界購物中心東區 2308、2318房 穗租備 822901042 號，2009.7.24 備案 445 非 居 住商 業 用房， 用于花 花 世界 直 營專賣店 到期后續租 3 廣 州 吉盛 偉 邦家 居 博覽 中 心有 限 公司 公司番禺吉盛偉邦分公司 2009.08.01至2011.07.31 廣州市番禺區迎賓路萬博中心廣州吉盛偉邦家居博覽中心有限公司建材館二樓編號B2035-

388、2036 穗番租備2010D1300711681 號，2010.6.18 備案 444 非 居 住商 業 用房， 用于吉 盛 偉邦 直 營專賣店 到期后續租 4 廣 州 市正 佳 企業 有 限公司 本公司 2008.05.15至2011.05.14 廣州市天河路228 號正佳廣場六層 6D060號 租賃合同原件上已粘貼契稅發票，沒辦租賃備案登記，承租人憑上述證件、出租人企業法人營業執照變更了廣州市寧基裝飾實業有限公司 天 河 正佳 分 公 司營業執照 400 非 居 住商 業 用房， 用于正 佳 廣場 直 營專賣店 到期后續租 5 廣 州 市好 佳 居家 居 有限公司 公司天河正佳分公司 20

389、10.12.06至2013.12.05 廣州市天河路228 號正佳廣場地六層家居商場6B030-032 尚未辦理租賃備案登記 496 非 居 住商 業 用房， 用于正 佳 廣場 直 營專賣店 到期后續租 6 廣 州 市番 禺 五洲 科 技發 展 有限公司 廣州市寧基貿易有限公司 2010.11.06至2013.11.05 廣州市番禺區洛溪新城迎賓路上漖村廣州五洲裝飾世界H2區 三 層B312、B313、B315 鋪 新簽合同（未開業），尚未辦理租賃備案登記 345 非 居 住商 業 用房， 用于廣 州 市寧 基 貿易 有 限公 司 直營 專 賣店 到期后續租 7 廣 州 京粵 投 資有 限 公

390、司 公司天河分公司 2010.12.18至2012.12.17 天河區體育東路 108 號創展中 心 西 座907-908 房 新簽合同，租賃備案登記正在辦理中 309.17 辦 公 用房， 用于公 司 營銷 中 心辦公 到期后續租 8 廣 州 市廣州市寧基貿易2010.10.01廣州市天河區新簽合同，出租方提420 非 居 住到期廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-145 駿 合 展覽 策 劃有 限 公司 有限公司 至 2013.04.30 黃 埔 大 道 西668 號廣州賽馬場廣州馬會家居 2201 鋪 供了商品交易市場登記證，未辦理租賃備案登記 商 業 用房， 用于馬 會

391、 直營 專 賣店 后續租 4、主要生產設備、主要生產設備 截至 2010 年 12 月 31 日，公司的主要生產設備情況如下表： 序序號號 資產資產名稱及型號名稱及型號 數數量量 購置日期購置日期 原值原值 凈值凈值 成新率成新率 折舊折舊年限年限 剩余使剩余使用年限用年限 1 六排鉆 W273216F 1 2004/5/27 100,300.00 31,778.48 34.17% 10 3.42 2 六排鉆 WZ73216F 1 2007/9/30 100,000.00 69,124.87 67.50% 10 6.75 3 鉆孔加工中心 PTP100 1 2008/4/28 651,000.

392、00 486,080.00 73.33% 10 7.33 4 七排鉆 MZB7217 1 2009/6/30 141,025.64 120,929.54 85.00% 10 8.50 5 自動七排鉆 MZB73217 1 2009/8/31 144,444.44 126,148.12 86.67% 10 8.67 6 自動七排鉆 MZB73217 1 2009/12/31 144,444.44 130,722.20 90.00% 10 9.00 7 封邊機 R6C(01) 1 2004/7/18 158,000.00 53,982.84 35.83% 10 3.58 8 封邊機 R6C(02)

393、 1 2005/12/1 138,000.00 72,450.00 50.00% 10 5.00 9 封邊機 R6C(03) 1 2006/9/18 128,000.00 76,320.17 57.50% 10 5.75 10 封邊機 r6C 1 2005/1/18 153,000.00 68,187.00 40.83% 10 4.08 11 全自動封邊面TDPGUN-886ESP 1 2007/1/31 271,000.00 170,165.26 60.83% 10 6.08 12 封邊機 AB106 1 2007/10/29 128,000.00 89,493.46 68.33% 10 6

394、.83 13 封邊機 KAL310/6/A3/S2 1 2007/10/31 1,430,000.00 999,808.46 68.33% 10 6.83 14 封邊機 KDF1302 1 2007/11/29 298,000.00 210,710.71 69.17% 10 6.92 15 封邊機 KDF540 1 2008/4/28 688,000.00 513,706.56 73.33% 10 7.33 16 雙端封邊機 KAL526/7/A3/25/S2 1 2009/3/10 3,962,070.00 3,303,375.81 82.50% 10 8.25 17 封邊機 AB106 1

395、 2009/6/30 109,401.70 93,811.90 85.00% 10 8.50 18 雙端封邊機 KAL525/8/A3/15 1 2009/9/28 2,501,709.49 2,204,631.49 87.50% 10 8.75 19 開料鋸 HPP180/38/38 1 2007/10/31 460,000.00 321,616.54 68.33% 10 6.83 20 開料鋸 HPP180/38/38 1 2008/4/28 445,000.00 332,266.56 73.33% 10 7.33 21 板材開料鋸 HPL510/38/16 1 2009/4/24 1,6

396、35,470.00 1,376,520.60 83.33% 10 8.33 22 數控板材開料鋸 HPP180/38/38 1 2009/5/31 358,974.36 304,978.64 84.17% 10 8.42 23 開料鋸 HPP180/38/38 1 2009/7/28 324,786.32 281,075.41 85.83% 10 8.58 24 全自動計算機板材開料鋸 1 2009/12/31 2,393,162.35 2,165,811.91 90.00% 10 9.00 25 計算機數控多功能加工中心 1 2009/11/30 1,222,222.25 1,096,435

397、.16 89.17% 10 8.92 26 計算機數控多功能加工中心 1 2010/6/30 425,641.05 405,423.09 95.00% 10 9.50 27 自動銑形材包裹式貼面機 PU 45/FOL 1 2009/12/31 558,000.00 451,980.00 80.00% 5 4.00 28 全自動套膜封切收縮生產線 1 2010/6/30 141,025.64 134,326.94 95.00% 10 9.50 29 空氣壓縮機 GA30+AFF-8 1 2007/9/30 134,080.00 95,290.60 67.50% 10 6.75 30 螺桿式空氣壓

398、縮機 GA55AP-8.0 1 2009/9/30 100,555.56 88,614.66 87.50% 10 8.75 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-146 31 叉車 1 2009/10/31 104,273.50 92,716.50 88.33% 10 8.83 32 叉車 1 2010/1/31 109,829.06 90,700.50 81.67% 5 4.08 33 叉車 CPCD35 1 2010/9/29 102,136.76 97,285.25 95.00% 5 4.75 34 掃地機 1 2006/9/18 100,000.00 59,624.83

399、57.50% 10 5.75 35 車間氣力除塵系統 1 2008/7/25 230,162.40 177,528.12 75.83% 10 7.58 36 3 號除塵系統 MQS5-54-8C 1 2009/12/31 123,750.00 100,237.44 80.00% 5 4.00 37 脈沖噴吹袋式除塵器 1 2010/3/30 229,914.53 213,533.09 92.50% 10 9.25 38 貨架 1 2007/4/30 175,000.00 114,041.52 63.33% 10 6.33 39 托盤式貨架 1 2008/11/29 471,380.00 378

400、,086.00 79.17% 10 7.92 40 托盤式貨架 1 2009/4/30 115,213.68 96,971.48 83.33% 10 8.33 41 無動力滾筒輸送線 1 2009/5/31 182,543.57 156,726.99 84.17% 10 8.42 42 縱橫轉向輥臺 TDL310/25/12 1 2009/9/28 404,273.50 356,266.00 87.50% 10 8.75 43 托盤式貨架W2800*D100*H4300MM 1 2009/12/31 144,347.01 130,634.01 90.00% 10 9.00 44 全自動數控板材

401、開料鋸 1 2010/11/1 337,606.84 334,934.12 99.17% 10 9.92 45 全自動直線封邊機 1 2010/11/1 680,341.88 674,955.84 99.17% 10 9.92 46 全自動直線封邊機 1 2010/11/1 680,341.88 674,955.84 99.17% 10 9.92 47 全自動直線封邊機 1 2010/11/1 680,341.88 674,955.84 99.17% 10 9.92 48 全自動直線封邊機 1 2010/11/1 680,341.88 674,955.84 99.17% 10 9.92 49

402、全自動直線封邊機 1 2010/11/1 680,341.88 674,955.84 99.17% 10 9.92 50 叉車 CP35 1 2010/11/1 105,982.90 104,304.84 98.33% 5 4.92 51 電動叉車 1 2007/6/12 119,000.00 81,515.00 65.00% 10 6.50 52 熱縮機 1 2007/7/11 110,100.00 76,014.90 65.83% 10 6.58 53 型材包覆機 1 2009/10/1 732,300.00 655,408.50 88.33% 10 8.83 54 型材包覆機 1 201

403、0/3/1 661,538.40 616,884.54 92.50% 10 9.25 （二）（二）主要無形資產主要無形資產 報告期內公司所擁有的無形資產主要有商標、專利、非專利技術和土地使用權。該等無形資產的情況分項說明如下： 1、主要無形資產情況、主要無形資產情況 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司無形資產賬面原值為 8,338,016.73 元，賬面價值為 6,865,887.99 元。主要無形資產情況如下表： 序號序號 類別類別 原值原值 累計攤銷累計攤銷 賬面價值賬面價值 1 土地使用權 7,233,100.00 887,902.71 6,345,197.29 2 軟件 1

404、,136,415.42 615,726.71 520,688.70 3 百葉板專利技術 2.00 - 2.00 合計合計 8,338,016.73 1,503,629.43 6,865,887.99 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-147 2、土地使用權情況、土地使用權情況 截至 2010 年 12 月 31 日，公司擁有的土地使用權情況如下表： 序號序號 土地使用證土地使用證 位置位置 面積 （）面積 （） 使用權人使用權人 取得方式取得方式 他項權利他項權利 1 增國用（2010）第 B0401816 新塘鎮寧西下元村、石逕村 39,617.00 公司 出讓 抵押登記

405、2 增國用（2010）第 B0401814 新塘鎮寧西中元村、下元村 28,926.70 公司 出讓 無 合計合計 68,543.70 備注： （1）2010 年 2 月 25 日， 公司與招商銀行廣州增城支行簽訂 最高額抵押合同 ，上表中編號為 B0401816 的土地使用證已辦理抵押登記。 （2）廣州易福諾擁有的土地使用權情況如下表： 序號 土地使用證 位置 面積（） 使用權人 取得方式 他項權利 1 增國用（2010）第 B0401834 新塘鎮下元村 33,395.85 廣州易福諾 出讓 抵押登記 2010 年 4 月 26 日，廣州易福諾與招商銀行廣州增城支行簽訂最高額抵押合同，上述

406、土地使用證已辦理抵押登記。 3、商標、商標 截至本招股說明書簽署日，寧基股份、 廣州索菲亞和廣州易福諾擁有商標注冊證十七個，詳見下表： 序序號號 商標名商標名稱稱 圖案圖案 注冊號注冊號 權利人權利人 類類別別 核定使用商品核定使用商品 權利期限權利期限 1 索菲亞 1761206 公司 20 餐具柜；非金屬門裝置；家具；家具門；家具用非金屬附件； 鏡子； 衣帽架 （家具） ； 2002 年 05月 07 日至2012 年 05月 06 日止 2 索菲亞 4447699 公司 24 被子；氈；布；玻璃布；紡織品掛毯（墻上掛簾?。?；蚊帳；枕套；床單；被罩；毛毯 2008 年 10月 28 日至2

407、018 年 10月 27 日止 3 索菲亞 4447698 公司 35 廣告；會計；辦公機器和設備出租；人事管理咨詢；商業管理輔助；進出口代理；推銷（替他人）；替他人做中介（替其它企業購買商品或服務）；組織商業廣告性的貿易交易會；組織商業或2008 年 08月 21 日至2018 年 08月 20 日止 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-148 廣告展覽 4 邦 德 ，PONTEK 1460812 公司 19 膠合板，貼面板，樹脂復合板 2010 年 10月 21 日至2020 年 10月 20 日止 5 邦 德 ，PONTEK 1419776 公司 20 木條板， 餐具柜，

408、 盥洗臺 （家用），家具（家具），非金屬箱，家具非金屬附件，木制家具隔板，家具門，非金屬門裝置，非金屬識別板 2010 年 7月 14 日至2020 年 7月 13 日止 6 伊 卡 萊奧,YKARIO 6026356 廣州索菲亞 6 滑動門用金屬小滑輪；家用金屬滑軌；金屬門把手；家具金屬腳輪 2010 年 1月 28 日至2020 年 1月 27 日 7 伊 卡 萊奧,YKARIO 6026357 廣州索菲亞 35 室外廣告； 廣告傳播； 廣告；電視廣告；商業管理輔助；進出口代理； 推銷(替他人)；替他人作中介(替其它企業購買商品或服務)；組織商業或廣告交易會；組織商業或廣告展覽 2010

409、年 5月 7 日至2020 年 5月 6 日 8 伊 卡 萊奧,YKARIO 6026359 廣州索菲亞 20 木制編織百葉窗(家具)；窗簾用塑料滑輪 2010 年 1月 21 日至2020 年 1月 20 日 9 依力高 ,ILIKO 6026361 廣州索菲亞 20 家具用非金屬附件；家具非金屬部件；木制家具隔板；家具非金屬腳輪；家具門；木制編織百葉窗(家具)；窗簾用塑料滑輪 2010 年 1月 21 日至2020 年 1月 20 日 10 依力高 ,ILIKO 6026362 廣州索菲亞 19 地板 2010 年 2月 21 日至2020 年 2月 20 日 11 依力高 ,ILIKO

410、6026363 廣州索菲亞 6 滑動門用金屬小滑輪；家用金屬滑軌；金屬門把手；家具金屬腳輪 2010 年 4月 14 日至2020 年 4月 13 日 12 efloor 4680314 廣州易福諾 19 木地板；貼面板；三合板；塑鋼門窗；人造石；瓷磚；非金屬建筑物；建筑玻璃；非金屬建筑涂面材料；非金屬門； 2008 年 10月 7 日至2018 年 10月 6 日止 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-149 13 Efloor（ 韓 國延 伸 注冊） 1011479 廣州易福諾 19 三合板（Veneer wood）等 2009 年 8月 6 日至2019 年 8月 5 日

411、 14 易福諾，efloor 4447700 廣州易福諾 35 廣告；會計；辦公機器和設備出租；人事管理咨詢；商業管理輔助；進出口代理；推銷（替他人） ；替他人作中介（替其他企業購買商品或服務） ；組織商業廣告性的貿易交易會；組織商業或廣告展覽 2008 年 8月 21 日至2018 年 8月 20 日止 15 易福諾，efloor 3547029 廣州易福諾 19 貼面板；地板；三合板；人造石； 非金屬門； 塑鋼門窗；建筑玻璃；非金屬建筑物；非金屬建筑涂面材料；瓷磚 2005 年 6月 28 日至2015 年 6月 27 日止 16 一 地 ，efloor 3518679 廣州易福諾 19

412、半成品木材；建筑用木材；木地板；拼花地板條；非金屬建筑嵌板；非金屬板；建筑用塑料板；非金屬建筑物； 2005 年 4月 7 日至2015 年 4月 6 日止 17 億 地 ，efloor 3518630 廣州易福諾 19 木地板；半成品木材；拼花地板；非金屬建筑嵌板；非金屬板；非金屬建筑物；鋁塑板（以塑料為主） ；非金屬地板；建筑用非金屬隔板；貼面板； 2005 年 4月 7 日至2015 年 4月 6 日止 注 ：上述商標在到期前本公司將續展有效期。 與公司現有業務密切相關的商標主要為注冊號第 1761206 號(20類)商標。 廣州索菲亞向 SOGAL FRANCE 出售的五金配件按照 S

413、OGAL FRANCE的要求，使用 SOGAL FRANCE 的“”商標貼牌生產部分五金配件（主要為拉手），廣州索菲亞未使用自身注冊的商標生產五金配件。上述廣州索菲亞六類商標，目前沒有使用，也沒有使用上述商標的計劃。 經核查， 保薦機構認為,廣州索菲亞依法注冊的六類商標不存在產生糾紛和侵權。 經核查， 發行人律師認為,廣州索菲亞依法注冊的六類商標不存在產生糾紛和侵權。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-150 報告期內，公司主營業務收入主要是以索菲亞（20 類）商標實現的。關于公司索菲亞（20 類）商標的具體情況說明如下： （1）商標的初始注冊人）商標的初始注冊人 索菲亞商標

414、是由公司的實際控制人之一柯建生先生于 2001 年初設計的，2001 年 4 月 16 日，廣東匯高貿易有限公司（公司已注銷）委托廣東省商標事務所申請登記注冊，申請注冊國際分類號為 20 類，商品服務類別為“餐具柜；非金屬門裝置；家具；家具門；家具用非金屬附件；鏡子；衣帽架（家具）；”。 2002 年 2 月 7 日， 國家商標局以初審公告期號 818 初審公告， 2002 年 5 月 7日，國家商標局以注冊公告期號 830 號注冊公告，“索菲亞”商標專用權期限為2002 年 05 月 07 日至 2012 年 05 月 06 日，商標注冊號為 1761206。 （2）商標變更過程）商標變更過

415、程 商標第一次轉讓：廣東匯高貿易有限公司以無償轉讓方式將該商標轉讓予廣州市寧基裝飾實業有限公司，國家商標局于 2003 年 7 月 28 日出具核準轉讓注冊商標證明。 商標第二次轉讓：廣州市寧基裝飾實業有限公司以無償轉讓方式將該商標轉讓予廣州索菲亞家具制品有限公司，國家商標局于 2006 年 9 月 28 日出具核準商標轉讓證明。 商標第三次轉讓：廣州索菲亞與本公司于 2009 年 9 月 15 日簽訂商標讓與合同，以無償轉讓方式將索菲亞（20 類）商標轉讓給本公司。截至本招股說明書簽署日，該商標轉讓手續已完成。 （3）授權授權許可使用許可使用情況情況 根據公司與廣州索菲亞 2006 年 10

416、 月 16 日簽訂的商標許可協議，廣州索菲亞免費授權許可本公司使用該商標，使用期限為五年。 4、商標授權許可、商標授權許可 （1）SOGAL FRANCE 授權許可本公司使用其商標的情況授權許可本公司使用其商標的情況 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-151 SOGAL FRANCE 的基本情況 SOGAL FRANCE 成立于 1981 年，注冊地址位于 Zone dActivits, La Jumeli re, 49120, France， 是根據法蘭西共和國法律設立和存續的公司。 該公司是一家從事民用滑動系列產品設計、制造并提供相關服務的法國公司，其主要產品有金屬和非金

417、屬門，（特別是推拉門、間隔墻、滑動式分隔物、百葉窗、室內分隔百葉家具、分隔家具、碗柜、架子、碗柜前部），SOGAL FRANCE 是歐洲著名的壁柜移門生產企業。 SOGAL FRANCE 的商標 “”為 SOGAL FRANCE 的商標，依據商標國際注冊馬德里協定和 商標國際注冊馬德里協定有關協議書在世界知識產權組織的國際商標注冊局注冊，注冊號：G756130，注冊類別為 6 類、19 類、20 類，有效期限為 2001年 2 月 28 日至 2011 年 2 月 28 日，SOGAL FRANCE 根據馬德里協定將該商標延伸注冊至中國。 國家商標局已出具商標注冊證明。 SOGAL FRANC

418、E 已于 2010年 11 月向世界知識產權組織提出了“”商標續展申請。 商標許可 公司成立初期， 公司進口 SOGAL FRANCE 的移門所需五金配件， 2004 年公司與 SOGAL FRANCE 成立了聯營企業廣州索菲亞，雙方之間形成了合作關系。2006 年 7 月，SOGAL FRANCE 將該商標授權許可本公司免費使用，使用期限為五年。2009 年 9 月 15 日，SOGAL FRANCE 作為公司的戰略合作伙伴，通過 SOHA 間接投資本公司，并與本公司簽訂商標許可協議，許可公司繼續使用該商標。 商標許可協議的主要內容 A. 許可商標 商標商標 類別類別 注冊號注冊號 申請日申

419、請日 注冊日注冊日 期滿日期滿日 注冊人注冊人 6，19，20 G756130 28 02,2001 28 02,2001 28 02,2011 SOGAL FRANCE 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-152 B. 許可期限和許可費用 “SOGAL”商標許可使用 15 年劃分為四個階段是依據商標的有效期、續展后的有效期及商標的免費授權許可 10 年和收費授權許可 5 年來劃分的。 第階段：自商標許可協議生效日至“”商標的現有期滿日，即2009 年 7 月 30 日至 2011 年 2 月 28 日； 第階段：在“”商標依法續展、另獲十年有效期后，自授權許可各商標有效期滿日

420、的次日至商標許可協議生效日后的十年，即 2011 年 3 月 1日至 2019 年 7 月 29 日；以上兩個階段組成了免費許可使用的十年； 第階段：自商標許可協議生效日十年后的次日至授權許可各商標的第二次有效期期滿日，即 2019 年 7 月 30 日至 2021 年 2 月 28 日； 第階段：在“”商標依法續展、第二次另獲十年有效期后，自授權許可各商標有效期第二次期滿日的次日至商標許可協議生效日后的十五年，即 2021 年 3 月 1 日至 2024 年 7 月 29 日；第階段和第階段組成了收費許可使用的五年，年度“銷售總收入”的千分之四計算許可費用，按季度支付，季度最低保證許可費 2

421、50 萬元人民幣。 根據公司與 SOGAL FRANCE 于 2009 年 9 月 15 日簽訂的 商標許可協議 ，公司免費使用許可商標期間和收費使用許可商標期間對商標使用的規定是一致的，沒有其它特殊規定。 為了保證“”商標的獨占授權許可使用，發行人已向國家商標局備案第第 III 階段階段 2011.2.28 第第 IV 階段階段 商標第二次續展有效期商標第二次續展有效期 10 年年 第第 I 階段階段 2024.7.29 2009.7.30 2021.2.28 2019.7.29 商標有效期商標有效期 10 年年 商標第一次續展有效期商標第一次續展有效期 10 年年 商標免費許可使用期商標免

422、費許可使用期 10 年年 商標有償許可使用期商標有償許可使用期 5 年年 第第 II 階段階段 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-153 該商標許可協議，備案手續已完成。此外，發行人還要求SOGAL FRANCE于2010年2月2日出具了關于避免同業競爭的承諾函，詳見本招股說明書第七節之“一、同業競爭”。 C. 許可區域 中華人民共和國，包括香港、澳門特別行政區及臺灣地區。 D. 許可與再許可 SOGAL FRANCE 承諾許可是獨占許可；在許可期限及許可區域內不會以任何方式使用商標許可協議中的該商標，亦不會許可任何第三方以任何方式在許可期間及許可區域內使用。 SOGAL F

423、RANCE 同意本公司在與經銷商簽訂協議、經銷商同意遵守并接受相關約束條件的前提下，許可本公司再許可經銷商或分銷商使用該商標。 經核查，保薦機構認為，發行人是在市場條件和平等地位下與 SOGAL FRANCE 經過多次商務談判達成的商標許可協議，后期收費和收費價格是雙方平等商務談判和市場博弈的結果。 經核查， 會計師認為， 發行人是在市場條件和平等地位下與 SOGAL FRANCE經過多次平等商務談判達成的商標許可協議，后期收費和收費價格是雙方商務談判和市場博弈的結果。 經核查，保薦機構認為,“”商標有效期為 2001 年至 2011 年，SOGAL FRANCE 依法申請續展，不存在法律障礙

424、。發行人擁有并使用字樣商標不構成對 SOGAL FRANCE 侵權行為。目前發行人使用“”商標不影響發行人業務獨立性，未來“”商標授權使用期屆滿后不會對發行人業務構成不利影響。 經核查，發行人律師認為,商標有效期為 2001 年至 2011 年，SOGAL FRANCE 依法申請續展，不存在法律障礙。發行人擁有并使用字樣商廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-154 標不構成對 SOGAL FRANCE 侵權行為。目前發行人使用商標不影響發行人其業務獨立性，未來商標授權使用期屆滿后不會對發行人業務構成不利影響。 （2）公司授權許可經銷商及其專賣店使用“）公司授權許可經銷商及其專賣

425、店使用“”商標及“”商標及“”商”商標再許可使用的情況標再許可使用的情況 銷售模式及商標許可方式 經銷商專賣店模式是公司授予符合條件的經銷商在特定的區域內，按照公司要求開設“索菲亞”定制衣柜專賣店，獨家銷售“索菲亞”品牌產品的權利。在特定區域及期間內，獨家授權許可經銷商專賣店在門店、招牌上使用公司主導商標“”和輔助商標“”。 獨家授權許可是公司通過與經銷商簽訂年度區域產品經銷合同約束經銷商的使用行為，保護公司商標和品牌。 年度區域產品經銷合同關于商標等知識產權許可使用的主要內容 A.經銷商有足夠信心將“索菲亞”及/或“SOGAL”做成在當地市場同類產品中的第一品牌，認同公司的品牌經營模式，服從

426、和接受公司的指導和管理，積極配合公司，按照公司關于店面形象、產品、服務等方面的要求進行經營，努力維護索菲亞的品牌形象與聲譽。 B.經銷商在經銷公司產品的同時不得銷售假冒產品，不得經銷任何其他同類產品或與公司產品構成直接/間接競爭的產品，同時不得將公司提供的產品的任何部件及相關標識或商標用于產品經銷合同產品以外的任何用途，不得進行任何損害公司的知識產權、聲譽及“索菲亞”及/或“SOGAL”品牌形象的行為。 C.經銷商不得將“索菲亞”或“SOGAL”商標文字用作經銷商企業名稱中的商號。如果經銷商確需以“索菲亞”或“SOGAL”作為企業名稱中的商號，須經過公司同意，并同時滿足相關條件。 （3）公司商

427、標戰略）公司商標戰略 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-155 國內定制衣柜市場目前處于行業的快速成長期，因此，公司未來三年的主要市場戰略是以國內市場為主，在積極推進國內市場發展的同時，密切關注國際市場的發展變化，做好以自主品牌為主導，拓展國際市場、特別是亞洲市場的前期準備工作。 5、商標、商標在公司在公司經營中的具體情況經營中的具體情況 （1）公司在商標使用策略上采取主輔商標策略，即“”（20 類）為主導商標，“”（20 類）為輔助商標，“”（20 類）商標國家商標總局核定使用商品范圍為：餐具柜；非金屬門裝置；家具；家具門；家具用非金屬附件；鏡子；衣帽架（家具）；（商品截止

428、）。 在商標的具體使用上，主導商標“”（20 類）和輔助商標“”（20 類），主要應用于專賣店標識、宣傳手冊、網站、招牌字、接待臺、宣傳性裝飾噴畫、產品宣傳頁、海報、廣告片（未使用“”）等方面，而在公司的產品定制衣柜及其配套定制家具上，公司主要使用“”用于產品的包裝物上。 產品設計、銷售渠道和網絡、品牌是公司未來快速發展的核心競爭力，“”商標和品牌在公司定制衣柜推廣中的作用越來越重要。經過多年的努力，以“索菲亞”為代表的公司品牌以其深厚的文化底蘊、良好的品牌形象獲得眾多消費者的認同，根據中國名企排行網、中國采購與招標網、中國建材網、中國建筑裝飾網聯合調查，公司擁有的“索菲亞”品牌在定制衣柜行業

429、的排名第一。 為進一步強化公司的品牌戰略優勢，公司已于2010年初聘請香港國際影星舒淇小姐為形象代言人，啟動了“索菲亞”品牌推廣計劃。 報告期內，公司以“”商標為主、以“”商標為輔銷售產品，公司沒有單獨以“”商標銷售產品。 （2）公司選擇合格經銷商的條件： 經銷商所在城市的經濟水平發展良好，消費者有一定的消費能力和消費廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-156 意識；該城市發展具有一定規模； 經銷商必須有良好的品牌經營意識，認同索菲亞品牌的經營理念，服從和接受公司的指導和管理，積極配合公司，按照公司關于店面形象、產品、服務等方面的要求進行經營，努力維護索菲亞的品牌形象與聲譽；

430、在經銷索菲亞定制衣柜的同時不得經銷任何與該產品相近、 相似的產品，同時不得將該產品的任何部件及相關標識用于索菲亞產品以外的任何形式或用途之中； 經銷商必須有建材銷售方面的經驗，并擁有五十萬元資金專項用于發展索菲亞定制衣柜； 經銷商必須深入而透徹的了解當地同行市場的經營發展趨勢，消費者消費的趨向； 為了配合公司統一品牌形象經營的策略，經銷商經營索菲亞定制衣柜必須以專賣店的形式操作，店址的選擇應該是在同行密集的地方，專業市場，商業活動頻繁的地區，人口密度高的地區，客流量多的街道，交通便利的地區或住宅區地段，地理位置要較為理想，能在營銷、宣傳方面起到積極的推動作用；在當地高檔的家居或裝飾材料市場擁有

431、不少于 150 平方米的獨立店面， 里面陳列不少于五套的索菲亞衣柜； 在滿足以上條件并與公司簽訂產品經銷合同后，經銷商即可按照產品經銷合同的規定使用公司的主導商標“”和輔助商標“”。 6、專利、專利 截至本招股說明書簽署之日，公司及其子公司已經獲得 31 項專利，擁有的專利情況匯總如下表： 項目項目 已獲專利數（項）已獲專利數（項） 發明專利 0 實用新型專利 18 外觀設計專利 13 合計合計 31 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-157 截至本招股說明書簽署之日，公司及其子公司已獲專利統計如下表： 序序號號 專專 利利 號號 專利名專利名稱稱 專利專利權人權人 專利專利

432、類別類別 申請日期申請日期 授權公告授權公告日日 到期日到期日 備注備注 1 ZL200730316820.2 柜門(1#) 公司 外觀設計 2007年11月 1 日 2009 年 3月 11 日 2017 年 10月 31 日 有更名合格通知書 2 ZL2007 3 0316821.7 柜門(2#) 公司 外觀設計 2007年11月 1 日 2008年12月 10 日 2017 年 10月 31 日 同上 3 ZL200830044140.4 柜門(1#) 公司 外觀設計 2008 年 3月 24 日 2009 年 9月 16 日 2018 年3 月23 日 同上 4 ZL200830044

433、137.2 柜門(4#) 公司 外觀設計 2008 年 3月 24 日 2009 年 5月 20 日 2018 年3 月23 日 同上 5 ZL200830044135.3 柜門(6#) 公司 外觀設計 2008 年 3月 24 日 2009 年 5月 20 日 2018 年3 月23 日 同上 6 ZL200830044134.9 柜門(7#) 公司 外觀設計 2008 年 3月 24 日 2009 年 5月 20 日 2018 年3 月23 日 同上 7 ZL200830044139.1 柜門(2#) 公司 外觀設計 2008 年 3月 24 日 2009 年 4月 29 日 2018 年

434、3 月23 日 同上 8 ZL200830044138.7 柜門(3#) 公司 外觀設計 2008 年 3月 24 日 2009 年 4月 29 日 2018 年3 月23 日 同上 9 ZL200830044136.8 柜門(5#) 公司 外觀設計 2008 年 3月 24 日 2009 年 4月 22 日 2018 年3 月23 日 同上 10 ZL200720058940.1 一種新型梳妝臺 公司 實用新型 2007年10月 30 日 2008年12月 31 日 2017 年 10月 29 日 同上 11 ZL200720059051.7 一種柜子 公司 實用新型 2007年11月 1

435、日 2008 年 8月 27 日 2017 年 10月 31 日 同上 12 ZL200720059050.2 一種柜子 公司 實用新型 2007年11月 1 日 2008 年 8月 27 日 2017 年 10月 31 日 同上 13 ZL200720058863.X 板式酒柜 公司 實用新型 2007年10月 29 日 2008 年 8月 27 日 2017 年 10月 28 日 同上 14 ZL200720059049.X 一種鏡子 公司 實用新型 2007年11月 1 日 2008 年 8月 27 日 2017 年 10月 31 日 同上 15 ZL200720058862.5 一種酒

436、柜 公司 實用新型 2007年10月 29 日 2008 年 8月 27 日 2017 年 10月 28 日 同上 16 ZL200720058859.3 邊框型材 公司 實用新型 2007年10月 29 日 2008 年 8月 27 日 2017 年 10月 28 日 同上 17 ZL200720059048.5 一種邊框型材 公司 實用新型 2007年11月 1 日 2008 年 8月 27 日 2017 年 10月 31 日 同上 18 ZL200720059112.X 一種邊框型材 公司 實用新型 2007年11月 2 日 2008 年 8月 27 日 2017 年 11月 1 日 同

437、上 19 ZL200820045467.8 邊框型材 公司 實用新型 2008 年 3月 26 日 2008年12月 31 日 2018 年3 月25 日 同上 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-158 20 ZL200920055810.1 邊框型材 公司 實用新型 2009 年 4月 30 日 2010 年 3月 3 日 2019 年4 月29 日 同上 21 ZL200720053841.4 一種拼接式百葉板 公司 實用新型 2007 年 7月 9 日 2008 年 6月 4 日 2017 年7 月8 日 有轉讓合格通知書 22 ZL03208658.X 一種百葉板 公

438、司 實用新型 2003 年 9月 1 日 2004 年 9月 8 日 2013 年8 月31 日 有轉讓合格通知書 23 ZL201030230770.8 帆形拉手 公司 外觀設計 2010 年 7月 7 日 2010年12月 15 日 2020 年7 月6 日 原始取得 24 ZL201030230786.9 門（花紋板） 公司 外觀設計 2010 年 7月 7 日 2010年12月 15 日 2020 年7 月6 日 原始取得 25 ZL201030230766.1 門（皮紋板） 公司 外觀設計 2010 年 7月 7 日 2010年12月 15 日 2020 年7 月6 日 原始取得 2

439、6 ZL201030230778.4 艇形拉手 公司 外觀設計 2010 年 7月 7 日 2010年12月 15 日 2020 年7 月6 日 原始取得 27 ZL200720053844.8 一種抽屜面板 廣州易福諾 實用新型 2007 年 7月 9 日 2008 年 6月 4 日 2017 年7 月8 日 原始取得 28 ZL200720053843.3 抽屜面板 廣州易福諾 實用新型 2007 年 7月 9 日 2008 年 6月 4 日 2017 年7 月8 日 原始取得 29 ZL200720053842.9 包角裝飾線條 廣州易福諾 實用新型 2007 年 7月 9 日 2008

440、 年 6月 4 日 2017 年7 月8 日 原始取得 30 ZL200820201693.0 一種拼裝式百葉板 廣州易福諾* 實用新型 2008年10月 10 日 2009 年 7月 8 日 2018 年 10月 9 日 原始取得 31 ZL201020026233.6 一種同步對紋壓貼板材 廣州易福諾 實用新型 2010 年 1月 7 日 2010 年 9月 29 日 2020 年1 月6 日 原始取得 *備注:為廣州易福諾與其股東張挺共同申請取得，雙方已經約定該專利由雙方共同共有，且只由廣州易福諾使用，非經雙方一致同意，不得向第三方轉讓該專利。 7、非專利技術、非專利技術 除專利技術外，

441、公司在技術研發中形成了一批專有技術和技術訣竅，其中大部分專有技術達到國內領先水平，它們是公司技術發展的基礎。主要非專利技術如下表： 序號序號 技術名稱技術名稱 來源來源 作用作用 技術先進性技術先進性 1 寧基倉儲物資管理實時監控系統 自主研發 使倉儲物資管理實時監控，效率提升，差錯減少 國內領先 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-159 2 寧基訂單管理軟件 自主研發 訂單管理，實時查詢，信息共享，效率更高 國內領先 3 寧基經銷商區域下單管理系統及區域倉庫管理系統 委托開發 實現了經銷商區域下單和倉儲的網上管理 國內領先 4 店面設計軟件管理平臺及報價系統、BOM 拆解的

442、自動化技術 購買及二次開發 店面設計軟件、報價系統、BOM 自動拆解， 準確、 高效，為設備程序控制奠定了基礎 國內領先 5 生產計劃與實時優化調度系統 委托開發 生產計劃簡單、合理，標準件庫存減少，庫存成本降低 國內領先 6 電子開料系統及優化軟件無縫導入技術 購買及二次開發 多訂單組合開料，生產效率提高，原材料利用率提高 國內領先 7 自動直線封邊及上下料設備及其滾筒運輸線無縫鏈接技術 自主研發 板件封邊自動上下料，滾筒運輸組成流水線生產，生產效率大幅提高 國內領先 8 異形板件封邊工藝的優化設計技術 自主研發 異形板件封邊質量得到保障 國內領先 9 定制衣柜自動打孔系統 （KD-MV）

443、購買及二次開發 MV軟件驅動PTP100加工中心完成定制衣柜自動打孔 國內領先 10 柜門結構創新設計與生產工藝優化技術 自主研發 柜門結構創新，質量提高，差錯減少，生產工藝優化，生產效率提升 國內領先 11 清玻璃自動噴花工藝的優化設計技術 自主研發 玻璃絲印、自動噴花，工藝圖案精細，生產效率提高 國內領先 12 基于條碼管理系統的各工作單位集成開發與無縫銜接技術 委托開發 條碼管理系統使各工作單位數據直接傳輸，效率更高 國內領先 13 軟件系統集成中的無縫銜接接口技術 委托開發 實現了軟件系統集成和無縫銜接，使組織效率全面提升 國內領先 14 趟門阻尼定位技術研發 自主研發 實現我司所有結

444、構、款型的門在關閉時能自動閉合。 國內領先 15 皮革與中密度纖維板復合技術及應用的研發 自主研發 新型材料的組合應用，增加趟門門板材料， 國內領先 16 索菲亞生產管理系統 購買及二次開發 將各部門的數據在同一平臺操作，資源共享，使數據安全、穩定，以提高效率 國內領先 17 封邊機聯線技術 自主研發 將四臺單邊封的封邊機聯線， 能使板件一次封完四邊，以提高工作效率 國內領先 18 七排鉆自動上下板技術 自主研發 自動上下板技術能節約人力資源，提供工作效率 國內領先 19 趟門流水線組裝技術 自主研發 快速組裝，提高效率 國內領先 20 索菲亞信息安全系統 購買及二次開發 保證索菲亞工廠內部網

445、絡的流暢性、安全性，同時保證業務、財務、生產數據的完國內領先 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-160 整性 六、擁有的特許經營權情況六、擁有的特許經營權情況 公司與經銷商簽訂的是產品經銷合同，未向經銷商收取或變相收取任何加盟費或特許經營費用，因此，公司的銷售模式不符合國務院頒布的商業特許經營管理條例關于商業特許經營的定義。 公司不存在授權他人或被他人授權的特許經營權。 七、主要產品生產技術所處的階段及技術儲備情況七、主要產品生產技術所處的階段及技術儲備情況 （一）主要產品生產技術所處階段（一）主要產品生產技術所處階段 目前，公司投資引進了了一系列德國豪邁公司的數控加工設備，

446、擁有國內一流的定制衣柜生產體系，公司的主要產品“索菲亞”定制衣柜及配套定制家具所使用的技術主要為公司自主開發，其所處的生產技術階段如下表所列： 產品名稱產品名稱 技術來源技術來源 技術所處階技術所處階段段 技術水平技術水平 生產所處階段生產所處階段 定制衣柜及配套定制家具 柜體 企業自主技術 發展階段 國內領先 批量生產階段 柜門 消化吸收再創新 發展階段 國內領先 批量生產階段 抽屜 企業自主技術 發展階段 國內領先 批量生產階段 （二）技術儲備（二）技術儲備 公司堅持“生產一代、儲備一代、研發一代”的原則，經過近幾年的努力，在產品研發、工藝創新等方面形成了一系列技術儲備。技術儲備情況見下表

447、： 技術與工藝名稱技術與工藝名稱 主要用途主要用途 技術所處階段技術所處階段 技術領先性技術領先性 皮革與中密度纖維板復合技術 柜門 初期階段 國內領先 趟門阻尼定位技術 柜門 初期階段 國內領先 五金皮革包覆技術 柜門 初期階段 國內領先 分類打孔技術 柜體 初期階段 國內領先 四端封邊技術 柜體 成熟階段 國內領先 （三）正在研發的主要項目情況（三）正在研發的主要項目情況 序號序號 項目名稱項目名稱 研發目標研發目標 進展情況進展情況 1 皮革包覆材料 提高定制衣柜門檔次 樣品試產階段 2 簡歐衣柜柜體 增加衣柜款式 外形設計階段 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-161

448、 3 2#柜 T 型架 增加衣柜配件 樣品試產階段 4 鞋柜 增加客廳系列產品 樣品試制階段 5 折疊門 增加門款 外形設計階段 6 熊草玻璃 增加門款 外形設計階段 7 掛包鉤 增加柜體功能 外形設計階段 （四）公司報告期內研發投入情況（四）公司報告期內研發投入情況 報告期內，公司的研發投入情況如下： 單位：萬元 科目科目年度年度 2010 年年 2009 年年 2008 年年 研發投入 2,109.10 1076.05 932.02 營業收入 60,445.69 35,470.27 20,151.69 研發投入占比 3.49% 3.03% 4.63% （五）公司的技術創新能力（五）公司的技

449、術創新能力 1、公司技、公司技術創新情況術創新情況 根據2006年國務院公布的國家中長期科學和技術發展規劃綱要中對自主創新的相關描述，自主創新可根據其創新的方式分為原始創新、集成創新和引進消化吸收再創新。公司已經走過了引進消化吸收再創新的階段，目前，公司的創新方式主要表現為集成創新，并走向原始創新。 公司定位于定制衣柜的中高端市場，產品的個性化強，技術含量高。公司通過持續的技術創新，取得了自成立以來的高速發展。技術創新是公司目前和未來最核心的競爭力。公司近年來的技術創新詳見本招股說明書本節“三、公司在行業中的競爭地位”之“（三）公司的競爭優勢”之“1、創新優勢”。 2、技術創新機制、技術創新機

450、制 公司自成立起便把技術創新作為提高公司核心競爭力的第一手段。公司下設研發中心進行新產品的開發和既有產品的改進工作。公司先后制定了產品研發管理制度、研發資金管理辦法、研發考核管理辦法、合理化建議管理制度、創新點評定管理制度、項目開發建議管理辦法、標準化管理規定、 績效考核辦法等研發管理制度，為技術創新提供制度和機制保障。 公司在技術創新機制方面，主要采取了以下措施： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-162 （1）加強研發組織機構建設，強化組織保障）加強研發組織機構建設，強化組織保障 為了促進企業的科技進步，提高產業水平和科研開發與成果轉換能力，促進公司與科研院校廣泛深入地開

451、展技術合作，形成現代產業技術體系，加快高新技術向傳統產業的滲透，實現技術規范與產品標準國際化，公司于2006年2月15日成立了技術研究開發中心。技術研發中心主要職責： 參與制定和執行公司技術發展戰略和技術創新、 技術改造、 技術開發規劃； 開展有市場前景的新技術、新產品、新工藝、新材料的開發和應用； 對引進技術和設備進行消化、吸收和創新，形成具有自主知識產權的技術和產品； 開展將科研成果轉化為生產技術和產品的中間試驗； 開展國際國內技術合作和交流，與高校、科研院所建立長期、穩定的產、學、研合作關系。 創造良好的工作條件，吸引國內外技術人才為企業服務，建立有效的人才激勵機制，組織科研的人員培訓。

452、 為進一步強化公司的研發機構和技術創新體系，提升生產工藝技術研發水平和新產品開發，2010 年 1 月 12 日，公司召開董事會，決定在公司技術研究開發中心的基礎上籌建索菲亞研究院。 索菲亞研究院的主要職責為：編制定制衣柜企業標準；發起并參與定制衣柜行業標準的起草工作；參與相關行業協會的工作；負責公司新產品和新技術的戰略規劃；負責公司新產品、新技術、新生產工藝的研究開發；承擔公司技術開發研究中心的其他職責。 （2）加大研發的投入）加大研發的投入 公司近三年研發投入占營業總收入的比例均超過 3%，超過了國家科技部國科發火2008172 號高新技術企業認定管理辦法3%的要求。公司計劃在未來三年內進

453、一步加大研發投入，為公司的自主創新發展提供有力的資金保障。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-163 （3）建立研發部門與市場人員的定期交流與培訓制度）建立研發部門與市場人員的定期交流與培訓制度 為確保公司研發的技術能夠滿足客戶的需求，公司技術研發部門與市場部門每月召開一次定期交流會，每季度舉辦一次技術培訓會，以提升公司的技術研發水平，并使技術人員更貼近市場，市場人員更了解行業技術的發展狀況和趨勢。 （4）人才激勵機制）人才激勵機制 公司建立新產品開發和改進創新獎勵機制，激勵人才進行技術產品持續創新。每季度對創新和合理化建議進行一次評獎，并對獲得專利的員工進行重獎。 （5）堅

454、持走產學研結合的技術發展道路）堅持走產學研結合的技術發展道路 公司與高校和科研院所進行多層次、多項目合作。2009年10月30日，公司與華南農業大學林學院簽訂了產學研合作協議書，共同構建產學研聯盟創新體系，全面推進企業和高校的技術合作。為篩選、儲備企業后備人才，解決制約企業發展的人力資源問題，也為在校學生提供實習基地，公司和華南農業大學林學院簽訂了 共建華南農業大學林學院校外實訓基地協議書 ， 共同推動校企發展。 （6）建立公司研發體制的定期檢討制度）建立公司研發體制的定期檢討制度 公司從 2007 年開始實行研發體制的定期檢討制度，每半年由公司總經理辦公室召集，研究開發中心、人力資源部、市場

455、部和生產部參加研發檢討會議，總結過去半年的研發經驗和教訓，找出差距和不足，落實和完善解決辦法，從而保證公司的研發創新機制與公司的目標協調發展。 八、境外進行生產經營的情況八、境外進行生產經營的情況 截至本招股說明書簽署日，本公司未擁有境外資產。 九、主要產品和服務的質量控制情況九、主要產品和服務的質量控制情況 產品質量是公司生存和發展的基礎，是公司品牌建設的基石。提供優質的產品和服務，是公司對消費者的鄭重承諾。公司重視產品的質量控制，嚴格遵守質量控制標準，執行多種有效的質量控制措施，質量控制效果良好。 （一）質量控制標準（一）質量控制標準 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-1

456、64 公司于2003年10月按照ISO9001：2000 標準建立了質量管理體系，同時通過了廣東省中鑒公司的認證，獲得了該認證機構頒發的ISO9001:2000 認證證書。此外，公司編制了質量管理手冊，制定了企業內部控制質量標準。公司主要產品執行的企業內部質量標準如下： 序號序號 名稱名稱 頒布單位頒布單位 備注備注 1 Q/(ZC)NJZ1-2007 板式組合柜 公司 已在增城質量技術監督局備案 2 BD-W-002-1 開料工序檢驗標準和檢驗規范 公司 企業標準 3 BD-W-002-3 封邊工序檢驗標準和檢驗規范 公司 企業標準 4 BD-W-002-4 鉆孔工序檢驗標準和檢驗規范 公司

457、 企業標準 5 BD-W-002-5 包裝工序檢驗標準和檢驗規范 公司 企業標準 6 BD-W-002-11 噴砂玻璃工序檢驗標準及檢驗規范 公司 企業標準 7 BD-W-002-8 趟門制作檢驗標準和檢驗規范 公司 企業標準 8 BD-W-002-12 工藝玻璃工序檢驗標準和檢驗規范 公司 企業標準 9 BD-W-002-13 掩門(拼框門)制作工序檢驗標準及檢驗規范 公司 企業標準 10 BD-W-001-1 裝飾貼面板檢驗標準 公司 企業標準 11 BD-W-001-2 外購物料檢驗標準（A）類物料 公司 企業標準 12 BD-W-001-3 外購物料檢驗標準（B）類物料 公司 企業標準

458、 13 BD-W-001-4 裝飾貼面板檢驗規范 公司 企業標準 14 BD-W-003-6 書柜成品檢驗標準和檢驗規范 公司 企業標準 15 BD-W-002-14 各類板件外觀質量標準 公司 企業標準 16 BD-W-002-21 裝飾貼面板出入庫及堆放要求 公司 企業標準 17 BD-W-003-1 安裝檢驗標準 公司 企業標準 （二）質量控制措施（二）質量控制措施 1、組織機構建設、組織機構建設 公司制定了質量管理體系組織架構， 將公司 1SO9001 質量管理體系覆蓋了公司產品研發設計、原材料、包裝材料的采購、生產、設備檢測以及銷售和服務的全過程， 通過制定完善的生產工藝操作規程和質

459、量控制、 監督、 反饋的規范文件，從制度、流程規范上確保產品質量。 公司下設質檢部，該部門負責公司的質量管理制度的編制、實施和完善，并對產品生產和服務全過程中質量關鍵點進行監控。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-165 2、實行質量控制定期（月度）檢討會議制度、實行質量控制定期（月度）檢討會議制度 公司每月定期召開質量分析會，對每月的質量問題記錄做出統計分析，并查明原因，責令各部門進行糾正和預防，制訂出下月的質量工作重點，并在下月中重點檢查。同時，公司還運用質量管理體系中的統計分析工具進行質量分析，更好的保證了公司的產品和服務質量。 3、公司建立了面向經銷商的定期培訓制度、

460、公司建立了面向經銷商的定期培訓制度 公司于 2006 年成立了索菲亞培訓學校，定期組織對經銷商、專賣店店長、專業設計人員和專業安裝人員的培訓，培訓目的旨在提高上述人員的素質，提高服務質量，贏得更多的客戶。 4、將供應商的選擇和管理作為公司質量控制的起點、將供應商的選擇和管理作為公司質量控制的起點 公司將選擇和確定合格供應商進行流程化管理。采購部和質檢部對有合作意向的每個人造板加工企業進行實地調查，對其質量體系、設計及工藝技術水平、原材料選擇等進行綜合實力評估， 并將樣品送質檢部門檢測合格后列入后備供應商， 經過公司實驗室檢測合格和幾次小批量合作之后，未出現質量不合格后方可列入合格供應商。 公司

461、產品每批次需進行出廠檢測合格后方可發貨，本公司收貨時必須要求同時收到對應批次原材料檢測合格的報告后方可卸貨， 經過進料檢驗程序檢驗合格后交收，供應商及公司不定期抽樣送國家、地方質檢局檢測，以進一步監控產品質量。連續兩批次產品不合格且無明顯改善意向，將終止與該供應商的合作。 在中密度纖維板采購方面，公司一直選用質量穩定、達到歐洲E1標準的國內知名板材企業的產品；在三聚氰胺貼面紙和熱熔膠的采購方面，公司全面使用德國合資企業生產的產品；在五金配件采購方面，通用五金配件從知名五金企業采購， 定制五金配件由公司全資子公司企業廣州索菲亞加工，可以達到歐盟質量標準要求。 （三）出現的質量糾紛情況（三）出現的

462、質量糾紛情況 由于公司質量控制標準嚴格、質量控制措施得當，因此公司的產品質量一直廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-166 是公司的競爭優勢之一。公司成立以來沒有受到重大的質量方面的行政處罰，未發生因產品質量問題導致的法律糾紛。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-167 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易 一、同業競爭一、同業競爭 （一）控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相近業務的（一）控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相近業務的情況情況 本公司主要從事定制衣柜及其配套定制家具的設計、生產和銷售。 江淦鈞先生及柯建生

463、先生分別持有本公司37.5%的股份，且簽訂了一致行動人協議 ， 為本公司的共同控股股東及實際控制人。 截至本招股說明書簽署日，二人沒有從事與本公司相同或相似的業務，與本公司不存在同業競爭。 截至本招股說明書簽署日，江淦鈞先生、柯建生先生沒有控制其他從事與本公司相同、相近業務的企業。 （二）持股（二）持股5%以上其他股東從事相同、相近業務的情況以上其他股東從事相同、相近業務的情況 SOHA LIMITED持有本公司25%的股份，為公司第三大股東。該公司在中國香港特別行政區注冊成立，為本公司的戰略投資者，成立以來未從事實際業務，也未擁有、控制或參股其他與公司構成競爭業務的公司，與本公司不存在同業競

464、爭的情況。 （三）避免同業競爭的協議或承諾（三）避免同業競爭的協議或承諾 1、控股股東避免同業競爭的承諾、控股股東避免同業競爭的承諾 為避免公司未來可能發生的同業競爭，本公司控股股東江淦均先生、柯建生先生已分別向本公司出具了關于避免同業競爭的承諾函，均承諾： “本人目前沒有， 將來也不在中國境內外直接或間接從事任何在生產經營上對公司構成競爭的業務； 或在生產經營上對公司構成競爭業務的任何經濟組織擔任任何職務；或擁有與公司存在競爭關系的任何經濟組織的權益，或以其他任何形式取得該經濟組織的控制權?！?2、持股、持股5%以上其他股東避免同業競爭的承諾以上其他股東避免同業競爭的承諾 廣州市寧基裝飾實業

465、股份有限公司 招股說明書 1-1-168 為避免公司未來可能發生的同業競爭，本公司第三大股東SOHA LIMITED向本公司出具了關于避免同業競爭的承諾函，承諾： “本承諾書簽署后， 將不在中國直接或間接從事或參與任何在商業上對寧基構成競爭的業務或活動，將不擁有或尋求擁有中國（包括香港、澳門、臺灣）境內與寧基存在同業競爭關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的股權，不以其他任何形式取得或尋求取得該等經濟實體、機構、經濟組織的控制權，不向該等經濟實體、 機構、 經濟組織任命、 委派或推薦董事或其他高級管理人員或技術人員。 本公司愿意承擔因違反上述承諾而給寧基造成的損失。 本承諾書簽署后立即生效，本公

466、司直接或間接持有寧基的股份期間持續有效；本公司不再直接或間接持有寧基的股份之日起三年內，本承諾函持續有效。本承諾函為不可撤銷承諾函?！?3、存在關聯關系的公司、存在關聯關系的公司SOGAL FRANCE避免同業競爭的承諾避免同業競爭的承諾 為避免未來可能發生的同業競爭，與本公司存在關聯關系的公司SOGAL FRANCE向本公司出具了關于避免同業競爭的承諾函，承諾： “本承諾書簽署后， 將不在中國直接或間接從事或參與任何在商業上對寧基構成競爭的業務或活動，將不擁有或尋求擁有中國（包括香港、澳門、臺灣）境內與寧基存在同業競爭關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的股權，不以其他任何形式取得或尋求取得該

467、等經濟實體、機構、經濟組織的控制權，不向該等經濟實體、 機構、 經濟組織任命、 委派或推薦董事或其他高級管理人員或技術人員。 本公司愿意承擔因違反上述承諾而給寧基造成的損失。 本承諾書簽署后立即生效，本公司直接或間接持有寧基的股份期間持續有效；本公司不再直接或間接持有寧基的股份之日起三年內，本承諾函持續有效。本承諾函為不可撤銷承諾函?！?二、關聯方與關聯關系二、關聯方與關聯關系 根據公司法、企業會計準則第36 號關聯方披露的相關規定，截至本招股說明書簽署日，本公司的關聯方和關聯關系如下： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-169 關聯方名稱關聯方名稱 關聯關系關聯關系 （一）

468、控股股東、實際控制人及其控制的其他企業（一）控股股東、實際控制人及其控制的其他企業 江淦鈞先生、柯建生先生 控股股東、實際控制人 廣東邦德* 控股股東江淦鈞、柯建生曾投資及控制的公司 杭州柏高* 江淦鈞和柯建生，及柯國生曾投資的公司 （二）其他（二）其他5%以上股東及其控制的企業以上股東及其控制的企業 SOHA LIMITED 持有本公司25%的股份 （三）控股子公司、合營、聯營（參股）公司（三）控股子公司、合營、聯營（參股）公司 廣州索菲亞* 本公司持有其100%的股權 廣州易福諾* 本公司持有其70%的股權 寧基貿易 本公司持有100%的股權 （四）（四）該企業主要投資者個人、關鍵管理人員

469、或與其關系密切的家庭成員該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員及其控制的企業及其控制的企業 陳明先生 公司董事、副總經理，分管公司財務工作 潘雯姍女士 公司董事、董事會秘書 蔡明潑先生、 Cathay Capital Private Equity公司 蔡明潑先生為公司董事， 持有Cathay Capital Private Equity公司80%的股權，并任該公司董事長 Robert HASSENFRATZ先生 ETOILE NRH S.C.A.公司 Robert HASSENFRATZ先生為公司董事，與其妻子持有ETOILE NRH S.C.A.（ETOILE）100%股

470、權 Pascal LEGROS先生、SOGAL FRANCE Pascal LEGROS先生為公司董事，擔任ETABLISSEMENTS SOGAL CORPORATE S.A.S.董事長；SOGAL FRANCE為ETABLISSEMENTS SOGAL CORPORATE S.A.S的控股子公司 陳國維先生 公司副總經理，分管生產 王飚先生 公司副總經理，分管銷售 楊俊魁先生、余曉敏先生、鄧積雄先生 余曉敏、鄧積雄為公司監事 楊俊魁為職工監事、監事會主席 葛蕓女士、李非先生、高振忠先生、及鄭敏先生 公司獨立董事 杭州寧麗* 柯國生為公司實際控制人之一柯建生先生的胞弟， 柯國生先生與楊曉珺女

471、士為夫妻關系， 柯國生先生與楊曉珺女士分別持有杭州柏麗各90%、10%的股權 備注：1、廣東邦德已于 2007 年 7 月注銷，杭州柏高已于 2010 年 1 月注銷。 2、廣州索菲亞原為公司的參股公司，2010 年 9 月公司收購其 51%股權后成為公司全資子公司；廣州易福諾原為控股股東江淦鈞、柯建生控制，公司高管陳明參股的公司，公司于2011 年 1 月收購上述人員所持其 70%的股權后，該公司成為本公司的控股子公司。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-170 3、杭州寧麗成立于 2009 年 5 月 20 日，法定代表人為柯國生，注冊資本 100 萬元，柯國生與其配偶楊

472、曉珺分別持有該公司股權 90%、10%，住所為杭州市下城區燈芯巷 14 號底層 106 室，經營范圍為批發、零售：家具、家居用品、日用百貨、裝飾材料、廚房用具；服務：室內裝飾；其他均需報經審批的一切項目。該公司成立以后，主要從事發行人定制衣柜的銷售，現為發行人在杭州地區的產品經銷商，未代理銷售 SOGAL FRANCE 的產品。 三、關聯交易三、關聯交易 報告期內，本公司與關聯方發生關聯交易的主要情況如下： 性性質質 關聯方關聯方 關聯交易的關聯交易的主要方式主要方式 關聯交易內容關聯交易內容 備注備注 經常性關聯交易 廣州易福諾 采購 百葉板、線條類材料、其他材料 2011 年 1 月為公司

473、控股子公司 委托加工 中密度板貼面、百葉板加工、線條類材料加工 租賃 房租租賃 代繳代付 水費、電費 銷售 展架 廣州索菲亞 采購 五金配件 自 2010年 9 月 30日后為全資控股子公司 委托加工 五金配件 租賃 廠房租賃 代收代付 電費 銷售 抽 屜 、 褲 架 ( 代SOGAL FRANCE 采購) SOGAL FRANCE 銷售 五金配件 自 2010年 9 月 30日后產生關聯交易 杭州柏高 銷售 定制衣柜及其配套定制家具、組件 2009 年 5 月停止交易 杭州寧麗 銷售 定制衣柜及其配套定制家具、組件 2009 年 5 月成立 董事、監事、高 級 管 理 人員 支付 報酬及津貼

474、 外部非獨立董事無報酬及津貼 偶發性關聯交易 廣州易福諾 購買 百葉板生產加工設備 已完成交易 購買 百葉板專利 已完成專利轉讓變更手續 擔保 為公司借款擔保 履行完畢 借貸 廣州易福諾向公司借款 已償還 江淦鈞 擔保 為公司借款擔保 履行完畢 借貸 借給公司資金 公司已償還 股權收購 廣州易福諾 30%的股權 2011 年 1 月完成 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-171 柯建生 擔保 為公司借款擔保 履行完畢 借貸 借給公司資金 公司已償還 股權收購 廣州易福諾 30%的股權 2011 年 1 月完成 陳明 股權收購 廣州易福諾 10%的股權 2011 年 1 月完成

475、 柯國生 借貸 公司向柯國生借款 公司已償還 廣東邦德 借貸 廣東邦德向公司借款 已償還 SOGAL FRANCE 授權許可 商標許可 自 2009年 12 月 2日起成為關聯方 股權收購 廣州索菲亞 51%的股權 2010 年 9 月 30 日完成 廣州索菲亞 轉讓 索菲亞商標 2009 年 9 月 15 日 授權許可 索菲亞商標 2009 年 9 月 15 日前 備注：自2011年1月起，廣州易福諾成為公司的控股子公司，公司向廣州易福諾采購的關聯交易轉化為公司的內部交易。 （一）經常性關聯交易（一）經常性關聯交易 1、采購和接受加工服務的關聯交易、采購和接受加工服務的關聯交易 （1）向廣州

476、易福諾采購及接受加工服務）向廣州易福諾采購及接受加工服務 報告期內，本公司向廣州易福諾采購或委托加工材料情況如下： 單位：萬元 方式方式 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 采購 百葉板 - 446.44 876.30 線條類材料 - 26.15 50.28 其他材料 - 76.64 104.34 小計小計 - 549.23 1,030.92 委托加工 貼面板 1,732.23 1,013.75 642.81 百葉板 - 618.42 - 線條類材料 - 35.25 - 小計小計 1,732.23 1,667.42 642.81 合計金額合計金額 1,732.

477、23 2,216.65 1,673.73 占公司同期營業成本的比例 4.52% 8.95% 11.64% 2009 年 5 月以前，公司向廣州易福諾采購百葉板和線條類材料和其他材料，2009 年 6 月開始，改為由公司委托其加工百葉板和線材。自 2009 年 6 月以后，公司不再向廣州易福諾采購原材料，僅委托廣州易福諾加工，支付加工費。 2010 年度開始，本公司進一步減少委托廣州易福諾加工的業務，委托其加廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-172 工的材料只剩下貼面板。2011 年 1 月起，廣州易福諾成為公司的控股子公司，關聯交易轉為內部交易。 關聯交易的定價分析關聯交易的

478、定價分析 報告期內，公司與廣州易福諾之間的關聯交易定價遵循了市場化原則，以交易發生當時的市場價格作為定價的依據。 A委托加工貼面板 公司委托廣州易福諾加工貼面板業務， 在各年初與其簽訂 加工承攬合同 。委托加工費用的結算價格參照市場同類業務價格由雙方協商確定，2008 年度、2009 年度和 2010 年度的均價分別為 2.87 元/平方米、2.87 元/平方米和 2.92 元/平方米。 公司 2008 年度沒有委托無關聯方加工貼面板，2009 年度委托無關聯方加工貼面板 2,459 張，加權平均單價為 3.16 元/平方米，比公司委托廣州易福諾加工的均價高 10.1%。2010 年度委托無關

479、聯方加工貼面板 15,176 張，加權平均單價為 3.17 元/平方米，比公司委托廣州易福諾加工的價格高 8.93%，主要原因是公司與無關聯第三方尚未建立長期穩定的合作關系，加工數量較小，單位加工成本較高。這一單價差異在合理范圍內。 B采購、委托加工百葉板 報告期內，公司自 2008 年度至 2009 年 1-5 月間向廣州易福諾采購百葉板，公司支付的采購成本中包括了廣州易福諾采購中密度纖維板的成本、加工費用；2009 年 6-12 月間，公司停止向廣州易福諾采購百葉板，改為由公司采購中密度纖維板后再委托廣州易福諾加工成百葉板，公司支付加工費；2010 年 1 月開始公司自行生產加工百葉板，與

480、廣州易福諾委托加工百葉板的關聯交易終止。 2008 年度和 2009 年度公司向廣州易福諾采購百葉板的平均單價分別為48.55 元/平方米和 46.77 元/平方米，呈逐年下降趨勢，主要是隨著加工規模的不斷擴大，單位加工成本下降所致。2010 年度公司自行加工百葉板的單位成本為36.96 元/ 平方米，比公司 2009 年度向關聯方采購的均價減少了 20.97%，考慮到關聯方的銷售價格包含了單位成本及一定的銷售利潤，定價合理。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-173 因此，公司與廣州易福諾之間的關聯交易不存在交易價格顯失公允、通過關聯方交易人為調節成本和利潤的情形。 公司委

481、托廣州易福諾加工貼面板的必要性和合理性 在板材生產加工行業，板材貼面的生產流程和工藝已發展成熟，從業廠商眾多， 僅在珠江三角洲地區能提供貼面加工生產的廠家就有數十家，合格廠家之間的工藝技術不存在明顯差異，價格透明。公司選擇廣州易福諾進行交易的原因在于： A由于公司產品的個性化特征，所需原料件種類、型號繁多，且需要經過初步加工才能使用，對質量要求較高。而本公司成立時間不長，主要將有限的資金和團隊力量集中于產品開發設計和市場開拓， 對部分原料件只能委托給技術成熟的廠商加工后使用，且無法大批量購置進行備貨。因此，在原材料采購方面對供應商的要求較高，即質量穩定、成本可控、協作反應能力強的供應商才能較好

482、滿足公司日常生產經營的需要， 過于分散的采購及遠距離采購都將增加公司的采購成本，不符合經濟性原則。而關聯方廣州易福諾恰好具備上述條件。 B便于跟蹤交易及控制質量。廣州易福諾主營業務是復合木地板的生產銷售，對原材料高密度板進行貼面加工是其重要工序，產品質量高且穩定，能滿足本公司對所購貨物的各種質量要求；同時，該公司現與本公司同在一個廠區，除了可以大大縮短交貨期、降低運輸成本、降低公司庫存外，還便于公司及時跟蹤交易進度，監控交易所涉貨物的質量。 C交易程序透明、價格公允。2009 年度公司委托廣州易福諾加工貼面板的平均加工單價為2.87 元/m2， 低于同期委托無關聯第三方加工的 3.16 元/m

483、2價格。主要原因：一是公司委托廣州易福諾加工貼面板數量較大，故廣州易福諾大批量加工的成本相對較低，二是委外加工額外增加了運輸成本。綜合上述因素，公司與廣州易福諾之間的委托加工交易不存在顯失公允的情況。 因此，在遵循市場化定價的原則下，公司在原材料采購加工方面與廣州易福諾的合作，是符合公司及全體股東利益的。 經核查，保薦機構認為，報告期間，寧基股份與廣州易福諾關聯交易在定價廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-174 上不存在顯失公允的情況，沒有通過廣州易福諾調節利潤。 經核查，會計師認為，報告期間，寧基股份與廣州易福諾關聯交易在定價上不存在顯失公允的情況，沒有通過廣州易福諾調節利

484、潤。 經核查，發行人律師認為，報告期間，寧基股份與廣州易福諾關聯交易在定價上不存在顯失公允的情況，沒有通過廣州易福諾調節利潤。 （2）向廣州索菲亞采購的交易情況）向廣州索菲亞采購的交易情況 2008年、2009年、2010年（1-9月），公司向廣州索菲亞的采購情況如下： 項項 目目 2010 年年(1-9 月月) 2009 年度年度 2008 年度年度 關聯采購金額（萬元） 1,654.59 4,485.21 2,596.33 關聯加工費金額（萬元） 467.39 - - 合計合計 2,121.98 4,485.21 2,596.33 占公司同期營業成本的比例 8.59% 18.11% 18.

485、06% 根據公司與廣州索菲亞簽訂的五金配件加工合同，公司 2010 年將自行采購價格波動較大的鋁型材、PVC 和膠水，然后委托廣州索菲亞加工成邊框和五金配件。2010 年初，廣州索菲亞將其 2009 年末存貨中屬于為公司加工而采購的鋁質邊框類原材料及完工的產成品一次性全部銷售給公司后， 不再向公司直接銷售此類五金配件。因此，2010 年 1-9 月，公司與廣州索菲亞之間的采購交易額占同期營業成本的比例較 2009 年大幅下降，關聯交易額已明顯降低。 2008 年、2009 年、2010 年（1-9 月），公司向廣州索菲亞采購的材料主要包括定制衣柜使用的鋁合金門框、 導軌、 頂底輪等五金配件，

486、具體采購情況如下： 項項 目目 2010 年年(1-9 月月) 2009 年度年度 2008 年度年度 采購成本（萬元） 1,654.59 4,485.21 2,596.33 采購品種 442 226 168 備注：2010 年 1 月起，公司向廣州索菲亞采購的五金配件，大部分轉為委托加工，因此，廣州索菲亞專門為公司加工而采購的原材料及完工的產成品在 2010 年初全部銷售給公司，與 2007-2009 年度的數據不具可比性。 向廣州索菲亞關聯采購向廣州索菲亞關聯采購 2008 年、2009 年、2010 年（1-9 月），公司及 SOGAL FRANCE 向廣州索菲亞采購的相同五金配件的加權

487、平均銷售價格總體情況如下： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-175 產品名稱產品名稱 單單位位 銷量銷量 價格（元）價格（元） 價格差價格差異（元）異（元） 內銷內銷 出口出口 內銷內銷 出口出口 2010 年(1-9 月) QU279（連接片） 個 27,570 16,200 1.02 0.98 0.04 底輪 個 271,000 468,380 4.09 4.07 0.02 2009 年 C8 鋁頂輪 個 29,573 76,800 3.6 3.64 -0.04 QU279（連接片） 個 1,350 1,350 1.1 1.09 0.01 底輪 個 235,028 35

488、7,940 4.12 4.13 -0.01 塑料定位器 個 12,114 14,700 1.55 1.57 -0.02 2008 年 C8 鋁頂輪 個 83,016 141,600 3.6 4.04 -0.44 QU279（連接片） 個 9,715 21,600 1.1 1.09 0.01 底輪 個 112,900 408,760 4.29 4.28 0.01 古銅色艇形拉手 個 344 337 25.6 25.68 -0.08 銀色艇形拉手 個 500 95 23.8 23.84 -0.04 報告期加權平均報告期加權平均 3.79 3.72 0.07 2008 年至 2010 年 9 月 3

489、0 日期間，廣州索菲亞同時銷售給發行人及 SOGAL FRANCE 的配件只有 8 種，主要包括各種頂底輪、連接片、頂刷、拉手、定位器等。廣州索菲亞作為其兩個股東寧基股份及 SOGAL FRANCE 的采購平臺，在這 8 種配件銷售價格定價方式上是一致的， 均以主要材料成本價加收 15%的方式確定，理論價格上沒有差異。但從實際執行情況來看，廣州索菲亞向兩個股東單位銷售五金配件的價格存在一定差異，2008、2009 年及 2010 年（1-9 月）總體加權平均單價分別為 3.79 元和 3.72 元，二者相差 0.07 元，銷往發行人的單價比銷往 SOGAL FRANCE 的單價高 0.07 元

490、， 單價差異率為 1.85%。 產生這一差異的主要原因是匯率波動的影響。 由于廣州索菲亞對 SOGAL FRANCE 的出口銷售價格以歐元報價， 先是以成本加成確定人民幣價格，然后再將該價格按該價格確定當時的匯率進行折算，折算匯率每 3-6 個月調整一次， 因此以人民幣表示的結算價格會因歐元的波動而波動：歐元貶值，人民幣結算價格下降，歐元升值則人民幣結算價格上升，形成與發行人購進價格之間的差異。為了減低匯率變動對結算價格的影響，從 2010 年7 月起，廣州索菲亞對上述折算匯率按每月調整一次，以最大可能消除 SOGAL FRANCE 價格與發行人價格之間的差異。報告期，每 100 歐元兌人民幣

491、中間價變動情況如下： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-176 965.91066.69979.71880.657008009001000110012002007年12月2008年6月2008年12月2009年6月2009年12月2010年6月2010年12月 資料來源：國家外匯管理局網站 與廣州索菲亞關聯采購的定價分析與廣州索菲亞關聯采購的定價分析 廣州索菲亞直接采購鋁型材、PVC、膠水及紙箱等原材料，經切割、包覆、組裝及包裝等工序后，加工成五金配件，向股東單位出售。報告期內，公司與廣州索菲亞采購交易價格按成本加成方式確定， 在廣州索菲亞生產所需主要原材料采購成本的基礎上加

492、收 15%作為結算價格。 廣州索菲亞銷售給本公司的產品定價方式與銷售給 SOGAL FRANCE 的產品定價方式一致。 廣州索菲亞成立之初， 以向 SOGAL FRANCE 供應配件為主， 向本公司的銷售占較小的比例。隨著公司品牌的成長和規模的擴大，廣州索菲亞向本公司供應的配件品種、數量逐步增多。對 SOGAL FRANCE 的銷售比例由 2005 年度的67.83%下降到 2009 年度的 28.75%，對本公司的銷售比例由 32.17%上升到 2009年度的 71.25%。2008 年、2009 年、2010 年（1-9 月）廣州索菲亞銷售變化情況如下： 單位：萬元 項目項目 2010 年

493、年(1-9 月月) 2009 年年 2008 年年 金額金額 比例比例% 金額金額 比例比例% 金額金額 比例比例% 收入 寧基股份 銷售五金配件 1,654.59 46.94 4,485.21 71.25 2,596.33 63.41 五金配件加工費 467.39 13.26 0.00 0.00 0.00 0.00 SOGAL FRANCE 銷售五金配件 1,402.68 39.80 1,809.61 28.75 1,498.06 36.59 合計合計 3,524.66 100.00 6,294.82 100.00 4,094.38 100.00 由于本公司向廣州索菲亞采購及加工的五金配件花

494、色、品種多達 442 種，單廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-177 個品種采購金額和批次采購額較小，因此難以按照同類產品的市場價格進行比較。但根據上述關聯交易的形成過程和定價方式，廣州索菲亞向本公司及向SOGAL FRANCE 供應產品的定價方式是一致的、客觀公允的，不存在定價顯失公允、輸送利益的情形。 A.2010 年公司委托加工配件定價方式年公司委托加工配件定價方式 2010 年起，公司將原直接向廣州索菲亞采購的鋁質邊框類配件的采購方式改為委托加工。根據公司與廣州索菲亞簽訂的五金配件加工合同，公司 2010年將自行采購價格波動較大的鋁型材、PVC 和膠水，然后委托廣州索

495、菲亞加工成邊框和五金配件。 根據 2010 年 1 月公司與廣州索菲亞簽訂的廣州索菲亞家具制品有限公司鋁材加工收費合同，委托加工的鋁質五金配件計價方式為按成品配件耗用的鋁材重量為基礎折算加工費，具體加工費折算標準為平均每噸鋁質配件成品加收3000 元加工費，該合同有效期為一年。以重量為基礎的定價方式與成本加成法定價方式的主要區別如下： 項目項目 成本加成方式成本加成方式 按重量折算方式按重量折算方式 計量基礎 主要原材料（半成品）成本 鋁質配件耗用鋁型材重量 加工費標準 加收 15% 每噸配件加收 3000 元 加工費率主要影響因素 鋁型材成本 單位配件重量消耗定額 以重量為基礎的定價方式，

496、使加工費用的波動影響因素由以鋁型材價格為主變為以鋁型材的重量為主，在鋁型材價格波動較大，各單位鋁質配件耗用鋁型材重量相對穩定、加工工藝成熟穩定的情況下，有利于減少單位加工費用的波動，以更客觀地反映加工費用。 B. 以重量為基礎定價與成本加成定價下加工費占主要材料成本的比例比較以重量為基礎定價與成本加成定價下加工費占主要材料成本的比例比較 公司委托廣州索菲亞加工配件，現行每噸成品鋁質配件需支付 3,000 元的加工費，以此價格計算的相當于成本加成方式下的成本加成率如下： 貨品名稱貨品名稱 單單位位 規格規格(米米) 每支每支重量重量(Kg) 型材平型材平均采購均采購成本成本(元元/支支) 其他主

497、其他主要材料要材料成本成本(元元/支支) 主要原主要原材料總材料總成本成本(元元/支支) 成本成本加成加成價格價格(元元/支支) 按每噸按每噸3000 元折元折算調整后算調整后加工單價加工單價(元元/支支) 相當于相當于成本加成本加成方式成方式下成本下成本加成率加成率 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-178 鋁框掩門豎框 支 4.30 2.71 51.68 9.43 61.11 9.17 8.20 13.42% 鋁框掩門橫框 支 3.00 1.9 36.23 6.19 42.42 6.36 5.70 13.44% 鋁框掩門橫框封條 支 3.00 0.18 3.43 0.84

498、 4.27 0.64 0.55 12.88% 掩門背板護條 支 5.10 0.74 14.11 0.50 14.61 2.19 2.20 15.06% C2 豎框坯料加工 支 5.20 2.74 52.25 5.34 57.59 8.64 8.30 14.41% C2 豎框電泳噴涂 支 5.20 2.74 52.25 0.61 52.86 7.93 8.30 15.70% C3 豎框坯料加工 支 5.20 2.66 50.73 3.54 54.27 8.14 8.00 14.74% C3 豎框電泳噴涂 支 5.20 2.66 50.73 0.55 51.28 7.69 8.00 15.60%

499、C4 豎框坯料加工 支 5.20 2.74 52.25 7.68 59.94 8.99 8.30 13.85% C4 豎框電泳噴涂 支 5.20 2.74 52.25 0.81 53.06 7.96 8.30 15.64% C5 豎框坯料加工 支 5.20 3.46 65.98 7.79 73.77 11.07 10.30 13.96% C5 豎框電泳噴涂 支 5.20 3.46 66.04 1.31 67.35 10.10 10.30 15.29% C6 豎框坯料加工 支 5.20 3.73 71.13 9.23 80.36 12.05 11.20 13.94% C6 豎框電泳噴涂 支 5.

500、20 3.70 70.56 1.51 72.07 10.81 11.20 15.54% C7 豎框坯料加工 支 5.20 3.21 61.21 8.90 70.12 10.52 9.70 13.83% C7 豎框電泳噴涂 支 5.20 3.30 62.93 0.93 63.86 9.58 9.70 15.19% C8 豎框坯料加工 支 5.20 2.90 55.30 5.74 61.04 9.16 8.80 14.42% C8 豎框電泳噴涂 支 5.20 2.95 56.26 0.51 56.77 8.51 8.80 15.50% 隱豎框坯料加工 支 4.88 2.05 39.09 2.46

501、41.55 6.23 6.20 14.92% C7 寬豎框坯料加工 支 5.20 5.41 103.13 13.10 116.23 17.43 16.30 14.02% 等邊立體中橫框坯料加工 支 2.76 1.00 19.07 5.02 24.09 3.61 3.00 12.45% 等邊立體中橫框電泳噴涂 支 2.76 1.00 19.07 0.39 19.46 2.92 3.00 15.42% C3 中橫框坯料加工 支 2.76 0.46 8.77 0.91 9.69 1.45 1.40 14.45% C3 中橫框電泳噴涂 支 2.76 0.50 9.54 0.12 9.66 1.45 1

502、.40 14.49% C6上下橫框坯料加工 支 2.76 2.41 45.96 6.31 52.27 7.84 7.20 13.77% C6上下橫框電泳噴涂 支 2.76 2.48 47.29 0.76 48.05 7.21 7.20 14.98% 中橫框坯料加工 支 2.76 0.81 15.45 2.31 17.75 2.66 2.40 13.52% 中橫框電泳噴涂 支 2.76 0.84 16.02 0.19 16.21 2.43 2.40 14.81% 定位框電泳噴涂 支 2.76 0.86 16.40 0.15 16.55 2.48 2.60 15.71% C7 上橫框坯料加工 支

503、2.76 0.70 13.35 2.36 15.70 2.36 2.10 13.38% C7 上橫框電泳噴涂 支 2.76 0.72 13.73 0.24 13.97 2.10 2.10 15.03% C7 下橫框坯料加工 支 2.76 1.37 26.13 4.12 30.25 4.54 4.10 13.55% C7 下橫框電泳噴涂 支 2.76 1.40 26.70 0.42 27.12 4.07 4.10 15.12% 寬中橫框坯料加工 支 2.76 2.00 38.14 6.03 44.17 6.63 6.00 13.58% 熱帶風情上下橫框坯料加工 支 2.76 1.82 34.71

504、 4.67 39.38 5.91 5.50 13.97% 熱帶風情上下橫框電泳噴涂 支 2.76 1.83 34.90 0.44 35.34 5.30 5.50 15.56% 熱帶風情中橫框坯料加工 支 2.76 1.77 33.75 3.87 37.62 5.64 5.20 13.82% 熱帶風情中橫框電泳噴涂 支 2.76 1.83 34.90 0.43 35.33 5.30 5.50 15.57% 隱橫框坯料加工 支 2.76 0.35 6.67 1.49 8.17 1.23 1.05 12.85% 隱橫框電泳噴涂 支 2.76 0.37 7.06 0.12 7.18 1.08 1.05

505、 14.62% 雙上軌坯料加工 支 5.50 5.60 106.79 16.31 123.10 18.47 17.00 13.81% 雙上軌電泳噴涂 支 5.50 5.60 106.79 1.61 108.40 16.26 17.00 15.68% 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-179 雙下軌電泳噴涂 支 5.50 3.04 57.97 0.82 58.79 8.82 9.20 15.65% C3單邊上軌坯料加工 支 5.50 3.27 62.36 12.25 74.61 11.19 9.80 13.13% C3單邊上軌電泳噴涂 支 5.50 3.54 67.51 1.1

506、9 68.70 10.30 9.80 14.26% C3單邊下軌電泳噴涂 支 5.50 1.9 36.23 0.50 36.73 5.51 5.60 15.25% 吊軌電泳噴涂 支 5.50 5.88 112.13 1.00 113.13 16.97 17.70 15.65% 吊軌裝飾板坯料加工 支 5.50 1.35 25.74 5.13 30.87 4.63 4.10 13.28% 吊軌裝飾板電泳噴涂 支 5.50 1.46 27.84 0.65 28.49 4.27 4.10 14.39% 上下軌電泳噴涂 支 2.44 0.63 12.01 0.30 12.31 1.85 1.90 15

507、.43% 圓衣通（金色）電泳噴涂 支 3.00 1.44 27.46 0.54 28.00 4.20 4.30 15.36% 圓衣通（銀色）電泳噴涂 支 3.00 1.38 26.32 0.54 26.86 4.03 4.30 16.01% 注：1、鋁型材成本按 2009 年廣州索菲亞購進成本平均每噸 19070 元為基礎計算； 2、本表重量、成本、價格數據取自廣州索菲亞與公司于 2010 年 1 月 1 日簽訂的廣州索菲亞家具制品有限公司鋁材加工收費合同。 由上表相關數據可知， 以重量為基礎計算的委托加工費占主要材料成本的比率，與成本加成方式下的 15%總體相當，二者沒有顯著差異。因此以重量

508、為基礎的定價方式與成本加成定價方式，雖然方式不同，但實際據以計算得出的單位產品銷售價格不會有顯著差異，即廣州索菲亞為公司加工配件的加工費價格與向SOGAL FRANCE 銷售配件的價格是一致的、公允的。 報告期內發行人向其他企業采購五金配件的情況報告期內發行人向其他企業采購五金配件的情況 A.2008 年發行人向其他企業采購五金配件的情況（單位：萬元） 供應商供應商 供應商品類別供應商品類別 采購金額采購金額 占五金類配占五金類配件采購總額件采購總額的比例的比例 順德東泰金屬制品有限公司 門鉸、導軌、螺絲、飾蓋 173.01 4.63% 浙江聯通家具配件公司 螺絲、層板粒、背板扣、飾蓋、連桿、

509、層板托、三合一大餅、連接件 140.95 3.77% 東莞市利成五金制品有限公司 三節導軌 128.41 3.43% 佛山市新合鋁業有限公司 衣通、拉手、鋁七框邊料 106.1 2.84% 廣州市白云漢昌工藝廠 推拉鏡配件、拉手、支撐腳、拉籃、導軌、立柱等 100.58 2.69% 深圳市玶山飛越家具五金配件行 層板粒、衣通托、螺母、連桿 75.87 2.03% 廣州市周信橡塑膠制品有限公司 玻璃墊條 40.37 1.08% 其他供應商 其他各種配件 379.00 10.12% 合合 計計 1,144.29 30.59% B.2009 年發行人向其他企業采購五金配件的情況（單位：萬元） 廣州市

510、寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-180 供應商供應商 供應商品類別供應商品類別 采購金額采購金額 占五金類配占五金類配件采購總額件采購總額的比例的比例 海蒂斯五金配件上海有限公司 導軌、門鉸 347.6 5.29% 蘇州旭鵬精密工業有限公司 導軌 259.03 3.94% 深圳市龍崗區坪山逢源興五金行 螺絲、三合一大餅、膠粒、層板托桿、衣通托、旋轉件 239.76 3.65% 佛山市新合鋁業有限公司 衣通、拉手、鋁七邊框料、導軌 118.74 1.81% 百隆家具配件上海有限公司 阻尼器、導軌、門鉸全蓋 115.11 1.75% 佛山市南海鹽步新藝塑膠模具廠 背板角、木塞、拉手、

511、角碼、轉角、保護角、裝飾條等 109.52 1.67% 浙江聯通家具配件公司 螺絲、三合一大餅、膠粒、背板扣、層板托、連接件 96.78 1.47% 中山市歐派克五金制品有限公司 阻尼頂輪 92.2 1.40% 順德東泰金屬制品有限公司 門鉸、導軌、螺絲、三合一大餅 84.33 1.28% 其他供應商 其他各種配件 622.39 9.48% 合合 計計 2,085.46 31.74% C.2010 年（1-9 月）發行人向其他企業采購五金配件的情況（單位：萬元） 供應商供應商 供應商品類別供應商品類別 采購金額采購金額 占五金類配占五金類配件采購總額件采購總額的比例的比例 廣東新合鋁業有限公司

512、 豎框、衣通、橫框、上下軌 1,768.59 24.64% 肇慶亞洲鋁廠有限公司 豎框、拉手、橫框 1,243.61 17.32% 蘇州旭鵬精密工業有限公司 三節導軌（火車頭） 276.61 3.85% 海蒂斯五金配件（上海） 有限公司 三節導軌、門鉸 261.64 3.64% 深圳市龍崗區坪山逢源興五金行 試衣鏡旋轉件、層板托、飾蓋、螺絲、連接件等 223.06 3.11% 深圳市華源軒家具股份有限公司 床屏、床架板、床尾板 206.27 2.87% 中山市歐派克五金制品有限公司 阻尼頂輪 136.06 1.90% 百隆家具配件（上海）有限公司 導軌、門鉸、阻尼器蓋 117.66 1.64%

513、 佛山市南海鹽步新藝塑膠模具廠 試衣鏡護角、裝飾蓋、拉手、角碼 112.08 1.56% 深圳市美家來科技有限公司 保險箱、保密箱 107.37 1.50% 廣州市雅匯五金實業有限公司 薔薇花、柜腳、床裝飾條 99.84 1.39% 廣州市周信橡塑膠制品有限公司 防撞條、玻璃墊條 86.25 1.20% 廣州市番禺大石番州五金拉絲廠 螺絲 73.61 1.03% 其他供應商 其他配件 845.48 11.78% 合合 計計 5,558.11 77.42% D.發行人向非關聯企業與向廣州索菲亞采購主要五金配件價格對比 2008 年、2009 年、2010 年（1-9 月），發行人向廣州索菲亞采購

514、的五金配件主要有兩大類：一類是鋁質邊框類配件，這類配件沒有向非關聯企業采購；另一類是其他配件，包括上下軌、頂輪、底輪、頂刷、塑料定位器、連接片、拉手廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-181 等，這類配件或沒有向非關聯企業采購，或雖然采購但是同類不同質，在配件材質、外觀、尺寸等方面均有差異，因此價格不具可比性。 發行人向廣州索菲亞采購五金配件價格按成本加成法計價， 委托加工五金配件以重量為基礎確定，向非關聯供應商采購五金配件以市場價格確定，二者雖然定價方式存在差異， 但均為真實、 符合業務特點的價格， 不存在顯失公允的情形。 公司向廣州索菲亞采購的合理性和必要性公司向廣州索菲亞

515、采購的合理性和必要性 公司向索菲亞采購的五金配件花色及品種多，難以在五金配件市場以批量采購方式直接采購， 而只有公司自己加工或向專業加工廠商下訂單采購或委托其加工。2008 年、2009 年、2010 年（1-9 月），公司向廣州索菲亞采購五金配件的必要性和合理性如下： A歷史原因。在廣州索菲亞成立之前，公司直接從 SOGAL FRANCE 進口定制衣柜所需的邊框及五金配件。 基于中國的制造優勢和降低五金配件成本的要求，SOGAL FRANCE 決定將五金配件加工工序移到中國來，2004 年 11 月公司與 SOGAL FRANCE 合資成立廣州索菲亞，分別持有其 49%、51%的股權。該公司

516、作為雙方共同的五金配件采購平臺，并不向其他客戶供應配件和任何其他產品。 廣州索菲亞引進了 SOGAL FRANCE 加工質量標準和工藝技術， 在配件質量標準方面保持了高水準。因此，在該公司成立后，公司一直向廣州索菲亞采購相關的五金配件。 B質量控制的要求。公司一直持有廣州索菲亞 49%的股權，對廣州索菲亞的經營管理有重大影響。由于公司的業務增長較快，對五金配件種類花色的需求也不斷增長， 采購品種眾多， 但平均每種產品的采購金額不高， 2008 年度和 2009年度、2010 年度 1-9 月分別為 15.45 萬元、19.85 萬元和 3.74 萬元。由于公司采購品種眾多及單一品種采購金額不高

517、，直接對外采購無法保證質量穩定。公司持有廣州索菲亞 49%的股權，對其經營管理可以實施重大影響，因此，公司選擇廣州索菲亞加工部分五金配件，有利于公司的產品質量控制。 C原料供應與生產的協同性要求。由于公司采取訂單式生產模式，涉及到鋁型材邊框的定制問題，五金配件需要跟隨著設計進度，及時交付。廣州索菲亞廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-182 從地理位置到提供五金配件的速度，能夠確保公司及時交付產品。 D經濟效益共享。公司持有廣州索菲亞 49%的股權，按照權益法計算，公司每年可以獲取廣州索菲亞 49%的凈利潤作為投資收益。 選擇廣州索菲亞作為供應商，能夠保證公司利益的最大化。 綜

518、上所述， 公司向廣州索菲亞采購價格公允， 不存在影響公司獨立性的情形。自 2010 年 9 月 30 日起，廣州索菲亞成為公司的全資子公司，公司向廣州索菲亞采購的關聯交易轉化為公司的內部交易。 中介機構對公司與廣州索菲亞關聯交易的核查意見中介機構對公司與廣州索菲亞關聯交易的核查意見 經核查，保薦機構認為： “廣州索菲亞作為發行人及 SOGAL FRANCE 的共同采購平臺， 其向發行人及 SOGAL FRANCE 銷售同類產品的價格定價方式是一致的， 因受匯率波動等影響，價格存在一定差異，但整體加權平均價格差異并不顯著。廣州索菲亞向發行人銷售的定價及向 SOGAL FRANCE 銷售的定價不存

519、在顯失公允的情形。 ” “2010年前廣州索菲亞向發行人及SOGAL FRANCE銷售產品定價方式是一致的， 2010年后，雖然發行人委托廣州索菲亞加工鋁質五金配件的加工費定價方式發生改變，但與原成本加成方式下加收15%確定的加工費并無顯著差異，2010年后廣州索菲亞銷售其他五金配件定價方式沒有改變，發行人與SOGAL FRANCE定價方式仍然一致。 2008年、2009年、2010年（1-9月），發行人向廣州索菲亞采購的五金配件主要有兩大類：一類是鋁質邊框類配件，這類配件沒有向非關聯企業采購，但與第三方同類產品加工價格相比，雖然廣州索菲亞價格要略低于第三方價格，但有其合理性，是真實客觀的、公

520、允的。另一類是其他五金配件，包括上下軌、頂輪、底輪、頂刷、塑料定位器、連接片、拉手等，這類配件或沒有向非關聯企業采購，或雖然采購但是同類不同質，在配件材質、外觀、尺寸等方面均有差異，因此價格不具有可比性。 但是， 這類五金配件與鋁質邊框類配件的加工工藝相同或類似、定價方式也相同或類似，符合廣州索菲亞的生產實際，且發行人采購價格與SOGAL FRANCE采購價格相同，因而價格是真實客觀的、公允的。發行人向廣廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-183 州索菲亞采購不存在向其輸送利益的情形。 廣州索菲亞與發行人所處行業不同，具體從事業務不同，產品不同，經營模式、客戶群、銷售渠道等各方

521、面均不相同，不存在同業競爭的情況?！?“發行人擁有邊框類五金配件的五種實用新型專利， 廣州索菲亞只提供邊框配件完整生產過程中較為簡單的幾個工序， 對邊框類配件的開發、 供應影響很小，市場可替代供應商較多， 發行人向廣州索菲亞采購或委托加工核心五金配件不具有依賴性，對發行人的獨立性沒有不利影響。 為規范關聯交易，2010 年 9 月，發行人經與 SOGAL FRANCE 協商同意，發行人收購了 SOGAL FRANCE 持有的廣州索菲亞 51%的股權， 廣州索菲亞成為發行人的全資子公司，徹底消除了廣州索菲亞對發行人的獨立性可能存在的影響。 ” 經核查，會計師認為： “對于鋁質邊框類配件， 雖然廣

522、州索菲亞的加工價格比非關聯方同類產品加工價格低20.19%， 但該價格具有合理性， 以主要材料成本加成或以重量為基礎確定的價格符合其生產實際情況，不存在顯失公允的情形，不存在向其輸送利益的情形。對于其他配件采購價格，廣州索菲亞對寧基股份與SOGAL FRANCE的定價方式是一致的，不存在顯失公允的情形，不存在向其輸送利益的情形。寧基股份和廣州索菲亞生產、銷售不同的產品及銷售渠道不同，因此不存在同業競爭的情況?！?經核查，發行人律師認為： “自 2008 年至 2010 年 9 月，發行人與廣州索菲亞之間供應、加工五金配件之關聯交易，對于發行人與 SOGAL FRANCE 供應、加工產品的價格不

523、存在顯著差異，上述關聯交易之交易條件是公允的。 ” “除廣州索菲亞之外，發行人核心五金配件（邊框類配件）并無其他供貨渠道。發行人向廣州索菲亞采購或委托加工核心五金配件（邊框類配件）對發行人的獨立性沒有不利影響。2010 年 9 月 27 日，發行人完成收購 SOGAL FRANCE持有的廣州索菲亞 51%股權的全部法律手續后， 全資擁有廣州索菲亞， 完全控制廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-184 了其核心五金配件產品的生產、加工及供應。 ” 2、向關聯方銷售的關聯交易、向關聯方銷售的關聯交易 報告期，公司向關聯方銷售貨物，與公司向非關聯方銷售貨物的定價方式是相同的，按展開面

524、積每平方米價格計算。杭州柏高和杭州寧麗是公司的經銷商，公司對所有的經銷商都執行統一的銷售定價政策。具體銷售情況如下表： 單位：萬元 關聯方名稱關聯方名稱 產品類別產品類別 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 金額金額 銷售銷售 比例比例 金額金額 銷售銷售 比例比例 金額金額 銷售銷售 比例比例 廣州易福諾 展架 - - 20.40 0.06% 27.47 0.13% 廣州索菲亞* 抽屜、褲架 76.32 0.13% 92.72 0.26% 86.36 0.43% 杭州柏高* 衣柜及組件 - - 134.37 0.38% 489.76 2.43% 杭州寧麗* 衣柜及組件

525、 835.27 1.38% 374.37 1.06% - - SOGAL FRANCE* 五金配件 520.29 0.86% - - - - 合合 計計 1,431.88 2.37% 621.86 1.76% 603.59 2.99% 備注：杭州寧麗成立于2009年5月；杭州柏高已經于2010年1月注銷；廣州索菲亞2010年統計期間為1-9月；SOGAL FRANCE統計期間為2010年10-12月。 報告期內，此類交易金額及其占各期公司銷售總額的比例較低，且整體上比例呈逐年下降趨勢，2008年度、2009年度和2010年度占公司銷售收入的比例分別只有2.99%、1.76%和2.37%，對公司

526、銷售收入的影響很小。 經核查，保薦機構認為，發行人與廣州易福諾之間的關聯交易價格均為雙方參照市場價格協商達成的價格，各項交易價格真實，不存在顯失公允的情形。發行人向關聯方杭州柏高、杭州寧麗銷售產品價格均有合同約定，按同類經銷商的定價政策統一制定價格，實際結算也按既定的價格執行，發行人對各關聯方的銷售價格是真實、公允的。 經核查，會計師認為，發行人與廣州易福諾之間的關聯交易價格均為雙方參照市場價格協商達成的價格，交易價格是真實和公允的。發行人給杭州寧麗或者杭州柏高的折扣率與其他經商比較，不存在顯失公平的情況；在具體的結算過程中， 寧基股份給予杭州柏高或者杭州寧麗的折扣率沒有高于或者低于年初制訂的

527、折扣率標準。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-185 3、向關聯方出租房屋及與關聯、向關聯方出租房屋及與關聯方之間的水電費往來方之間的水電費往來 報告期，公司分別向廣州易福諾及廣州索菲亞出租廠房，以及由此產生的代墊水電費的關聯交易。 （1）向關聯方出租房屋）向關聯方出租房屋 2007年7月29日，公司與廣州易福諾簽訂廠房租賃合同，將本公司擁有的增城市新塘鎮寧西工業園內的廠房兩幢及辦公大樓一層、 二層東北角租賃給廣州易福諾使用，租賃面積4,056.46平方米，月租金8元/平方米，年租金38.94萬元；2010年租賃面積更新為6,216.46平方米，月租金為8元/平方米，租賃期

528、改為2010年1月1日至2012年7月31日。租金價格以可比市場價格為參考，由雙方協商確定，報告期收取的租金分別為38.94萬元、38.94萬元和59.68萬元。 2007年7月9日，本公司與廣州索菲亞續簽了廠房租賃合同，將本公司擁有的增城市新塘鎮寧西工業園內的廠房A9第一層和第二層租賃給廣州索菲亞使用， 租賃面積3,700平方米， 月租金10元/平方米， 年租金44.40萬元， 租賃期為2007年7月1日至2012年6月30日。租金價格以可比市場價格為參考，由雙方協商確定，2008年至2010年（1-9月）期間收取的租金分別為44.40萬元、44.40萬元和33.30萬元。 公司向廣州索菲亞

529、出租房屋的租金單價高于向廣州易福諾收取的租金單價，主要是因為廣州索菲亞承租的房屋在裝飾質量及內部結構上優于廣州易福諾承租的房屋。 （2）與關聯方之間的水電費往來）與關聯方之間的水電費往來 公司的房屋及基礎設施按建成先后順序分為一期和二期， 廣州易福諾租賃的是一期廠房，廣州索菲亞租賃的為二期廠房。一期廠房電力供應系統由廣州易福諾報建，二期電力供應系統由本公司報建，所有一、二期廠房供水系統均由廣州易福諾報建，因而本公司存在與廣州易福諾共用一期供電系統，與廣州索菲亞共用二期供電系統，三方共用一個供水系統的情況。按水電供應部門現行做法，水電費的交納通常只能由報建單位統一辦理， 因而產生了廣州易福諾代公

530、司交納水電費、公司代廣州索菲亞交納電費的情況，具體情況如下表： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-186 項目項目 報建人報建人 使用人使用人 費用分攤及結算費用分攤及結算 關聯交易描述關聯交易描述 供電系統 一期 廣州易福諾 本公司、廣州易福諾 按實際耗用數量分攤，本公司應承擔的電費，先由廣州易福諾統一與供電部門結算，再由本公司與廣州易福諾結算 廣州易福諾代公司交納電費 二期 本公司 本公司、廣州索菲亞 按實際耗用數量分攤，廣州索菲亞應承擔的電費，先由本公司統一與供電部門結算，再由廣州索菲亞與本公司結算 公司代廣州索菲亞交納電費 供水系統 一期 廣州易福諾 廣 州 易 福諾

531、、本公司 以員工人數為參考，按 1:2 的比例在廣州易福諾與公司之間分攤，廣州易福諾統一與供水部門結算，本公司應交的水費由本公司與廣州易福諾結算 廣州易福諾代公司交納水費 二期 本公司、廣州索菲亞 公司與上述關聯方關于水電費的結算價格均按供水供電部門收取的原價執行， 代付方收到代付的水電費時均開具發票給對應關聯方。上述交易的結算方式按照穗國稅發2004173號關于轉售水、電征收增值稅問題的通知的規定執行。 報告期內，公司通過廣州易福諾支付的水電費分別是39.87萬元、46.68萬元和37.99萬元。2008年至2010年（1-9月）期間，廣州索菲亞通過公司支付的電費分別是4.80萬元、8.12

532、萬元和8.31萬元。公司于2010年9月收購廣州索菲亞及2011年1月收購廣州易福諾股權后，二者成為公司的子公司，公司與其之間的水電費往來轉為發行人內部交易。 4、向關聯方支付報酬、向關聯方支付報酬 報告期，本公司向擔任公司董事、監事、高級管理人員和其他職務的關聯方人士支付報酬，詳見本招股說明書“第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員” 之“ 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況”。除此之外，本公司未向其他關聯自然人支付報酬。 5、與經常性關聯交易相關的債權、債務余額、與經常性關聯交易相關的債權、債務余額 報告期各期末， 公司與經常性關聯交

533、易相關的債權、 債務賬面余額情況如下： 單位：萬元 關聯方關聯方 會計賬戶會計賬戶 交易內容交易內容 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 廣州易福諾 應收賬款 銷售 - 0.51 6.8 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-187 SOGAL FRANCE 259.34 - - 廣州易福諾 應付賬款 采購 - 1.58 194.54 廣州索菲亞 - - 37.73 杭州柏高 預收賬款 銷售 - - 1.12 杭州寧麗 40.42 51.96 - 公司對關聯銷售產生的應收關聯方貨款的管理與對第三方的應收賬款管理相同， 按采購合同約定的條款進行結算和催

534、收， 報告期內未曾產生壞帳。 SOGAL FRANCE的應收賬款余額是由廣州索菲亞向其銷售五金配件而發生的， 作為合并報表內容被并入公司。 （二）偶發性關聯交易（二）偶發性關聯交易 1、購買廣州易福諾百葉板的生產設備、專利、購買廣州易福諾百葉板的生產設備、專利 為解決公司與廣州易福諾之間的百葉板關聯采購問題，公司經2009年12月2日召開的2009年第二次臨時股東大會審議通過， 決定購買廣州易福諾用于生產百葉板的設備及專利。 2009年12月3日，公司與廣州易福諾簽訂設備采購合同，由公司受讓廣州易福諾所有的、原用于百葉板生產加工的一批機器設備和工具，合同價值151.73萬元，其中機器設備138

535、.39萬元，專用刀具13.35萬元。公司委托具有從事證券業務資格的羊城評估對該批資產進行了評估，評估基準日為2009年10月31日， 并于2009年11月10日出具了 資產評估報告書 （2009羊資評字第558號） 。該評估采用成本法核算，資產的賬面資產值為人民幣155.05萬元，評估值為人民幣151.73萬元，減值率為2.14%。 2009年12月11日，公司與廣州易福諾簽訂兩份專利轉讓合同，由公司受讓其擁有的“一種百葉板（專利號：L03208658.X，專利有效至2014年9月7日到期）”和“一種拼接式百葉板（專利號：ZL20053841.4，專利有效期至2018年6月3日到期）”兩項專利

536、。轉讓價格按照名義價格確定，各為1元。 截至本招股說明書簽署日，上述購買資產的款項已經支付，設備已辦理過戶手續專利已完成變更。 2、SOGAL FRANCE授權許可公授權許可公司使用司使用商標商標 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-188 2009年12月2日，公司召開2009年第二次臨時股東大會，Pascal LEGROS先生被選舉為公司董事，由于Pascal LEGROS擔任ETABLISSEMENTS SOGAL 董事長及SOGAL FRANCE為ETABLISSEMENTS SOGAL 的控股子公司，由此，SOGAL FRANCE成為公司的關聯方。 2009年9月15

537、日， 公司與SOGAL FRANCE簽署 商標許可協議 ， 約定SOGAL FRANCE將其持有的注冊商標（商品國際分類號第6、19、20類）許可給公司獨占使用，使用期限自2009年9月15日起為期15年，其中，前10年為無償使用，后5年為有償使用， 許可使用費用按后5年各年使用該商標的產品銷售額的千分之四計算，且每年不低于1,000萬元。具體詳見本招股說明書之“第六節業務和技術”之“五、主要固定資產及無形資產”。 3、無償使用及受讓、無償使用及受讓商標商標 （1）無償許可使用）無償許可使用商標商標 2006年10月16日廣州索菲亞與公司簽訂商標許可使用協議，自協議生效日起，廣州索菲亞授權許可

538、公司在許可區域內使用商標。 （2）無償轉讓）無償轉讓商標商標 2009年9月15日，廣州索菲亞與公司簽署商標讓與合同，約定廣州索菲亞無償將其持有的注冊商標無償轉讓給本公司。 截至本招股說明書簽署日，該商標轉讓手續已完成。 4、與關聯方的資金往來、與關聯方的資金往來 （1）共同控股股東向公司提供資金支持）共同控股股東向公司提供資金支持 公司成立初期，由于資金不足，控股股東江淦鈞和柯建生為支持公司發展，將自有資金無償借予公司使用。借款行為發生在2008年以前，截至2008年1月1日，江淦鈞、柯建生向公司借出的資金余額分別為1,436.61萬元和200萬元，報告期內公司沒有向控股股東新增借款，主要為

539、分次償還。經公司2010年第二次臨時廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-189 股東大會批準，公司同意償還上述股東借款。 截至2010年3月16日，公司已償還上述股東的所有借款。 （2）公司向柯國生借款）公司向柯國生借款 2007年末，本公司因營運資金出現短缺，曾向關聯自然人柯國生（柯建生胞弟）借款人民幣120萬元，該借款不計利息。本公司于2008年將該借款全部償還。 （3）廣州易福諾向本公司借款）廣州易福諾向本公司借款 2007年之前，廣州易福諾曾向公司借款，截至2008年1月1日，借款余額為315.96萬元，2008年本類借款未有新增，至2008年4月廣州易福諾將上述借款全

540、部歸還給本公司。此后公司未再向廣州易福諾提供任何資金支持。 經核查，保薦機構認為，貸款通則主要規范金融機構與企業之間的貸款問題， 其貸款系指貸款人對借款人提供的并按約定的利率和期限還本付息的貨幣資金； 發行人向廣州易福諾提供資金的行為不以賺取資金占用費為目的，而是在發行人股份制改制以前發生的發行人對關聯公司進行資金支持的行為。 該資金拆借發生在報告期早期，2008年4月發行人及廣州易福諾自行清理完畢，未發生資金損失，之后沒有再發生新的資金拆借。 鑒于發行人向廣州易福諾拆借資金不符合貸款通則的要求，發行人控股股東江淦鈞先生和柯建生先生已向公司作出承諾：“本人將按相關法律、法規、規范性文件及公司章

541、程的規定行使股東權利， 本人或本人控制的企業將不再以任何方式占用公司的資金；同時，如公司向廣州易福諾木業有限公司拆借資金的行為受到有關主管部門的處罰，本人將承擔由此給公司造成的一切損失?！?寧基有限變更為股份有限公司后， 已制定了嚴格的財務管理制度和內部審計制度，并通過公司章程、關聯交易管理制度、獨立董事制度、內部控制制度、控股股東、實際控制人行為規范等對此類行為進行規范和約束。發行人獨立支配資金與資產，公司自主獨立。 （5）防范關聯方資金占用的相關措施）防范關聯方資金占用的相關措施 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-190 公司整體變更以來，已建立健全規范的法人治理結構，制

542、定了公司章程及關聯交易管理制度、內部控制制度、控股股東、實際控制人行為規范等制度。公司章程及上述制度對防范資金占用的有關規定如下： 公司公司章程對于資金占用的有關規定公司公司章程對于資金占用的有關規定 公司公司章程中關于資金占用的有關規定如下： 第三十五條規定，“公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和

543、公司其他股東的利益?！?第九十三條規定， “董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務： （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔?！?。 公司關聯交易管理制度對于資金占用的有關規定公司關聯交易管理制度對于資金占用的有關規定 公司關聯交易管理制度中關于資金占用的有關規定如下： “第十三條 公司應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源?！?公司內部控制制度對于資金占用的有關規定公司內部控制

544、制度對于資金占用的有關規定 “第三十二條 公司董事、監事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監事至少應每季度查閱一次公司與關聯方之間的資金往來情況， 了解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常，及時提請公司董廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-191 事會采取相應措施?！?“第三十三條 公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失?！?廣州市寧基裝飾實業股份有限公司廣州市寧基裝飾實業股份

545、有限公司控股股東、實際控制人行為規范控股股東、實際控制人行為規范對于資金占用的規定對于資金占用的規定 “第七條 控股股東、實際控制人不得通過任何方式違規占用公司資金?！?“第十八條 控股股東、實際控制人應當保證公司財務獨立，不得通過以下方式影響公司財務獨立： （一）將公司資金納入控股股東控制的財務公司管理； （二）通過借款、違規擔保等方式占用公司資金； （三）要求公司為控股股東支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出； （四）有關法律、法規、規章規定的其他情形?！?5、共同控股股東及廣州易福諾為公司擔保、共同控股股東及廣州易福諾為公司擔保 2007年7月9日公司與招商銀行股份有限公司廣

546、州增城支行簽訂編號為21070701的授信協議，授信期間為2007年7月23日至2008年7月22日，授信額度為2,000萬元。為保證本授信協議的順利履行，廣州易福諾及江淦鈞、柯建生于同日分別與該行簽訂了編號為210707011/2/3 最高額不可撤銷擔保書 ，為該授信協議項下的貸款及其他授信本金余額以及利息、罰息、違約金和實現債權等其他一切相關費用提供擔保。 2008年8月12日公司與招商銀行股份有限公司廣州增城支行簽訂編號為21080802的授信協議，授信期間為2008年8月23日至2009年8月22日，授信額度2,000萬元。為保證本授信協議的順利履行，江淦鈞、柯建生及廣州易福諾于同日分

547、別與該行簽訂了編號為210808021/2/3的 最高額不可撤銷擔保書 ，為該授信協議項下的貸款及其他授信本金余額以及利息、罰息、違約金和實現債權等其他一切相關費用提供擔保。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-192 截至2009年12月4日，與上述合同相關的借款合同已全部執行完畢，公司已歸還在該行的所有銀行借款本息，相關的擔保責任義務已解除。 6、與偶發性關聯交易相關的債權、債務余額、與偶發性關聯交易相關的債權、債務余額 報告期各期末，與偶發性關聯交易相關的債權、債務賬面余額情況如下： 單位：萬元 會計賬戶會計賬戶 關聯方關聯方 2010-12-31 2009-12-31

548、2008-12-31 其他應收款 廣州易福諾 - - 0.98 廣州索菲亞 - - 0.72 其他應付款 江淦鈞 - 655.00 1,056.65 SOHA 29.80 29.80 - 柯建生 - 145.00 200.00 注：公司應付股東SOHA的29.80萬元為SOHA以外幣投資入股公司時的人民幣折算差額。 7、公司收購、公司收購SOGAL FRANCE持有的廣州索菲亞的持有的廣州索菲亞的51%的股權的股權 為解決公司與廣州索菲亞之間的關聯采購問題，公司經2010年8月31日召開的2010年第六次臨時股東大會審議通過，決定收購SOGAL FRANCE持有的廣州索菲亞的51%的股權。 2

549、010年9月1日，公司與SOGAL FRANCE簽訂股權轉讓合同，由公司購買SOGAL FRANCE持有的廣州索菲亞的51%的股權，支付價格為870.90萬元。公司委托具有從事證券業務資格的羊城評估對廣州索菲亞的股東全部權益進行了評估，評估基準日為2010年6月30日，并于2010年8月15日出具了資產評估報告書（2010羊資評字第844號）。該評估報告分別采用資產基礎法和收益法進行評估，采用資產基礎法，凈資產評估價值為人民幣1,404.68萬元，增值率為1.60%；采用收益法，股東全部權益的評估值為人民幣1,704.49萬元，增值率為23.29%。 鑒于評估的目的為股權收購， 評估報告最終采

550、用收益法的評估結果為評估結論，即股東全部權益的評估值為人民幣1,704.49萬元。 2010年9月27日，上述購買股權的款項已支付，且工商變更手續已完成，公司持有廣州索菲亞100%的股權。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-193 8、公司收購控股股東江淦鈞和柯建生各持有的廣州易福諾、公司收購控股股東江淦鈞和柯建生各持有的廣州易福諾30%的股權、及的股權、及關聯人陳明持有的廣州易福諾關聯人陳明持有的廣州易福諾10%的股權的股權 為解決公司與廣州易福諾之間的關聯采購問題，公司經2011年1月10日召開的2011年第一次臨時股東大會審議通過， 決定收購控股股東江淦鈞和柯建生各持有

551、的廣州易福諾30%的股權、及關聯人陳明持有的廣州易福諾10%的股權。 公司委托具有從事證券業務資格的立信羊城對廣州易福諾的凈資產進行了審計，審計基準日為2010年12月31日，并于2011年1月10日出具了2011年羊查字第20386號標準無保留意見的審計報告。經審計，廣州易福諾的凈資產為3,995.61萬元。 此外， 公司委托具有從事證券業務資格的中聯羊城對廣州易福諾進行整體評估，評估基準日均為2010年12月31日，并于2011年1月10日出具了資產評估報告書（中聯羊城評字【2011】第VRMPE0002號）。該評估報告分別采用資產基礎法和收益法進行評估，采用資產基礎法，廣州易福諾凈資產評

552、估價值為人民幣4,118.70萬元，增值率為3.08%；采用收益法，廣州易福諾全部股東權益的評估值為人民幣6,089.05萬元，增值率為52.39%。鑒于評估的目的為股權收購，評估報告最終采用收益法的評估結果為評估結論， 即股東全部權益的評估值為人民幣6,089.05萬元。 2011年1月10日，公司與江淦鈞、柯建生和陳明分別簽訂股權轉讓合同，以經審計的凈資產價值3,995.61萬元為依據，由公司購買上述人員持有的廣州易福諾的股權，支付價格分別為1,018.68萬元、1,018.68萬元及399.56萬元。 截至本招股說明書簽署日，上述購買股權的款項已經支付，工商變更手續已完成，公司持有廣州易

553、福諾70%的股權。 四、關聯交易對公司財務狀況及經營成果的影響四、關聯交易對公司財務狀況及經營成果的影響 （一）經常性關聯交易對公司財務狀況及經營成果的影響（一）經常性關聯交易對公司財務狀況及經營成果的影響 報告期內，本公司與關聯方之間的經常性關聯交易金額較大，但占當期采購總額、銷售總額的比例較小，交易價格按市場價格公允定價，不存在損害公司廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-194 及其他非關聯股東利益的情況，并依照公司章程以及相關法律法規的履行了相應的決策程序，關聯交易的款項均及時辦理結算，沒有發生壞帳損失或出現資金占壓的情況，對公司財務狀況及經營成果不構成重大影響。 （二）

554、偶發性關聯交易對公司財務狀況及經營成果的影響（二）偶發性關聯交易對公司財務狀況及經營成果的影響 報告期內，公司與關聯方之間發生的偶發性關聯交易主要為購買百葉板生產設備及專利、受讓商標（20 類）、接受商標授權許可、接受關聯方提供的借款擔保及償還股東借款。其中，向關聯方購買生產百葉板的機器設備及相關專利，有利于解決與關聯方廣州易福諾的關聯采購問題，有利于公司進一步完善生產體系、規范運作；受讓商標（20 類）有利于公司商標的完整性和獨立性；接受商標授權許可有利于保證與 SOGAL FRANCE 戰略合作的延續性和避免其潛在的同業競爭； 接受關聯方提供擔保有利于公司在快速發展期能及時籌集生產經營所需

555、資金；收購廣州索菲亞和廣州易福諾股權，解決了其與公司之間的關聯交易問題，有利于增強公司可持續發展能力。公司與關聯方之間的非經營性資金往來發生金額較小，截至目前已清理完畢，且未發生壞賬損失。 因此，公司與關聯方之間的偶發性關聯交易對公司的財務狀況及經營成果不構成重大影響。 五、公司關于關聯交易決策權力與程序的有關規定五、公司關于關聯交易決策權力與程序的有關規定 （一）公司公司章程對于關聯交易的有關規定（一）公司公司章程對于關聯交易的有關規定 公司公司章程中關于關聯交易的有關規定如下： 第三十五條規定，“公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當

556、承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益?！?廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-195 第七十六條規定，“股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數?！?第一百零七條規定，“公司與關聯人發生的關聯交易，達到下述標準的，應提交董事會審議批準； 1、公司與關聯自然人發生的金額低于100萬元的關聯交易。1

557、00萬元以上的關聯交易，董事會審議批準后，還應提交股東大會批準； 2、公司與關聯法人發生的金額在1,000萬元以上的，且占公司最近一期經審計凈資產值5%以上的關聯交易，由董事會審議批準后，還應提交股東大會批準。公司與關聯法人發生的其余關聯交易，由董事會審議批準?！?（二）公司關聯交易管理制度對于關聯交易的有關規定（二）公司關聯交易管理制度對于關聯交易的有關規定 公司關聯交易管理制度中關于關聯交易的有關規定如下： “第十條 公司關聯交易應當遵循以下基本原則： （一） 符合誠實信用原則；（二）不損害公司及非關聯股東合法權益原則；（三）關聯方如享有公司股東大會表決權，應當回避表決；（四）有利害關系的

558、董事，在董事會對該事項進行表決時，應當回避；（五）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請專業評估師或獨立財務顧問；（六）獨立董事對重大關聯交易需明確發表獨立意見?！?第十四條規定，“公司與關聯方簽署涉及關聯交易的合同、協議或作出其他安排時，應當采取必要的回避措施：（一）任何個人只能代表一方簽署協議；（二）關聯方不得以任何方式干預公司的決定；（三）董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權”；“（四）股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決?！?“第十五條 公司董事會審議關聯交易事項時， 由過半數的非關聯董事出席方可舉行，

559、董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議?！?“第十六條 股東大會審議有關關聯交易事項時， 關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有表決權股份總數；股東大會廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-196 決議公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 關聯股東明確表示回避的，由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易事項進行審議表決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同樣的法律效力?！?“第十七條 關聯交易的決策權限： （一）股東大會 1、公司與關聯自然人發生的達到或超過100萬元人民幣的關聯

560、交易； 2、公司與關聯法人發生的金額達到或超過1,000萬元人民幣以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易（公司獲贈現金資產、提供擔保除外），應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，并將該交易提交股東大會審議； 3、公司為關聯方提供擔保的，無論數額大小，均應在董事會審議通過后提交股東大會審議； 4、 公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔保的， 參照前款的規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決； 5、雖然按照本條第（二）項的規定屬于董事會審議批準的關聯交易，但獨立董事、 監事會或董事會認為應該提交股東大會表決的， 由股東大會審議并表決

561、； 6、雖然按照本條第（二）項的規定屬于董事會審議批準的關聯交易，但董事會非關聯董事少于3人的。 （二）董事會 1、公司與關聯自然人發生的金額達到或超過30萬元人民幣以上的關聯交易； 2、公司與關聯法人發生的金額達到或超過100萬元人民幣以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易由董事會審議批準； 3、達到股東大會審議標準的事項應該在董事會審議后提交股東大會審議批廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-197 準。 （三）總經理 1、公司與關聯自然人發生的金額在30萬元人民幣以下的關聯交易由總經理批準； 2、公司與關聯法人達成的關聯交易總額不滿100萬元、或者占

562、公司最近一期經審計凈資產絕對值的比例不達0.5%的關聯交易由總經理批準。 （四）獨立董事應當就以下關聯交易事先認可或發表獨立意見 1、公司與關聯自然人發生的金額達到或超過30萬元人民幣以上的關聯交易； 2、公司擬與關聯方達成的金額達到或超過100萬元人民幣以上，或占公司最近一期凈審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，應當經獨立董事認可后提交董事會討論； 3、獨立董事應當就公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于100萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易的情況發表獨立意見?！?“第十八條 公司可以聘請獨立財務顧問就需股東大會批準的關聯交易事項對全體股東是否公平、合理

563、發表意見，并出具獨立財務顧問報告?！?“第二十一條 監事會對需董事會或者股東大會批準的關聯交易是否公平、合理，是否存在損害公司和非關聯股東合法權益的情形明確發表意見?！?“第二十四條 股東大會、董事會、總經理辦公會依據公司章程和議事規則的規定，在各自權限范圍內對公司的關聯交易進行審議和表決，并遵守有關回避條款的規定?！?“第二十五條 需董事會或股東大會批準的關聯交易原則上應獲得董事會或股東大會的事前批準。如因特殊原因，關聯交易未能獲得董事會或股東大會事前批準既已開始執行，公司應在獲知有關事實之日起六十日內履行批準程序，對該等關聯交易予以確認?！?“第二十六條 關聯交易未按公司章程和本制度規定的

564、程序獲得批準廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-198 或確認的，不得執行；已經執行但未獲得批準或確認的關聯交易，公司有權終止?！?六、公司最近三年關聯交易決策程序的執行情況及獨立董六、公司最近三年關聯交易決策程序的執行情況及獨立董事意見事意見 公司改制后發生的關聯交易均嚴格按照 公司章程 、 關聯交易管理制度 、獨立董事工作制度的有關規定，履行了相關決策程序。 公司獨立董事對公司最近三年發生的關聯交易履行的審議程序合法性和交易公允性發表了獨立意見，認為：公司與關聯方之間發生的關聯交易履行了關聯交易決策程序，程序合法，交易價格定價公允，在關聯交易中注意對公司和其他股東利益的保護

565、，不存在損害公司和其他股東利益的情形。 七、公司規范和減少關聯交七、公司規范和減少關聯交易的措施易的措施 （一）規范和減少與廣州易福諾關聯交易的措施（一）規范和減少與廣州易福諾關聯交易的措施 為進一步規范和減少與廣州易福諾的關聯交易，公司采取了以下措施： （1）對需求量較大的百葉板和線材采購，公司自 2009 年 6 月開始將此關聯交易方式由直接采購改為委托加工， 在控制原材料成本的同時有效地降低了關聯交易金額。 （2）為徹底解決百葉板和線材采購的關聯交易，2009 年 12 月公司購買了廣州易福諾用于生產百葉板的設備及專利，自 2010 年 1 月 1 日起，公司自行組織生產加工，同時，廣州

566、易福諾不再生產該類產品。 為徹底解決公司與廣州易福諾之間的關聯交易問題，公司收購了其 70%的股權，自 2011 年 1 月 12 日起，公司完成收購后，廣州易福諾成為公司的控股子公司，公司向廣州易福諾采購等關聯交易已轉化為公司的內部交易。 （二）規范和減少與廣州索菲亞關聯交易的措施（二）規范和減少與廣州索菲亞關聯交易的措施 為進一步規范和減少與廣州索菲亞的關聯交易， 同時提高公司對原材料采購成本的控制力度，使公司的產品定價模式更科學，2010 年公司與廣州索菲亞簽廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-199 訂了五金配件加工合同。2010 年，公司自行采購價格波動較大的鋁型材、

567、PVC 和膠水，委托廣州索菲亞加工成五金配件，每噸鋁型材向廣州索菲亞支付的加工價格為3,000元， 采購方式的改變大大降低了公司與其之間的關聯交易額。 為徹底解決公司與廣州索菲亞之間的關聯交易問題， 公司收購了其 51%的股權，自 2010 年 9 月 27 日起收購完成后，廣州索菲亞成為公司的全資子公司，公司向廣州索菲亞采購及銷售等關聯交易已轉化為公司的內部交易。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-200 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介一、董事、監事、高級管理人員與核

568、心技術人員簡介 本公司有 11 名董事、3 名監事，5 名高級管理人員，4 名核心技術人員。 （一）董事會成員（一）董事會成員 本公司董事會由 11 名成員組成， 其中包括 4 名獨立董事。 依據 公司章程 ，本公司董事由創立大會和股東大會選舉產生，任期三年，并可連選連任。本屆董事任期自就任之日起算，至本屆董事會任期屆滿為止。董事長由董事會過半數成員選舉產生。具體情況如下： 1、江淦鈞先生、江淦鈞先生，董事長，中國國籍，1964年1月出生，大專學歷。1984年至1998年曾在廣東省華僑友誼公司、廣東省天貿集團及廣東怡得公司工作， 1998年至2003年在廣東匯高公司工作，2003年7月至今先后

569、擔任本公司執行董事、董事長，現任公司董事長。2010年7月起擔任全國工商聯家具裝飾業商會衣柜專業委員會會長。 2、柯建生先生、柯建生先生，董事，中國國籍，1964年10月出生，大學學歷。1987年至1992年在中國電子進出口華南分公司任職， 1992年至1994年在廣東省天貿集團任職， 1994年至1997年在香港真隆公司任職， 1997年至1999年在廣東粵海集團任職，1999年至2003年在廣東邦德貿易有限公司任職，2003年7月至今先后擔任本公司監事、總經理、董事，現任公司總經理。2010年9月27日起兼任全資子公司廣州索菲亞執行董事。 3、陳明先生、陳明先生，董事，中國國籍，1961年

570、10月出生，大專學歷，會計師。1981年參加工作，就職于廣東省華僑友誼公司；2003年7月至今先后擔任本公司財務部經理、公司副總經理，現任公司副總經理，分管財務工作。 4、潘雯姍女士、潘雯姍女士，董事，中國國籍，1979年6月出生，工商管理碩士。2001年9月參加工作，先后任職于廣東省財經學校、箭牌糖果有限公司、廣州高露潔棕欖有限公司、北京捷孚凱市場調研公司，2009年2月至今先后擔任本公司董事廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-201 長助理、公司董事會秘書，現任公司董事會秘書。 5、蔡明潑先生、蔡明潑先生，董事，中國國籍，獲有法國居留權，1969年3月出生，中歐國際工商學院

571、 EMBA。1994年9月參加工作，先后任職法國SEB集團中國首席代表，Cai&Cogos咨詢公司管理合伙人，2000年起至今擔任法國凱輝私募股權投資基金 （Cathay Capital Private Equity） 董事長。 2008年起擔任蘇泊爾的獨立董事。 6、Robert HASSENFRATZ先生先生，董事，法國國籍，1949年7月出生，法國梅茲大學大學技術文憑。 1973年10月至1981年： 任職THIONVILLE的SCHOLTES公司的出口經理，曾擔任SOGAL FRANCE和廣州索菲亞的董事長。 7、Pascal LEGROS先生先生，董事，法國國籍，1973年5月出生，

572、大學本科學歷。 先后曾任職Paluel Marmont Capital基金投資公司， Cr dit agricole Private equity 基金投資公司和CIC Finance基金投資公司， 曾任廣州索菲亞的董事， 2009年至今擔任ETABLISSEMENTS SOGAL S.A.S.董事長。 8、葛蕓女士、葛蕓女士，獨立董事，中國國籍，1962年出生，碩士，高級會計師。曾在廣州會計師事務所任職，歷任廣東省注冊會計師協會業務監管部主任、考試培訓部主任、副秘書長?，F兼職：中山大學管理學院兼職副教授、廣東省高級審計師資格評審委員會委員、廣東省人民檢察院科技顧問委員會委員、廣東省審計學會理

573、事、廣東省資產評估協會特邀理事、佛山華新包裝股份有限公司獨立董事、廣東精藝金屬股份有限公司獨立董事。 9、李非先生、李非先生，獨立董事，中國國籍，1956年7月出生，博士，博士生導師及教授。1997年至2000年6月，赴日本做博士后研究。2000年底至2001年10月任南開大學國際商學院企業管理系主任。 2001年至2002年曾任天津創越管理咨詢公司顧問。 2002年12月至今任中山大學管理學院博士導師。2005年至今任深圳南山綜合農貿批發市場獨立董事（非上市公司）。2003年至2007年曾任金發科技股份有限公司獨立董事。2006年至今任廣州東華實業股份有限公司獨立董事。2007年至今任毅昌科

574、技股份有限公司獨立董事。 2009年至今任東莞控股有限公司獨立董事。 10、高振忠先生、高振忠先生，獨立董事，中國國籍，1963年3月出生，博士，副教授。廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-202 現為華南農業大學林學院木材科學與工程系主任； 廣東省木材及木制品質量監督檢驗站站長；華南農業大學木材科學與工程專業學科帶頭人?，F職主要從事木材科學、家具裝飾與制造、木材及木制品加工、利用方面的研究、教學工作。主要講授木材科學與工程、家具共講授8門本科生、研究生課程。 11、鄭敏先生，、鄭敏先生，獨立董事，中國國籍，1966 年 9 月出生，法律本科，執業律師。2000 年 10 月至

575、今，在廣州金鵬律師事務所執業律師、合伙人。2005 年 5月 31 至 2010 年 5 月 31 日，擔任廣州市廣百股份有限公司獨立董事。 （二）監事會成員（二）監事會成員 本公司監事會由3名監事組成，其中包括1名職工監事。依據公司章程，監事每屆任期屆滿可連選連任。具體情況如下： 1、楊俊魁先生、楊俊魁先生，監事會主席，中國國籍，1959 年 12 月出生，高級工程師，大學學歷。1982 年參加工作，先后就職于林業部西北人造板機器廠、粵海裝飾材料（中山）有限公司、番禺康達木業有限公司，2004 年 2 月加入寧基，負責本公司生產設備、質量管理工作?，F任公司監事會主席、職工監事和制造與服務中心

576、部門副總經理。 2、余曉敏先生、余曉敏先生，監事，中國國籍，1981 年 1 月出生，大學學歷，法國高等工程技術學院 ENSAM 工程師學位，法國工作簽證。2005 年參加工作，2005 年起擔任廣州索菲亞副總經理，現任廣州索菲亞總經理。 3、鄧積雄先生、鄧積雄先生，監事，中國國籍，1962 年 6 月出生，大學學歷，會計師。1981 年參加工作，先后就職于湖南地質勘查局二一四隊、粵海裝飾材料(中山)有限公司、深圳市四方利塑膠制模有限公司。曾任廣州易福諾木業有限公司財務經理，現任副總經理，分管行政及采購。 （三）高級管理人員（三）高級管理人員 1、柯建生先生、柯建生先生，總經理，簡歷參見（一）

577、董事會成員 2、陳明先生、陳明先生，副總經理，負責公司財務工作，簡歷參見（一）董事會成員。 3、潘雯姍女士、潘雯姍女士，董事會秘書，簡歷參見（一）董事會成員 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-203 4、陳國維先生、陳國維先生，副總經理，中國國籍， 1959 年 3 月出生，?？茖W歷，助理經濟師。1978 年-2004 年先后在交通部廣州海運局、廣東省四會市華僑商品供應公司、粵海裝飾材料（中山）有限公司工作；2004 年 5 月加入廣州市寧基裝飾實業有限公司， 先后擔任公司行政部經理、 人事部經理， 現任本公司副總經理，負責公司生產工作。 5、王飚先生、王飚先生，副總經理，中

578、國國籍， 1974 年 3 月出生，大學學歷，在職研究生。1997 年 12 月參加工作，先后就職于粵海裝飾材料(中山)有限公司、廣州市冠順裝飾材料有限公司、廣州力恒木業制造有限公司，2007 年 2 月加入廣州市寧基裝飾實業有限公司，任營銷中心總經理?，F任本公司副總經理，負責公司銷售工作。 （四）核心（四）核心技術技術人員人員 1、柯建生先生、柯建生先生，董事兼總經理。簡歷參見（一）董事會成員?？陆ㄉ壬鷧⑴c公司的合計十多項發明專利、外觀設計和實用新型專利設計，詳見“第六節業務和技術”之“五、主要固定資產及無形資產”之“ （二）主要無形資產” 。 2、楊俊魁先生、楊俊魁先生，制造與服務中心部

579、門副總經理和質檢部負責人，簡歷參見（二）監事會成員。楊俊魁先生曾在 1997 年 4 月獲得咸陽市科學技術進步一等獎，1998 年 3 月獲得陜西省科學技術進步二等獎。其參與公司的四項實用新型專利設計， 詳見 “第六節業務和技術” 之 “五、 主要固定資產及無形資產” 之 “ （二）主要無形資產” 。 3、周文明先生、周文明先生，制造與服務中心部門副總經理，中國國籍，大學本科學歷，1980 年 10 月出生。畢業于華南農業大學林學院木材科學與工程專業，主要學習人造板加工、板式家具設計。2003 年 7 月，曾任職于德國藍幟刀具有限公司東莞分公司。2004 年 8 月，加入廣州市寧基裝飾實業有限

580、公司，先后任職于生產技術部、客戶服務部及電子商務部?，F任廣州市寧基裝飾實業有限公司營銷中心部門副總經理，兼任客戶服務部經理、電子商務部經理，兼管倉儲部。周文明是寧基倉儲物資管理實時監控系統的開發項目的負責人、 店面設計軟件管理平臺及報價系統及 BOM 拆解的自動化技術開發項目的負責人。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-204 4、王海東先生、王海東先生，技術研究開發中心經理，中國國籍，大學本科學歷，1979年 6 月出生。畢業于華南農業大學林學院木材科學與工程專業。2004 年 10 月加入廣州市寧基裝飾實業有限公司。任職技術研究開發中心，先后負責生產計劃及標準件生產線管理

581、，產品工藝圖紙制作、產品結構設計和產品設計與開發。王海東先生參與公司的五項實用新型專利設計及擔任自動直線封邊及上下料設備及其滾筒運輸線無縫鏈接技術的開發項目的負責人。 上述董事、監事、高級管理人員及核心技術人員中，除三名董事 Robert HASSENFRATZ 和 Pascal LEGROS 為法國國籍、董事蔡明潑為中國國籍但獲得法國居留權外，其他人員均為中國國籍，且無境外居留權。 （五）董事、監事的提名和選聘情況（五）董事、監事的提名和選聘情況 1、董事的提名和選聘情況、董事的提名和選聘情況 2009 年 6 月 2 日，本公司召開創立大會，股東江淦鈞和股東柯建生共同提名江淦鈞先生、柯建生

582、、陳明和潘雯姍為第一屆董事會董事，提名葛蕓為公司第一屆董事會獨立董事，任期三年。同日，本公司第一屆董事會第一次會議選舉江淦鈞為公司董事長，任期三年。 2009 年 11 月 14 日，公司召開第一屆董事會第三次會議審議并通過關于提議增選廣州市寧基裝飾實業股份有限公司第一屆董事會董事的議案 ，增選董事六人，其中：股東 SOHA LIMITED 提名蔡明潑、Robert HASSENFRATZ 和Pascal LEGROS 為董事，蘇顯澤為獨立董事；股東江淦鈞和股東柯建生共同提名李非和高振忠為獨立董事。2009 年 12 月 2 日，公司召開 2009 年第二次股東大會，審議通過增選蔡明潑、Rob

583、ert HASSENFRATZ 和 Pascal LEGROS 三人為第一屆董事會董事，任期至本屆董事會屆滿；審議通過李非、高振忠和蘇顯澤三人第一屆董事會獨立董事，任期至本屆董事會屆滿。 2010 年 6 月 30 日，蘇顯澤因個人工作安排辭去獨立董事。2010 年 7 月 15日，經提名委員會同意后，提交第一屆第九次董事會同意提交關于補選公司獨立董事的議案；2010 年 7 月 31 日召開 2010 年第五次臨時股東大會，同意補選鄭敏為獨立董事，任期至本屆董事會屆滿。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-205 2、監事的提名和選聘情況、監事的提名和選聘情況 2009 年

584、6 月 2 日，本公司召開創立大會，股東江淦鈞和股東柯建生共同提名余曉敏和鄧積雄為第一屆監事會監事， 與職工通過民主方式推舉的職工監事楊俊魁共同組成公司第一屆監事會，任期三年。同日，本公司第一屆監事會第一次會議選舉楊俊魁先生為公司第一屆監事會主席，任期三年。 二、董事、監事、高級管理人員與核心業務人員及其近親二、董事、監事、高級管理人員與核心業務人員及其近親屬持屬持有發行人股份有發行人股份情況情況 依據公司董事、 監事、 高級管理人員與核心技術人員出具的聲明， 公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬直接持有公司股份的情況見下表： 姓名姓名 職務職務 直接持股比例（直接持股比例（%

585、） 江淦鈞 董事長 37.50 柯建生 董事兼總經理 37.50 公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬間接持有公司股份的情況見下表： 姓名姓名 職務職務 直接或間直接或間接持有接持有FCPR Cathay Capital I比例（比例（%） 直接或間接直接或間接持有持有 SOGAL France 比例比例（%） 直接或間接直接或間接持有持有ETOILE NRH S.C.A.比例比例（%） 通過前述通過前述 3 家公司間家公司間接持有寧基股份比例接持有寧基股份比例（%） a b c d=(a*0.55+b*0.30+c*0.15)*0.25 蔡明潑 董事 10.43 0 0 1.

586、43 Robert HASSENFRATZ 董事 0 0 100 3.75 Pascal LEGROS 董事 0 1.51 0 0.11 余曉敏 監事 0 0.37 0 0.03 備注：1、蔡明潑通過持有 FCPR Cathay Capital I 的股份，間接持有寧基股份的股權； 2、Robert HASSENFRATZ 是通過持有 ETOILE NRH S.C.A 的股份，間接持有寧基股份的股權； 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-206 3、 Pascal LEGROS 是通過持有 ETABLISSEMENT SOGAL CORPORATE S.A.S 的股權，間接 S

587、OGAL FRANCE 的股份，從而間接持有寧基股份的股權； 4、監事余曉敏是通過持有 ETABLISSEMENT SOGAL MANAGEMENT，間接持有SOGAL FRANCE 的股份，從而間接持有寧基股份的股權。 除上述人員外，本公司董事、監事、高級管理人員與核心人員及其近親屬在公司本次發行前并未直接或間接持有本公司股份。 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員持有的公司股份近三年內不存在質押或凍結情況。 三、董事、監事、高級管理人員與核心三、董事、監事、高級管理人員與核心技術技術人員的其他對人員的其他對外投資情況外投資情況 公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其

588、他對外投資情況如下： 姓名姓名 投資公司名稱投資公司名稱 出資金額或持出資金額或持股股數股股數 持有權益持有權益比例比例 蔡明潑 Cathay Capital 18.2 萬歐元 80% FCPR Cathay Capital I 700 萬歐元 10.43% Robert HASSENFRATZ ETOILE NRH S.C.A 1,811.7 萬歐元 100% Pascal LEGROS ETABLISSEMENTS SOGAL CORPORATE 42.17 萬歐元 1.51% 余曉敏 ETABLISSEMENTS SOGAL MANAGEMENT 4.47 萬歐元 4.62% 截至本招股

589、說明書簽署日，除上述對外投資外，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均不存在其他對外投資，亦無與公司存在利益沖突的投資。 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況從發行人及其關聯企業領取收入的情況 2010年度，公司董事、監事、高管人員及核心技術人員從公司及其關聯企業領取薪酬的情況如下表： 單位：萬元 姓姓 名名 職務職務 報酬或津貼報酬或津貼 備注備注 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-207 江淦鈞 董事長 90.00 - 柯建生 董事、總經理、核心技術人員 90.00 -

590、 潘雯姍 董事、董事會秘書 48.00 - 陳明 董事、副總經理 67.50 - 蔡明潑 董事 - 外部董事，不發放薪酬 Robert HASSENFRATZ 董事 - 外部董事，不發放薪酬 Pascal LEGROS 董事 - 外部董事，不發放薪酬 葛蕓 獨立董事 6.00 - 李非 獨立董事 6.00 - 高振忠 獨立董事 6.00 - 蘇顯澤 獨立董事 3.00 09 年第 4 季度任獨立董事，2010 年 6 月辭職 鄭敏 獨立董事 3.00 2010 年第 3 季度擔任獨立董事 楊俊魁 監事會主席、職工監事、核心技術人員 42.00 - 余曉敏 監事 6.00 - 鄧積雄 監事 6.

591、00 - 王飚 副總經理 60.70 - 陳國維 副總經理 60.70 - 周文明 核心技術人員 36.00 - 王海東 核心技術人員 30.00 - 五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在其他企五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在其他企業業兼職、兼職、任職情況任職情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在其他企業的兼職情況見下表： 姓名姓名 公司職務公司職務 兼職兼職/任職單位及職務任職單位及職務 兼職兼職/任職單位與任職單位與公司關系公司關系 江淦鈞 董事長 廣州易福諾 董事 控股子公司 柯建生 董事、總經理、核心技術廣州索菲亞 執行董事 子公

592、司 廣州易福諾 董事 控股子公司 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-208 人員 陳明 董事、副總經理 廣州易福諾 董事 控股子公司 蔡明潑 董事 Cathay Capital 董事長 關鍵管理人員控制的企業 浙江蘇泊爾股份有限公司 獨立董事 無關聯關系 Robert HASSENFRATZ 董事 ETOILE NRH S.C.A 董事長 關鍵管理人員控制的企業 Pascal LEGROS 董事 ETABLISSEMENTS SOGAL CORPORATE 董事長 關鍵管理人員擔任高管的企業 葛蕓 獨立董事 廣東省注冊會計師協會 副秘書長 無關聯關系 中山大學管理學院 兼職副

593、教授 廣東省高級審計師資格評審委員會 委員 廣東省人民檢察院科技顧問委員會 委員 廣東省審計學會 理事 廣東省資產評估協會 特邀理事 佛山華新包裝股份有限公司 獨立董事 廣東精藝金屬股份有限公司 獨立董事 李非 獨立董事 中山大學管理學院 教授 無關聯關系 深圳南山綜合農貿批發市場 顧問 廣州東華實業股份有限公司 獨立董事 毅昌科技股份有限公司 獨立董事 東莞控股有限公司 獨立董事 高振忠 獨立董事 華南農業大學 副教授 無關聯關系 廣東省木材及木制品質量監督檢驗站 站長 鄭敏 獨立董事 廣州金鵬律師事務所 合伙人 無關聯關系 余曉敏 監事 廣州索菲亞 總經理 子公司 鄧積雄 監事 廣州易福諾

594、 副總經理 控股子公司 王飚 高級管理人員 寧基貿易 執行董事 子公司 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-209 六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互間親六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互間親屬關系情況屬關系情況 除董事長江淦鈞和董事會秘書潘雯姍為舅甥關系外，其余董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間不存在三代以內的直系或旁系親屬關系。 七七、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的協議、承諾及其履行情況協議、承諾及其履行情況 （一）（一）公司公司與董事、監事及高級管理人員、核心技術人員簽訂的協

595、議與董事、監事及高級管理人員、核心技術人員簽訂的協議 按照中華人民共和國勞動法、中華人民共和國勞動合同法及相關法律法規的要求，公司與高級管理人員、核心技術人員及在公司領薪的董事、監事均依法簽訂勞動合同。公司與所有董事簽訂董事聘用協議。公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均簽訂了保密合同。除上述情況外，本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員未與本公司簽訂其他任何協議。 （二）董事、監事及高級管理人員、核心技術人員作出的重要承諾（二）董事、監事及高級管理人員、核心技術人員作出的重要承諾 公司董事、監事及高級管理人員、核心技術人員作出的重要承諾主要包括： 1、持股鎖定承諾，具體請參閱“

596、第五節 發行人基本情況”之“九、實際控制人以及公司持股5%以上股份的主要股東和作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾”。 2、避免同業競爭的承諾，具體請參閱“第七節、同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭”之“（三）避免同業競爭的協議或承諾”。 八、董事、監事和高級管理人員的任職資格八、董事、監事和高級管理人員的任職資格 公司董事、監事和高級管理人員均符合公司法等有關法律、法規和公司章程規定的任職資格，不存在下列情形： 1、被中國證監會采取證券市場禁入措施且尚在禁入期的； 2、最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-

597、1-210 易所公開譴責； 3、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。 九九、董事、監事、高級管理人員近、董事、監事、高級管理人員近三三年內的變動情況及原年內的變動情況及原因因 近三年，公司董事、監事、高級管理人員保持穩定，其變動情況如下： （一）董事的變動情況（一）董事的變動情況 股份公司設立前，根據寧基有限的章程規定，2009年6月2日之前，寧基有限僅設執行董事一名，一直由江淦鈞先生擔任。 2009年6月2日， 股份公司創立大會選舉產生第一屆董事會， 江淦鈞、 柯建生、陳明、潘雯姍和葛蕓為公司第一屆董事會成員，任期三年，依法選舉江淦鈞為董事長

598、。 2009年11月14日， 股份公司召開第一屆第三次董事會， 會議審議并通過了 關于提議增選廣州市寧基裝飾實業股份有限公司第一屆董事會董事的議案。2009年 12 月 2 日 ， 2009 年 第 二 次 臨 時 股 東 大 會 通 過 增 選 蔡 明 潑 、 Robert HASSENFRATZ、Pascal LEGROS、李非、高振忠和蘇顯澤六名董事。 2010年6月30日，蘇顯澤向寧基股份董事會提交辭職報告： “本人因工作安排等原因， 決定辭去所任公司獨立董事職務及董事會戰略委員會委員職務。 本人承諾，本人將根據公司章程規定，向董事會辦理所有工作移交手續；本人對公司商業秘密保密的義務在

599、任職結束后仍然有效， 直至該等秘密成為公開信息；本人將根據公司章程規定履行對公司所負的其他義務?！?2010年7月15日，經提名委員會同意后，提交第一屆第九次董事會同意提交關于補選公司獨立董事的議案；2010年7月31日召開2010年第五次臨時股東大會，同意增補鄭敏為獨立董事。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-211 截至本招股說明書簽署日，第一屆董事會任期內，除蘇顯澤外，其他董事無發生其他變動。 （二）監事的變動情況（二）監事的變動情況 2008年11月20日前，寧基有限僅設一名監事，一直由柯建生擔任。 2008年11月20日，寧基有限召開股東會，選舉楊俊魁擔任公司監事，

600、任期3年。 2009年6月2日，公司創立大會選舉余曉敏、鄧積雄與職工民主方式推舉的職工代表監事楊俊魁共同組成公司第一屆監事會，任期三年。同日，本公司第一屆監事會第一次會議選舉楊俊魁為第一屆監事會主席，任期三年。 截至本招股說書簽署日，第一屆監事會任期內，監事無發生其他變動。 （三）高級管理人員的變動情況（三）高級管理人員的變動情況 2008年11月20日之前，寧基有限一直由執行董事江淦鈞負責主要的經營管理工作。 2008年11月20日， 寧基有限召開股東會， 決議通過聘任柯建生為總經理，任期三年。 2009年6月2日，公司召開第一次董事會，聘任柯建生為總經理，潘雯姍為董事會秘書，陳明、陳國維和

601、王飚為副總經理。 截至本招股說書簽署日，高級管理人員的聘任期內，無發生重大變動。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-212 第九節第九節 公司治理公司治理 公司設立以來，根據公司法、證券法、上市公司章程指引等法律法規的要求對公司章程進行了修訂，逐步建立健全了股東大會議事規則、 董事會議事規則、 監事會議事規則、 關聯交易管理制度、 獨立董事工作制度、 董事會秘書工作細則等公司治理的基礎制度。報告期內，公司股東大會、 董事會、 監事會依法獨立運作， 相關人員能切實履行各自的權利、義務與職責。 一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會一、公司股東大會、董事會、監事會、獨

602、立董事、董事會秘書制度建立健全及運行情況秘書制度建立健全及運行情況 （一）股東大會制度的建立健全及運行情況（一）股東大會制度的建立健全及運行情況 根據公司法及有關規定，本公司 2009 年 6 月 2 日召開的創立大會審議通過了 廣州市寧基裝飾股份有限公司公司章程 ， 2009 年 9 月 12 日召開的 2009年第一次臨時股東大會通過了修改后的公司章程；2009 年 12 月 2 日召開的2009 年第二次臨時股東大會審議通過股東大會議事規則，2010 年 4 月 30日召開的公司 2010 年第三次臨時股東大會審議通過了修訂后的股東大會議事規則。本公司股東大會規范運行。 1、股東權利和義

603、務、股東權利和義務 根據公司章程第 28 條規定，公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、 股東大會會議記錄、 董事會會議決議、 監事會會議決議、 財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股廣州市寧基裝

604、飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-213 份；（8）根據法律、行政法規、規范性文件或公司章程規定，股東可以享有的的其他權利。 根據公司章程第 33 條規定，公司股東承擔下列義務： （1）遵守法律、行政法規和本章程； （2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （3）除法律、法規規定的情形外，不得退股； （4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益； 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任

605、； （5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 2、股東大會的職權、股東大會的職權 根據公司章程第 37 條規定， 股東大會依法行使下列職權： （1）決定公司的經營方針和投資計劃； （2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （3）審議批準董事會的報告； （4）審議批準監事會報告； （5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對公司發行債券作出決議； （9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （10）修改本章程； （11）對公司

606、聘用、解聘會計師事務所作出決議； （12）審議批準第三十八條規定的擔保事項； （13）審議批準變更募集資金用途事項； （14）審議股權激勵計劃； （15）審議需股東大會決定的關聯交易；（16）審議達到下列標準的交易（受贈現金資產除外） ：交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的 50%以上；交易標的（如股權) 在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50以上，且絕對金額超過 3000 萬元；交易標的（如股權) 在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50以上，且絕對金額超過 300 萬元；交易的成交金額（含承擔債務和費用）占

607、公司最近一期經審計凈資產的 50以上，且絕對金額超過 3000 萬元；交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50以上，且絕對金額超過 300 萬元；購買或者廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-214 出售資產在連續十二個月內累計計算，分別達到公司最近一期經審計總資產30的； （17）審議法律、行政法規、其他規范性文件或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 3、股東大會議事規則、股東大會議事規則 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。 臨時股東大會不定期召開，出現下列情形時，應當在兩個月內召開臨

608、時股東大會：（1） 董事人數不足公司法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； （3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； （4）董事會認為必要時； （5）監事會提議召開時； （6）公司章程規定的其他情形。 股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應當對具體的提案做出決議。提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。 召集人應當在收到提案后兩

609、日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。 除前款規定外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和在授權范圍內行使表決權。 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。 董事會、獨立董事和符合相關規定條件的

610、股東可以征集股東投票權。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-215 股東大會就選舉董事、監事進行表決時實行累積投票制。除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。 除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。 4、股東大會運行情況、股東大會運行情況 從股份公司設立以來截至本招股說明書簽署之日， 公司共召開了十四次股東大會，主要對公司章程的修訂、董事與監事的任

611、免、利潤分配、主要管理制度的制訂和修改、重大投資、關聯交易、首次公開發行方案的決策和募集資金投向等重大事宜進行了審議并作出了有效決議。 歷次會議通知、 召開、 表決符合 公司法、公司章程的規定，會議記錄完整規范，股東依法忠實履行了公司法、公司章程所賦予的權利和義務。股東大會機構和制度的建立及執行，對完善本公司治理和規范本公司運作發揮了積極的作用。 （二）公司董事會制度（二）公司董事會制度的建立健全及運行情況的建立健全及運行情況 2009年12月2日召開的2009年第二次臨時股東大會審議通過 董事會議事規則，2010年4月30日召開的公司2010年第三次臨時股東大會審議通過了修訂后的董事會議事規

612、則。公司董事會嚴格按照公司章程和董事會議事規則的規定行使權利。 1、董事會的構成、董事會的構成 公司現任董事會由十一名董事組成，其中獨立董事四名，設董事長一名。董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。 2、董事會的職權、董事會的職權 董事會行使下列職權： （1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； （2）執行股東大會的決議； 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-216 （3）決定公司的經營計劃和投資方案； （4）任命各專業委員會委員； （5）除另有規定外，審查批準下設專業委員會的報告； （6）制訂公司年度

613、財務預算方案、決算方案； （7）制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案； （8）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行可轉換公司債券、普通債券或其他金融工具及其上市方案； （9）制訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （10）在公司章程規定及股東大會決議授權范圍內決定公司的對外投資（包括風險投資） 、資產處置（包括資產出售、購買、租賃、設定擔保、資產報廢的處理等） 、重大合同簽訂、委托理財、關聯交易、股權激勵計劃方案的執行、變更及對外擔保事項； （11）制訂公司變更募集資金投向的議案，報股東大會批準； （12）制訂公司重大資產出售或購買的議案，報股東大會批準； （1

614、3）制訂需股東大會批準的對外擔保議案； （14）制訂需股東大會批準的關聯交易議案； （15）決定公司內部管理機構的設置； （16）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （17）制訂公司的基本管理制度； （18）制訂公司章程的修改方案； （19）管理公司信息披露事項； （20）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （21）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； （22）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-217

615、 3、董事會專門委員會的設置情況、董事會專門委員會的設置情況 2010的1月12日， 公司第一屆董事會第四次會議選舉產生了第一屆董事會審計委員會、戰略委員會、薪酬與考核委員會；2010年4月15日，第一屆董事會第七次會議選舉產生了第一屆董事會提名委員會。 目前公司董事會專門委員會的設置情況如下： （1）審計委員會）審計委員會 本公司的審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，由公司第一屆董事會第四次會議選舉產生， 并同時審議通過了審計委員會的工作細則。 公司董事會審計委員會主要負責公司內、 外部審計的溝通、 監督和核查工作。 審計委員會人員構成情況審計委員會人員構成情況 公司審計委

616、員會成員由三名董事組成， 其中獨立董事不少于委員會人數的二分之一，且委員中至少有一名獨立董事為專業會計人士。審計委員會委員由董事長、 二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名， 并由董事會選舉產生。審計委員會設召集人一名，由擔任專業會計的獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作，召集人在委員內經二分之一多數委員選舉，并報請董事會批準產生。 公司現任審計委員會成員由葛蕓、高振忠、江淦鈞組成，其中獨立董事葛蕓為專業會計人士，任審計委員會召集人。上述三人簡歷請見本招股說明書“第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介”部分。 審計委員會工作細則

617、審計委員會工作細則 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開四次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議應于召開前五天通知全體委員。會議由召集人主持，召集人不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。審計委員會會議應由至少兩名委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，至少由兩名委員表決同意方可通過。審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決并簽名確認；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開，表決后需委員簽名確認。審計部成員可根據需要列席審計委員會會議，必要時委員會亦廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-218 可邀請公司其他董事、監事及高級管理人

618、員列席會議。如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。審計委員會會議的召開程序，表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、本公司章程及本規則的規定。審計委員會會議應當有書面記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。會議記錄、會議資料等書面文件、電子文檔由董事會辦公室保存，保存期10年。出席會議的委員及列席會議人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 （2）戰略委員會）戰略委員會 本公司的戰略委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，由公司第一屆董事會第四次會議選舉產生， 并同時審議通過了戰略委員會的工作細則，2010年4月15日召開的

619、公司第一屆董事會第七次會議通過了修訂后的董事會戰略委員會工作細則 。公司董事會戰略委員會主要對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。 戰略委員會人員構成情況戰略委員會人員構成情況 公司戰略委員會成員由五名董事組成，其中獨立董事不少于委員會人數的二分之一。戰略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。戰備委員會設召集人一名，由公司董事長擔任，負責主持委員會工作。 公司現任戰略委員會成員由江淦鈞、柯建生、李非、鄭敏、高振忠組成，江淦鈞任召集人。上述五人簡歷請見本招股說明書“第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 ”之“ 一、董事、監事

620、、高級管理人員與核心技術人員簡介”部分。 戰略委員會工作細則戰略委員會工作細則 戰略委員會每年至少召開兩次會議,并于會議召開前七天通知全體委員，會議由召集人主持，召集人不能出席時可委托其他一名委員主持。戰略委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。戰略委員會會議表決方式為舉手表決或廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-219 投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。投資評審小組組長、副組長可列席戰略委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。如有必要，戰略委員會可以聘請中介機構

621、為其決策提供專業意見，費用由公司支付。戰略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及公司董事會戰略委員會工作細則的規定。戰略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。戰略委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 （3）薪酬與考核委員會）薪酬與考核委員會 本公司的薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構， 由公司第一屆董事會第四次會議選舉產生，并同時審議通過了薪酬與考核委員會的工作細則，2010 年 4 月 15

622、日召開的公司第一屆董事會第七次會議通過了修訂后的董事會薪酬與考核委員會工作細則 。公司董事會薪酬委員會主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。 薪酬與考核委員會人員構成情況薪酬與考核委員會人員構成情況 公司薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事不少于委員會人數的二分之一。薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。薪酬與考核委員會設召集人一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。 公司現任薪酬與考核委員會成員由李非、葛蕓、柯建生組成，李非任召集

623、人。上述三人簡歷請見本招股說明書“第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 ”之“ 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介”部分。 薪酬與考核委員會工作細則薪酬與考核委員會工作細則 薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議,并于會議召開前七天通知全體委員，會議由召集人主持，召集人不能出席時可委托其他一名委員主持。薪酬與考廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-220 核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行； 每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過并由參會的委員簽署。薪酬與考核委員會會議一般采取現場會議形式；根據情況需要，也可通過電話、電

624、視電話或其他可以實時交流的形式召開會議。薪酬與考核委員會召集人認為必要時，可邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議。出席會議的委員和列席會議的人員，均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息。薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見， 費用由公司支付。 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及公司董事會薪酬與考核委員會工作細則的規定。 （4）提名委員

625、會）提名委員會 本公司的提名委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構， 由公司第一屆董事會第七次會議選舉產生，并同時審議通過了提名委員會的工作細則。公司董事會提名委員會主要負責根據公司的股權結構、資產規模、管理和經營的需要， 對董事會的規模和人員構成以及公司高級管理人員的組成向董事會提出建議，并就董事、高級管理人員的選擇標準和程序向董事會提出建議。 提名委員會人員構成情況提名委員會人員構成情況 公司提名委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事不少于委員會人數的二分之一。提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。提名委員會設召集人一名，由獨

626、立董事委員高振忠擔任，負責主持委員會工作。 公司現任提名委員會成員由高振忠、葛蕓、柯建生組成，高振忠任召集人。上述三人簡歷請見本招股說明書“第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“ 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介”部分。 提名委員會工作細則提名委員會工作細則 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-221 提名委員會每年應至少召開一次會議。遇下列情況之一，應召開臨時提名委員會會議：A、董事會決議安排任務時；B、由召集人或兩名以上的委員提議召開，自行討論提名委員會授權范圍內的事項時。會議發生的費用由公司支付。相關會議應在會議召開前三天通知全體委員。 提名委員

627、會會議表決方式為舉手表決或書面表決， 也可以采取通訊表決的方式召開。 提名委員會應由三分之二以上 （含三分之二）的委員出席方可舉行。委員會認為有必要的，可以根據所討論事項的需要， 邀請其他董事、 高級管理人員、 業務部門經理等相關人員列席委員會會議，可以召集與會議議案有關有其他人員到會介紹情況或發表意見， 但非委員董事對會議議案沒有表決權。提名委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。 因故未能出席會議的委員可書面委托其他委員代為出席，委托書中應載明授權范圍，該委員視為出席會議。提名委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書。授

628、權委托書應最遲于會議表決前提交給會議主持人。提名委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。提名委員會委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權，公司董事會可以撤銷其委員職務。提名委員會所作決議應經全體委員（包括未出席會議的委員）的過半數通過方為有效。提名委員會委員每人享有一票表決權。提名委員會會議主持人宣布會議開始后，即開始按順序對每項會議議題所對應的議案內容進行審議。提名委員會會議對所議事項采取集中審議、依次表決的規則，即全部議案經所有與會委員審議完畢后，依照議案審議順序對議案進行逐項表決。出席會議的委員應本著認真負責的態度，對議案進行審議并充分表

629、達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔責任。對同一議案，每名參會委員只能表決一次。如某位委員同時代理其他委員出席會議，若被代理人與其自身對議案的表決意見一致，則其表決一次，但視為兩票；若被代理人與其自身對議案的表決意見不一致，則其可按自身意見和被代理人的意見分別表決一次；代理出席者在表決時若無特別說明，視為與被代理人表決意見一致。會議主持人應對每項議案的表決結果進行統計并當場公布，由會議記錄人將表決結果記錄在案。每項議案獲得規定的有效表決票數后，經會議主持人宣布即形成提名委員會決議。 有利害關系的委員在提名委員會會議上應當詳細說明相關情況并明確表示自行回避表決。 但提名委員會其他委員經討廣州市

630、寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-222 論一致認為該等利害關系對表決事項不會產生顯著影響的， 有利害關系委員可以參加表決。有利害關系的委員回避后提名委員會不足出席會議的最低法定人數時，應當由全體委員（含有利害關系委員）就該等議案提交公司董事會審議等程序性問題作出決議，由公司董事會對該等議案進行審議。提名委員會決議經出席會議委員簽字后生效，未依據法律、法規、 公司章程及公司董事會提名委員會工作細則 的合法程序， 不得對已生效的提名委員會決議作任何修改或變更。 4、董事會的運行情況、董事會的運行情況 本公司自設立起至本招股說明書簽署日，共選舉了一屆董事會，召開了十五次董事會會議。公司

631、董事會的運行逐步規范，依據公司法、公司章程規定，除執行董事會決議外，對公司生產經營方案、管理人員任命、內部機構的設置、基本制度的制定、重大投資、關聯交易等事項進行審議并作出有效決議；同時， 對需要股東大會審議的事項提交股東大會審議決定，切實發揮了董事會的作用。 （三）監事會制度的建立健全及運行情況（三）監事會制度的建立健全及運行情況 1、監事會構成、監事會構成 2009年6月2日召開的公司創立大會暨第一次股東大會選舉產生了公司第一屆監事會成員。公司監事會成員由三名監事組成，其中除職工代表監事由公司職工以民主方式推選產生外，其余兩名由公司股東大會選舉產生。公司監事會設監事會主席一名。監事會主席由

632、全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 公司現任三名監事為楊俊魁、余曉敏、鄧積雄，其中楊俊魁任監事會主席，楊俊魁同時為職工代表監事。上述三人簡歷請見本招股說明書“第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“ 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介”部分。 2、監事會職權、監事會職權 根據公司章程第 148 條，公司監事會行使下列職權： （1）應當對董事會廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-223 編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （2）檢查公

633、司財務； （3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （6）向股東大會提出提案； （7）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 3、監事會運行情況、監事會運行情況 2009年12

634、月2日公司2009年第二次臨時股東大會批準了 監事會議事規則 ，2010年4月30日公司2010年第3次臨時股東大會批準通過了修訂后的 監事會議事規則。公司監事會嚴格按照公司章程和監事會議事規則的規定行使權利。截至本招股說明書簽署日，公司共選舉了一屆監事會，共召開了十次會議，依法履行了監事會職責。自公司成立以來，監事會的運行逐步規范，對公司董事會、高級管理人員工作的監督、公司重大生產經營決策、關聯交易的執行、募集資金的投向等重大事宜實施了有效監督。 （四）獨立董事制度的建立健全及運行情況（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況 1、獨立董事制度及獨立董事人員構成、獨立董事制度及獨立董事人員構成

635、公司2009年6月2日召開創立大會暨第一次股東大會，選舉葛蕓為第一屆董事會獨立董事；2009年11月14日，公司召開第一屆董事會第三次會議，審議通過了公司獨立董事工作制度，2010年4月15日召開的公司第一屆董事會第七次會議審議通過了修訂后的獨立董事工作制度；2009年12月2日召開2009年第二次臨時股東大會，增選李非、高振忠、蘇顯澤為公司第一屆董事會獨立董事。其中：葛蕓為會計專業人士。2010年7月31日，經2010年第五次股東大會確認，蘇顯澤辭去董事，并增選鄭敏為獨立董事。 2、獨立董事的提名、獨立董事的提名、選舉、聘任和更換選舉、聘任和更換 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書

636、1-1-224 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及公司法中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告， 對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。 3、獨立董事的職權、獨立董事的職權 公司獨立董事除應當具有公司法、公司章程和其

637、他相關法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論；經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權；經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構， 對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。 獨立董事除履行上述職責外， 還應對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；關聯交易；變更募集資金用途；股權激勵計劃；深圳證券交易所股票上

638、市規則9.11條規定的對外擔保事項；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；法律、法規、公司章程及規范性文件要求獨立董事發表意見的事項。 公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，凡須經董事會決策的事項， 按法定時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件； 公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。 公司根據獨立董事的工作表現給予年度補貼和會議津貼；年度補貼和會議津貼的標

639、準應當由董事會制訂預案，股東廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-225 大會審議通過，并在公司年報中進行披露；除上述補貼、津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、 未予披露的其他利益。 4、獨立董事實際發揮作用的情況、獨立董事實際發揮作用的情況 獨立董事自任職以來，依據公司章程、獨立董事工作制度等要求積極參與公司決策，發揮了在財務、法律及戰略決策等方面的專業特長，維護了全體股東的利益，促使公司治理結構有了較大改善。公司獨立董事就報告期內公司的關聯交易發表了獨立意見， 詳見本招股說明書 “第七節同業競爭與關聯交易” 之 “六、公司最近三年關聯交易

640、決策程序的執行情況及獨立董事意見”。 （五）董事會秘書制度的建立健全及運行情況（五）董事會秘書制度的建立健全及運行情況 1、董事會秘書的設置、董事會秘書的設置 2009年6月2日，公司第一屆董事會第一次會議審議通過，聘請潘雯姍為公司董事會秘書。 2、董事、董事會秘書會秘書的職權的職權 依據公司董事會秘書工作細則，董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負責， 其主要職責是： 負責公司和相關當事人與監管機構之間的溝通和聯絡，公司股東大會和董事會議的籌措、文件保管、處理公司信息披露事務；協調公司與投資者關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料； 按照法定程序籌備董事會會議和股

641、東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；負責與公司信息披露有關的保密工作，制定保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時，及時采取補救措施并向深交所報告；負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；協助董事、 監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、 行政法規、 部門規章、 上市規則、深交所其他規定和公司章程，以及上市協議對其設定的責任；促使董事會依法行使職權；公司法及其他法規、制度要求履行的其他職責。 廣州市

642、寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-226 3、董事會秘書履行職責情況、董事會秘書履行職責情況 公司董事會秘書潘雯姍自任職以來，依法籌備了歷次董事會會議及股東大會會議，確保了公司董事會和股東大會的依法召開，在改善公司治理上發揮了重要作用，促進了公司的規范運作。 二、公司對外投資、擔保事項的制度安排及執行情況二、公司對外投資、擔保事項的制度安排及執行情況 （一）對外投資政策與制度安排（一）對外投資政策與制度安排 2009年12月2日公司2009年第二次臨時股東大會決議批準了 對外投資管理辦法 ， 2010年4月30日公司2010年第三次臨時股東大會決議批準了修訂后的 對外投資管理辦法。

643、該管理辦法細化了公司法、公司章程的關于對外投資的有關規定， 以規范對外投資行為， 防范對外投資風險， 保證對外投資的安全，提高對外投資的效益。 公司對外投資的決策機構為總經理、 董事會或股東大會， 決策權限按照 公司章程的規定執行。除此之外的任何部門和個人均無權對公司對外投資作出決定。 公司戰略發展部負責對對外投資項目進行可行性研究與評估、長期權益性投資的日常管理及對外投資檔案的管理，對公司對外投資項目負有監管的職能；公司財務部負責對外投資的財務管理和資金籌措； 董事會秘書應嚴格按照有關規定履行公司對外投資的信息披露義務。 對外投資項目實施方案的變更， 必須經過公司股東大會或董事會審查批準。公

644、司使用實物或無形資產進行對外投資的， 其資產必須經過具有相關資質的資產評估機構進行評估， 其評估結果必須經公司股東大會或董事會決議通過后方可對外出資。公司對外投資項目實施后，應根據需要對被投資企業派駐產權代表，以便對投資項目進行跟蹤管理。公司對外投資的收回、轉讓、核銷等必須經過公司股東大會或董事會決議通過后方可執行。 公司監事會行使對外投資活動的監督檢查權。 （二）對外擔保事項政策與制度安排（二）對外擔保事項政策與制度安排 2009年12月2日公司2009年第二次臨時股東大會決議批準了 對外擔保管理廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-227 制度 ， 2010年4月30日公司2

645、010年第三次臨時股東大會決議批準了修訂后的 對外擔保管理制度。公司對外擔保系指公司以第三人的身份為債務人對于債權人所負的債務提供擔保，當債務人不履行債務時，由公司按照約定履行債務或者承擔責任的行為。公司對外提供擔保，必須經過董事會或者股東大會依照法定程序審議批準。 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：公司及控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的5

646、0%且絕對金額超過3000萬元人民幣；對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；公司章程及相關法律法規制度規定的其他擔保情形。應由股東大會審議批準的對外擔保事項， 必須經董事會以特別決議形式審議通過后方可提交股東大會進行審議。股東大會在審議對外擔保事項時， 須經出席股東大會的股東所持表決權的半數以上表決通過， 在審議連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%的擔保時，應經出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過。除上述應由股東大會批準的對外擔保行為外，公司其他對外擔保行為，須經董事會審議通過。董事會審議對外擔保事項時，應經出席會議的三分之二以上董事審議同意。 董事會、股東大會在審

647、議為股東、實際控制人及其關聯企業提供的擔保議案時，關聯董事、關聯股東應遵守公司關聯交易管理制度的規定回避表決，該項表決須經出席董事會、 股東大會的其他董事或股東所持表決權的半數以上通過。若因關聯董事回避導致參與表決的董事人數不足董事會全體成員三分之二的，該對外擔保事項交由股東大會表決。 報告期內，公司不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。 三、公司的規范運作情況三、公司的規范運作情況 報告期，公司存在因收到的部分運輸發票為假發票而補繳企業所得稅的情廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-228 形，主要是發票經手人員缺乏識別經驗導致。 2009年8月，廣州市國家

648、稅務局東區稽查局于對公司2006年1月1日至2008年12月31日期間的納稅情況進行檢查，出具了穗國稅東稽處2009244號稅務處理決定書，核定公司在2007年2008年期間取得的15份公路、內河貨物運輸業統一發票為假發票，金額共計1,009,604.56元。由于上述事項調增2007年度應納稅所得額426,813.77元，應補繳企業所得稅140,848.54元，調增2008年度應納稅所得額582,790.79元，應補繳企業所得稅145,697.70元，公司于2009年9月已補繳上述企業所得稅。 2010年3月9日， 廣州市國家稅務局東區稽查局就此向公司出具了穗國稅東稽不罰20101號不予稅務行

649、政處罰決定書，依法認定公司上述違法行為顯著輕微，且能主動改正，依照中華人民共和國稅收征收管理辦法、中華人民共和國行政處罰法第二十七條第二款、第三十八條第一款第二項規定，決定不予行政處罰。 據此，上述行為對公司的不利影響已全部消除，公司已加強對財務等部門人員的職業教育與培訓，此后未再出現此類事件。 公司最近三年不存在重大違法違規行為，相關主管的工商、稅務、環保、質監、海關、國土、外管、社保及公積金管理中心等部門已出具不存在重大違法違規的相關證明文件。 四、公司最近三年資金占用及擔保情況四、公司最近三年資金占用及擔保情況 2008年5月之前， 公司存在資金被關聯方廣東邦德與廣州易福諾占用的情形，自

650、2008年5月起，上述情形未再發生，詳見本招股說明書“第七節同業競爭與關聯交易”之“三、關聯交易”之“（二）偶發性的關聯交易”。 截至本招股書簽署日，本公司已制定嚴格的資金管理制度，公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形。公司章程、對外擔保管理制度中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，亦不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行擔保的情形。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-229 五、公司管理層對內部控制制度的自我評估意見五、公司管理層對內部控制制度的自我評估意見 （一）公司管理層的自我評價（一）公司管理

651、層的自我評價 公司根據中華人民共和國會計法、財政部內部會計控制規范基本規范（試行）、深圳證券交易所上市公司內部控制指引等相關法律法規，結合公司實際情況，制訂了針對公司經營業務的相互制約、相互監督、相互牽制的內部控制制度，并在經營管理中認真貫徹和執行，基本形成了自我約束、自我調節、自我保障的現代企業經營機制，實現了會計信息真實完整、規避企業經營風險、提高經營效益、保護資產安全、完整等內部控制目標，有效保證了公司經營戰略目標的實現。 公司管理層認為，公司已根據實際情況建立了滿足公司日常管理需要的各種內部控制制度，并結合公司的發展情況不斷進行改進和提高，相關制度覆蓋了公司業務活動和內部管理的各個方面

652、和環節，基本得到有效執行。整體來看，公司內部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。 （二）注冊會計師的鑒證意見（二）注冊會計師的鑒證意見 立信羊城會計師事務所有限公司為本公司出具了2011年羊專審字第20406號內部控制鑒證報告，對于公司內部控制制度的結論性評價意見為：“我們認為， 貴公司2010年12月31日在所有重大方面有效地保持了與后附的內部控制自我評價報告所述的按照財政部頒布的 內部會計控制規范基本規范 （試行） 及相關具體規范的標準建立的與財務報表相關的內部控制?！?六、投資者權益保護情況六、投資者權益保護情況 公司制定的公司章程、股東大會議事規則和董事會議事規則，明確規定了股東

653、的權利及履行相關權利的程序。其中，股東的權利包括：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；以及資產處置權、對公司經營及三會合法性監督、起訴等各項權廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-230 利，對股東收益權、知情權、表決權、處置權、監督權等在制度上提供了保障。 同時，為有效保護投資者的合法權益，促進公司規范運作，根據公司法、證券法等有關法律法規、規范性文件和公司章程的規定，本公司制定了獨立董

654、事工作制度、信息披露管理制度、投資者關系管理制度等一系列制度，對保護中小股東及利益相關者的利益，規范公司信息披露工作，加強公司與投資者和潛在投資者之間信息溝通， 促進公司與投資者之間的良性關系作了詳細的規定。 此外，廣州市寧基裝飾實業股份有限公司章程（草案）規定，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-231 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息 以下引用的財務數據，非經特別說明，均引自經立信羊城出具的審計報告，數據均為合并報表口徑。 本節的財務會計數據及有關的分析說明反映了本公司最近三年經審計的會

655、計報表及附注的主要內容， 本公司提醒投資者關注本招股說明書所附財務報告和審計報告全文，以獲取全部的財務信息。 一、審計意見一、審計意見 立信羊城接受公司委托，對公司2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日的資產負債表，2008 年度、2009年度和2010年度的利潤表、現金流量表以及財務報表附注進行了審計，并出具2011年羊查字第20402號標準無保留意見的審計報告。 二、合并二、合并財務報表及母公司財務報表財務報表及母公司財務報表 （一）合并資產負債表（一）合并資產負債表 單位：元 資產資產 2010年年12月月31日日 2009年年12月月31日日 2008年

656、年12月月31日日 流動資產：流動資產： 貨幣資金 132,063,579.48 37,669,169.58 16,902,959.68 應收賬款 16,234,427.43 7,236,651.06 5,159,680.66 預付款項 9,728,432.50 3,018,719.77 6,539,493.24 其他應收款 4,264,246.76 1,310,401.72 1,074,884.15 存貨 42,019,818.27 31,148,363.00 20,019,067.03 其他流動資產 3,864,814.15 91,141.31 - 流動資產合計流動資產合計 208,175

657、,318.59 80,474,446.44 49,696,084.76 非流動資產非流動資產: 長期股權投資 - 6,684,270.29 5,090,047.99 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-232 固定資產 82,385,010.34 73,959,906.10 58,339,511.09 在建工程 2,236,842.00 - 130,000.00 無形資產 6,865,887.99 7,321,011.24 7,049,877.34 開發支出 777,179.48 - - 商譽 2,814,841.99 - - 長期待攤費用 5,707,746.05 632,1

658、64.53 688,662.60 遞延所得稅資產 2,342,836.53 947,259.24 966,461.39 非流動資產合計非流動資產合計 103,130,344.38 89,544,611.40 72,264,560.41 資產總計資產總計 311,305,662.97 170,019,057.84 121,960,645.17 合并資產負債表（續）合并資產負債表（續） 單位：元 負債及股東權益負債及股東權益 2010年年12月月31日日 2009年年12月月31日日 2008年年12月月31日日 流動負債：流動負債： 短期借款 27,000,000.00 - 20,000,000

659、.00 應付賬款 39,617,635.06 19,766,843.44 12,744,717.16 預收款項 28,644,087.68 14,521,571.51 4,926,489.62 應付職工薪酬 8,794,155.28 6,789,884.02 2,275,868.44 應交稅費 13,746,409.94 1,849,101.90 5,224,901.28 應付利息 47,099.17 - - 其他應付款 5,819,910.61 12,103,099.06 33,669,707.98 其他流動負債 768,762.68 542,424.79 568,866.15 流動負債合計

660、流動負債合計 124,438,060.42 55,572,924.72 79,410,550.63 非流動負債：非流動負債： 非流動負債合計非流動負債合計 - - 負債合計負債合計 124,438,060.42 55,572,924.72 79,410,550.63 股東權益：股東權益： 股 本 40,000,000.00 40,000,000.00 10,000,000.00 資本公積 31,030,398.64 31,030,398.64 - 盈余公積 13,001,698.77 4,689,603.86 3,255,009.45 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-233

661、 未分配利潤 102,835,505.14 38,726,130.62 29,295,085.09 股東權益合計股東權益合計 186,867,602.55 114,446,133.12 42,550,094.54 負債和股東權益總計負債和股東權益總計 311,305,662.97 170,019,057.84 121,960,645.17 （二）合并利潤表（二）合并利潤表 單位：元 項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 一、營業收入一、營業收入 604,456,892.43 354,702,693.34 201,516,879.87 減：營業成本 383,60

662、3,217.65 247,686,375.30 143,768,376.07 營業稅金及附加 460,189.28 1,485,156.15 1,017,487.00 銷售費用 70,406,436.56 28,405,948.40 13,831,329.39 管理費用 50,302,300.84 20,341,382.61 11,665,527.73 財務費用 1,086,917.44 1,055,562.99 1,459,277.17 資產減值損失 1,390.49 1,216,005.16 -100,337.19 加：投資收益 1,667,730.71 1,594,222.30 848,

663、214.07 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 227,407.92 1,594,222.30 848,214.07 二、營業利潤二、營業利潤 100,264,170.88 56,106,485.03 30,723,433.77 加：營業外收入 1,546,029.61 4,800.00 2,000.00 減：營業外支出 148,947.45 5,549.61 607,929.53 其中：非流動資產處置損失 20,261.16 5,379.75 6,625.03 三、利潤總額三、利潤總額 101,661,253.04 56,105,735.42 30,117,504.24 減：所得稅費用

664、17,621,944.42 9,209,696.84 7,424,964.90 四、凈利潤四、凈利潤 84,039,308.62 46,896,038.58 22,692,539.34 其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤 84,039,308.62 46,896,038.58 22,692,539.34 五、每股收益五、每股收益 （一）基本每股收益 2.10 1.52 2.27 （二）稀釋每股收益 2.10 1.52 2.27 六、其他綜合收益六、其他綜合收益 歸屬于母公司的其他綜合收益 - - - 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-234 歸屬于少數股東的其他綜合收益 - -

665、 - 七、綜合收益總額七、綜合收益總額 84,039,308.62 46,896,038.58 22,692,539.34 （三）合并現金流量表（三）合并現金流量表 單位：元 項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、 提供勞務收到的現金 708,324,740.25 418,308,230.85 239,166,333.79 收到的稅費返還 - - - 收到的其他與經營活動有關的現金 10,052,128.17 2,880,626.56 2,184,016.36 經營活動現金流入小計經營活動現金

666、流入小計 718,376,868.42 421,188,857.41 241,350,350.15 購買商品、 接受勞務支付的現金 422,426,212.61 265,365,244.18 148,909,495.44 支付給職工以及為職工支付的現金 58,701,802.83 32,959,226.74 18,616,117.78 支付的各項稅費 57,260,980.28 35,906,419.71 21,127,570.38 支付的其他與經營活動有關的現金 79,175,064.23 37,215,479.22 21,146,092.01 經經營活動現金流出小計營活動現金流出小計 61

667、7,564,059.95 371,446,369.85 209,799,275.61 經營活動產生的現金流量凈額經營活動產生的現金流量凈額 100,812,808.47 49,742,487.56 31,551,074.54 二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量： - 處置固定資產、 無形資產和其他長期資產收回的現金 69,050.00 - - 收到其他與投資活動有關的現金 512,773.66 - - 投資活動現金流入小計投資活動現金流入小計 581,823.66 - - 購建固定資產、 無形資產和其他長期資產所支付的現金 20,098,476.61 34,393,728.

668、66 18,093,130.15 投資活動現金流出小計投資活動現金流出小計 20,098,476.61 34,393,728.66 18,093,130.15 投資活動產生的現金流量凈額投資活動產生的現金流量凈額 -19,516,652.95 -34,393,728.66 -18,093,130.15 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資所收到的現金 - 25,298,038.50 - 取得借款所收到的現金 27,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 籌資活動現金流入小計籌資活動現金流入小計 27,000,000.00 45

669、,298,038.50 20,000,000.00 償還債務所支付的現金 40,000,000.00 20,000,000.00 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-235 分配股利、 利潤或償付利息所支付的現金 12,703,067.62 966,587.50 1,489,775.00 支付其他與籌資活動有關的現金 1,640,000.00 - - 籌資活動現金流出小計籌資活動現金流出小計 14,343,067.62 40,966,587.50 21,489,775.00 籌資活動產生的現金流量凈額籌資活動產生的現金流量凈額 12,656,932.38 4,331,451.0

670、0 -1,489,775.00 四、匯率變動對現金及現金等價物四、匯率變動對現金及現金等價物的影響的影響 - - - 五、現金及現金等價物凈增五、現金及現金等價物凈增加額加額 93,953,087.90 19,680,209.90 11,968,169.39 加：期初現金及現金等價物余額 35,497,169.58 16,902,959.68 4,934,790.29 六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 129,450,257.48 36,583,169.58 16,902,959.68 （四）母公司資產負債表（四）母公司資產負債表 單位：元 資產資產 2010年年12月

671、月31日日 2009年年12月月31日日 2008年年12月月31日日 流動資產：流動資產： 貨幣資金 123,769,206.72 37,669,169.58 16,902,959.68 應收賬款 13,685,426.98 7,236,651.06 5,159,680.66 預付款項 8,325,218.17 3,018,719.77 6,539,493.24 其他應收款 3,903,651.85 1,310,401.72 1,074,884.15 存貨 38,419,821.33 31,148,363.00 20,019,067.03 其他流動資產 3,864,814.15 91,141

672、.31 - 流動資產合計流動資產合計 191,968,139.20 80,474,446.44 49,696,084.76 非流動資產非流動資產: 長期股權投資 17,620,678.21 6,684,270.29 5,090,047.99 固定資產 80,168,533.13 73,959,906.10 58,339,511.09 在建工程 2,236,842.00 - 130,000.00 無形資產 6,865,887.99 7,321,011.24 7,049,877.34 開發支出 777,179.48 - - 長期待攤費用 5,025,175.55 632,164.53 688,66

673、2.60 遞延所得稅資產 2,144,637.62 947,259.24 966,461.39 非流動資產合計非流動資產合計 114,838,933.98 89,544,611.40 72,264,560.41 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-236 資產總計資產總計 306,807,073.18 170,019,057.84 121,960,645.17 母公司資產負債表（續）母公司資產負債表（續） 單位：元 負債及股東權益負債及股東權益 2010年年12月月31日日 2009年年12月月31日日 2008年年12月月31日日 流動負債：流動負債： 短期借款 27,000

674、,000.00 - 20,000,000.00 應付賬款 38,177,112.30 19,766,843.44 12,744,717.16 預收款項 27,860,517.45 14,521,571.51 4,926,489.62 應付職工薪酬 8,368,333.52 6,789,884.02 2,275,868.44 應交稅費 12,852,502.33 1,849,101.90 5,224,901.28 應付利息 47,099.17 - - 其他應付款 5,794,184.27 12,103,099.06 33,669,707.98 其他流動負債 758,081.14 542,424.

675、79 568,866.15 流動負債合計流動負債合計 120,857,830.18 55,572,924.72 79,410,550.63 非流動負債：非流動負債： 非流動負債合計非流動負債合計 - - 負債合計負債合計 120,857,830.18 55,572,924.72 79,410,550.63 股東權益：股東權益： 股 本 40,000,000.00 40,000,000.00 10,000,000.00 資本公積 31,030,398.64 31,030,398.64 - 盈余公積 13,001,698.77 4,689,603.86 3,255,009.45 未分配利潤 101

676、,917,145.59 38,726,130.62 29,295,085.09 股東權益合計股東權益合計 185,949,243.00 114,446,133.12 42,550,094.54 負債和股東權益總計負債和股東權益總計 306,807,073.18 170,019,057.84 121,960,645.17 （五）母公司利潤表（五）母公司利潤表 單位：元 項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 一、營業收入一、營業收入 600,051,307.52 354,702,693.34 201,516,879.87 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書

677、 1-1-237 減：營業成本 381,397,097.56 247,686,375.30 143,768,376.07 營業稅金及附加 453,624.72 1,485,156.15 1,017,487.00 銷售費用 70,206,084.44 28,405,948.40 13,831,329.39 管理費用 49,798,823.67 20,341,382.61 11,665,527.73 財務費用 999,390.75 1,055,562.99 1,459,277.17 資產減值損失 -6,114.45 1,216,005.16 -100,337.19 加：投資收益 227,407.9

678、2 1,594,222.30 848,214.07 其中： 對聯營企業和合營企業的投資收益 227,407.92 1,594,222.30 848,214.07 二、營業利潤二、營業利潤 97,429,808.75 56,106,485.03 30,723,433.77 加：營業外收入 1,546,029.61 4,800.00 2,000.00 減：營業外支出 147,947.45 5,549.61 607,929.53 其中： 非流動資產處置損失 20,261.16 5,379.75 6,625.03 三、利潤總額三、利潤總額 98,827,890.91 56,105,735.42 30,

679、117,504.24 減：所得稅費用 15,706,941.84 9,209,696.84 7,424,964.90 四、凈利潤四、凈利潤 83,120,949.07 46,896,038.58 22,692,539.34 五、每股收益五、每股收益 （一）基本每股收益 2.08 1.52 2.27 （二）稀釋每股收益 2.08 1.52 2.27 六、其他綜合收益六、其他綜合收益 - 歸屬于母公司的其他綜合收益 - - - 歸屬于少數股東的其他綜合收益 - - - 七、綜合收益總額七、綜合收益總額 83,120,949.07 46,896,038.58 22,692,539.34 （六）母公司

680、現金流量表（六）母公司現金流量表 單位：元 項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 705,269,664.31 418,308,230.85 239,166,333.79 收到的稅費返還 - - - 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-238 收到的其他與經營活動有關的現金 10,161,847.14 2,880,626.56 2,184,016.36 經營活動現金流入小計經營活動現金流入小計 715,431,511.45 421,188,857.41 24

681、1,350,350.15 購買商品、接受勞務支付的現金 421,711,144.36 265,365,244.18 148,909,495.44 支付給職工以及為職工支付的現金 57,647,796.29 32,959,226.74 18,616,117.78 支付的各項稅費 55,073,019.59 35,906,419.71 21,127,570.38 支付的其他與經營活動有關的現金 78,008,374.72 37,215,479.22 21,146,092.01 經營活動現金流出小計經營活動現金流出小計 612,440,334.96 371,446,369.85 209,799,27

682、5.61 經營活動產生的現金流量凈經營活動產生的現金流量凈額額 102,991,176.49 49,742,487.56 31,551,074.54 二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量： 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金 69,050.00 - - 投資活動現金流入小計投資活動現金流入小計 69,050.00 - - 購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 19,349,443.73 34,393,728.66 18,093,130.15 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 10,709,000.00 - - 投資活動現金流出小計投資活動現金流出

683、小計 30,058,443.73 34,393,728.66 18,093,130.15 投資活動產生的現金流量凈投資活動產生的現金流量凈額額 -29,989,393.73 -34,393,728.66 -18,093,130.15 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資所收到的現金 25,298,038.50 - 取得借款所收到的現金 27,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 籌資活動現金流入小計籌資活動現金流入小計 27,000,000.00 45,298,038.50 20,000,000.00 償還債務所支付的現金

684、- 40,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 12,703,067.62 966,587.50 1,489,775.00 支付其他與籌資活動有關的現金 1,640,000.00 - - 籌資活動現金流出小計籌資活動現金流出小計 14,343,067.62 40,966,587.50 21,489,775.00 籌資活動產生的現金流量凈籌資活動產生的現金流量凈額額 12,656,932.38 4,331,451.00 -1,489,775.00 四、匯率變動對現金及現金等價四、匯率變動對現金及現金等價物的影響物的影響 - - - 五、現金及現金

685、等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額 85,658,715.14 19,680,209.90 11,968,169.39 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-239 加：期初現金及現金等價物余額 35,497,169.58 16,902,959.68 4,934,790.29 六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 121,155,884.72 36,583,169.58 16,902,959.68 三、財務報表的編制基礎三、財務報表的編制基礎 （一）財務報表的編制基礎和方法（一）財務報表的編制基礎和方法 本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項

686、，按照企業會計準則基本準則和其他各項會計準則及其他相關規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。 本公司申請首次公開發行股票確定的財務報表編制期間為： 2008年1月1日2010年12月31日。 本公司從2009年1月1日開始執行財政部于2006年2月15日頒布的企業會計準則基本準則和企業會計準則存貨等38項具體準則，2006年10月30日頒布的企業會計準則應用指南和企業會計準則解釋第1、2、3、4號規定。 本公司在編制申報財務報表過程中，按照中國證券監督管理委員會證監發2006136號關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知和證監會計字200710號公開發行證券的公司信息披露規范

687、問答第7號新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露的相關規定，以2007年1月1日為首次執行日依據企業會計準則第38號首次執行企業會計準則第五條至第十九條的規定確認2007年1月1日的資產負債表期初數， 并從2007年1月1日開始全面執行企業會計準則。 （二）合并報表范圍及變化情況（二）合并報表范圍及變化情況 1、合并范圍發生變更的說明 與上年相比本年新增合并單位 2 家，原因為：（1）2010 年 8 月 31 日，本公司 2010 年第六次臨時股東大會決議同意以 870.90 萬元的價格收購 SOGAL FRANCE 所持有廣州索菲亞 51%的股權。 2010 年 9 月 21 日

688、， 本公司向 SOGAL FRANCE 支付了全部的股權轉讓款項。2010 年 9 月 27 日，廣州索菲亞完成相關的工商登記事項。本公司委派的代表柯建生出任廣州索菲亞的執行董事，廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-240 SOGAL FRANCE 派出的代表全部退出了廣州索菲亞的董事會。因此本公司將2010 年 9 月 30 日定為購買日，并納入本公司的合并報表范圍。（2）2010 年11 月 2 日，本公司投資成立廣州市寧基貿易有限公司，并開始納入合并范圍。 2、2010 年新納入合并范圍的主體 單位：元 名稱名稱 2010 年年 12 月月 31日日凈資產凈資產 2010

689、 年度凈利潤年度凈利潤 合并期間凈利潤合并期間凈利潤 廣州市寧基貿易有限公司 1,970,367.60 -29,632.40 -29,632.40 廣州索菲亞家具制品有限公司 13,976,050.20 318,809.44 -270,108.81 四、報告期采用的主要會計政策和會計估計四、報告期采用的主要會計政策和會計估計 （一）收入確認原則（一）收入確認原則 1、銷售商品、銷售商品 銷售商品同時滿足下列條件時，確認收入實現： （1）本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方； （2）本公司既沒有保留與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制； （3）收入的金額能夠

690、可靠地計量； （4）相關的經濟利益很可能流入本公司； （5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。 2、提供勞務、提供勞務 在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的， 采用完工百分比法確認提供勞務收入。 提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件： （1）收入的金額能夠可靠地計量； （2）相關的經濟利益很可能流入本公司； 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-241 （3）交易的完工進度能夠可靠地確定； （4）交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。 在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理： （1）已經發生的勞務成本預計能夠得到補償

691、的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本。 （2）已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。 3、讓渡資產使用權、讓渡資產使用權 與交易相關的經濟利益很可能流入本公司，收入的金額能夠可靠地計量時。分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額： 讓渡資產使用權收入， 在相關的經濟利益很可能流入本公司和收入的金額能夠可靠計量時確認。 利息收入金額，按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定；使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。 4、銷售收入確認具體方法、銷售收入確認具體方法 本公司銷售

692、模式主要分為經銷商專賣店銷售模式、 直營專賣店銷售模式和大宗用戶業務模式等三種模式，銷售收入確認具體方法如下： 經銷商專賣店銷售是通過經銷商開設的專賣店進行的銷售。 經銷商的專賣店在收取一定比例的定金后，將經客戶確認的銷售訂單發送至本公司，本公司按照訂單安排生產。一般情況下，本公司在收到經銷商支付全部貨款后發貨，并由經銷商負責安裝。本公司在產品發出給經銷商，并且已經收款或取得索取貨款依據時確認銷售收入。 直營專賣店銷售是通過本公司以分公司性質設立的專賣店進行的銷售。 直營專賣店在收取一定比例的定金后，將經客戶確認的銷售訂單發送至本公司，本公司按照訂單安排生產。直營專賣店在收到客戶余下的貨款后通

693、知本公司發貨，并廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-242 由本公司負責安裝。本公司在產品發出給客戶，并且已經收取貨款時確認收入。 大宗用戶業務銷售是本公司為大型房地產項目生產、銷售配套衣柜的業務。本公司依據客戶信用和資金實力等情況，先收取一定比例的貨款，然后按照合同計劃安排生產、發貨、安裝和收取貨款。本公司在產品已經交付給客戶，并且取得索取貨款依據時確認收入。 （二）應收款項壞賬準備的確認標準和計提方法（二）應收款項壞賬準備的確認標準和計提方法 1、單項金額重大的應收款項壞賬準備的確認標準、計提方法：、單項金額重大的應收款項壞賬準備的確認標準、計提方法： 單項金額重大是指：單

694、項應收款項余額在100萬以上的。 期末對于單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試。 如有客觀證據表明其發生了減值的，根據其預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。經單獨測試后未減值的，按照賬齡分析法計提壞賬準備。 2、單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項壞賬準備的確定依據、計提方法：壞賬準備的確定依據、計提方法： 單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項是指：被本公司取消經銷商資格且款項回收風險較大的單位。 期末對于單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組

695、合的風險較大的應收款項單獨進行減值測試。如有客觀證據表明其發生了減值的，根據其預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。 3、賬齡分析法、賬齡分析法 對于期末單項金額非重大的應收款項， 采用與經單獨測試后未減值的應收款項一起按賬齡作為類似信用風險特征劃分為若干組合，作為其他不重大應收款項，再按這些應收款項組合在期末余額的一定比例（可以單獨進行減值測試）計算確定減值損失，計提壞賬準備。 除已單獨計提減值準備的應收款項外， 本公司根據以前年度與之相同或相類似的、具有應收款項按賬齡段劃分的類似信用風險特征組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定以下壞賬準備計提的比例： 廣

696、州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-243 應收賬款： 賬齡賬齡 計提比例計提比例 一年以內（含一年） 1% 一年至二年（含二年） 5% 二年至三年（含三年） 50% 三年以上 100% 其他應收款： 期末余額在扣減已單獨確認減值損失的款項及押金后， 作為其他不重大應收款項資產組合計提壞賬準備。 賬齡賬齡 計提比例計提比例 一年以內（含一年） 1% 一年至二年（含二年） 5% 二年至三年（含三年） 50% 三年以上 100% （三）存貨核算方法（三）存貨核算方法 1、存貨的分類、存貨的分類 存貨分類為：原材料、產成品、在產品、低值易耗品、委托加工物資、外購商品等。 2、存貨的計價

697、方法、存貨的計價方法 （1）采用實際成本對存貨進行計價； （2）原材料發出時按加權平均法計價； （3）產成品按照訂單歸集認定發出成本； （4）低值易耗品和包裝物采用一次攤銷法。 3、存貨的盤存制度、存貨的盤存制度 本公司采用永續盤存制。 4、存貨跌價準備的計提方法存貨跌價準備的計提方法 期末對存貨進行全面清查后， 按存貨的成本與可變現凈值孰低提取或調整存廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-244 貨跌價準備。 產成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；需要經過加工的材料存

698、貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、 估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現凈值以合同價格為基礎計算， 若持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。 期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對于數量繁多、單價較低的存貨， 按照存貨類別計提存貨跌價準備； 與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合并計提存貨跌價準備。 以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，并在

699、原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。 （四）長期股權投資的核算方法（四）長期股權投資的核算方法 1、初始計量、初始計量 （1）企業合并形成的長期股權投資 同一控制下的企業合并：本公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以發行權益性證券作為合并對價的， 在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。 長期股權投資初始投資成本與支付合并對價之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并發生的各項直接相關費用，包括為進行合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，于發生時計入當期損益。 非同一控制下的企業合并： 合

700、并成本為購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，以及為企業合并而發生的各項直接相關費用。通過多次交換交易分步實現的企業合并， 合并成本為每一單項交易成本之和。在合并合同中對可能影響合并成本的未廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-245 來事項作出約定的， 購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，也計入合并成本。 通過多次交易分步實現非同一控制下企業合并的， 以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和， 作為該項投資的初始投資成本； 購買日之前持有的被購買方的股權涉

701、及其他綜合收益的，在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益(例如，可供出售金融資產公允價值變動計入資本公積的部分，下同)轉入當期投資收益。 （2）其他方式取得的長期股權投資 以支付現金方式取得的長期股權投資， 按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。 投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。 在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下， 非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基礎確定其初始投資成本， 除非有確鑿證據表明換入資產的公允價

702、值更加可靠； 不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。 通過債務重組取得的長期股權投資， 其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。 2、被投資單位具有共同控制、重大影響的依據、被投資單位具有共同控制、重大影響的依據 按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制， 僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在， 則視為與其他方對被投資單位實施共同控制；對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定， 則視為投資企業能夠對被投資單位施加重大影響。 廣州市寧

703、基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-246 3、后續計量及收益確認、后續計量及收益確認 本公司能夠對被投資單位施加重大影響或共同控制的， 初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額， 不調整長期股權投資的初始投資成本； 初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。 本公司對子公司的長期股權投資，采用成本法核算，編制合并財務報表時按照權益法進行調整。 對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算。 對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，采用權

704、益法核算。對于與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易收益按照持股比例予以抵消， 并在此基礎上確認投資損益。 本公司在成本法下確認投資收益時， 僅限于被投資單位接受投資后產生的累積凈利潤的分配額， 所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。 本公司在權益法下確認應分擔被投資單位發生的虧損時， 按照以下順序進行處理：首先，沖減長期股權投資的賬面價值。其次，長期股權投資的賬面價值不足以沖減的， 以其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益賬面價值為限繼續確認投資損失，沖減長期應收項目等的賬面價值。最后，經過上述處理，按照投資合同或協議約定本公司仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務

705、確認預計負債，計入當期投資損失。 被投資單位以后期間實現盈利的，本公司在扣除未確認的虧損分擔額后，按與上述相反的順序處理，減記已確認預計負債的賬面余額、恢復其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益及長期股權投資的賬面價值，同時確認投資收益。 被投資單位除凈損益以外所有者權益其他變動的處理： 對于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，公司按照持股比例廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-247 計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的賬面價值，同時增加或減少資本公積（其他資本公積）。 4、減值測試方法及減值準備計提方法、減值測試方法及減值準備計提方

706、法 對于采用成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資， 其減值損失是根據其賬面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。 其他長期股權投資，如果可收回金額的計量結果表明，該長期股權投資的可收回金額低于其賬面價值的，將差額確認為減值損失。 長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。 （五）固定資產計價及其折舊方法（五）固定資產計價及其折舊方法 1、固定資產確認條件、固定資產確認條件 固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，并且使用年限超過一年的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認： （1）與該固定資產有關

707、的經濟利益很可能流入公司； （2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。 2、固定資產的分類、固定資產的分類 固定資產分類為：房屋及建筑物、機器設備、運輸設備、電子設備。 3、固定資產的初始計量、固定資產的初始計量 （1）固定資產取得時按照實際成本進行初始計量。 （2）外購固定資產的成本，以購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬于該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費等確定。 購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-248 （3）自行建造固定資

708、產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。 （4）債務重組取得債務人用以抵債的固定資產，以該固定資產的公允價值為基礎確定其入賬價值， 并將重組債務的賬面價值與該用以抵債的固定資產公允價值之間的差額，計入當期損益； （5）在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下， 換入的固定資產以換出資產的公允價值為基礎確定其入賬價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換， 以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入固定資產的成本，不確認損益。 （6）以同一控制下的企業吸收合并方式取得的固定資產按被合并

709、方的賬面價值確定其入賬價值； 以非同一控制下的企業吸收合并方式取得的固定資產按公允價值確定其入賬價值。 4、固定資產折舊計提方法、固定資產折舊計提方法 固定資產折舊采用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用壽命和預計凈殘值率確定折舊率。 符合資本化條件的固定資產裝修費用， 在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，采用年限平均法單獨計提折舊。 各類固定資產預計使用壽命和年折舊率如下： 固定資產類別固定資產類別 預計使用壽命預計使用壽命 預計預計凈殘值率凈殘值率 年折舊率年折舊率 房屋及建筑物 20年 5% 4.75% 機器設備 10年 5% 9.5% 運輸設備 5年 5%

710、 19% 電子設備 35年 5% 19%31.66% 已全額計提減值準備的固定資產，不再計提固定資產折舊。 已計提減值準備的固定資產，按照該項固定資產的賬面價值，以及尚可使用年限重新計算確定折舊率和折舊額。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-249 5、固定資產減值測試方法及減值準備計提方法、固定資產減值測試方法及減值準備計提方法 固定資產資產存在減值跡象的，估計其可收回金額?？墒栈亟痤~根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 當固定資產的可收回金額低于其賬面價值的， 將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失

711、，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。 固定資產減值損失確認后， 減值資產的折舊或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該資產在剩余使用壽命內，系統地分攤調整后的資產賬面價值（扣除預計凈殘值）。 固定資產的資產減值損失一經確認，不再轉回。 有跡象表明一項資產可能發生減值的， 本公司以單項資產為基礎估計其可收回金額。難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現金流入為依據。 （六）在建工程核算方法（六）在建工程核算方法 1、在建工程類別、在建工程類別 在建工程以立項項目分類核算

712、。 2、在建工程的初始計量和后續計量、在建工程的初始計量和后續計量 在建工程按照實際發生的支出確定其工程成本，并單獨核算。工程達到預定可使用狀態前因進行試運轉所發生的凈支出，計入工程成本。在建工程發生的借款費用，符合借款費用資本化條件的，在所購建的固定資產達到預計可使用狀態前，計入在建工程成本。 3、在建工程結轉為固定資產的標準和時點、在建工程結轉為固定資產的標準和時點 在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出， 作廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-250 為固定資產的入賬價值。所建造的固定資產在建工程已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預

713、定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，并按本公司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算后，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。 4、在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法 在建工程存在減值跡象的，估計其可收回金額?？墒栈亟痤~根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 當在建工程的可收回金額低于其賬面價值的， 將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。 在建工程的資產減

714、值損失一經確認，不再轉回。 有跡象表明一項資產可能發生減值的， 本公司以單項資產為基礎估計其可收回金額。難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現金流入為依據。 （七）無形資產核算方法（七）無形資產核算方法 1、無形資產的確認條件、無形資產的確認條件 無形資產，是指公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。無形資產同時滿足下列條件的，才能予以確認： （1）與該無形資產有關的經濟利益很可能流入公司； （2）該無形資產的成本能夠可靠地計量。 2、無形資產的計價方法、無形資

715、產的計價方法 （1）無形資產按照取得時的實際成本入賬； 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-251 （2）外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬于使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。 購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。 （3）以同一控制下的企業吸收合并方式取得的無形資產按被合并方的賬面價值確定其入賬價值； 以非同一控制下的企業吸收合并方式取得的無形資產按公允價值確定其入賬價值。 3、無形資產使用壽命及攤銷、無形資產使用壽命及攤銷 （1）使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況 公司于取

716、得無形資產時分析判斷其使用壽命。無形資產的使用壽命為有限的， 估計該使用壽命的年限或者構成使用壽命的產量等類似計量單位數量。每期末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行復核。 公司報告期內使用壽命有限的無形資產包括：土地使用權、設計軟件、百葉板專利技術。 經復核，本期末無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計沒有不同。 （2）使用壽命不確定的無形資產的判斷依據 無法預見無形資產為公司帶來經濟利益期限的， 視為使用壽命不確定的無形資產。每期末，對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行復核。 （3）無形資產的攤銷 對于使用壽命有限的無形資產， 在為公司帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷；

717、無法預見為公司帶來經濟利益期限的無形資產，視為使用壽命不確定的無形資產，不予攤銷。 4、無形資產減值準備的計提無形資產減值準備的計提 對于使用壽命確定的無形資產，如有明顯減值跡象的，期末進行減值測試。 對于使用壽命不確定的無形資產，每期末進行減值測試。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-252 無形資產存在減值跡象的，估計其可收回金額?？墒栈亟痤~根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 當無形資產的可收回金額低于其賬面價值的， 將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備

718、。 無形資產減值損失確認后， 減值資產的折舊或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該資產在剩余使用壽命內，系統地分攤調整后的資產賬面價值（扣除預計凈殘值）。 無形資產等長期非金融資產資產減值損失一經確認，不再轉回。 有跡象表明一項資產可能發生減值的， 本公司以單項資產為基礎估計其可收回金額。難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現金流入為依據。 5、劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準、劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準 研究階段：為獲取并理

719、解新產品、新技術、新生產工藝等而進行的獨創性的有計劃調查、研究活動的階段。 開發階段：在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用于某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的產品等活動的階段。 內部研究開發項目研究階段的支出，在發生時計入當期損益。 （八）確認遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的依據（八）確認遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的依據 1、確認遞延所得稅資產的依據 本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限， 確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。 2、確認遞延所得稅負債的依據 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-253 本公司將當期與以

720、前期間應交未交的應納稅暫時性差異確認為遞延所得稅負債。 但不包括商譽、非企業合并形成的交易且該交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額所形成的暫時性差異。 （九）報告期會計政策、會計估計變更及會計差錯更正的說明（九）報告期會計政策、會計估計變更及會計差錯更正的說明 1、會計政策變更、會計政策變更 本公司在編制申報財務報表過程中，按照中國證券監督管理委員會證監發2006136 號關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知和證監會計字200710 號 公開發行證券的公司信息披露規范問答第 7 號新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露的相關規定，以 2007 年 1 月1 日

721、為首次執行日依據企業會計準則第 38 號首次執行企業會計準則第五條至第十九條的規定確認 2007 年 1 月 1 日的資產負債表期初數，并從 2007年 1 月 1 日開始全面執行企業會計準則。 詳見本節之 “三、 財務報表的編制基礎” 。追溯調整涉及的主要內容包括： 按照企業會計準則第 38 號首次執行企業會計準則第十一條、企業會計準則解釋第 1 號的規定，對資產、負債的賬面價值與計稅基礎不同形成的暫時性差異進行追溯調整，并將影響金額調整留存收益，增加了 2008 年 1 月1日遞延所得稅資產675,405.22元， 減少了2008年1月1日應付福利費104,906.26元，共增加了 200

722、8 年 1 月 1 日未分配利潤 780,311.48 元。 2、會計估計變更、會計估計變更 報告期內，公司不存在會計估計變更事項。 3、會計差錯更正、會計差錯更正 本公司對于2008年1月1日前發生的會計差錯進行了更正， 更正后2008年1月1日的留存收益減少了1,436,080.19元，其中對已經達到預定可使用狀態的建筑物計提折舊和攤銷，減少留存收益2,426,792.24元；計提應收賬款和其他應收款壞賬準備，減少留存收益274,828.63元；對聯營公司按照權益法核算增加留存收益1,320,235.00元；其他會計差錯導致留存收益減少了54,694.32元。 （十）稅項（十）稅項 廣州市

723、寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-254 1、公司適用的主要稅種、稅率、公司適用的主要稅種、稅率 （1）流轉稅情況）流轉稅情況 稅目稅目 納稅（費）基礎納稅（費）基礎 稅（費）率稅（費）率 備注備注 營業稅 租金收入 5% 增值稅 產品銷售、提供加工及修理修配勞務收入 17%或 4%、0% 1 城建稅 應交流轉稅額 5%或 7%、0% 2 教育費附加 應交流轉稅額 3% 2 注：1、公司下屬正佳分公司2008年4月成為一般納稅人，吉盛偉邦分公司2008年11月成為一般納稅人、天河花花分公司2009年11月成為一般納稅人，執行17%的增值稅稅率。之前各分公司為小規模納稅人，執行4%的

724、增值稅稅率。廣州寧基貿易有限公司為小規模納稅人。出口銷售實行免抵退政策。 2、公司在2009年12月成為外商投資股份有限公司，自2009年12月1日起，按照有關規定可以免繳城市維護建設稅和教育費附加。自2010年12月1日起，本公司按照國務院關于統一內外資企業和個人城市維護建設稅和教育費附加制度的通知 的規定繳納城市維護建設稅和教育費附加。 （2）企業所得稅稅率情況）企業所得稅稅率情況 公司名稱公司名稱 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 本公司 15% 15% 25% 分公司 15%或 25% 25% 25% 子公司 25% - - 注： 本公司在廣東省增城市國家稅務

725、局繳納企業所得稅； 本公司吉盛偉邦分公司在廣州市番禺區國家稅務局繳納企業所得稅； 本公司天河花花分公司以及本公司正佳分公司在廣州市天河區國家稅務局繳納企業所得稅。自2010年1月開始，本公司吉盛偉邦分公司和本公司天河花花分公司在廣東省增城市國家稅務局繳納企業所得稅，所得稅稅率變更為15%。2010年4月1日，本公司天河分公司設立，并在廣州市國家稅務局繳納企業所得稅，所得稅稅率為25%。2010年9月，公司完成廣州索菲亞51%的股權收購后，廣州索菲亞按內資企業繳納企業所得稅，所得稅稅率為25%。2010年11月寧基貿易成立后，按25%稅率繳納企業所得稅。 2、稅收優惠、稅收優惠 公司于2009年

726、11月10日取得廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、 廣東省地方稅務局聯合批準頒發的 高新技術企業證書 ， 有效期三年。根據中華人民共和國企業所得稅法第二十八條第二款、中華人民共和國企業所得稅法實施條例 第九十三條以及 關于印發 高新技術企業認定管理辦法廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-255 的通知（國科發火2008172號）的有關規定，經廣東省增城市國家稅務局第二稅務分局穗增國稅二減201010號減、免稅批準通知書批準，公司因屬高新技術企業，2009年度至2011年度經營所得減按15的稅率繳納企業所得稅。 五、最近一年收購兼并情況五、最近一年收購兼并情況 2

727、010年8月31日，公司2010年第六次臨時股東大會決議同意以870.90萬元的價格收購SOGAL FRANCE所持有廣州索菲亞51%的股權。2010年9月1日，公司與SOGAL FRANCE簽訂了股權轉讓合同。2010年9月27日，廣州索菲亞完成相關的相關的工商登記事項，公司持有廣州索菲亞100%的股權。截至2010年12月31日止，除上述情況外，公司最近一年無收購兼并事項。 六、非經常性損益六、非經常性損益 根據中國證監會公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號非經常性損益（2008年修訂），報告期內公司的非經常性損益情況如下： 單位：元 項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度

728、 2008 年度年度 非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分 -10,530.52 -5,379.75 -6,625.03 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 1,509,348.00 4,800.00 2,000.00 企業合并的合并成本小于合并時應享有被合并單位可辨認凈資產公允價值產生的損益 1,440,322.79 - - 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回； 140,228.23 - - 根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響； -1,540,190.

729、93 - - 除上述各項之外的營業外收支凈額 -101,735.32 -169.86 -601,304.50 中國證監會認定的其他非經常性損益項目 106,200.00 546,041.11 1,080,633.93 小計小計 1,543,642.25 545,291.50 474,704.40 減：非經常性損益相應的所得稅 193,367.39 -112.44 -146,232.38 非經常性損益凈額非經常性損益凈額 1,350,274.86 545,403.94 620,936.78 歸屬于母公司普通股股東的凈利潤 84,039,308.62 46,896,038.58 22,692,53

730、9.34 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-256 扣除非經常性損益后的歸屬于母公司普通扣除非經常性損益后的歸屬于母公司普通股股東股股東的的凈利潤凈利潤 82,689,033.76 46,350,634.64 22,071,602.56 歸屬于母公司股東的非經常性損益凈額占歸屬于母公司股東的凈利潤比例 1.61% 1.16% 2.74% 七、最近一期末主要資產七、最近一期末主要資產 （一）固定資產（一）固定資產 截至2010年12月31日，公司固定資產情況如下： 單位：萬元 類別類別 原值原值 累計折舊累計折舊 減值準備減值準備 凈值凈值 折舊年限折舊年限（年）（年） 房屋及

731、建筑物 6,080.94 1,207.73 - 4,873.21 20 機器設備 3,484.30 631.74 - 2,852.57 10 運輸設備 614.30 212.54 - 401.76 5 電子設備 254.51 143.54 - 110.97 35 合計合計 10,434.05 2,195.55 - 8,238.50 - 截至2010年12月31日，上述固定資產未發生減值情況，故無需計提固定資產減值準備。 （二）長期股權投資（二）長期股權投資 2010年9月1日，本公司與SOGAL FRANCE簽訂股權轉讓合同，購買SOGAL FRANCE持有的廣州索菲亞家具制品有限公司51%的

732、股權，交易價格為870.90萬元。 2010年9月21日， 本公司向SOGAL FRANCE支付了全部的股權轉讓款項。 2010年9月27日，廣州索菲亞家具有限公司完成相關的工商登記事項。本公司委派的代表柯建生出任廣州索菲亞家具有限公司的執行董事，SOGAL FRANCE派出的代表全部退出了廣州索菲亞家具有限公司的董事會，因此本公司將2010年9月30日定為購買日，并納入本公司的合并報表范圍。2010年12月31日長期股權投資余額為零。 單位：元 被投資單位被投資單位 初始投資成本初始投資成本 2009 年年 12 月月 31 日日 本期權益增減額本期權益增減額 2010 年年 12 月月 3

733、1 日日 合計合計 其中： 分配現其中： 分配現金紅利金紅利 廣州索菲亞 2,921,598.92 6,684,270.29 -6,684,270.29 - - （三）無形資產（三）無形資產 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-257 截至 2010 年 12 月 31 日，公司無形資產主要包括土地使用權、軟件和專利技術，其具體情況如下： 項目項目 取得方式取得方式 初始金額初始金額（元）（元） 2010 年年 12 月月 31 日日 攤余價值（元）攤余價值（元） 攤銷年限攤銷年限（年）（年） 剩余攤銷剩余攤銷年限（年）年限（年） 土地使用權 出讓 7,233,100.00 6

734、,345,197.29 50 45 軟件 購入 1,136,415.42 520,688.71 3 2 百葉板專利技術 購入 2.00 2.00 3 3 合計合計 8,369,517.42 6,865,887.99 報告期內，公司新增無形資產主要是購入的操作軟件和百葉板專利技術。 截至2010年12月31日，公司無形資產不存在可收回金額低于賬面價值的情況，故無需計提減值準備。 截至2010年12月31日，公司擁有的土地使用權明細情況如下： 序序號號 土地使用證土地使用證 位置位置 面積面積（）（） 使用權人使用權人 取得方式取得方式 他項權利他項權利 1 B0401816 新塘鎮寧西下元村、石

735、逕村 39,617 公司 出讓 已抵押 2 B0401814 新塘鎮寧西中元村、下元村 28,926.70 公司 出讓 無 合計合計 68,543.70 八、最近一期末主要債項八、最近一期末主要債項 （一）短期借款（一）短期借款 截至 2010 年 12 月 31 日，公司短期借款余額為 2,700 萬元，均為銀行抵押借款。 截至 2010 年 12 月 31 日，公司短期借款余額中無逾期未償還款項。 （二）應付賬款（二）應付賬款 截至 2010 年 12 月 31 日，公司應付賬款余額為 3,961.76 萬元，賬齡主要為1 年期以內，公司無欠付關聯方的款項。 （三）預收款項（三）預收款項

736、截至 2010 年 12 月 31 日，公司預收款項余額為 2,864.41 萬元，具體情況如下： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-258 賬齡賬齡 2010 年年 12 月月 31 日（萬元）日（萬元） 1 年以內 2,856.97 1 至 2 年 5.37 2 至 3 年 0.91 3 年以上 1.16 合計合計 2,864.41 截至 2010 年 12 月 31 日，公司沒有預收持本公司 5以上（含 5）表決權股份股東的款項。 （四）其他應付（四）其他應付款款 截至 2010 年 12 月 31 日，公司其他應付款余額為 581.99 萬元，具體情況如下： 項項 目

737、目 2010 年年 12 月月 31 日日 金額（萬元）金額（萬元） 比例（比例（%） 收取的保證金、押金及定金 495.66 85.17 關聯方往來 29.80 5.26 應付土地費用 34.91 6.00 其他 21.62 3.58 合合 計計 581.99 100.00 截至 2010 年 12 月 31 日， 公司其他應付款余額中欠付關聯方的款項為 29.80萬元，主要為公司股東 SOHA 在增資入股時因匯率引起的差異款項。 九、報告期內股東權益情況九、報告期內股東權益情況 （一）股本（一）股本 單位：萬元 股東股東名稱名稱 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12

738、 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 江淦鈞 1,500.00 1,500.00 500.00 柯建生 1,500.00 1,500.00 500.00 SOHA LIMITED 1,000.00 1,000.00 - 合計合計 4,000.00 4,000.00 1,000.00 （二）資本公積（二）資本公積 單位：萬元 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-259 項目項目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 股本溢價 3,103.04 3,103.04 - 合計合計 3

739、,103.04 3,103.04 - （三）盈余公積（三）盈余公積 單位：萬元 項目項目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 法定盈余公積 1,300.17 468.96 325.50 合計合計 1,300.17 468.96 325.50 （四）未分配利潤（四）未分配利潤 單位：萬元 項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 期初未分配利潤 3,872.61 2,929.51 887.18 加：本期凈利潤 8,403.93 4,689.60 2,269.25 減：提取法定盈余公積

740、 831.21 468.96 226.93 轉增股本 - 3,277.54 - 應付普通股股利 1,161.78 - - 期末未分配利潤期末未分配利潤 10,283.55 3,872.61 2,929.51 十、報告期現金流量情況十、報告期現金流量情況 單位：萬元 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 10,081.28 4,974.25 3,155.11 投資活動產生的現金流量凈額 -1,951.67 -3,439.37 -1,809.31 籌資活動產生的現金流量凈額 1,265.69 433.15 -148.98 現金及現金等價物

741、凈增加額 9,395.31 1,968.02 1,196.82 報告期內，公司不存在不涉及現金收支的重大投資和籌資活動。 十一、會計報表附注中的資產負債表日后事項、或有事項十一、會計報表附注中的資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項及其他重要事項 （一）資產負債表日后事項（一）資產負債表日后事項 2010年12月24日， 本公司第一屆董事會第十四次會議表決通過收購廣州易福諾木業有限公司70%的股權。本公司分別與江淦鈞、柯建生、陳明簽訂了股權轉廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-260 讓合同，合共購買廣州易福諾木業有限公司的70%股權。截止2011年1月12日，相關手續已經

742、辦理完畢。 （二）或有事項（二）或有事項 截至2010年12月31日，公司無需披露的或有事項。 （三）其他重要事項（三）其他重要事項 截至2010年12月31日，公司無需披露的其他重要事項。 十二、主要十二、主要財務指標財務指標 （一）（一） 主要財務指標主要財務指標 項目項目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 流動比率 1.67 1.45 0.63 速動比率 1.34 0.89 0.37 母公司資產負債率（%） 39.39 32.69 65.11 歸屬于普通股股東的每股凈資產(元) 4.67 2.86 4.

743、26 無形資產（土地使用權除外）占凈資產的比例(%) 0.28 0.73 0.97 項目項目 2010 年年度度 2009 年度年度 2008 年度年度 應收賬款周轉率(次) 48.95 54.28 24.96 存貨周轉率(次) 10.37 9.56 7.99 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 11,401.82 6,291.04 3,560.80 歸屬于普通股股東的凈利潤（萬元） 8,403.93 4,689.60 2,269.25 歸屬于普通股股東扣除非經常性損益后的凈利潤（萬元） 8,268.90 4,635.06 2,207.16 利息保障倍數（倍） 100.69 65.09 23.90 每

744、股經營活動產生的現金流量（元） 2.52 1.24 3.16 每股凈現金流量（元） 2.35 0.49 1.20 注：上述指標的計算公式如下： 流動比率流動資產/流動負債 速動比率（流動資產-存貨）/流動負債 資產負債率總負債/總資產 100%（為母公司口徑） 歸屬于母公司股東的每股凈資產歸屬于母公司股東的凈資產/股本總額 無形資產（土地使用權除外）占凈資產的比例無形資產（土地使用權除外）/歸屬于廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-261 母公司股東的凈資產 應收賬款周轉率營業收入/應收賬款平均余額 存貨周轉率營業成本/存貨平均余額 息稅折舊攤銷前利潤利潤總額折舊攤銷利息支出

745、利息保障倍數息稅折舊攤銷前利潤/利息支出 每股經營活動的現金流量經營活動產生的現金流量凈額/期末股本總額 每股凈現金流量現金及現金等價物凈增加額/期末股本總額 （二）凈資產收益率及每股收益（二）凈資產收益率及每股收益 按照公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號-凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010）的規定，報告期內公司的凈資產收益率和每股收益指標如下表： 報告期利潤報告期利潤 加權平均加權平均 凈資產收益率凈資產收益率 每股收益每股收益 基本每股收益基本每股收益 稀釋每股收益稀釋每股收益 2010 年度 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 57.25% 2.10 2.10 扣除非經常性損益

746、后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 56.33% 2.07 2.07 2009 年度 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 68.88% 1.52 1.52 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 68.08% 1.50 1.50 2008 年度 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 72.72% 2.27 2.27 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 70.73% 2.21 2.21 注：上述指標的計算公式如下： 1.加權平均凈資產收益率=P0/(E0NP 2Ei Mi M0Ej Mj M0 Ek Mk M0) 其中：P0分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司普

747、通股股東的凈利潤；NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產； Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、 歸屬于公司普通股股東的凈資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；M0為報告期月份數；Mi為新增凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬于公司普通股股東的凈資產增減變動；Mk為發生其他凈資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。 2基本每股收益=P0 S 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-262 S=S0S1Si Mi M0Sj Mj M

748、0-Sk 其中：P0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。 3在發行可轉換債券、股份期權、認股權證等稀釋性潛在普通股情況下，稀釋每股收益可參照如下公式計算： 稀釋每股收益=P1/(S0S1Si Mi M0Sj Mj M0Sk+認股權證、 股份期權、 可

749、轉換債券等增加的普通股加權平均數) 其中，P1為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤，并考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按企業會計準則及有關規定進行調整。 公司在計算稀釋每股收益時， 應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤和加權平均股數的影響， 按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。 十三、盈利預測十三、盈利預測 公司未編制盈利預測報告。 十四、設立時及報告期內資產評估情況十四、設立時及報告期內資產評估情況 （一）設立時的資產評估情況（一）設立時的資產評估

750、情況 根據公司注冊資本登記管理規定，寧基有限在整體變更為股份有限公司時， 委托具有從事證券業務資格的羊城評估對寧基有限的全部資產及相關負債進行了評估，評估基準日為2009年3月31日。本次評估采用資產基礎法（成本法），并于2009年5月11日出具了2009羊資評字第396號資產評估報告書。主要評估結果如下： 單位：萬元 項目項目 賬面價值賬面價值 評估價值評估價值 增減值增減值 增值率增值率 流動資產 3,593.55 3,751.64 158.09 4.40% 非流動資產 7,524.12 10,217.98 2,693.86 35.80% 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1

751、-263 資產總計資產總計 11,117.67 13,969.62 2,851.95 25.65% 流動負債 6,514.63 6,512.37 -2.26 -0.03% 非流動負債 - - - - 負債總計負債總計 6,514.63 6,512.37 -2.26 -0.03% 凈資產凈資產 4,603.04 7,457.25 2,854.21 62.01% 該次凈資產評估增值62.01%， 主要為產成品、 房屋建筑物和土地使用權的評估增值，評估增值合理。 公司未根據上述評估結果進行賬務調整。 （二）報告期內的其他資產評估情況（二）報告期內的其他資產評估情況（引進境外投資者引進境外投資者） 公

752、司2009年下半年引進境外投資者時， 委托具有從事證券業務資格的羊城評估對公司的股東全部權益進行了評估，評估基準日為2009年3月31日。本次評估采用資產基礎法及收益法，并于2009年8月18日出具了2009羊資評字第494號資產評估報告書。主要評估結果如下： 1、資產基礎法資產基礎法 此次評估的評估基準日與公司改制設立評估的一致，故評估結果一致。 2、收益法收益法 采用收益法評估的股東全部權益為9,410.07萬元，增值4,807.03萬元，增值率104.43%。 資產基礎法和收益法的評估結果差異主要是由于公司未在賬面上反映無形資產，如銷售網絡、專利技術和商譽等。本次評估采用收益法的評估結果

753、作為最終評估結論。公司未根據上述評估結果進行賬務調整。 十五、設立時及設立后歷次驗資情況十五、設立時及設立后歷次驗資情況 （一）寧基有限籌建時的驗資情況（一）寧基有限籌建時的驗資情況 2002年11月21日， 公司前身寧基有限獲得廣州市工商行政管理局增城分局頒發的 企業法人營業執照 （籌建證） ， 該執照的注冊資本為人民幣100萬元。 2002年11月21日，廣州市增城紅日會計師事務所有限公司出具增紅會驗字2002134號驗資報告，對公司前身寧基有限籌建時的100萬元注冊資本進行了驗證。廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-264 根據該驗資報告，截至2002年11月18日，股東

754、繳納的100萬元出資已全部到位，全部以貨幣出資。 （二）寧基有限（二）寧基有限2003年設立時的驗資情況年設立時的驗資情況 2003年1月25日，廣州市增城紅日會計師事務所有限公司出具增紅會驗字2003036號驗資報告，對寧基有限注冊資本增至500萬元進行了驗證。根據該 驗資報告 ， 截至2003年1月23日， 股東繳納的400萬元增資資金已全部到位，全部以貨幣出資。 （三）寧基有限（三）寧基有限 2007 年增資年增資時的驗資情況時的驗資情況 2007年2月8日，廣州市增信會計師事務所有限公司出具廣增會驗字2007第0018號驗資報告，對寧基有限注冊資本增至1,000萬元進行了驗證。根據該驗

755、資報告，截至2007年2月5日，股東繳納的500萬元增資資金已全部到位，全部以貨幣出資。 2010年11月18日， 立信羊城對上述出資進行了核查， 出具了2010年羊專審字第20275號專項審核報告。 （四）（四）寧基有限寧基有限 2009 年年 5 月整體變更為股份有限公司時的驗資情況月整體變更為股份有限公司時的驗資情況 2009 年 5 月 25 日，立信羊城出具 2009 年羊驗字第 17072 號驗資報告，對寧基有限整體變更為股份有限公司時的股本進行了驗證。 根據該 驗資報告 ，公司以截至2009年3月31日經審計的凈資產4,603.04萬元折合為公司股本3,000萬股，余額 1,60

756、3.04 萬元轉入資本公積。 （五）股份公司（五）股份公司 2009 年增資年增資時的驗資情況時的驗資情況 2009 年 12 月 3 日，立信羊城出具 2009 年羊驗字第 17680 號驗資報告，對公司注冊資本增至 4,000 萬元進行了驗證。根據該驗資報告，截至 2009年 12 月 2 日， 外資股東繳納的 2,500 萬元出資已全部到位， 其中股本 1,000 萬元，資本公積 1,500 萬元，全部以貨幣出資。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-265 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析 一、財務狀況分析一、財務狀況分析 （一）資產構成及其主要項目（

757、一）資產構成及其主要項目分析分析 報告期內，公司的資產構成如下： 單位：萬元 項目項目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008年年 12月月 31日日 金額金額 比例比例（%） 金額金額 比例比例（%） 金額金額 比例比例（%） 流動資產合計流動資產合計 20,817.53 66.87 8,047.44 47.33 4,969.61 40.75 貨幣資金 13,206.36 42.42 3,766.92 22.16 1,690.30 13.86 應收賬款 1,623.44 5.21 723.67 4.26 515.97 4.23 預付款項 97

758、2.84 3.13 301.87 1.78 653.95 5.36 其他應收款 426.42 1.37 131.04 0.77 107.49 0.88 存貨 4,201.98 13.50 3,114.84 18.32 2,001.91 16.41 其他流動資產 386.48 1.24 9.11 0.05 - - 非流動資產合計非流動資產合計 10,313.03 33.13 8,954.46 52.67 7,226.46 59.25 長期股權投資 - - 668.43 3.93 509 4.17 固定資產 8,238.50 26.46 7,395.99 43.5 5,833.95 47.83 在

759、建工程 223.68 0.72 - - 13 0.11 無形資產 686.59 2.21 732.1 4.31 704.99 5.78 開發支出 77.72 0.25 - - - - 商譽 281.48 0.90 - - - - 長期待攤費用 570.77 1.83 63.22 0.37 68.87 0.56 遞延所得稅資產 234.28 0.75 94.73 0.56 96.65 0.79 資產總計資產總計 31,130.57 100.00 17,001.91 100.00 12,196.06 100 公司的資產主要包括貨幣資金、存貨、應收賬款、固定資產和無形資產。報告期內， 隨著公司生產經

760、營規模的不斷擴大， 公司資產總額不斷增加。 2009年末、2010年末資產總額分別同比大幅增長39.40%、83.10%，主要是由于：（1）公司經營業績持續大幅增長，經營活動產生的現金流量凈額持續增加，以及借入流動資金貸款、引進境外戰略投資者等導致貨幣資金余額大幅增長；（2）隨著銷售收入的大幅增長， 公司需要準備充足的原材料和產成品以滿足市場持續增長的需要；（3）為緩解產品供不應求的局面，購置固定資產擴大產能。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-266 報告期內， 公司流動資產占總資產的比例逐步提高， 已由2008年末的40.75%上升到2010年12月末的66.87%，資產

761、結構配置漸趨合理，資產流動性逐漸增強。這主要受益于公司近兩年銷售收入的大幅增長，盈利能力大大增強，經營活動產生充足的現金流及吸收境外投資者的投資。 公司主要資產構成分析如下： 1、貨幣資金、貨幣資金 報告期各期末，公司貨幣資金余額分別為1,690.30萬元、3,766.92萬元和13,206.36萬元，占流動資產的比例分別為34.01%、46.81%和63.44%。 報告期各期末，貨幣資金余額呈持續增長態勢，其中2009年末較2008年末增長122.86%，主要是因為報告期公司業務規?？焖僭鲩L，經營活動產生的現金流量凈額大幅增加，以及2009年12月收到股東SOHA增資款2,500萬元所致；2

762、010年末較2009年末增長250.59%，主要為公司2010年新增銀行借款2,700萬元、經營活動產生的現金流量繼續保持良好增長勢頭以及2010年10月起公司合并廣州索菲亞使報表增加所致。 報告期內，公司充分注重貨幣資金的日常管理與控制，貨幣資金規?？刂圃诤侠硭絻?，可以滿足日常經營所需。 2、應收賬款、應收賬款 （1）應收賬款基本情況及變動分析）應收賬款基本情況及變動分析 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-267 報告期應收帳款凈額與主營業務收入變動趨勢圖報告期應收帳款凈額與主營業務收入變動趨勢圖20,033.4935,299.1460,015.43515.97723.6

763、71,623.44010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,0002008年度(年末)2009年度(年末)2010年度(年末)萬元主營業務收入應收帳款凈額 報告期各期末，公司應收賬款凈額分別為515.97萬元、 723.67萬元和1,623.44萬元，占主營業務收入的比例分別為2.58%、2.05%和2.71%，占流動資產的比例分別為10.38%、8.99%和7.80%，在流動資產結構中總體呈下降趨勢。 公司2008年末的應收賬款余額主要是應收經銷商貨款， 2009年末和2010年末的應收賬款余額主要是應收大宗用戶貨款。 2008年末應收賬款為515.97

764、萬元，主要為經銷商欠款。隨著公司品牌知名度的擴大，產品產銷兩旺，公司對經銷商的銷售開始較為嚴格執行 “先款后貨”的銷售政策（特殊情況下，經總經理或董事長批準后方可先發貨后收款），使期末應收賬款余額大幅降低，占主營業務收入的比例也大大降低。 2009年末應收賬款凈額較2008年末增加207.70萬元，主要為大宗用戶銷售收入增加，該類客戶的貨款在樓盤建設周期內按進度支付并保留5%的質保金，因而使應收賬款期末余額有所增加。 2010年末的應收賬款凈額較2009年末增加899.77萬元，主要為大宗用戶銷售收入增長導致的應收賬款的增加。其中：蘇州工業園區優租房管理中心按照合同約定發貨及確定收入，期末應收

765、賬款余額為686.70萬元；廣州城建開發裝飾有限公司珠江新城E3-1項目（星匯云錦）按照合同約定發貨及確定收入，期末應收賬款余額為382.01萬元。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-268 （2）應收賬款帳齡分析）應收賬款帳齡分析 單位：萬元 賬齡賬齡 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 賬面賬面 余額余額 比例比例（%） 壞賬壞賬準備準備 賬面賬面 余額余額 比例比例(%) 壞賬壞賬準備準備 賬面賬面 余額余額 比例比例(%) 壞賬壞賬準備準備 1 年以內 1,469.33 87.20 1

766、4.69 624.82 79.64 24.08 519.38 99.44 5.19 1-2 年 207.84 12.33 42.99 159.72 20.36 36.80 1.25 0.24 0.06 2-3 年 7.91 0.47 3.96 - - - 1.18 0.23 0.59 3 年以上 - - - - - - 0.48 0.09 0.48 合計合計 1,685.08 100.00 61.64 784.54 100.00 60.87 522.29 100.00 6.32 報告期各期末，公司應收賬款主要是帳齡在一年以內的應收款項。2008年末一年期以內應收賬款占應收賬款帳面余額的比例均在

767、99%以上； 2009年末該比例減少為79.64%， 主要是帳齡超過一年的應收大宗用戶貨款余額增加所致； 隨著大宗用戶貨款的回收， 2010年末一年期以內應收賬款占應收賬款帳面余額的比例已回升到87%以上。 公司的大宗用戶主要為知名實力地產開發商， 其應收賬款發生壞賬損失的風險較小。對于賬齡超過一年，尤其是按信用風險特征組合后該組合風險較大的應收賬款，公司已充分考慮了其性質和收回的可能性，根據壞賬準備計提政策提取了足額的壞賬準備。 （3）公司應收賬款賬面余額前五名客戶情況）公司應收賬款賬面余額前五名客戶情況 截至2010年12月31日， 公司應收賬款中前五名客戶金額合計占應收賬款賬面余額總額的

768、比例為83.40%， 大部分賬齡在一年以內。 應收賬款前五名客戶情況如下： 客戶名稱客戶名稱 2010 年年 12 月月 31 日日 賬面余額（元）賬面余額（元） 賬齡賬齡 占占賬面總余額賬面總余額比比例例 蘇州工業園區優租房管理中心 6,867,025.50 1 年以內 40.75% 廣州城建開發裝飾有限公司 3,820,142.00 1 年以內 22.67% SOGAL FRANCE 2,593,351.66 2 年以內 15.39% 江蘇運杰置業有限公司 437,536.00 1 年以內 2.60% 海門市百家居建材經營部 334,630.28 1 年以內 1.99% 合合 計計 14,

769、052,685.44 83.40% （4）客戶信用管理政策）客戶信用管理政策 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-269 報告期內，公司堅持較為嚴格的信用管理政策：在公司業務剛進入快速發展的軌道時， 需要不斷拓展市場， 對經銷商貨款回收實際執行的信用政策略為寬松，2008年和2009年才較為嚴格執行“先款后貨”；2010年3月1日，公司開始在廣東地區執行“先款后生產”的信用管理政策；在兩種客戶信用管理政策上，經銷商如遇資金臨時周轉緊張等因素，申請延期付款，須向公司提交書面申請，并經公司總經理或董事長批準后，方可先發貨、后收款。 對大宗用戶的信用期主要取決于其開發樓盤的竣工期限，

770、 公司根據客戶信用和資金實力等情況， 采取先預收030%比例不等的貨款， 然后根據工程進度收款，在樓盤竣工驗收后共收取95%的貨款，剩余5%貨款作為質保金待兩年保修期滿時分期收取。 綜合以上情況，報告期公司應收賬款規?？刂频卯?，應收賬款凈額占總資產的比例較小，分別為4.23%、4.26%和5.21%，呈現出良好的管理趨勢。公司實施較為嚴格的客戶信用政策，應收賬款可收回性強，發生大額壞帳損失的可能性較小。 壞帳準備的計提幅度符合公司貨款回收及應收賬款管理的實際情況，計提金額較為充分。 3、預付款項、預付款項 報告期，公司預付款項主要為購置固定資產及購買原材料而預先支付的貨款。截至2010年12月

771、31日，公司預付款項余額為972.84萬元，其中96.81%的預付款項賬齡在一年以內。預付款項前五名客戶情況如下： 公司名稱公司名稱 賬齡賬齡 賬面金額賬面金額（元）（元） 占預付賬款總額占預付賬款總額的比例的比例 深圳市華源軒家具股份有限公司 1 個月內 980,578.00 10.08% 比雅期貿易（上海）有限公司 2 個月內 844,731.26 8.68% 肇慶亞洲鋁廠有限公司 1 個月內 796,085.74 8.18% 廣東新合鋁業有限公司（佛山） 1 個月內 788,670.89 8.11% 東莞市興達裝飾材料有限公司 1 個月內 714,586.80 7.35% 合合 計計 4

772、,124,652.69 42.40% 2009年末預付款項余額較2008年末減少352.08萬元，降幅為53.84%，主要是因為2008年末訂購的機器設備已經安裝驗收并投入使用，轉出預付款項所致。 2010年末預付款項余額較2009年末增加670.97萬元，增幅為222.27%，主要廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-270 為購建生產設備預付款、原材料采購預付款的增加。 4、其他應收款 報告期，其他應收款按賬齡列示如下： 單位：萬元 賬齡賬齡 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 帳面帳面余額余

773、額 比例比例（%） 壞賬壞賬準備準備 帳面帳面余額余額 比例比例（%） 壞賬壞賬準備準備 帳面帳面余額余額 比例比例（%） 壞賬壞賬準備準備 1 年以內 315.59 73.21 2.19 70.34 53.03 0.25 64.93 54.74 0.45 1-2 年 78.22 18.14 0.78 31.58 23.81 0.34 33.00 27.82 0.01 2-3 年 26.35 6.11 0.77 19.95 15.04 0.25 10.06 8.48 0.03 3 年以上 10.94 2.54 0.94 10.78 8.13 0.78 10.63 8.96 10.63 合計合計

774、 431.10 100.00 4.68 132.65 100.00 1.61 118.61 100.00 11.13 報告期，公司其他應收款主要是保證金、中介服務機構的費用、押金和職工借款。報告期各期末，其他應收款帳面凈額分別為107.49萬元、131.04萬元和426.42萬元，占流動資產的比例分別為2.16%、1.63%和2.05%，其他應收款占流動資產的比例較小。 2010年12月末，其他應收款中欠款金額前五名明細如下： 欠款人名稱欠款人名稱 賬齡賬齡 欠款金額欠款金額（元）（元） 性質或內容性質或內容 占其他應收款帳占其他應收款帳面總額的比例面總額的比例 中介服務機構費用 1 年以內

775、1,640,000.00 上市籌備費 38.04% 蘇州工業園區優租房管理中心 1 年以內 381,830.50 押金 8.86% 廣州市明和美居物業管理有限公司 1 至 2 年 254,659.36 押金 5.91% 廣州市環博展覽有限公司 1 年以內 150,000.00 押金 3.48% 上海家飾商業經營管理有限公司 3 年以上 100,000.00 押金 2.32% 合合 計計 2,526,489.86 58.61% 5、存貨、存貨 報告期各期末，公司存貨明細情況如下： 單位：萬元 項目項目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年

776、 12 月月 31 日日 賬面賬面 余額余額 比例比例（%） 跌價跌價準備準備 賬面賬面 余額余額 比例比例（%） 跌價跌價準備準備 賬面賬面 余額余額 比例比例（%） 跌價跌價準備準備 原材料 2,378.40 56.42 12.95 2,044.29 - 12.95 1,182.51 - - 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-271 產成品 1,658.62 39.34 0.95 1,081.56 34.01 52.32 819.03 40.91 - 在產品 55.22 1.31 - 47.71 1.50 - - - - 低值易耗品 - - - 6.54 0.21 - -

777、 - - 委托加工物資 123.64 2.93 - - - - 0.37 0.02 - 合計合計 4,215.88 100.00 13.90 3,180.11 100.00 65.27 2,001.91 100.00 - 報告期，公司存貨主要是原材料、產成品和委托加工物資。報告期各期末，存貨凈值占流動資產的比例分別為40.28%、38.71%和20.18%。2009年末和2010年末存貨凈值分別同比增加1,112.93萬元和1,087.14萬元，呈持續增加態勢。 （1）存貨帳面余額）存貨帳面余額 2009年末存貨帳面余額同比增加1,178.20萬元，主要是原材料增加861.79萬元，產成品增加

778、262.53萬元。2009年存貨增加的主要原因是： 公司快速發展的需要。報告期，公司產銷規模持續擴大，2009年營業成本同比增長72.28%，預計2010年仍然會快速增長，對存貨需求量也持續增加。為適應公司快速發展的需要，保證交貨期，滿足市場需要，必須增加存貨儲備； 公司根據市場信息，預計2010年中纖板、刨花板價格會有上調，為降低采購成本，在2010年前適度加大了采購量，主要是18MM、10MM、5MM的中纖板以及18MM、25MM刨花板采購增加，上述板材合計增加312.14萬元；同時與加工貼面板配套的各種紙張和PVC膜也合計增加了109.41萬元； 公司產品銷售存在季節性，每年的第四季度至

779、春節前通常為公司銷售產品的高峰時段，因此，在年末附近的訂單也會高過其他時段。2009年12月的銷售收入同比增長55.94%，增加1,681萬元，而2010年1月的銷售收入也同比增長262.32%，增加3,494萬元，因此導致2009年末未交付的訂單產成品增加262.53萬元。 2010年末存貨帳面余額比2009年末增加1,035.77萬元，主要是原材料增加334.11萬元、產成品增加577.06萬元、委托加工物資增加123.64萬元。2010年末存貨增加的原因主要是：公司營業收入不斷增長，且臨近第四季度，公司進入產品的銷售旺季，因此適當增加了符合市場需求的存貨儲備，導致期末存貨余額大幅度上升。

780、此外，公司于2010年9月收購廣州索菲亞51%股權后全資擁有該公司，并將其納入合并報表范圍，導致2010年末存貨同比增加。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-272 綜上，公司存貨主要是原材料、產成品和委托加工物資。2009年末存貨增加較多的主要原因均為業務規模擴大帶動下的正常增長所致。 2010年末存貨增加原因為業務規模擴大及將廣州索菲亞納入合并報表范圍增加所致。 （2）存貨跌價準備）存貨跌價準備 公司各期末按成本與可變現凈值孰低的原則對存貨進行計價， 存貨期末可變現凈值低于賬面成本的，按差額計提存貨跌價準備。截至2010年12月31日，公司對部分款式花色落后或過時不適用的

781、原材料和產成品計提的存貨跌價準備余額合計為13.90萬元， 其中原材料計提跌價準備12.95萬元， 產成品計提跌價準備0.95萬元，公司對去年計提跌價準備的存貨進行廢品處理，沖轉回54.49萬元。 經核查，保薦機構認為，公司2009年底、2010年底存貨增加較多主要系同期業務增長較快以及改變鋁質邊框配件采購方式所致。公司采取訂單式生產，購進存貨跌價情形較少，因此只對部分過時存貨計提了跌價準備，符合企業會計準則和公司的實際情況，公司存貨跌價準備計提充分。 經核查，會計師認為，報告期內寧基股份上述存貨跌價準備的計提符合企業會計準則和寧基股份有關存貨跌價準備計提的會計政策的規定， 公允反映了寧基股份

782、2008年12月31日、 2009年12月31日和2010年12月31日存貨跌價準備的計提情況。 6、固定資產、固定資產 報告期，公司固定資產主要為房屋建筑物和機器設備，固定資產構成情況具體如下： 單位：萬元 項目項目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 原值原值 凈值凈值 原值原值 凈值凈值 原值原值 凈值凈值 房屋及建筑物 6,080.94 4,873.21 5,527.00 4,605.95 5,293.15 4,629.03 機器設備 3,484.30 2,852.57 2,739.59 2,450.3

783、1 989.90 857.36 運輸設備 614.30 401.76 343.26 232.30 317.65 257.86 電子設備 254.51 110.97 183.83 107.43 127.27 89.70 合計合計 10,434.05 8,238.50 8,793.68 7,395.99 6,727.97 5,833.95 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-273 報告期各期末，固定資產凈值分別為 5,833.95 萬元、7,395.99 萬元和8,238.50 萬元，占資產總額的比例分別為 47.83%、43.50%和 26.46%，呈逐年下降趨勢。這主要是因為

784、公司近兩年銷售收入大幅增長，盈利能力大大增強，經營活動產生充足的現金流以及吸收境外投資者投資帶動流動資產增幅較大所致。但從絕對額上看，報告期公司仍然在加大固定資產的投入，以適應市場需求，緩解產能壓力。 公司制訂了嚴謹的固定資產管理制度，固定資產的購置主要取決于生產經營的實際需要及公司的發展規劃。截至 2010 年 12 月 31 日，公司各項固定資產均為正常生產經營所需的資產，固定資產綜合成新率為 79%，資產使用狀況良好，不存在閑置現象及減值情形，故無需計提減值準備。 7、無形資產、無形資產 截至2010年12月31日，公司無形資產主要包括土地使用權、軟件和專利技術.，具體情況如下： 項目項

785、目 初始金額（元）初始金額（元） 2010 年年 12 月月 31 日攤余價值（元）日攤余價值（元） 土地使用權 7,233,100.00 6,345,197.29 軟件 1,136,415.42 520,688.70 百葉板專利技術 2.00 2.00 合計合計 8,369,517.42 6,865,887.99 報告期末，公司無形資產不存在可收回金額低于賬面價值的情況，故無需計提減值準備。 8、商譽、商譽 2010年9月1日，本公司與SOGAL FRANCE簽訂股權轉讓合同，購買SOGAL FRANCE持有的廣州索菲亞家具制品有限公司51%的股權，交易價格為870.90萬元。本公司對廣州索

786、菲亞家具制品有限公司合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額281.48萬元確認為商譽。 經減值測試，2010年末公司已確認的商譽未發生減值。 9、長期待攤費用、長期待攤費用 截至2010年12月31日， 公司長期待攤費用主要包括形象代言廣告費用和專賣廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-274 店裝修費，具體情況如下： 項目名稱項目名稱 原值（元）原值（元） 2010 年年 12 月月 31 日（元）日（元） 生產優化費用 333,148.50 75,232.56 專賣店裝修費 1,580,887.88 892,408.54 財產保險費 42,037.07

787、 42,037.07 形象代言廣告費用 7,516,908.65 4,698,067.88 合計合計 9,472,982.10 5,707,746.05 公司2010年末長期待攤費用余額較2009年末增加507.56萬元，主要是因為公司2010年初與紅館藝人管理集團有限公司達成協議，聘請其下屬藝人拍攝公司“索菲亞”產品的廣告服務費用增加所致。拍攝的廣告及形象使用期限為兩年，預計自2010年4月1日至2012年3月31日止。 10、主要資產減值準備提取情況、主要資產減值準備提取情況 報告期各期末，公司主要資產減值準備提取余額情況如下： 單位：萬元 項目項目 2010 年年 12 月月 31 日日

788、 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 壞賬準備 66.32 62.48 17.45 存貨跌價準備 13.90 65.27 - 合計合計 80.22 127.75 17.45 公司已按照企業會計準則的規定制定了計提各項資產減值準備的會計政策，并已按會計政策足額計提了相應的減值準備。公司管理層認為，公司制定的計提減值準備會計政策符合穩健性和公允性的要求， 實際提取的減值準備與公司資產質量實際情況相符。 綜上所述，公司的整體資產質量良好，資產結構合理，流動性較強。 （二）負債構成及其主要項目分析（二）負債構成及其主要項目分析 單位：萬元 項目項目 2010

789、 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 金額金額 比例比例（%） 金額金額 比例比例（%） 金額金額 比例比例（%） 流動負債合計流動負債合計 12,443.81 100.00 5,557.29 100.00 7,941.06 100.00 短期借款 2,700.00 21.70 - - 2,000.00 25.19 應付賬款 3,961.76 31.84 1,976.68 35.57 1,274.47 16.05 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-275 預收款項 2,864.41 23.02 1,45

790、2.16 26.13 492.65 6.20 應付職工薪酬 879.42 7.07 678.99 12.22 227.59 2.87 應交稅費 1,374.64 11.05 184.91 3.33 522.49 6.58 應付利息 4.71 0.04 其他應付款 581.99 4.68 1,210.31 21.78 3,366.97 42.40 其他流動負債 76.88 0.62 54.24 0.98 56.89 0.72 非流動負債合計非流動負債合計 - - - - - - 負債合計負債合計 12,443.81 100.00 5,557.29 100.00 7,941.06 100.00 報

791、告期內，公司負債均為流動負債。公司為中小型企業，可用于抵押的非流動資產規模較小，主要通過短期借款來滿足日常生產經營所需的流動資金。隨著公司業務規模的不斷擴大， 僅靠自身積累和有限的短期借款難以為公司今后的生產經營提供穩定、充足的資金來源。這也是公司本次擬通過資本市場募集資金的主要原因。 公司的流動負債主要包括短期借款、應付賬款、預收款項、應交稅費和其他應付款。2008至2009年末，公司的流動負債分別為7,941.06萬元和5,557.29萬元，呈逐年下降趨勢，主要是公司償還短期借款及其他應付款項減少所致。公司2010年末的流動負債為12,443.81萬元，比2009年末增加6,886.52萬

792、元，主要是因為銀行借款增加2,700萬元、應付帳款增加1,985.08萬元、預收款項增加1,412.25萬元以及應交稅費增加1,189.73萬元。 公司主要流動負債構成分析如下： 1、短期借款、短期借款 報告期各期末，公司短期借款分別為2,000萬元、0元和2,700萬元，分別占流動負債總額的25.19%、0和21.70%。 報告期內，公司業務規模迅速擴大，對資金的需求也隨之增加。除經營成果積累的資金及增資擴股吸收的股東資金， 銀行借款一直是公司生產經營所需流動資金的主要來源。 2、應付賬款、應付賬款 報告期各期末，公司應付賬款余額分別為 1,274.47 萬元、1,976.68 萬元和3,9

793、61.76 萬元，分別占各期末流動負債的 16.05%、35.57%和 31.84%。應付賬款廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-276 余額占流動負債的比例隨著公司經營規模擴大、 原材料采購量的增加整體呈上升趨勢，至 2010 年 12 月末已成為公司最主要的流動負債項目。截至 2010 年 12月 31 日，公司 99.73%的應付賬款帳齡不超過一年。 3、預收款項、預收款項 報告期各期末，公司預收款項余額分別為492.65萬元、1,452.16萬元和2,864.41萬元，分別占各期末流動負債的6.20%、26.13%和23.02%。 公司2009年末預收款項余額為1,45

794、2.16萬元，比2008年末增加959.51萬元，增幅194.77%，主要原因是：（1）隨著公司產品品牌美譽度和知名度的上升，公司產品持續熱銷，專賣店數量較上年末凈增加67個，在嚴格的“先款后貨”政策下，產品銷售收入的增長帶動預收款項增加；（2）公司當時準備2010年1月調整經銷商折扣及調高部分邊框價格，因此部分消費者在調價前提前訂貨， 從而加大了經銷商的訂貨量，公司按政策預先收取了貨款。 截至2010年12月31日余額為2,864.41萬元，比2009年末增加1,412.25萬元，增長比例為97.25%， 變動原因主要為： 公司的銷售旺季來臨， 產品符合市場的需求，受歡迎程度不斷上升，而且公

795、司信譽良好，因此消費者愿意預付定制衣柜貨款。 4、應付職工薪酬、應付職工薪酬 2008年末公司應付職工薪酬余額不大，占流動負債的比例較低。 2009年末，公司應付職工薪酬余額為678.99萬元，均為職工工資、獎金、津貼及補貼，與2008年末相比增加451.40萬元，增幅198.34%，主要原因為：（1）2009年，由于公司業務量大幅增長，員工人數比以前年度大幅增加，由2008年末的529人增至2009年末的1,208人，年末按月計提但未發放的職工工資等額度較大；（2）2009年公司業績大幅增長，超預期地完成了原定的計劃指標，按照薪酬獎金制度計提員工年終獎金。 2010年末，公司應付職工薪酬余額

796、為879.42萬元，比2009年末增加200.43萬元，主要為公司2010年人員增加、提高工資標準及超額完成原定計劃經營指標，按照制度計提年終獎金所致。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-277 5、應交稅費、應交稅費 單位：萬元 稅費項目稅費項目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008年年12月月31日日 增值稅 510.57 259.02 187.36 待抵扣進項稅 -1.68 -99.63 -12.7 城市維護建設稅 25.07 1.93 10.02 教育費附加 13.43 - 5.07 營業稅 0.44 0.38 1.

797、15 企業所得稅 785.50 0.28 322.61 個人所得稅 27.63 14.13 3.3 市區堤圍防護費 6.70 3.2 3.74 其他 6.97 5.61 1.94 合合 計計 1,374.64 184.91 522.49 截至 2010 年 12 月 31 日，公司應交稅費主要為應交增值稅和企業所得稅。 公司 2009 年末應交稅費余額比 2008 年末減少 337.58 萬元，主要是因為公司 2009 年 11 月被認定為高新技術企業，2009 年減按 15%的稅率計繳企業所得稅。 公司 2010 年末應交稅費為 1,374.64 萬元，比年初數增加 1,189.73 萬元，

798、增加 6.43 倍，變動原因主要如下： （1）公司在2009年末多繳納企業所得稅537.04萬元，截止2010年12月31日，公司已經收回應退企業所得稅； （2）2010年公司營業收入及利潤總額大幅增長，使應交流轉稅及應交企業所得稅大幅增加； （3）2010年12月31日合并廣州索菲亞家具制品有限公司也導致應交稅費增加。 6、其他應付款、其他應付款 報告期各期末，公司其他應付款具體情況如下： 單位：萬元 項項 目目 2010年年12月月31日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008年年12月月31日日 金額金額 比例比例(%) 金額金額 比例比例(%) 金額金額 比例比例(%) 收

799、取的保證金、押金及定金 495.66 85.17 344.68 28.48 235.66 7.00 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-278 其他與外單位的往來款 21.62 3.71 0.92 0.08 308.16 9.15 關聯方往來 29.80 5.12 829.80 68.56 1,256.65 37.32 暫估應付土地費用 34.91 6.00 34.91 2.88 1,566.50 46.53 合合 計計 581.99 100.00 1,210.31 100.00 3,366.97 100.00 報告期末，公司其他應付款主要為向經銷商及客戶收取的保證金、押金及定

800、金。 2009 年末其他應付款余額比 2008 年末大幅減少 2,156.66 萬元，主要原因：（1） 公司 2009 年合計支付了廠房承建商工程款和土地費用 1,531.59 萬元，其中土地費用 246.34 萬元；（2）歸還江淦鈞和柯建生的借款 456.65 萬元。 2010 年末其他應付款余額比 2009 年末大幅減少 628.32 萬元， 主要是因為公司歸還了江淦鈞和柯建生的借款合計 800 萬元。 二、償債能力分析二、償債能力分析 （一）（一）公司主要償債能力指標公司主要償債能力指標 報告期內，公司主要償債能力指標如下表： 項目項目 2010年年 12月月 31日日 2009年年 1

801、2月月 31日日 2008年年 12月月 31日日 流動比率 1.67 1.45 0.63 速動比率 1.34 0.89 0.37 母公司資產負債率（%） 39.39 32.69 65.11 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 11,401.82 6,291.04 3,560.80 利息保障倍數（倍） 100.69 65.09 23.90 （二）與同（二）與同行業可比上市公司行業可比上市公司主要償債能力指標主要償債能力指標的比較的比較 期間期間 指標指標 宜華木業宜華木業 美克股份美克股份 兔寶寶兔寶寶 平均值平均值 本公司本公司 2009 年 流動比率 3.74 1.82 1.18 2.25 1.4

802、5 速動比率 2.91 1.04 0.62 1.52 0.89 資產負債率 36.87% 26.91% 49.17% 37.65% 32.69% 2008 年 流動比率 1.74 1.17 1.12 1.34 0.63 速動比率 1.29 0.74 0.56 0.86 0.37 資產負債率 31.47% 34.49% 54.38% 40.11% 65.11% 注：上表同行業各公司數據均來源于各公司公開財務信息。 2008年母公司資產負債率較高， 但2009年已降至同行業可比上市公司的平均水平，公司資產負債率呈逐年下降的趨勢，表明公司長期償債能力逐步增強，經廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說

803、明書 1-1-279 營穩健。公司資產負債率逐年下降的主要原因是： （1）股東增資及凈利潤連續增長使公司凈資產持續大幅增長； （2）2009年，公司因償還銀行抵押借款以及其他債務使負債大幅減少。 報告期各期末， 公司的流動比率、 速動比率處于較低水平。 主要是由于： （1）公司處于產業發展周期中的快速成長初期，資本實力不足，所以在前期主要依靠銀行短期借款和股東借款來籌措生產發展所需要的資金，流動負債較大； （2）公司為生產制造型企業，對機器設備、廠房的投入較大，資產結構中流動資產占比較低。 盡管公司流動比率、速動比率在報告期內處于較低水平，但呈現逐漸增長趨勢， 流動比率、 速動比率分別從200

804、8年末的0.63、 0.37上升到2010年末的1.67、1.34，本公司短期償債能力正日益增強。主要原因是： （1）報告期內隨著業務規模大幅度增長，凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額也大幅增長； （2）境外投資者增資入股，增加了流動資產規模。 報告期內， 公司息稅折舊攤銷前利潤和利息保障倍數隨著經營業績的增長而大幅增加，從未發生銀行借款逾期不能歸還的情況。2010年度，公司的息稅折舊攤銷前利潤和利息保障倍數分別為11,401.82萬元、100.69倍，表明公司的經營狀況良好，盈利能力較強，發生無法支付貸款利息的風險較小。 綜上所述，公司管理層認為：公司信譽良好，具有良好的銀行資信和有效的融資

805、渠道，多年來一直保持良好的償債信用記錄，無逾期未償還銀行借款本金及逾期支付利息的情況。公司負債水平合理，資產流動性較高，具有較強的償債能力。 三、資產周轉能力分析三、資產周轉能力分析 （一）（一）公司主要資產周轉能力指標公司主要資產周轉能力指標 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 應收賬款周轉率（次/年） 48.95 54.28 24.96 存貨周轉率（次/年） 10.37 9.56 7.99 （二）與同行業可比上市公司主要資產周轉能力指標的比較（二）與同行業可比上市公司主要資產周轉能力指標的比較 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-280 期

806、間期間 指標指標 宜華木業宜華木業 美克股份美克股份 兔寶寶兔寶寶 平均值平均值 本公司本公司 2009 年 應收賬款周轉率（次/年） 3.34 6.03 11.77 7.05 54.28 存貨周轉率（次/年） 2.71 2.02 2.85 2.53 9.56 2008 年 應收賬款周轉率（次/年） 2.95 8.54 9.55 7.01 24.96 存貨周轉率（次/年） 3.03 2.43 2.90 2.79 7.99 注：上表同行業各公司數據均來源于各公司公開財務信息。 與同行業可比上市公司比較，報告期公司應收賬款管理一直處于較高的水平，應收賬款周轉速度快，表明公司貨款回收情況良好，這主要

807、受益于公司對經銷商采取 “先款后貨”的銷售政策。公司2009年應收賬款周轉率較2008年的大幅提高了117.45%，主要是因為公司2009年銷售收入較2008年的大幅增加15,318.58萬元，但2009年末應收賬款僅比上年同期增加了262.25萬元，銷售收入增幅遠大于應收賬款增幅所致。2010年應收賬款周轉速度較2009年略降低，主要為大宗用戶業務應收賬款余額增長較快導致應收賬款增加所致， 但對公司應收賬款周轉速度未有實質影響。 與同行業可比上市公司比較，報告期公司存貨周轉水平較好，主要是公司的產品特點為“量身定做” ，大部分生產采用訂單式模式，生產采用“標準件規?；a”+“非標準件柔性化

808、制造”的模式，根據訂單安排生產，原材料采購為多批次小批量，產品銷售狀況良好，存貨整體周轉率較高。 總體而言，報告期內，公司的存貨和應收賬款管理能力較強，符合公司業務模式，資產運營效率較高。 四、現金流量分析四、現金流量分析 單位：萬元 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 10,081.28 4,974.25 3,155.11 投資活動產生的現金流量凈額 -1,951.67 -3,439.37 -1,809.31 籌資活動產生的現金流量凈額 1,265.69 433.15 -148.98 現金及現金等價物凈增加額 9,395.31 1

809、,968.02 1,196.82 （一）經營活動現金流量分析（一）經營活動現金流量分析 報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額同比持續大幅增長，2009 年和 2010 年增長幅度分別達到 57.66%和 102.67%，主要得益于： （1）報告期公司廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-281 業務規?？焖贁U大，凈利潤持續大幅增長，2009 年、2010 年分別實現凈利潤4,689.60 萬元、8,403.93 萬元； （2）公司應收賬款管理得當，貨款回收及時，特別是對經銷商采取“先款后貨”的收款方式，大大提高了凈現金流入，使得報告期實現的凈利潤基本能夠以貨幣資金的方式實現，

810、表明公司主營業務發展良好，經營活動獲取現金的能力較強。 （二）投資活動現金流量分析（二）投資活動現金流量分析 報告期內，公司投資活動產生的現金流量凈額分別為-1,809.31 萬元、-3,439.37 萬元和-1,951.67 萬元，均為負數，主要是因為隨著生產銷售規模的擴大， 公司近幾年支付的生產設備購置款項、廠房工程款和土地費用等資本性支出較多所致。 （三）籌資活動現金流量分析（三）籌資活動現金流量分析 報告期內，為滿足業務擴張的需要，公司主要通過向銀行借款及股東增資來滿足流動資金及資本性支出的需求。簡要情況如下： 單位：萬元 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年

811、度年度 籌資活動產生的現金流入 2,700.00 4,529.80 2,000.00 籌資活動產生的現金流出 1,434.31 4,096.66 2,148.98 籌資活動產生的現金流量凈額 1,265.69 433.15 -148.98 報告期內，公司籌資活動產生的現金流入主要為取得的銀行借款和股東增資； 籌資活動產生的現金流出主要為償還銀行借款及利息、股東分紅及預先支付的籌辦上市的中介服務機構費用。 五、五、盈利能力分析盈利能力分析 （一）營業收入構成及變動分析（一）營業收入構成及變動分析 1、營業收入構成分析、營業收入構成分析 單位：萬元 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度

812、 2008 年度年度 金額金額 比例比例(%) 增幅增幅(%) 金額金額 比例比例(%) 增幅增幅(%) 金額金額 比例比例(%) 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-282 營業收入 60,445.69 100.00 70.41 35,470.27 100 76.02 20,151.69 100 其中：主營業務收入 60,015.43 99.29 70.02 35,299.14 99.52 76.2 20,033.49 99.41 其他業務收入 430.26 0.71 151.42 171.13 0.48 44.78 118.2 0.59 公司的營業收入主要來源于主營業務。報

813、告期內，公司的主營業務收入占營業收入的比例超過99%，主營業務十分突出。其他業務收入占營業收入的比例很小，主要是房屋租賃收入和代廣州索菲亞支付電費產生的收入，金額較小，對公司業務不構成重大影響。 報告期內， 公司營業收入持續快速增長， 2009年、 2010年分別同比增長76.02%和70.41%，主要是主營業務收入的增長。公司主營業務收入2009年、2010年的增長幅度分別為76.20%、70.02%，主要原因為： （1）公司的品牌知名度不斷加強。隨著近幾年公司廣告宣傳投入的持續加大，經銷商及其投資的專賣店構成的銷售隊伍不斷擴大，公司生產的“索菲亞”定制衣柜及其配套定制家具作為行業內的第一品

814、牌， 市場知名度和產品美譽度也在不斷提高，客戶群體也在不斷擴大，并培養出一批“索菲亞”品牌的忠實消費者。 （2）消費者對衣柜產品的個性化需求日益增長。隨著近幾年我國經濟的高速發展，城市化進程的不斷加快，人們生活水平的不斷提高，居民消費能力的不斷增強，能兼顧功能與美觀、個性化設計與規?；a的具有綠色環保品質的定制衣柜及其配套定制家具產品越來越受到廣大消費者的關注， 消費者的個性化需求引發了定制衣柜行業的快速發展。公司的索菲亞定制衣柜的“量身定做”理念和高品質的產品符合了消費者的個性化需求， 使得公司在報告期內增長速度高于同行業的發展。 （3）公司專業及時的服務贏得了市場份額。隨著整個定制衣柜的

815、行業的需求增長，產能的限制和服務速度成了很多企業發展的瓶頸。公司利用自身的制造優勢和信息化技術優勢，能夠及時滿足消費者對設計、安裝等專業服務的要求，使得公司在與其他品牌的競爭上脫穎而出，公司的市場占有率不斷提高。 2、主營業務收入構成及變動分析主營業務收入構成及變動分析 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-283 （1）按產品銷售模式分析）按產品銷售模式分析 單位：萬元 項目項目 2010 年度年度 2009 年年度度 2008 年年度度 金額金額 比例比例（%） 金額金額 比例比例（%） 金額金額 比例比例（%） 經銷商專賣店 51,877.34 86.44 30,994.7

816、6 87.81 17,536.75 87.54 直營店專賣店 5,017.90 8.36 3,005.36 8.51 1,765.33 8.81 大宗用戶 2,599.90 4.33 1,299.02 3.68 731.41 3.65 其他 520.29 0.87 - - - - 合計合計 60,015.43 100.00 35,299.14 100.00 20,033.49 100.00 注： 經銷商開發的大宗用戶銷售收入納入經銷商專賣店銷售收入， 本表中大宗用戶銷售收入僅指公司直接銷售的部分；其他模式的銷售收入系子公司廣州索菲亞五金配件銷售收入。 公司在發展前期，由于品牌、資金與人力資源的

817、限制，公司主要通過在各地區的招商，發展經銷商專賣店，通過經銷商逐漸建立起銷售網絡及品牌建設。報告期內，公司主要通過各地經銷商實現產品的銷售，2008年、2009年和2010年分別為17,536.75萬元、30,994.76萬元和51,877.34萬元。經過經銷商自身前期積累和2008年公司整體品牌提升及服務優化，2009年、 2010年公司向經銷商專賣店的單店平均銷售額同期達到72.42萬元和89.14萬元，實現49.07%和23.09%的增長。隨著公司銷售網絡的區域內深化發展，經銷商渠道專賣店數量的增加，單店平均銷售額的增長，預計經銷商渠道的銷售額將保持較快速度的增長。 項目項目 2010

818、年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 經銷商專賣店(個) 582 428 361 單店平均銷售(萬元) 89.14 72.42 48.58 公司的直營店均為設在廣州的形象旗艦店，報告期其銷售額穩步上升。作為公司總部所在地的旗艦店，直營店兼有形象展示和新產品發布的功能，為提升公司品牌形象，提高公司產品在廣州的市場占有率作出貢獻。2010年，面對終端銷售客戶，單店年均銷售超過1,250萬元。 與此同時，公司在初步完成經銷商市場銷售網絡的建設和資金的積累后，自2008年起，公司建立大宗用戶業務部，以拓展大宗用戶市場，目標群體主要是大型房地產開發商。盡管2009年度、2010年度此類銷售渠

819、道實現的銷售額占公司銷廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-284 售收入的比例只有3.68%和4.33%，但該類銷售渠道收入不斷增長，預計未來將會成為公司的重要利潤增長點。 （2）按產品類別分析）按產品類別分析 單位：萬元 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 金額金額 增幅增幅（%） 比例比例（%） 金額金額 增幅增幅（%） 比例比例（%） 金額金額 比例比例（%） 定制衣柜及其配套定制家具 41,514.08 65.33 69.17 25,109.16 58.75 71.13 15,816.87 78.95 定制衣柜及其配套定制家具組件 18

820、,501.35 81.56 30.83 10,189.98 141.66 28.87 4,216.62 21.05 合計合計 60,015.43 70.02 100.00 35,299.14 76.2 100.00 20,033.49 100.00 從產品類別來看， 公司主營業務收入分為定制衣柜及其配套定制家具和定制衣柜及其配套定制家具的組件兩大類。 定制衣柜及其配套定制家具是指在銷售時按照終端消費者對定制衣柜及其配套定制家具的設計要求所下的完整訂單產品；定制衣柜及其配套定制家具的組件主要是指經過公司加工、 用于定制衣柜及其配套定制家具組裝所需的中密度貼面板、五金配件。報告期，公司定制衣柜及其

821、配套定制家具銷售收入占主營業務收入的69%以上， 定制衣柜及其配套定制家具組件銷售收入占主營業務收入的比例相對較小， 但其比例逐步提高。 主要原因如下： 經銷商縮短供貨期的需要。在產品銷售給經銷商后，產品的安裝服務主要由經銷商具體負責， 部分經銷商為了加快對終端消費者的產品供應和安裝服務的速度，縮短客戶訂單交貨期，提高服務質量，需向公司購買定制衣柜及其配套定制家具組件作為備用。 彌補公司產能不足的臨時需要。由于產能不足，公司選擇部分優質經銷商， 培養部分非標件的二次簡單加工能力，為今后公司在相關區域建立區域性的加工基地做準備。 經銷商店面展示的增加。公司在報告期內，經銷商專賣店從2008年初的

822、294個增加到2010年末的582個；店面平均面積從2008年的105平方米到2010年的173平方米。經銷商專賣店數目和店面面積的不斷增加，使得經銷商用于現場展廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-285 示的定制衣柜及其配套定制家具的組件增多。 2010年10月廣州索菲亞納入公司合并報表范圍之后，其銷售五金配件收入按類別歸入定制衣柜及其配套定制家具的組件收入，使本類收入增加520.29萬元。 （3）按產品銷售區域分析）按產品銷售區域分析 單位：萬元 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 金額金額 比例比例（%） 金額金額 比例比例（%） 金額金

823、額 比例比例（%） 華南 14,756.64 24.59 10,303.51 29.19 6,312.90 31.51 華東 15,111.70 25.18 8,202.89 23.24 5,140.29 25.66 華北 10,430.23 17.38 6,070.87 17.20 3,566.21 17.80 西南 9,078.72 15.13 4,692.26 13.29 1,837.05 9.17 華中 4,772.21 7.95 2,960.33 8.39 1,933.25 9.65 西北 2,219.53 3.70 1,468.24 4.16 745.75 3.72 東北 3,12

824、1.99 5.20 1,428.69 4.05 498.04 2.49 外銷 524.41 0.87 172.36 0.49 - - 合計合計 60,015.43 100.00 35,299.14 100.00 20,033.49 100.00 公司在發展前期，銷售渠道的拓展主要集中在華南地區的一、二線城市，華東和華北地區的一線城市。隨著品牌知名度的提升，公司逐漸開拓其他區域的一線城市、 華南地區的三線城市、 華東地區和華北地區的二、 三線城市。 報告期內，公司已在華南、華東和華北的一、二及三線城市，東北、華中、西南和西北的一、二線城市建立起自己的銷售網絡。 報告期內，公司在各地的銷售保持增長

825、態勢，主要是經銷商專賣店在各地的開設不斷增加。其中，2008年增加較多的為華東、華中和西北地區，分別增加23個、10個和9個，2009年增加較多的是華北、華東和東北地區，分別增加33個、25個和25個，2010年增加較多的是華北、華東地區，分別增加45個、25個。截至2010年末，經銷商專賣店分布情況為：華東145個、華北137個、西南70個、華南85個、華中59個、東北57個、西北29個，合計582個。 由于各地區的開發進度和各地區的收入水平差異， 公司在各地區間銷售收入差異明顯，其中來自華東地區的銷售收入2010年已超過1.50億元，而西北地區廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1

826、-1-286 2010年銷售額僅為2,219.53萬元。公司的銷售收入來源主要分布在華南、華東、華北三個地區， 報告期來自這三個地區的銷售收入合計分別占公司主營業務收入的74.97%、69.63%、67.15%。從各地區銷售變動情況看，2009年西南和東北等地區的增幅超過150%，2010年東北、西南、華東等地區的銷售額增加較快，增幅超過80%。 未來公司將持續加大對其他地區市場的拓展， 不斷提高其他地區銷售收入份額，支持公司持續穩定發展并進一步降低市場區域集中度。 （4）季節性因素對營業收入的影響分析）季節性因素對營業收入的影響分析 報告期內，公司各季度營業收入構成情況如下： 單位：萬元 季

827、節季節 2010 年度年度 2009 年年度度 2008 年年度度 金額金額 比例（比例（%） 金額金額 比例（比例（%） 金額金額 比例（比例（%） 第一季度 9,316.05 15.52 4,046 11.46 2,726.23 13.61 第二季度 12,875.00 21.45 7,021 19.89 4,510.79 22.52 第三季度 16,067.80 26.77 11,378 32.23 5,466.45 27.29 第四季度 21,756.58 36.25 12,855 36.42 7,330.02 36.59 合計合計 60,015.43 100.00 35,299.14

828、 100.00 20,033.49 100.00 最近三年主營業務收入季節變動趨勢圖最近三年主營業務收入季節變動趨勢圖7,330.025,466.454,510.792,726.237,021.0012,855.0011,378.004,046.0021,756.589,316.0512,875.0016,067.8005,00010,00015,00020,00025,000第一季度第二季度第三季度第四季度萬元2008年度2009年度2010年度 公司主營業務收入存在季節性特征。 通常每年第一季度和第二季度的收入相對較低，占全年銷售的1/3左右；第三季度和第四季度的收入相對較高，且第四季度收

829、入通常是全年的最高點。 公司主營業務收入的季節性波動與公司產品特性廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-287 及消費者的消費習慣密切相關：公司產品為木質家具，喜干怕濕，作為大件耐用消費品，消費者常將衣柜等家具的購置計劃與家居裝修計劃一并考慮，因而銷售淡旺季常與家居裝修的淡旺季相契合。在天氣漸潮、雨水較多的第一、二季度，消費者通常都避免裝修房屋， 再加上中華民族最重要的傳統節日春節在第一季度，因此這兩個季節添購家具相對較少；而第三、第四季度雨水漸少、天氣漸干，為家居裝修的最佳季節，也是房地產行業交付新房的密集高峰期，故消費者通常在這兩季購置新家具，遷居新住宅。 公司主營業務收入的

830、季節性波動對公司整體的業務及持續盈利能力不構成重大不利影響。 3、經銷商及大宗用戶收入確認原則、經銷商及大宗用戶收入確認原則 經銷商專賣店銷售是通過經銷商開設的專賣店進行的銷售。 經銷商的專賣店在收取一定比例的定金后，將經客戶確認的銷售訂單發送至發行人，發行人按照訂單安排生產。一般情況下，發行人在收到經銷商支付全部貨款后發貨，并由經銷商負責安裝。發行人在產品發出給經銷商，并且已經收款或取得索取貨款依據時確認銷售收入。 大宗用戶業務銷售是發行人為大型房地產項目生產、銷售配套衣柜的業務。發行人依據客戶信用和資金實力等情況，先收取一定比例的貨款，然后按照合同計劃安排生產、發貨、安裝和收取貨款。發行人

831、在產品已經交付給客戶，并且取得索取貨款依據時確認收入。 4、公司對產品的定價能力、公司對產品的定價能力 （1）公司主要產品價格上漲的原因）公司主要產品價格上漲的原因 公司產品銷售價格的制定，主要參考生產成本、市場行情、產品競爭能力及市場發展策略需要等因素。報告期公司先后對產品銷售價格進行了 3 次統一調整，其中 1 次為提高銷售價格，2 次為調低銷售價格。具體情況如下表： 調價時間 調價內容 調價主要原因或目標 2008 年 3 月 部分趟門下調 10%左右 市場策略調整，保持優勢產品對中高端目標消費群的吸引力 2009 年 2 月 部分趟門下調 5-10% 應對金融危機， 擴大市場份額，廣州

832、市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-288 市場競爭需要 2010 年 1 月 主要產品上調 5%，上調區域供貨折扣 原材料成本上升及公司廣告等投入增加 2010 年 1 月，公司在結算基準價格系統不變的前提下，統一上調區域供貨折扣， 并對主要產品提價 5%。 本次調價主要參考因素包括 2009 年年末以來原材料采購價格上漲、2010 年廣告宣傳成本等。 （2）影響公司定價能力的因素）影響公司定價能力的因素 品牌因素品牌因素 公司的“索菲亞”品牌先后獲得的榮譽稱號有： 榮譽 活動內容或方式 組織機構或授予單位 行業品牌排名第一 “2008 中國整體衣柜十大品牌”評選活動 中國名企排

833、行網、中國采購與招標網、中國建材網、中國建筑裝飾網聯合舉辦 最值得推薦家居品牌 “2010 年度最值得推薦家居品牌”評選活動 易居、新浪網和中國房產信息集團聯合舉辦 消費者信賴的建材品牌 2007 年“消費者信賴的建材品牌”評選活動 南方都市報 讀者最喜愛的建材品牌 2006 年“讀者最喜愛的建材品牌”評選活動 南方都市報 “索菲亞”品牌的內涵是“關注每一細節” ，體現為浪漫經典的歐洲藝術和中國現代生活藝術相結合的設計理念、時尚潮流的設計方向，以“索菲亞”為代表的公司品牌以其深厚的文化底蘊、 良好的品牌形象獲得眾多追求生活品味和富有個性消費特征的消費者的認同，開創并引領著定制衣柜的消費潮流。為

834、進一步強化公司的品牌戰略優勢，公司已于 2010 年啟動了“索菲亞”品牌推廣計劃。隨著該計劃的實施和銷售網絡與服務的持續完善， “索菲亞”品牌的市場知名度、美譽度將會持續提升，對公司產品的定價能力形成有力的支撐。 企業核心競爭力因素企業核心競爭力因素 公司具有較強的市場競爭能力， 主要體現為較強的企業創新能力、 制造能力、信息技術應用能力和經營管理能力等： A. 創新設計能力。公司通過產品設計開發和生產工藝技術創新，不斷豐富廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-289 產品線和提高生產效率，降低損耗，縮短生產周期；累計推出定制衣柜5個系列，款型達16種、新產品182款，現擁有5大

835、系列產品，包含衣柜、門、書房、客廳、臥房系列共182款；公司擁有專利技術31項，其中：實用新型專利18個、外觀設計專利13個；同時，公司擁有20項非專利核心技術； B. 制造能力。利用信息技術實現了標準件規?；a和非標件訂單式生產的模式，以柔性化制造應對迅速變化的生產任務和市場環境。 C. 信息技術應用能力。通過在研發、生產、經銷體系全面應用信息技術，實現客戶個性設計、生產組織與客戶服務的自動化和一體化，形成公司核心的競爭優勢。 D. 經營管理能力。經過近10年的努力，公司在不斷創新和發展的過程中也培養和鍛煉了一支有著豐富行業經驗、對定制衣柜的特點有著深刻的了解、 對本行業的發展動態有著準確

836、把握的管理團隊， 為公司的持續競爭能力的增強提供人力資源支持。 公司在市場競爭方面的能力，與其他影響公司定價能力的因素一起，相輔相成，互為倚重，為公司向市場提供高品質的產品和優質服務提供保證，也為公司的定價能力提供有力的保證。 產品質量因素產品質量因素 公司為市場提供的是一線品牌的高品質產品，具有美觀耐用、綠色環保等特色。這也是公司賴以制定產品銷售價格的基礎和支撐銷售價格穩中有升的基礎。 銷售模式及銷售服務網絡因素銷售模式及銷售服務網絡因素 公司采用以經銷商為主、以直營專賣店和大宗用戶業務為輔的復合營銷模式，其中：經銷商通過開設專賣店銷售“索菲亞”衣柜。經銷商模式占公司銷售收入的80%以上。

837、公司現已形成覆蓋全國一、二線城市和東部沿海地區三線、四線城市的銷售網絡格局，成為定制衣柜行業在銷售網絡覆蓋、專業設計人員和服務人員、專賣店單產銷售等方面領先的企業，目前，公司已發展經銷商302家，經銷商投資專廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-290 賣店582個。 客戶群因素客戶群因素 公司的產品定位主要面對中高檔消費人群， 該群體的一個重要特點是事業有成、收入較高、追求生活品質，對價格的承受能力較強，對價格因素敏感度相對較低。 （3）公司定價能力的體現）公司定價能力的體現 公司自主定價能力強公司自主定價能力強 公司產品銷售價格的制定，主要參考生產成本、市場行情、產品競爭能力

838、及市場發展策略需要等因素。報告期公司先后對產品銷售價格進行了 3 次統一調整，其中 1 次為提高銷售價格，2 次為調低銷售價格。提價的主要原因一是新產品開發，二是訂單增加的速度超過了生產能力的提升速度，三是原材料和人工成本上漲形成的產品價格調整。 調低部分產品價格主要原因一是根據消費者訴求，公司策略性調整產品結構，二是由于金融危機影響導致 2008 年下半年原材料價格下降，公司適當降低產品售價，三是市場競爭的要求。 現階段，無論是漲價還是降價，發行人主要根據品牌、產品定位、消費者群體結構、自身銷售成本以及宏觀經濟狀況研究決定，行業競爭因素對價格調整不是主導作用。發行人自主定價能力強。 公司提高

839、銷售價格對銷售收入沒有不利影響公司提高銷售價格對銷售收入沒有不利影響 公司在 2010 年 1 月上調產品銷售價格前 3 個月平均銷售收入與調價當月銷售收入相比的變動情況如下（單位：萬元） ： 調價時間調價時間 調價前三月平均收入調價前三月平均收入 調價當月收入調價當月收入 調價后收入變動調價后收入變動 2010 年 1 月 1 日 4,285.01 4,825.69 12.62% 從調價前 3 個月公司月均銷售收入及調價當月收入情況看， 部分產品價格上漲并未對公司銷售收入產生不利影響，公司銷售收入不斷增長。 市場對公司產品和價格認同度高市場對公司產品和價格認同度高 廣州市寧基裝飾實業股份有限

840、公司 招股說明書 1-1-291 報告期，公司產品一直供不應求，各年產能基本滿負荷，市場對公司“索菲亞”品牌產品和價格認同度高。一般情況下，公司向經銷商銷售產品采取收款發貨的政策，即在發出商品前收取貨款，2010 年 3 月起，對廣東地區經銷商實行先收款再生產的政策，公司在銷售上的主動性強，價格定價能力也較強。 （二）（二）營業成本及變動分析營業成本及變動分析 報告期，公司營業成本構成及變動情況如下： 單位：萬元 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 金額金額 增幅增幅（%） 金額金額 增幅增幅（%） 金額金額 主營業主營業務成本務成本 38,242.77 54

841、.87 24,693.97 72.35 14,327.48 其中：定制衣柜及其配套定制家具 25,656.33 53.61 16,702.00 50.76 11,078.48 定制衣柜及其配套定制家具組件 12,586.43 57.49 7,991.97 145.98 3,249.00 其他業務成本其他業務成本 117.56 57.43 74.67 51.31 49.35 營業成本合計營業成本合計 38,360.32 54.87 24,768.64 72.28 14,376.84 報告期內，公司營業成本由主營業務成本及其他業務成本構成，其中主營業務成本占營業成本的99%以上，其他業務成本占營業

842、成本的比例很小。 公司營業成本在報告期內呈較快的增長態勢，2009年、 2010年分別同比增長72.28%、54.87%，主要為公司同期營業收入快速增長帶動所致。公司的營業成本增長幅度小于同期營業收入的增幅， 報告期內營業成本占營業收入的比例呈下降趨勢，分別為71.34%、69.83%和63.46%，隨之毛利率呈上升趨勢。 （三）（三）毛利率變動趨勢及影響因素分析毛利率變動趨勢及影響因素分析 1、綜合毛利率及同行業可比上、綜合毛利率及同行業可比上市公司毛利率市公司毛利率 （1）綜合毛利率）綜合毛利率 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 綜合毛利額（萬元） 22

843、,085.37 10,701.63 5,774.85 綜合毛利率（%） 36.54 30.17 28.66 報告期內，公司的綜合毛利率處于持續上升趨勢，主要為定制衣柜及其配套定制家具毛利率上升所致， 同樣公司的營業利潤也主要來自于定制衣柜及其配套廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-292 定制家具。 （2）同行業可比上市公司毛利率）同行業可比上市公司毛利率 期間期間 指標指標 宜華木業宜華木業 美克股份美克股份 兔寶寶兔寶寶 平均值平均值 本公司本公司 2009 年 銷售毛利率 28.10% 39.82% 13.35% 27.09% 30.17% 2008 年 銷售毛利率 27

844、.00% 33.50% 15.07% 25.19% 28.66% 注：上表中的同行業各公司數據根據其歷年公布的年度報告數據計算。 報告期內，公司綜合毛利額連續大幅增加，綜合毛利率處于持續上升趨勢，盈利能力持續增強。與同行業可比上市公司相比，綜合毛利率處于較高水平。主要原因是公司經過近幾年的不斷積累，已步入快速成長期，公司在產品品牌、創新能力、制造工藝、信息化應用及銷售服務網絡、團隊管理等諸方面的優勢得以顯現，產品價格優勢明顯，成本控制比較有效。 2、主要產品毛利及毛利率分析、主要產品毛利及毛利率分析 （1）報告期內公司主營業務毛利率的變化情況）報告期內公司主營業務毛利率的變化情況 單位：萬元

845、項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 毛利率毛利率（%） 毛利毛利 毛利率毛利率（%） 毛利毛利 毛利率毛利率（%） 毛利毛利 定制衣柜及其配套定制家具 38.20 15,857.75 33.48 8,407.16 29.96 4,738.39 定制衣柜及其配套定制家具組件 31.97 5,914.92 21.57 2,198.01 22.95 967.62 綜合毛利率/毛利額 36.28 21,772.66 30.17 10,701.63 28.66 5,774.85 報告期內，公司主營業務毛利率呈持續增長趨勢，其中定制衣柜及其配套定制家具毛利率持續平穩增長

846、， 定制衣柜及其配套定制家具組件毛利率2010年增長較快。主營業務收入中，定制衣柜及其配套定制家具占比較大，對主營業務毛利率的影響也最大，本類產品的毛利及毛利率具體情況如下（單位：萬元）： 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 金額金額 增幅增幅(%) 金額金額 增幅增幅(%) 金額金額 銷售收入 41,514.08 65.33 25,109.16 58.75 15,816.87 銷售成本 25,656.33 53.61 16,702.00 50.76 11,078.48 銷售毛利額 15,857.75 88.62 8,407.16 77.43 4,738.39

847、 銷售毛利率 38.20% 33.48% 29.96% 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-293 影響報告期定制衣柜及其配套定制家具銷售毛利率增長的原因主要是產品的單位銷售價格和單位銷售成本的變化。 （2） 單位銷售價格及采購成本對定制衣柜及其配套定制家具銷售毛利率的） 單位銷售價格及采購成本對定制衣柜及其配套定制家具銷售毛利率的影響影響 項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 上期單位銷售成本（元/平方米） 72.84 81.13 86.28 本期單位銷售成本（元/平方米） 75.77 72.84 81.13 上期單位銷售價格（元/平方米）

848、109.51 115.84 101.48 本期單位銷售價格（元/平方米） 122.60 109.51 115.84 本期毛利較上期變動百分比 4.72% 3.52% 14.97% 其中：銷售單價變動引起毛利率變動 7.39% -3.64% 9.90% 銷售成本變動引起毛利率變動 -2.68% 7.16% 5.07% 平均銷售價格變動對毛利率影響分析 報告期各期，定制衣柜及其配套定制家具平均銷售價格分別為115.84元/平方米、109.51元/平方米和122.60/平方米。 2009年度， 單位銷售價格下降5.46%， 使當年銷售毛利率減少3.64個百分點。2009年銷售價格下降的主要原因，一是

849、2009年2月公司對趟門類產品繼續下調銷售價格5-10%，因此當年整體銷售價格低于2008年；二是2009年新增兩個刨花板花色品種，由于刨花板成本較中纖板低，因而售價也較低。 2010年度，單位銷售價格上升11.95%，為當年銷售毛利率增長貢獻7.39個百分點。2010年銷售價格上升的主要原因，一是2010年1月起公司根據原材料價格上漲行情及公司對生產、廣告宣傳投入情況，公司上調了經銷商供貨價格5%；二是2009年以來公司加大了三、四線城市的開拓力度，公司對該類經銷商的銷售價格折扣幅度較小，導致公司單位銷售價格上升。 平均銷售成本變動對毛利率影響分析 2008年單位銷售成本下降為當年銷售毛利率

850、增加貢獻5.07個百分點，2009年的單位銷售成本下降為當年銷售毛利率增加貢獻7.16個百分點，2010年的單位銷售成本上升導致當年銷售毛利率減少2.68個百分點。 報告期主要產品定制衣柜及其配套定制家具的銷售成本構成如下： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-294 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008年度年度 金額金額 增幅增幅 金額金額 增幅增幅 金額金額 銷售成本合計（萬元） 25,656.33 53.61% 16,702.00 50.76% 11,078.48 其中：直接材料 22,409.22 59.41% 14,057.38 47.23% 9

851、,548.00 直接人工 1,918.64 22.84% 1,561.86 73.74% 898.96 制造費用 1,328.47 22.69% 1,082.77 71.45% 631.52 銷售量（萬平方米） 338.60 47.67% 229.30 67.93% 136.54 單位成本（元/平方米） 75.77 4.02% 72.84 -10.22% 81.13 其中：直接材料 66.18 7.95% 61.31 -12.33% 69.93 直接人工 5.67 -16.79% 6.81 3.46% 6.58 制造費用 3.92 -16.88% 4.72 2.10% 4.62 在構成定制衣柜

852、及其配套定制家具銷售成本的各要素中，直接材料占銷售成本的比例在84%以上，因此直接材料的平均單位價格的變動，成為影響銷售成本和銷售毛利率的重要因素。 A.主要原材料采購價格變動對毛利率變動的影響 報告期內，直接材料因素對本類產品銷售毛利率的影響分析如下： 項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 上期單位直接材料成本（元/平方米） 61.31 69.93 75.06 本期單位直接材料成本（元/平方米） 66.18 61.31 69.93 上期單位銷售價格（元/平方米） 109.51 115.84 101.48 直接材料成本變動對銷售毛利率變動影響 -4.45% 7

853、.44% 5.06% 2009年，單位銷售成本中的直接材料成本下降12.33%，因單位直接材料成本下降為毛利率增加貢獻了7.44個百分點。單位直接材料成本的下降主要是直接材料價格下降引起的。2009年部分原材料價格繼續下調，與2008年平均采購價格相比，2009年18mm、10mm、5mm中纖板下降了2.94%、9.96%、15.94%，百葉板下降了13.27%，裝飾紙下降了4.84%；此外，五金配件也有不同程度的下降，上下軌下降了13.63%，橫框下降了12.15%。 2010年，單位銷售成本中的直接材料成本上升7.95%，因單位直接材料成本上升導致毛利率降低4.45個百分點。單位直接材料成

854、本的上升主要是直接材料價格上升帶動的。2010年以來，受國內通貨膨脹等的影響，大部分主要原材料平均采購價格呈上漲態勢，其中中纖板、刨花板價格全面上漲，裝飾紙溫和上漲，豎框、橫框漲價幅度較大，只有三合一螺絲、16寸三節導軌、上下軌、封邊條類材廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-295 料不同程度下降。 原材料原材料 單單位位 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 采購量采購量 單價（元）單價（元） 增幅增幅(%) 采購量采購量 單價單價（元）（元） 增幅增幅(%) 采購量采購量 單價單價（元）（元） 刨花板 25mm 件 25,323 230.63 10.4

855、8 20,800 208.75 -2.73 8,063 214.6 18mm 件 171,629 61.05 7.63 62,190 56.72 -12.33 30,385 64.7 中纖板 18mm 件 873,967 72.23 4.76 606,637 68.95 -2.94 297,895 71.04 10mm 件 432,328 47.67 7.92 257,468 44.17 -9.69 76,084 48.9 5mm 件 437,425 21.04 9.70 304,328 19.18 -15.94 178,320 22.82 百葉板 件 - 1,353,681 13.41 -1

856、3.27 566,881 15.46 裝飾紙 張 3,680,327 10.73 3.47 2,520,071 10.37 -4.84 1,348,236 10.9 16 寸三節導軌 套 463,183 15.10 -5.21 345,154 15.93 28.72 180,088 12.38 三 合 一 螺絲 套 7,362,000 0.185 -7.50 4,954,000 0.2 -5.89 2,696,000 0.22 豎框 支 578,240 58.79 25.75 446,405 46.75 0.43 229,519 46.55 上下軌 支 186,708 82.99 -6.50

857、121,600 88.76 -13.63 67,692 102.77 橫框 支 705,154 15.28 35.46 562,417 11.28 -12.15 330,645 12.84 封邊條 米 25,712,560 0.482 -3.60 17,331,745 0.5 -8 10,646,519 0.54 B.單位制造費用中分攤的固定成本占比較小，對毛利率變化貢獻有一定的支持。 報告期， 定制衣柜及其配套定制家具銷售成本中固定成本的構成情況如下： 項目項目 2010 年年 2009 年年 2008 年年 金額金額 增幅增幅 金額金額 增幅增幅 金額金額 固定成本合計 527.70 76

858、.91% 298.29 4.17% 286.36 其中:管理人員工資 77.00 76.82% 43.55 36.86% 31.82 辦公費 5.83 213.42% 1.86 - - 折舊費 438.52 29.24% 339.30 34.29% 252.67 產品檢驗費 6.35 286.93% 1.64 -12.58% 1.87 銷售數量（萬平方米） 338.60 47.67% 229.30 67.93% 136.54 單位銷量分攤的固定成本（元/平方米） 1.56 -7.23% 1.68 -19.66% 2.10 報告期內分攤的單位固定成本呈下降趨勢。公司從2007年開始進行生產流程及

859、技術優化，通過重新布局生產設備，利用ABC法改進生產流程，將產品分為標準件、非標件、抽屜、門四條生產線，其中標準件生產線設計滾筒裝置、自動廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-296 上下料裝置，使生產的產品快速流通。將非標件中相同組件統一生產，將組成柜體的背板放在流程末位生產配置，提高生產效率。隨著產品產銷量不斷擴大，規模效應開始體現，單位產品分攤的固定成本變小。單位固定成本的下降，表明公司生產效率不斷提高，生產流程及技術優化取得良好效果，對銷售毛利率的增長有一定支持。 （四）（四） 主要產品銷售價格及原材料價格變動對公司主營業務毛利率影響的敏主要產品銷售價格及原材料價格變動對

860、公司主營業務毛利率影響的敏感性分析感性分析 1、主要產品銷售價格變動對公司主營業務毛利率影響的敏感性分析、主要產品銷售價格變動對公司主營業務毛利率影響的敏感性分析 項目項目 2010 年年 2009 年年 2008 年年 定制衣柜及其配套定制家具售價變動幅度 1% 1% 1% 主營業務毛利率變動幅度 0.61% 0.66% 0.69% 主營業務毛利率對售價的敏感系數 0.61 0.66 0.69 報告期內，公司定制衣柜及其配套定制家具售價變動1%，主營業務毛利率將分別同向變動0.69%、0.66%和0.61%。主營業務毛利率對定制衣柜及其配套定制家具銷售價格的敏感系數分別為0.69、0.66和

861、0.61，產品的銷售價格對公司主營業務毛利率的影響較大，但其影響程度在不斷減弱，主要原因是公司業務規模擴大，將在一定程度削弱銷售價格對主營業務毛利率的影響力。 公司目前為國內定制衣柜行業市場占有率第一的企業， 品牌知名度和產品美譽度均較高，再加上款式多樣新穎及產品質量穩定、環保等多種因素的影響，市場價格也比其他品牌的產品稍高，但仍然供不應求，公司在定制衣柜行業的銷售定價能力不斷增強。隨著公司品牌形象的進一步提升，預計未來公司仍將在銷售價格上擁有一定程度的主動權，對公司持續盈利能力提供保障。 2、原材料價格變動對主營業務毛利率的敏感性分析、原材料價格變動對主營業務毛利率的敏感性分析 假定2008

862、年至2010年各期產品銷售價格、銷售量等其他因素均保持不變，經測算，原材料價格每變動1%，公司主營業務毛利率變動情況如下： 項項 目目 2010 年年 2009 年年 2008 年年 原材料價格增長幅度 1.00% 1.00% 1.00% 其中：各種板材價格增長幅度 1.00% 1.00% 1.00% 五金配件價格增長幅度 1.00% 1.00% 1.00% 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-297 主營業務毛利率變動幅度 -0.54% -0.59% -0.63% 主營業務毛利率對原材料價格的敏感系數 -0.54 -0.59 -0.63 其中： 主營業務毛利率對各種板材價格的

863、敏感系數 -0.27 -0.30 -0.31 主營業務毛利率對五金配件價格的敏感系數 -0.19 -0.24 -0.24 報告期內，公司采購的原材料價格每變動1%，公司主營業務毛利率將分別反向變動0.63%、0.59%和0.54%，主營業務毛利率對原材料采購價格的敏感系數分別為-0.63、-0.59和-0.54。其中各種板材和五金配件的采購價格每變動1%，公司的主營業務毛利率將會分別反向變動0.31%、0.30%、0.27%和0.24%、0.24%、0.19%，板材采購價格的影響大于五金配件采購價格的影響。 報告期內，主營業務毛利率對原材料采購價格的敏感度呈逐步下降的趨勢，主要原因是公司業務規

864、模的擴大以及內部生產效率的提高， 減低了原材料采購價格的影響力，表明公司抵御原材料價格波動風險的能力不斷提升。預計未來公司仍將持續推進生產技術的升級改造， 進一步釋放規?；a對盈利能力的正面影響，并積極加強原材料采購管理，降低單位采購成本。 （五）期間費用（五）期間費用 報告期內，公司期間費用占營業收入的比例情況如下： 單位：萬元 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 金額金額 占營業收入占營業收入比例（比例（%） 金額金額 占營業收入占營業收入比例（比例（%） 金額金額 占營業收入占營業收入比例（比例（%） 銷售費用 7,040.64 11.65 2,840

865、.59 8.01 1,383.13 6.86 管理費用 5,030.23 8.32 2,034.14 5.73 1,166.55 5.79 財務費用 108.69 0.18 105.56 0.30 145.93 0.72 合計合計 12,179.57 20.15 4,980.29 14.04 2,695.61 13.38 1、銷售費用、銷售費用 報告期內，公司銷售費用情況如下： 單位：萬元 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 金額金額 增幅（增幅（%） 金額金額 增幅（增幅（%） 金額金額 廣告費宣傳費 4,069.75 331.06 944.13 137.7

866、4 397.12 薪酬福利費 1,143.77 64.82 693.95 106.46 336.12 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-298 運輸費 499.79 41.99 351.99 65.07 213.24 租賃費 326.34 27.93 255.1 30.09 196.1 辦公費 43.70 -63.27 118.97 203.8 39.16 差旅費 122.70 10.00 111.55 248.48 32.01 物業管理費 139.53 53.96 90.63 105.56 44.09 業務費 46.01 -13.70 53.31 25285.71 0.21

867、 促銷推廣費 5.08 -89.54 48.51 169.05 18.03 水電費 37.07 -13.33 42.77 4.73 40.84 電話費 28.42 21.19 23.45 132.87 10.07 銷售會議費 148.94 - - - - 安裝費 205.80 - - - - 其他銷售費用 223.75 110.61 106.24 89.22 56.14 合計合計 7,040.64 147.86 2,840.59 105.37 1,383.13 公司銷售費用主要包括廣告宣傳費、 銷售人員薪酬福利費、 運輸費、 租賃費、差旅費、銷售會議費及物業管理費。報告期內，上述費用占各期銷售

868、費用總額的85%以上。隨著公司營業收入的大幅增長，銷售費用也大幅增加，其占營業收入的比例也持續上升，這主要是因為定制衣柜市場目前正處于快速增長的階段，公司為擴大市場份額，加大了銷售投入所致。 2009年度公司銷售費用同比增長105.37%，主要是因為與銷售相關的廣告宣傳費、銷售人員薪酬福利費、運輸費、辦公費用（包括租賃費）和差旅費等增加較快所致。 2010年度銷售費用同比增長147.86%， 公司銷售費用持續增加， 主要原因是：由于本公司繼續擴大市場份額，繼續增加其在營銷方面的投入，特別是投放中央電視臺等媒體的廣告費用大幅度的增長，及銷售人員薪酬福利費、運輸費、租賃費、銷售會議費和安裝費等同比

869、增長較快所致。 2、管理費用、管理費用 報告期內，公司管理費用情況如下： 單位：萬元 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 金額金額 增幅增幅（%） 金額金額 增幅增幅（%） 金額金額 薪酬福利費 1,951.45 62.34 1,202.06 105.67 584.47 咨詢費 98.81 -50.96 201.5 333.71 46.46 辦公費 205.39 22.93 167.07 54.42 108.19 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-299 折舊費 161.28 33.17 121.11 59 76.17 各種稅費 153.12

870、 31.63 116.33 40.22 82.96 電話費 44.02 17.77 37.38 2.33 36.53 交通差旅費 124.17 108.93 59.43 -27.71 82.21 會務費 3.19 -89.61 30.66 - - 修理費 56.58 157.67 21.96 -5.71 23.29 業務招待費 75.77 259.78 21.06 -69.78 69.7 研究開發費 2,031.38 - 其他管理費用 125.07 125.27 55.58 -1.77 56.58 合計合計 5,030.23 147.29 2,034.14 74.37 1,166.55 公司管

871、理費用主要包括管理人員薪酬福利費、咨詢費、辦公費、折舊費、研究開發費和各種稅費等。 2009年管理費用較2008年增長74.37%，增加867.58萬元，主要是管理人員薪酬福利費增加617.59萬元和業務咨詢費增加155.04萬元。其中，管理人員薪酬增加主要是隨著公司營業規模擴大、經營業績的增長，公司管理人員增加及計提的年終獎金增加所致； 業務咨詢費增加主要是公司為推進生產優化項目支付的中介機構費用及與IPO項目相關的中介機構費用支出較大所致。 2010年管理費用較2009年增長147.29%， 增加2,996.09萬元。 當年管理費用變動情況及原因主要包括： （1） 研究開發費增加2,031

872、.38萬元， 占當年新增加額的67.80%。 主要原因為，從2010年1月起，公司研究技術中心從生產部門獨立出來，并啟動新的研發項目。 （2）薪酬福利費增加749.39萬元，占當年新增加額的25.01%。主要原因為隨著業務規模的擴大， 管理人員不斷增加、 提高工資標準以及計提年終獎金所致。 3、財務費用、財務費用 單位：萬元 項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 利息支出 113.23 96.66 148.98 減：利息收入 -19.76 -6.67 -6.05 匯兌損益 9.31 11.50 - 手續費 5.92 4.07 3.00 合合 計計 108.69

873、 105.56 145.93 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-300 公司財務費用主要為借款利息支出。 公司2009年財務費用比2008年減少40.37萬元， 減幅27.67%， 主要是因為2009年銀行貸款利率下降所致。 公司2010年3月末向銀行貸款2,700萬元，截至2010年12月31日，貸款余額為2,700萬元，利息支出為113.21萬元。 4、期間費用的管、期間費用的管理控制理控制 對于期間費用的管理控制，公司已制定了費用管理辦法 ，并得到有效執行。未來，公司將繼續按該辦法的規定，將公司費用按部門統一歸集，分工負責與分級管理相結合的原則，實行預算管理，從費用支出

874、的標準、審批權限、審批流程等方面加以落實，注重費用支出的實效，控制費用支出的總體規模。同時按公司內部審計制度的規定，加強費用開支的審計監督，杜絕不必要的浪費，提高資金的使用效率。 （六）（六）報告期內，公司凈利潤同比增幅比收入增幅快的原因報告期內，公司凈利潤同比增幅比收入增幅快的原因 1、凈利潤增幅與營業收入增幅的比較、凈利潤增幅與營業收入增幅的比較 報告期內，公司凈利潤與營業收入增幅對比如下： 單位：萬元 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 金額金額 增幅增幅 金額金額 增幅增幅 金額金額 營業收入 60,445.69 70.41% 35,470.27 76

875、.02% 20,151.69 凈利潤 8,403.93 79.20% 4,689.60 106.66% 2,269.25 從上表可知，凈利潤的增長速度比營業收入的增長速度要快。按照營業收入的增長速度模擬凈利潤的增長速度，公司凈利潤超速增長金額為： 單位：萬元 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 凈利潤超速增長金額 412.38 695.27 1,238.02 2、銷售凈利潤率增長與凈利潤超速增長的關系及其影響因素、銷售凈利潤率增長與凈利潤超速增長的關系及其影響因素 銷售凈利潤率增長倍數=（凈利潤t+1/收入t+1）/（凈利潤t/收入t） ，即 廣州市寧基裝飾實

876、業股份有限公司 招股說明書 1-1-301 （凈利潤t+1/凈利潤t）=（收入t+1/收入t）*銷售凈利潤率增長倍數，即 銷售凈利潤率增長倍數=凈利潤增長速度/收入增長速度 從上述公式可知，如果公司的銷售凈利潤率增長倍數保持不變，公司的營業收入和凈利潤的增長幅度將保持一致。 分析公司凈利潤增長速度與收入增長速度的比例，即分析公司的銷售凈利潤率增長倍數。報告期內，公司的銷售凈利潤率增長倍數為 117.41%和 121.11%。 報告期內，公司各項主要指標占營業收入的占比如下： 單位：萬元 項項 目目 2010 年度年度 占收入占收入比例比例% 2009 年度年度 占收入占收入比例比例% 2008

877、 年度年度 占收入占收入比例比例% 營業收入 60,445.69 100.00 35,470.27 100.00 20,151.69 100.00 減：營業成本 38,360.32 63.46 24,768.64 69.83 14,376.84 71.34 毛利總額 22,085.37 36.54 10,701.63 30.17 5,774.85 28.66 利潤總額 10,166.13 16.82 5,610.57 15.82 3,011.75 14.95 減：所得稅費用 1762.19 2.92 920.97 2.60 742.50 3.68 凈利潤 8,403.93 13.90 4,68

878、9.60 13.22 2,269.25 11.26 報告期內，銷售凈利潤率和綜合毛利率的增幅如下： 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 數額數額 增幅增幅 數額數額 增幅增幅 數額數額 銷售凈利潤率 13.90% 5.17% 13.22% 17.41% 11.26% 綜合毛利率 36.54% 21.11% 30.17% 5.27% 28.66% 從上表分析，公司的銷售凈利潤率為 11.26%、13.22%和 13.90%，綜合毛利率分別為 28.66%、 30.17%和 36.54%。 報告期內毛利率的增長比例分別為： 5.27%和 21.11%，銷售凈利潤率

879、的增長比例為：17.41%和 5.17%，銷售凈利潤率的增長的主要原因是由綜合毛利率的增長引起的， 且綜合毛利率的增長對銷售凈利潤率的增長有遞增影響。 3、凈、凈利潤同比增長速度比營業收入增長速度快的原因利潤同比增長速度比營業收入增長速度快的原因 （1）2009 年凈利潤增長的主要原因為綜合毛利率增長及享受企業所得稅率優惠的政策 2009 年綜合毛利率的增長 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-302 2009 年，毛利率的上升使得凈利潤多增加了 401.89 萬元。2009 年毛利率增長的主要原因為： 公司的主要產品定制衣柜及其配套定制家具毛利率同比增加 3.52 個百分點，

880、 增長幅度為 11.75%， 這是因為 2009 年單位銷售成本中的直接材料成本下降10.22%， 因單位直接材料成本下降也為毛利率變動增加貢獻為7.44個百分點，抵消了因單位售價下降對毛利率的影響后，仍帶來了該主要產品毛利率的增長。 享受企業所得稅率優惠的政策 2009年度公司享受減按15%繳納所得稅，使得公司獲得534.24萬元的企業所得稅減免，使得凈利潤增加534.24萬元。 （2）2010年度凈利潤的增長主要受綜合毛利率增長的正面影響及期間費用率上升的負面影響 2010 年度綜合毛利率的變化對凈利潤的正面影響 2010年度，綜合毛利率的上升使凈利潤多增加了3,271.57萬元。2010

881、年度綜合毛利率增長的主要原因為： 公司的主要產品定制衣柜及其配套定制家具的毛利率增加4.72個百分點，同比增長14.10%，其中主要是單位銷售價格上升11.95%，為當年毛利率增長貢獻7.39個百分點，抵消了因單位采購成本上升對毛利率的影響后，仍帶來了毛利率的正增長。 期間費用率上升對凈利潤的負面影響 2010年度，公司的期間費用占營業收入的比率為20.15%，同比增長43.52%，使凈利潤減少3,139.05萬元，主要是銷售費用和管理費用持續增加。為繼續擴大市場份額、提高管理與技術水平，公司加大了營銷方面的投入和研究開發支出，特別是廣告代言費及在中央電視臺等媒體投放廣告的費用大幅度增長， 以

882、及在管理費用中歸集的研究開發支出也大額增加。期間費用率的增長，成為2010年度凈利潤增長的負面因素。 綜上， 公司凈利潤同比增長速度比營業收入增長速度快的主要原因是公司的綜合毛利率的持續增長。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-303 （七）資產減值損失（七）資產減值損失 單位：萬元 項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 壞賬準備 0.14 56.33 -10.03 存貨跌價準備 - 65.27 - 合合 計計 0.14 121.60 -10.03 公司2009年計提的資產減值損失比2008年增加， 主要是因為2009年對可能無法收回的應收款

883、項單獨計提壞賬準備， 以及對部分款式落后或過時不適用的原材料和產成品計提了存貨跌價準備所致。 公司2010年計提的資產減值損失為0.14萬元，其中按應收賬款期末余額分析計提-2.89萬元，按其他應收款期末余額分析計提3.03萬元。 （八）投資收益（八）投資收益 單位：萬元 項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 按權益法核算的長期股權投資 22.74 159.42 84.82 分階段并購子公司確認的投資收益 144.03 0.00 0.00 合計合計 166.77 159.42 84.82 2010年9月1日，本公司與SOGAL FRANCE簽訂股權轉讓合同,購

884、買SOGAL FRANCE持有的廣州索菲亞家具制品有限公司51%的股權。依據廣東立信羊城資產評估與土地房地產估價有限公司2010羊資評字第844號資產評估報告書，廣州索菲亞家具制品有限公司股東全部權益評估價值為1,704.49萬元。本公司原持有廣州索菲亞家具制品有限公司49%的股權， 賬面價值為6,911,678.21元， 廣州索菲亞家具制品有限公司49%的股權的公允價值為8,352,001.00元， 因此在合并報表中確認投資收益1,440,322.79元。 （九）非經常（九）非經常性損益影響分析性損益影響分析 報告期內，公司非經常性損益情況如下： 單位：元 項項 目目 2010 年度年度 2

885、009 年度年度 2008 年度年度 非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分 -10,530.52 -5,379.75 -6,625.03 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-304 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 1,509,348.00 4,800.00 2,000.00 企業合并的合并成本小于合并時應享有被合并單位可辨認凈資產公允價值產生的損益 1,440,322.79 - - 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回； 140,228.23 - - 根據稅收、會計等法律、

886、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響； -1,540,190.93 - - 除上述各項之外的營業外收支凈額 -101,735.32 -169.86 -601,304.50 中國證監會認定的其他非經常性損益項目 106,200.00 546,041.11 1,080,633.93 小計小計 1,543,642.25 545,291.50 474,704.40 減：非經常性損益相應的所得稅 193,367.39 -112.44 -146,232.38 非經常性損益凈額 1,350,274.86 545,403.94 620,936.78 歸屬于母公司普通股股東的凈利潤 84,039,

887、308.62 46,896,038.58 22,692,539.34 扣除非經常性損益后的歸屬于母公司普通扣除非經常性損益后的歸屬于母公司普通股股東股股東的的凈利潤凈利潤 82,689,033.76 46,350,634.64 22,071,602.56 歸屬于母公司股東的非經常性損益凈額占歸屬于母公司股東的凈利潤比例 1.61% 1.16% 2.74% 公司非經常性損益主要包括政府補助、營業外支出、中國證監會認定的其他非經常性損益項目，其中報告期內政府補助情況如下： 年度年度 項目名稱項目名稱 金額（元）金額（元） 備注備注 2008 年度 專利資助 2,000.00 2009 年度 專利資

888、助 4,800.00 2010 年度 中小企業貸款貼息專項資金（技術改造） 350,000.00 注 1 專利資助 4,400.00 2010 年失業援企穩崗補貼 654,948.00 注 2 科技創新項目扶持款 500,000.00 注 3 注 1：2010 年 1-9 月本公司收到增城市經濟貿易局撥入的中小企業貸款貼息專項資金350,000.00 元。 注 2：根據穗人社函（2009）132 號文的相關規定，2010 年 5 月本公司收到增城市社會保險基金管理中心撥入的 2010 年失業援企穩崗補貼共 654,948.00 元。 注 3：2010 年 11 月本公司收到增城市財政國庫支付中

889、心撥入的增城市科技經貿局科技創新項目扶持資金 500,000.00 元。 2008年的營業外支出主要是汶川地震的對外捐贈支出； 中國證監會認定的其他非經常性損益項目是指公司控股股東江淦鈞、 柯建生在報告期內對公司提供的廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-305 財務資助按銀行同期貸款利率計算的資金占用費， 此部分資金占用費在借款過程中沒有計提也無需支付。 報告期內， 公司非經常性損益占歸屬于母公司股東的凈利潤比例很小且主要呈下降趨勢，對公司經營成果無重大影響，不影響公司盈利能力的穩定性。 （十）備考合并利潤表（十）備考合并利潤表 公司假設收購廣州易福諾 70%股權在 2010

890、年 12 月 31 日已經完成，將 2010年 12 月 31 日定為廣州易福諾購買日，并將廣州易福諾納入合并報表范圍。在此模擬架構下，公司模擬編制的 2010 年度備考合并利潤表如下： 備考合并利潤表備考合并利潤表 單位：元 項項 目目 2010 年度年度 一、營業收入 688,940,106.50 減：營業成本 433,131,989.24 營業稅金及附加 1,038,210.15 銷售費用 75,419,969.39 管理費用 61,862,375.33 財務費用 1,963,383.28 資產減值損失 71,963.37 加：公允價值變動收益（損失以“”號填列） - 投資收益（損失以“

891、”號填列） 1,667,730.71 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 227,407.92 二、營業利潤（虧損以“”號填列） 117,119,946.45 加：營業外收入 1,737,458.61 減：營業外支出 194,357.11 其中：非流動資產處置損失 35,636.03 三、利潤總額（虧損總額以“”號填列） 118,663,047.95 減：所得稅費用 21,948,430.00 四、凈利潤（凈虧損以“”號填列） 96,714,617.95 其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤 92,997,332.50 少數股東凈利潤 3,717,285.45 其中：屬于合并前形成利潤 8,95

892、8,023.88 五、每股收益： （一）基本每股收益 2.32 （二）稀釋每股收益 2.32 六、其他綜合收益 - 七、綜合收益總額 96,714,617.95 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-306 立信羊城會計師事務所有限公司審計了以上備考合并利潤表，并出具2011年羊專審字第20407號審計報告發表意見如下：“我們認為，貴公司2010年度備考合并利潤表已經按照附注二所述的編制基礎進行編制， 在所有重大方面公允反映了貴公司模擬架構下2010年度的經營成果?！?公司備考合并利潤表與申報合并利潤表比較情況如下： 單位：萬元 項目項目 2010 年年度度 備考合并利潤表備考合

893、并利潤表 2010 年年度度 申報合并利潤表申報合并利潤表 差異數差異數 占申報合并利占申報合并利 潤表比例（潤表比例（%） 營業收入 68,894.01 60,445.69 8,448.32 13.98 毛利 25,580.81 22,085.37 3,495.44 15.83 營業利潤 11,711.99 10,026.42 1,685.58 16.81 利潤總額 11,866.30 10,166.13 1,700.18 16.72 凈利潤 9,671.46 8,403.93 1,267.53 15.08 由以上比較可知，公司備考合并利潤表與申報合并利潤表營業收入、營業利潤、利潤總額和凈利

894、潤的差異分別為 13.98%、16.81%、16.72%和 15.08%，即公司 2010 年收購廣州易福諾股權對公司 2010 年度經營成果的影響程度較小。 六、資本性支出分析六、資本性支出分析 （一）報告期重大資本性支出（一）報告期重大資本性支出 報告期內，公司重大資本性支出情況如下： 單位：元單位：元 項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 固定資產購建支出 機器設備 9,918,463.90 16,743,033.77 6,968,823.80 運輸設備 2,743,013.00 344,739.32 1,515,382.00 房屋建筑物 4,470,3

895、97.32 11,779,667.11 8,186,526.90 固定資產小計 17,131,874.22 28,867,440.20 16,670,732.70 股權收購支出 8,709,000.00 - - 合合 計計 25,840,874.22 - 上述固定資產購建支出主要是公司為解決產能不足及適應日益擴大的業務規模而購建或改造固定資產的支出。 股權收購支出系收購廣州索菲亞 51%股權支出，目的是為解決公司與其之間的關聯采購問題，收購完成后，廣州索菲亞成為公司的全資子公司。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-307 （二）未來可預見重大資本性支出計劃和資金需求量（二）未

896、來可預見重大資本性支出計劃和資金需求量 未來 12 年公司可預見的重大資本性支出項目主要為募集資金投資項目，具體內容詳見本招股說明書“第十三節募集資金運用”部分。 七、影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素及未來七、影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素及未來趨勢分析趨勢分析 （一）利潤主要來源（一）利潤主要來源 項目項目 2010 年年 2009 年年 2008 年年 金額金額 （萬元）（萬元） 比例比例（%） 金額金額 （萬元）（萬元） 比例比例（%） 金額金額 （萬元）（萬元） 比例比例（%） 營業利潤 10,026.42 98.63 5,610.65 100.00 3,072.34

897、 102.01 營業外收支凈額 139.71 1.37 -0.07 0.00 -60.59 -2.01 利潤總額 10,166.13 100.00 5,610.57 100.00 3,011.75 100.00 報告期內，公司營業利潤基本來源于主營業務，營業外收支對公司盈利能力的影響極小。 （二）影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素（二）影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素 公司主營業務為定制衣柜及其配套定制家具及組件的研發、生產和銷售，經過多年發展，在定制衣柜市場上已處于龍頭地位，特別是2009年以來，隨著我國定制衣柜市場的快速發展，公司業務規模大幅增長。公司管理層認為，根據目前的經

898、營模式和生產、銷售能力，本公司在未來幾年內可以保持盈利能力的持續性與穩定性，但下列因素對確保公司長遠穩定發展將產生重要影響： 1、市場需求的穩步增長、市場需求的穩步增長 定制衣柜行業的發展既與中國的房地產業發展密切相關， 又與存量住宅居民改善原有居住環境、提升居住品味有關。隨著我國城市化進程的推進，房地產市場的蓬勃發展，人民生活水平、居民住房條件及對環保要求的日益提高，消費者對既能夠滿足個性化要求、彰顯個人品位，又能提升居住空間利用率的環保定制衣柜及其配套定制家具產品的需求不斷增長。 根據中國林業科學研究院木材工業研究所中國人造板雜志的調查，2009年，國內定制衣柜的市場容量在70-80廣州市

899、寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-308 億元左右（以企業生產產值計算） ，但在未來5年之內，有望達到200億元，5年內定制衣柜行業的市場復合增長率不低于30%。定制衣柜行業巨大的市場潛力，廣闊的發展前景，已成為家具行業一個新的、快速的經濟增長點，也是影響公司未來盈利能力的重要市場因素。 2、持續技術與服務創新機制、持續技術與服務創新機制 公司自成立起便把技術創新作為提高公司核心競爭力的第一手段。 公司發展的歷史實質就是不斷創新的歷史，從早期開創性地提出了定制衣柜概念開始，經過多年的快速發展，公司成為定制衣柜行業公認的龍頭企業。但是定制衣柜行業進入門檻較低，行業的快速成長正吸引著越

900、來越多的競爭者加入，行業企業的競爭焦點將逐步由產品本身轉入企業創新能力和品牌影響力的競爭， 其關鍵就是技術與服務的創新。公司要想繼續取得行業競爭優勢，不斷擴大市場占有率，必須持續對產品設計、技術設備、信息系統建設、研發組織建設等方面加大投入，為技術與服務創新提供長久的機制保障。 隨著本次募集資金投資的定制衣柜技術升級改造項目及信息系統升級改造項目的實施，制約公司發展的產能瓶頸將得以解決，公司一體化運作水平將進一步增強，公司的柔性生產制造能力進一步強化，將有效支持公司技術的持續先進性，擴大市場占有率，增強核心競爭力，并使公司在未來一段時間內持續保持較強的盈利能力。 （三）公司盈利能力、財務狀況未

901、來趨勢分析（三）公司盈利能力、財務狀況未來趨勢分析 1、公司盈利能力趨勢分析、公司盈利能力趨勢分析 公司主營業務突出，經過多年發展，公司生產規模不斷擴大，已經發展成為定制衣柜行業市場占有率第一的企業， “索菲亞”品牌的國內知名度和影響力仍在不斷提升，發展前景良好。本公司的營業收入主要來自于定制衣柜及其配套定制家具的銷售，個性化、環保的定制衣柜產品正受到越來越多消費者的歡迎。公司將充分利用現有品牌、產品研發、質量控制和成本控制等方面的優勢，進一步提高現有產品的產銷規模，同時針對消費市場出現的新需求，通過加大研發投入及開發新產品等舉措，培育公司新的利潤增長點；公司也將加大產品的廣告宣傳廣州市寧基裝

902、飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-309 力度，加快經銷商網點的布局建設，完善公司的客戶結構，以占有更多的市場份額。 2、公司、公司財務狀況趨勢分析財務狀況趨勢分析 報告期內，隨著公司營業收入的大幅增加，盈利能力的大幅增強，公司的財務狀況日趨良好，資產流動性得以改善，資產運營效率快速提高。未來募集資金投資項目投產后，公司生產能力將會大幅提高，資產實力和規模將上一個新的臺階，抵御風險的能力進一步增強，償債能力進一步增強。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-310 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標 一、公司發展戰略與業務發展目標一、公司發展戰略與業務發展目標 （一

903、）公司整體發展戰略（一）公司整體發展戰略 公司秉承“敬業、創新、協作、誠信”的核心價值觀，堅持“與企業同發展、與社會共贏”的經營理念，以“關注每一細節”為宗旨，以“索菲亞”品牌為靈魂，以“經銷商專賣店”銷售渠道為基礎、以持續創新為動力、以產品質量和環保為保證，不斷加強管理團隊和員工隊伍建設。公司利用強大的研發設計能力、精細化和柔性化生產制造能力及覆蓋全國發達地區的營銷網絡和行業領導地位，以本次募集資金投資項目為契機，進一步強化公司的品牌建設，加強公司的銷售網絡建設，優化公司的產品結構、不斷提升公司整體技術水平和技術創新能力，持續滿足人們對定制衣柜的需求，在繼續鞏固公司行業領導地位基礎上，將公司

904、逐步打造成國際一流的定制衣柜生產制造企業。 1、公司的發展使命與愿景、公司的發展使命與愿景 公司的使命：以終端消費者為核心，積極貫徹“關注每一細節”的宗旨，為客戶提供專業、環保的高品質定制衣柜和優質服務；以經銷商團隊為依托，堅持“與企業同發展，與社會共贏”的經營理念，合理分配定制衣柜產業鏈價值，實現消費者、經銷商、公司的多方共贏；以持續創新和研發設計為手段，為企業創造更好的經濟效益；以人為本，為員工創造更好的工作、生活、學習和發展的環境，建設和諧的企業文化；以社會責任為己任，關注利益相關者的訴求，推動企業與自然環境、企業與社會的和諧發展。 公司的愿景：不斷提升和鞏固“索菲亞”品牌在行業的領導地

905、位，把公司打造成為中國定制衣柜行業最優秀的設計師、制造商和服務商；堅持自主創新，不斷優化創新機制， 持續滿足客戶不斷變化的需求； 積極順應時代潮流的前進步伐，引領定制衣柜行業不斷發展、壯大。 2、公司的發展機遇和競爭優勢、公司的發展機遇和競爭優勢 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-311 公司的發展正面臨著多重機遇：一是居民收入不斷持續增長，我國將逐步步入中等發達國家水平；二是中國城市化進程不斷加快，距發達國家城市化水平還有 10 到 15 年的時間；三是城市房地產業的持續剛性需求；四是經濟增長方式從投資和出口為主，逐步轉向以擴大內需特別是增加居民消費需求為重點；五是城市住宅

906、逐步走向精裝修時代；六是以重視環境和個性化為特征的“80 后”婚育消費逐步走向主流。 公司的核心競爭力主要包括：持續創新優勢、品牌優勢、制造優勢、銷售服務網絡優勢、信息化優勢、管理團隊優勢。 公司的核心競爭力造就了“索菲亞”品牌在定制衣柜行業的領導地位。 3、主要威脅與存在的不足主要威脅與存在的不足 公司面臨的主要威脅是：一是同行業其他競爭對手的快速崛起，二是潛在競爭者的強勢進入。 公司存在的主要不足是：公司的產能跟不上快速成長的市場，生產能力成為制約公司下一步發展的主要瓶頸；信息化建設是在公司的實踐中逐步推進的，各子系統之間的銜接還存在一些問題，現有系統的容量將成為公司快速發展的障礙；公司持

907、續高速增長導致資金、管理、人力資源存在不足。 （二）公司的業務發展目標（二）公司的業務發展目標 1、整體經營目標、整體經營目標 進一步鞏固公司在定制衣柜行業的領導地位，拉開與競爭對手的差距，形成全方位的行業領先優勢。同時，通過多種方式，推動定制衣柜行業的整體發展。 以“索菲亞”品牌定制衣柜為核心，專心、專注，持續創新，強化產品研發、設計能力， 優化產品結構， 加快銷售網絡的拓展， 推進生產布局、 提升生產能力，把定制衣柜做精、做強、做大，不斷推動定制衣柜向個性化、時尚化、高附加值產品發展。 公司計劃在未來五年內：發展800家經銷商和1,500家專賣店；公司計劃建設成立10個分加工中心，其中：在

908、華北、華東、華中（或東北） 、西南地區投資四廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-312 個戰略加工中心，主要生產定制衣柜標準件和非標準件，圍繞公司本部和四個戰略加工中心以及公司的主要銷售區域， 建設六個分加工中心， 主要生產非標準件，從而形成以公司本部為核心、戰略加工中心為支點、二級加工中心為補充、覆蓋全國銷售網絡的生產支撐體系。到2015年，公司力爭市場占有率達到1215%。 2、未來三年發展目標、未來三年發展目標 經營目標：力爭未來三年達到銷售收入12億元人民幣。 產能目標：力爭未來三年公司生產能力達到15億元產值。 產品研發、設計目標：未來三年，計劃新推出定制衣柜3個系列

909、，新款型15種、新產品90多款。 市場網絡建設目標：在未來三年內，使經銷商團隊達到500家，設立專賣店1,000家。 管理目標：落實崗位工作標準，提升管理水平；完善人力資源管理，強化工作績效考核， 在適當時機推出股權激勵計劃； 完善公司業務流程， 夯實基礎管理，形成世界一流企業的制度和機制基礎。 投資目標：完成公司本次募集資金投資項目，同時，通過兼并收購、投資建設等手段，建設12個戰略加工中心、23個分加工中心，逐步形成對重點銷售區域的生產支撐網絡。 市場目標：未來三年，使公司的“索菲亞”定制衣柜在定制衣柜行業的市場占有率力爭達到810%。 二、募集資金運用對未來發展的影響二、募集資金運用對未

910、來發展的影響 本次募集資金的運用將對公司未來發展產生重要影響，可以解決公司持續高速成長的資源瓶頸，使公司的品牌優勢、產品技術優勢和市場優勢獲得釋放；有利于繼續擴大公司的市場規模，提高市場占有率；有利于持續提升公司的集成創新能力與核心技術研發水平，實現定制衣柜精細化制造和專業化安裝服務的升級；有利于公司的信息化建設，進一步打造數字化企業；有利于吸引和凝聚社會的優秀人才資源，加強公司管理團隊和技術團隊建設；有利于改善公司的資產結廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-313 構，控制財務風險。 （一）對增強持續成長能力的影響（一）對增強持續成長能力的影響 1、公司本次技術設備升級改造，

911、將進一步擴大產能、公司本次技術設備升級改造，將進一步擴大產能 公司目前的廠區面積為103畝，其中：標準化廠房50,494.8，公司2009年定制衣柜的年生產能力為250萬平方米，而2009年實際年銷售收入達3.54億元。公司計劃未來三年后力爭實現銷售收入12億元，以目前生產能力，公司如不更新先進技術設備，淘汰落后設備，上述銷售目標難以實現。 2、引進生產設備，提高生產效率，降低生產成本、引進生產設備，提高生產效率，降低生產成本 公司本次技術設備升級改造項目，將引進德國豪邁公司生產的世界最先進的關鍵加工設備。 與公司現有設備相比， 具有數據接口標準統一、 自動化程度更高、性能更優越、精度更可靠等

912、優勢。項目建成后，可以依靠公司消化吸收再創新的工序配置技術和關鍵工藝技術，打造流程更加順暢、信息化集成度更高的柔性加工生產流水線，充分提高設備的工作效率，減少產品差錯率，降低生產成本。 3、改善工藝質量，提高產品品質、改善工藝質量，提高產品品質 隨著本次技術設備升級改造項目的建設，無論是引進國內外先進的生產設備， 還是對產品進行技術升級和改造， 均會對產品的工藝質量改善產生積極影響。先進的生產設備將大幅提高產品的加工精度，改善產品的外觀質量；工藝技術的升級和改造也將大大提高產品的工藝質量，提升產品的附加值，有利于提高市場競爭力和盈利水平。 4、信息化項目將進一步推進公司的數字化建設，全面提升公

913、司運營效率、信息化項目將進一步推進公司的數字化建設，全面提升公司運營效率 公司本次信息化項目投資，主要解決公司早期逐步開發形成的數據銜接問題、信息孤島問題和擴容問題，以及信息系統的一體化運作。項目建成后，公司將實現產品設計與開發、柔性生產和精益化制造、經銷商專賣店管理和消費者客戶關系管理的數字化綜合集成管理，形成信息流、物流、資金流運行的無縫有機結合，全面提升公司運營效率，使公司能夠較為從容的面對快速成長的市場。 （二）對增強自主創新能力的影響（二）對增強自主創新能力的影響 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-314 本次募集資金到位后，公司將投資一批先進的生產設備和研發、檢測

914、實驗設備，這將進一步提升公司的技術研發水平和自主創新能力。 1、定制衣柜技術升級改造項目對增強公司自主創新能力的影響、定制衣柜技術升級改造項目對增強公司自主創新能力的影響 本次定制衣柜技術升級改造項目將引進目前最先進的生產設備和工藝技術，結合公司引進消化吸收的生產工藝優化技術，淘汰落后的生產工藝和設備，進一步分解簡化生產流程，細化生產工藝，從而使公司生產的專業化程度提高，生產效率也將大幅度提高，并推動公司生產技術自主創新跨入新的平臺。 2、信息系統技術信息系統技術升級改造項目對增強公司自主創新能力的影響升級改造項目對增強公司自主創新能力的影響 本次信息系統技術升級改造項目主要包括四個平臺的建設

915、：企業資源計劃系統 （ERP） 、 產品生命周期管理 （PLM） 、 電子商務平臺 （供應商管理系統(SRM） ，經銷商管理系統(DMS)以及終端客戶管理系統）和數據挖掘與決策系統（BI）。 其中，對增強公司自主創新能力提升較大的平臺升級主要是產品生命周期管理、電子商務平臺和數據挖掘與決策系統（BI） （1）產品生命周期管理（PLM，Product Lifecycle Management ）。PLM是一項對所有產品相關數據進行管理的技術。 它將公司設計和制造工程師所使用的數據全部統一放置在一起進行管理，即通過構筑產品信息數據庫，建立一個統一的產品研發系統平臺。在這個平臺上，所有參與設計的人員

916、通過瀏覽器就可以共享所有的設計文檔與信息，并通過瀏覽器來共同完成定制衣柜的開發設計工作。PLM可以根據不同的需求， 實時地提供個性化的技術信息咨詢服務。 公司的員工、經銷商、定制衣柜消費者和合作伙伴等，都可以參與到企業產品研發設計的各個環節中來，使其產品從最初的設計開始就充分體現用戶的需求， 最大限度地滿足客戶的需求。同時，定制衣柜的設計信息將直接進入到公司的生產制造系統，與供應鏈上的采購、生產、銷售、商務各個環節聯系起來，從而簡化了流程、縮短了新產品從創意到上市的時間周期。 （2）電子商務平臺。電子商務平臺特別是終端客戶管理系統的建設，將實現公司客戶服務系統從經銷商服務系統向終端消費者服務系

917、統的根本轉變， 這有利于公司延伸對終端消費者服務的深度和廣度，縮短公司客戶服務的響應時間，廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-315 提升公司的售后服務能力，提高客戶對公司“索菲亞”品牌的忠誠度。同時，終端客戶系統的建設和使用，有利于公司收集更廣泛的市場數據和產品使用數據，這將對公司的戰略規劃、市場銷售決策和新產品開發提供強有力的支撐。 （3）數據挖掘與決策系統（BI，即Business Intelligence，商務智能）。數據挖掘(Data Mining)就是從大量的、不完全的、有噪聲的、模糊的、隨機的數據中，提取隱含在其中的、人們事先不知道的、但又是潛在有用的信息和知識的

918、過程。數據挖掘與決策指通過對數據的收集、管理、分析以及轉化，使數據成為可用的信息，從而獲得必要的洞察力和理解力，更好地輔助決策和指導行動。 由于定制衣柜的個性化設計，每個定制衣柜從銷售、設計、收款、生產、安裝、 售后服務等環節都形成了大量的數據，公司從事定制衣柜的生產已近八年的歷史，擁有眾多的消費者，形成了數以億計的定制衣柜數據，如何利用這些沉淀的數據為公司的產品設計、市場分析、經營管理和戰略決策，進一步獲得市場的競爭優勢，是公司面對的重要課題。通過建設、實施數據挖掘與決策系統，將進一步提升公司在產品研發設計的自主創新能力和優化公司的經營管理和戰略決策能力。 隨著企業的上市和募集資金投資項目的

919、建設，公司將會吸引更多的高端技術人才加盟到“索菲亞”團隊中，也會有更多的資金投入到新技術和新產品的研發中。 這必將對公司行業領先的技術戰略形成有力的技術人才支撐，強化公司的自主知識產權體系建設，鞏固公司在定制衣柜研發方面的自主創新優勢。 （三）對改善財務結構的影響（三）對改善財務結構的影響 募集資金的運用會極大改善公司的財務結構，大幅增加公司的凈資產，進一步降低資產負債率，增強公司的整體抗風險能力。 （四）對加強管理和技術團隊建設的影響（四）對加強管理和技術團隊建設的影響 通過發行股票并上市，公司成為公眾公司后，提高了公司的知名度和社會影響力，有利于增強公司員工的凝聚力，激發員工的工作熱情；同

920、時還可以增強公司對高層次優秀人才的吸引力，有利于提升公司核心團隊的整體素質。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-316 三、具體業務計劃三、具體業務計劃 （一）品牌推廣計劃（一）品牌推廣計劃 公司未來三年除繼續完善和鞏固“索菲亞”品牌知名度外，還將在提升品牌美譽度及忠誠度方面加大投入。借助公司在全國一線、二線市場已有的影響力，延伸至三線、四線市場進行“索菲亞”品牌拓展，并針對不同客戶群體的定位實施差異化戰略。 報告期，公司在品牌推廣上主要采取的是區域推廣計劃，即公司與區域經銷商聯合對特定區域實施品牌宣傳和推廣， 這在定制衣柜的早期發展和市場培育起到了重要作用。隨著定制衣柜市場

921、進入快速成長期，公司有必要提升“索菲亞”品牌推廣的深度和廣度，2010年及2011年分別投資4,400萬元和6,600萬元人民幣的公司品牌推廣計劃已獲公司2010年第一次臨時股東大會及2011年年度股東大會批準，并已開始實施。 （二）產品開發計劃（二）產品開發計劃 以市場需求為導向，緊跟最新市場信息，根據定制衣柜的特點，采取技術領先、技術創新、成本領先和差異化戰略。努力縮短新產品開發周期，搶占市場先機。 （三）渠道建設和優化計劃（三）渠道建設和優化計劃 公司堅持“經銷商專賣店”為主的銷售模式，公司下一步將強化經銷商專賣店銷售網絡的建設， 提高公司對銷售網絡的控制力以及品牌對銷售網絡的影響力和滲

922、透力，優化目前的銷售網絡結構，發揮經銷商專賣店銷售網絡在實現公司發展戰略中的核心作用。 （四）（四）人員擴充計劃人員擴充計劃 公司將進一步健全人力資源管理體系， 包括用工招聘、 人員培訓、 出勤管理、薪資管理、績效管理、獎金管理等人力資源管理制度，為員工的招聘、培訓、激勵與約束提供制度保障。 重點引進產品研發人才、 技術創新人才、 市場拓展人才、金融及資本運作人才以及復合型高級管理人才； 加大力度建立健全企業人才良性廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-317 競爭機制、公正合理的人才使用和激勵制度，提升人力資源的使用效率。 一方面，公司將通過校園招聘和社會招聘的方式逐步擴充人員

923、，同時實施員工培養計劃，使新進員工盡快了解公司文化、熟悉公司業務、流程；另一方面，公司將培養提升內部管理和技術人才到重要和核心崗位，除進行公司內部培訓外，公司還將與外部知名管理學院、專業技術學院建立良好合作關系，聘請外部講師對公司員工進行培訓。 （五）項目建設投資計劃（五）項目建設投資計劃 公司計劃募集資金到位后2年內，在公司所在地增城市寧西工業園內將募集資金投資項目建成，并盡快形成效益。 （六）技術開發和創新計劃（六）技術開發和創新計劃 技術水平和創新能力是公司在激烈的市場競爭中保持持續發展的動力， 公司目前的競爭優勢和市場地位很大程度上源自公司強大的研發隊伍和研發實力。 為了適應公司進一步

924、的發展計劃，提升公司的核心競爭力，公司制定了可行的技術開發和創新計劃。 1、成立索菲亞研究院，整合公司研發、設計、工藝技術創新能力 2、擴充研發隊伍； 3、提升索菲亞研發院的硬件水平； 4、加強和完善技術創新管理。 （七）內部管理計劃（七）內部管理計劃 公司將進一步加強規范管理工作，重點建立健全管理制度，如：財務與內控制度、生產質量管理制度、技術研發管理制度、人力資源及績效考核制度等。以適應公司快速發展的需要。 （八）完善公司組織結構和治理結構計劃（八）完善公司組織結構和治理結構計劃 公司將利用本次上市為契機， 進一步優化公司內部組織構架和公司的治理結構，提高公司組織效率和治理水平，為加快公司

925、的發展創造良好的內部條件。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-318 （九）公司上市融資規劃（九）公司上市融資規劃 公司計劃于近兩年內完成股票首次公開發行并在深圳證券交易所掛牌上市，實現公司上市融資的預期目標。 四、公司制訂上述計劃所依據的假設條件及實施的主要困四、公司制訂上述計劃所依據的假設條件及實施的主要困難難 （一）規劃、目標所依據的假設條件（一）規劃、目標所依據的假設條件 上述業務發展計劃是以本公司現有的業務發展條件、 市場地位和戰略優勢為基礎所制定，主要依據以下假設條件： 1、宏觀經濟、政治和社會環境正常發展，定制衣柜行業不出現重大變化； 2、公司股份發行與上市工作

926、進展順利，募集資金及時到位，募集資金投資項目如期實施； 3、公司的經營管理水平能夠充分適應公司規模及業務量的快速增長，管理、技術、營銷人員適當增長并形成合理的人才梯隊。 4、無不可抗力或其他不可預見因素造成重大不利影響。 （二）主要困難（二）主要困難 實施上述目標將需要大量的資金支持，隨著募集資金到位，大規模資金的合理運用、企業經營規模大幅擴展，將使公司在機制建立、戰略規劃、組織設計、運營管理、 資金管理和內部控制都面臨挑戰， 特別是在高級管理人才、 營銷人才、研發人才和專業人才的引進和培養上對公司管理層提出了更高要求。 （三）規劃實施和目標實現的持續公告（三）規劃實施和目標實現的持續公告 本

927、公司在上市后將嚴格按照中國證監會及深圳證券交易所的相關信息披露要求， 通過定期報告的形式，針對本公司上述發展規劃與目標的階段性進展及實現情況予以持續公告。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-319 五、業務發展規劃和目標與現有業務的關系五、業務發展規劃和目標與現有業務的關系 上述業務發展規劃和目標，是在充分發揮公司現有優勢的基礎上，對公司現有業務的規模擴張和延伸發展。 因此， 現有業務是公司未來幾年發展規劃的基礎，發展規劃與現有業務密切相關并具有很強的連貫性。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-320 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用 一、募集資金

928、運用的基本情況一、募集資金運用的基本情況 （一）本次發行募集資金規模（一）本次發行募集資金規模 經本公司第一屆董事會第八次會議審議、 并經公司2010年第四次臨時股東大會審議通過，公司擬向社會公眾公開發行人民幣普通股（A 股）股不超過1,350萬股票，占發行后總股本的25.23%，預計募集資金116,100萬元（含發行費用），全部用于主營業務相關的項目及主營業務發展所需的資金。 （二）專戶存儲安排（二）專戶存儲安排 本公司于2010年4月30日召開的2010年第三次臨時股東大會審議通過了修訂后的廣州市寧基裝飾實業股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度，該制度的主要內容有： 1、公司募集資金

929、將存放于董事會決定的募集資金專項賬戶集中管理； 2、公司將在募集資金到賬后1個月以內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議； 3、公司將積極督促商業銀行履行三方監管協議。如果商業銀行連續三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況， 以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司將終止協議并注銷該募集資金專戶，另行開立募集資金專戶并簽署三方監管協議。 （三）募集資金投資項目、預計投入時間進度及審批情況（三）募集資金投資項目、預計投入時間進度及審批情況 根據公司發展戰略及產品市場需求，本次募集資金（扣除發行費用后）經公司股東大會審議確定，由公司董事會負責實施，擬按照重要

930、性原則依次投向以下兩個項目（其中以12 個月為一個年度），投資總額為22,781.6萬元： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-321 序序號號 項目名稱項目名稱 投資項目投資項目 募投資金使用計劃（萬元）募投資金使用計劃（萬元） 建設期建設期 第第 1 年年 第第 2 年年 第第 3 年年 合計合計 1 定制衣柜技術升級改造項目 項目總投資 14,400.60 3,319.20 2,061.80 19,781.60 24 個月 固定資產投資 13,987.60 1,667.40 - 15,655.00 流動資金 413.00 1,651.80 2,061.80 4,126.6

931、0 2 信息系統技術升級改造項目 項目總投資 1,790.00 1,210.00 - 3,000.00 24 個月 固定資產投資 1,790.00 1,210.00 - 3,000.00 為加快項目建設以滿足公司發展需要， 在募集資金到位前公司將依據以上項目的建設進度和資金需求，先行以自籌資金投入并按順序實施上述項目，待募集資金到位后， 按上述建設項目的順序和公司有關募集資金使用管理的相關規定置換本次發行前已投入使用的自籌資金。 （四）實際募集資金不足或超出募集資金投資項目需求時的安排（四）實際募集資金不足或超出募集資金投資項目需求時的安排 根據公司2010年第四次臨時股東大會的決議， 若本次

932、發行實際募集資金小于上述項目投資資金需求，缺口部分由公司自籌解決；若實際募集資金大于項目投資資金需求， 公司將嚴格遵守中國證監會和深圳證券交易所有關募集資金管理的規定， 按照合法程序和有關規定的要求將超出募集資金需求的部分用于補充公司主營業務發展所需的資金。 （五）募集資金投資項目的核準情況（五）募集資金投資項目的核準情況 定制衣柜技術升級改造項目和信息系統技術升級改造項目經公司2010年第一次臨時股東大會審議通過； 本次發行募集資金用于上述項目投資經2010年第四次臨時股東大會審議通過。 本次募集資金項目根據廣東省人民政府粵府（2005）121號關于印發廣東省政府核準的投資項目目錄（2004

933、年本）的通知、粵府（2005）119號關于印發廣東省企業投資項目核準暫行辦法的通知、粵經貿技改2008536號關于下放現有外商投資企業利用自有資金或融資進行技術改造項目核準權限的通知，已取得廣東省經濟貿易和信息化委員會關于項目核準的批復，并已取得廣州市環境保護局關于項目環境影響報告表的批復意見。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-322 序號序號 項目名稱項目名稱 項目核準文號項目核準文號 環保批文環保批文 1 定制衣柜技術升級改造項目 粵經信技改函（2010）620號 穗環管影【2010】22號 2 信息系統技術升級改造項目 粵經信技改函（2010）619號 穗環管【201

934、0】44號 二、本次募集資金投資項目與公司現有業務及技術的關系二、本次募集資金投資項目與公司現有業務及技術的關系 本次募集資金投資的項目為公司現有產品的擴產、技改，以及公司信息系統升級改造建設項目。募集資金擬投資項目與公司現有業務及技術的關系如下： 序號序號 項目名稱項目名稱 與現有業務及技術的關系與現有業務及技術的關系 1 定制衣柜技術升級改造項目 以現有工藝和技術為基礎，通過建設更先進的生產線，優化生產工藝，擴大產能，提高產品的質量和附加值，增強公司的柔性生產制造能力，解決制約公司快速發展的產能瓶頸。 2 信息系統技術升級改造項目 以公司現有信息系統為基礎，通過本次升級改造，實現公司信息化

935、的一體化運作，滿足業務快速增長的市場需求，解決公司內部部門之間存在的信息孤島問題，將客戶關系管理延伸到最終消費者，以及時掌握市場信息，增強公司應對市場需求變化的快速反應能力。 三、本次募集資金運用項目的基本情況三、本次募集資金運用項目的基本情況 （一）定制衣柜技術升級改造項目（一）定制衣柜技術升級改造項目 1、項目概況、項目概況 定制衣柜技術升級改造項目是在定制衣柜市場快速發展、 公司現有產能已成為制約公司快速成長的瓶頸的背景下提出的， 經公司2010年第一次臨時股東大會審議通過。 該項目是在公司廠區內，利用現有標準廠房擴大生產場地，進一步細化生產工藝，建設專業化的流水線生產線。技術改造升級后

936、，工廠可劃分為以下七大生產區域： （1）柜體標準件生產區生產標準件； （2）趟門生產區生產趟門； （3）抽屜生產區生產抽屜芯； 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-323 （4）柜體非標件生產區1生產非標板件； （5）柜體非標件生產區2生產背板、異形板件、補料件、改補件、百葉線條類和工藝產品； （6）柜體非標件生產區3生產非標板件； （7）貼面板生產區生產貼面板。 該項目總投資19,781.6萬元，建設周期24個月；項目建設完成后，公司的產值將由3.3億元（剔除直營店的零售環節收入影響因素）提升到12億元，新增8.7億元。 2、項目建設的背景、項目建設的背景 （1）社會背景）社

937、會背景 城市化進程加快。改革開放初期，全國城鎮人口1億7千萬，2007年約6億，十一五初期城鎮人口占全國人口的43%，到十一五末將達到47%，未來五至十年是中國加快推進城市化進程的黃金期。我國城市化進程的加快，帶動城市基礎設施建設和城鎮住房建設投資大幅增長， 這將為家具行業特別是定制衣柜行業的發展提供廣闊的發展空間。 居民消費結構升級。據社科院2010年社會藍皮書和國家統計局統計公報， 2008年我國人均GDP為3,313美元， 2009年中國GDP實際增長8.7%， 人均GDP超過3,600美元。隨著人均收入的提高，中國消費結構發生了很大變化。恩格爾系數在不斷降低，到2009年城鄉居民恩格爾

938、系數分別降低到37%和43%左右。按照聯合國糧農組織標準，中國總體上已經進入了小康的居民消費階段，城鎮化、工業化進程加快，居民消費類型和行為將會發生重大轉變，大額的消費產品，像汽車、住房開始進入普及階段。 據廣東省林業調查規劃院調查，從人均家具消費來看，目前我國人均年消費家具只有 40 美元，世界平均水平為 50 美元，中等發達國家為 100 美元，發達國家為 200 美元，因此我國家具市場發展潛力還很大。 （2）政策背景）政策背景 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-324 國家十一五發展規劃綱提出要建設資源節約型、 環境友好型社會可持續發展的戰略。 國家提出發展循環經濟，

939、堅持開發節約并重、節約優先，按照減量化、再利用、資源化的原則，在資源開采、生產消耗、廢物產生、消費等環節，逐步建立全社會的資源循環利用體系。 公司的定制衣柜系列產品，以三聚氰氨貼面中密度纖維板為基材，標準件原材料利用率達90%以上，整個生產過程環保，產品質量達到國家規定的E1級環保要求，完全符合國家的產業政策，是典型的資源節約型、環境友好型產品。 提高家具生產的自動化水平，推動家具行業的技術升級改造。 中國家具協會“十一五”發展規劃提出，在充分發揮現有的先進生產設備作用的基礎上，開發家具生產設備的潛力，加強生產設備應用軟件的開發和應用，提高家具生產的自動化水平，提高生產設備的利用率，不斷采用新

940、的加工設備，提高家具生產工業化水平。 家具行業的發展， 市場需求的變化， 行業競爭的程度，將推動整個家具行業的生產技術升級改造。 家具行業標準不斷完善，推動著企業提高產品質量。 新的家具標準不斷推出，2009年5月1日剛剛施行的GB/T3324-2008木家具通用技術條件，對木家具市場作出進一步規范，對木家具提出了更加全面的質量要求，為整頓行業，普遍提高行業內產品質量水平提供了保障。 （3）行業市場背景及分析）行業市場背景及分析 詳見本招股說明書“第六節業務和技術”之“二、公司所處行業的基本情況”之“（三）行業發展狀況”。 3、項目建設的必要性、項目建設的必要性 在當前形勢下， 公司實施201

941、0年定制衣柜技術升級改造項目對公司的品牌影響力、產能擴張、產品結構優化及推進節能環保將產生積極的影響： （1）突破產能瓶頸，鞏固品牌影響力的需要。近年來，索菲亞品牌不斷成長， 在市場上的占有份額逐年增加，在消費者心目中已經樹起了良好的形象和口廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-325 碑。 在當前定制衣柜市場上有影響力的品牌較少，而公司的品牌經新浪網等等調查，為該細分行業的第一知名品牌。在行業發展前景良好，市場需求旺盛的背景下， 目前公司已經面臨產品供不應求的局面，如廣東地區經銷商需要全額預付貨款才能予以安排生產，產品訂貨周期有所延長等。為了更好的滿足消費者的需求和提供更及時的

942、專業服務，公司本次募集資金擬用于定制衣柜技術升級改造項目，項目實施后，將有效地解決產能不足問題，突破制約公司高速發展的瓶頸。 （2）公司優化生產工藝，提高產品質量的需要。公司現有生產工藝和技術與國內同行業相比，是國內最具競爭力的企業之一，但相對國外企業，生產設備較為落后，關鍵設備對產能的釋放已形成制約和瓶頸，有必要通過本次技術升級改造， 公司建設國際上較為先進的定制家具生產工藝， 配置效率更高的先進設備，并整合成專業化的流水生產線，以進一步提高公司的生產效率，穩定產品質量。 （3）公司推進綠色制造、節約資源的需要。本項目，將更多采用新工藝、新技術，以節約能源資源，減少環境污染，改善勞動環境和大

943、幅提高勞動生產效率。本次技改選用的電子開料鋸，開料效率較一般開料鋸效率提高5倍以上，其優化功能使得標準件板材的利用率高達90%以上，有效降低廢品率；進口自動打孔設備（CNC打孔中心）的打孔效率高，相當于3-5臺普通排鉆，加工精度高，無差錯，可減少改補，大幅度減少服務費用；同時，本次技改突出了節能設計，如：利用木質廢料鍋爐、選用的電氣設備具有節能功能、設備冷卻水全部循環使用等。 因此，本項目符合市場快速發展的需要，滿足節能環保的可持續發展戰略，有利于解決公司的產能瓶頸， 提高生產工藝水平和產品質量， 鞏固品牌市場地位，增強公司的綜合競爭力。 4、本項目實施主體和投資實施選址、本項目實施主體和投資

944、實施選址 （1）項目實施主體 本項目實施主體為本公司。 （2）投資實施選址 本項目選定在廣州市增城市新塘鎮寧西工業園，公司利用現有廠區的倉庫廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-326 （標準化廠房）和廣州易福諾搬遷后的空余廠房實施本項目。本項目需要建筑面積17,496m2。廠區內公司基礎設施完備，給排水正常，能夠滿足該項目的建設需求。 5、本項目投資概算及使用計劃、本項目投資概算及使用計劃 （1）項目投資規模）項目投資規模 本項目所需總投資19,781.6萬元，其中：固定資產投資總額15,655萬元，流動資金4,126.6萬元。 （2）募集資金主要用途）募集資金主要用途 本項目

945、募集資金主要用于購置設備以提升技術工藝水平、 產品質量和擴充產能，以及補充因產能擴張增加的流動資金需求。 固定資產投資總額 固定資產投資計算表固定資產投資計算表 單位:萬元 序號序號 名稱名稱 建筑工程建筑工程 設備購置設備購置 安裝工程安裝工程 其他其他 合計合計 1 工程費用工程費用 50 15,288.2 106.1 - 15444.3 1.1 一期 50 5,125.2 35.6 - 5,210.8 1.2 二期 - 8,552 59.4 - 8,611.4 1.3 三期 - 1,611 11.1 - 1,622.2 2 其他費用 - - - 210.7 210.7 2.1 培訓費用

946、- - - 13.9 13.9 2.2 生產籌備費 - - - 76.8 76.8 2.3 其他費用 - - - 120 120 合計合計 50 15,288.2 106.1 210.7 15,655 流動資金估算 本項目達產后，原材料、在制品、產成品、應收賬款占用流動資金情況見下表，其中應收賬款周轉未考慮大宗用戶業務（通常付款周期較長）占用資金的情況。本項目建設期生產負荷按各期產能增加數、投產時間和產品銷售特點（下半年銷售旺季）估算。 序序號號 項目項目 2010 年年 2011 年年 2012 年年 2013 年年 1 原材料 72.2 505.3 1,106.9 1,203.2 廣州市寧

947、基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-327 2 生產資金 15.0 105.3 230.6 250.7 3 產成品 80.9 566.6 1,241.1 1,349.0 4 應收賬款 58.0 406.0 886.3 963.7 5 現金 21.6 151.2 331.2 360.0 6 當年所需流動資金 247.8 1,734.4 3,796.2 4,126.6 7 當年新增流動資金 247.8 1,486.6 2,061.8 330.4 （3）本項目投資使用計劃）本項目投資使用計劃 固定資產投資，2010 年投入一期工程，設備購置、安裝、土建工程、人員培訓費、生產籌備費用、其他費用

948、共 5,317 萬元；2011 年投入二期工程，設備購置、安裝、人員培訓費、生產籌備費用共 8,696.7 萬元；2012 年投入三期工程，設備購置、安裝費、生產籌備費用共 1,641.4 萬元。流動資金按生產負荷進行安排。投資計劃表如下： 單位：萬元 序號序號 項目項目 2010 年年 2011 年年 2012 年年 2013 年年 合計合計 1 投資總額 5,564.80 10,183.30 3,706.20 330.4 19,781.60 1.1 工程費用投資 5,210.80 8,611.40 1,622.20 15,444.30 1.2 其他費用投資 106.2 85.3 19.2

949、210.7 1.3 流動資金 247.8 1,486.60 2,061.80 330.4 4,126.60 2 資金籌措 5,564.80 10,183.30 3,706.20 330.4 19,781.60 2.1 資本市場籌集 5,564.80 10,183.30 3,706.20 330.4 19,781.60 2.2 銀行貸款 6、主要生產流程和技術參數、主要生產流程和技術參數 本項目產品的主要生產工藝流程為： 產品生產過程中的主要技術參數包括： 開槽開槽 鑼弧鑼弧 封邊封邊 打孔打孔 檢驗檢驗 分等分等 包裝包裝 入庫入庫 貼面貼面 開料開料 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明

950、書 1-1-328 （1）貼面選用三聚氰胺裝飾紙與中密度纖維板或刨花板在溫度為 180200，面壓力為 1.52Mpa，經 1825 秒后壓制而成； （2）開料工序選用了目前最先進的后上料、雙推手電子開料鋸，開料效率較一般開料鋸效率提高 5 倍以上；電子開料鋸裝有優化開料軟件，可有效節約能源資源； （3）封邊工序選用了進口自動直線封邊機，封邊速度高達 28m/分鐘，其中，標準件封邊工序所選的四端封，進給速度達到了 35 m/分鐘，較普通直線封邊機有效率高且封邊質量好等優勢； （4）打孔工序選用進口自動打孔設備（CNC 打孔中心） ，打孔效率高，相當于 3-5 臺普通排鉆， 用普通排鉆機較難加工

951、的孔位在自動打孔設備上也能操作自如，特別是 CNC 打孔中心加工精度高，無差錯，可減少改補，大幅度減少服務費用。 技改工藝流程中，各工序緊密連接，專業化的流水生產線生產效率更高，產能釋放空間更大，同時可以有效降低生產成本。 7、主要工藝設備選擇、主要工藝設備選擇 本項目主要是在原生產車間的基礎上再次優化設計的專業化流水生產線， 新增主要工藝設備明細情況如下表： 序號序號 設備名稱設備名稱 型號規格型號規格 單位單位 數量數量 附注附注 1 貼面線（國產） XXL1200-4*8 套 5 貼面板壓貼線 2 鍋爐（國產） 80 萬大卡 套 2 貼面板壓貼線配套 3 紙倉（國產） 30P-2 套 1

952、 貼面板壓貼線配套 4 電子開料鋸 HPL380 臺 13 非標件生產線 5 電子縱橫鋸 HKL430 臺 1 標準件生產線 6 四端封邊機 KAL525/526 套 1 標準件生產線 7 雙端封邊機 BATCH SIZE 1 套 8 非標件生產線 8 直線封邊機 KAL210 臺 4 非標件生產線 9 加工中心 BAZ322 臺 1 非標件生產線 10 CNC 打孔中心 FT2 臺 7 非標件生產線 11 加厚板生產線 FKW100/1/13 套 1 非標件生產線 12 除塵器（國產） 臺 7 非標件生產線 13 空壓機器 GA37（GA55） 臺 8 非標件生產線 合計合計 59 注：非標

953、件生產線：49 臺套，標準件生產線：2 臺套，壓貼線：8 臺套。其中國產設備：24 臺套，進口機器：35 臺套。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-329 8、主要原材料、輔助材料和能源供應情況、主要原材料、輔助材料和能源供應情況 本項目所用主要原材料有貼面板、中纖板、PVC 封邊帶、熱熔膠。其中貼面板和中密度板用量將達到 380 萬張；封邊帶約 3,000 萬米；熱熔膠約 95 噸。另外需用的主要工業產品和半成品有各種覆面型材 500 多萬支；趟門五金配件 100多萬件；玻璃 57 萬平米；五金配件 12,800 多萬件。 以上原輔材料均來自著名大型企業和著名品牌，如板材來

954、自廣西三威；PVC封邊帶來自德國瑞好；熱熔膠來自德國膠王等。原輔材料質量優良，可有效保障公司產品質量。 本項目所涉及電力供應問題已經基本解決， 公司原有廠房已建設了足夠的供電設施， 其中包括 400KVA 變壓器一臺， 250 KVA 變壓器一臺和公司正在增容的630KVA 變壓器一臺，以及完整的供電線路，僅需做適當調整和補充就可以安裝設備。 9、環境保護、環境保護 （1）投資項目可能存在的環保問題 本項目主要污染源有四處：第一，標準件/趟門/抽屜生產車間是一個主要污染源，該車間的生產設備在生產中會產生噪音、粉塵，會對生產環境產生一定影響；第二，非標件生產一車間，該車間的生產設備也會產生噪音、

955、粉塵，也會對生產環境產生影響； 第三， 非標件生產二車間， 該車間的生產設備也會產生噪音、粉塵，也會對生產環境產生影響；第四，員工飯堂會產生生活污水，會對當地環境產生影響。 （2）采取的措施 本項目主要機械設備均購買國外先進機械，對噪音都有專門的防護裝置。公司以前引進的同型號設備經多年環保部門監測均達標排放； 本項目生產過程中產生的粉塵將使用除塵系統收集， 本次技改投資的粉塵收集系統與公司原有粉塵收集系統一致，原有系統經環保部門監測均達標排放；本項目生活污水都經過已有的污水處理設備進行處理后排放，經環保部門監測均達標排放。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-330 （3）環境

956、保護投資估算 生活污水處理系統延用原有設備，不需另外投資；新項目使用原有的舊廠房，廠房防護門窗完好，防護效果達標，不需另外投資；噪音由所購設備自帶防護罩達到消音效果；粉塵處理方面，投資 5 臺 45kw 防塵機，總計約 150萬元人民幣。 （4）環評批復 本項目已取得廣州市環境保護局出具的 關于廣州市寧基裝飾實業股份有限公司定制衣柜技術升級改造項目環境影響報告表的批復 (穗環管影201022號)。 10、項目組織方式及項目實施進展、項目組織方式及項目實施進展 公司建立項目實施管理機構，成立項目領導小組，該項目負責人為公司總經理柯建生先生。 同時， 公司建立了工程項目實施小組， 具體負責項目的實

957、施工作。 本項目建設周期為24個月。本項目的實施進度安排將從項目實施準備、資金籌集安排、設備訂貨、施工準備、施工和生產準備、試運轉直到竣工驗收和交付使用等各個工作階段考慮。具體從2010年7月1日正式開始，分三個階段完成，第一階段（2010年7月1日2010年12月31日）項目完工25%，2010年產能增長到6億元；第二階段（2011年1月1日2011年12月31日），項目完工75%，達到項目預定的10億元產能要求；第三階段（2012年1月1日2012年6月30日），項目竣工，達到項目預定12億元產能目標。 截至本招股說明書簽署日，該項目已完成可研論證，項目環評和核準工作已完成，項目進入實施階

958、段。 11、項目經濟效益分析項目經濟效益分析 本項目的財務估算，從建設期開始估算期為10年，機器設備折舊按5年計算。 項目達產后， 年均新增銷售收入為8.7億元， 可實現新增稅前利潤12,798萬元。項目財務內部收益率19.41%，靜態投資回收期5.71年，動態投資回收期7.33年，財務凈現值4,550萬元（按收益率IC=12%計算）。 （二）信息系統技術升級改造（二）信息系統技術升級改造項目項目 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-331 1、項目投資、項目投資 信息系統技術升級改造項目總投資 3,000萬元，其中：網絡及硬件平臺建設費700萬元、軟件費850萬元、實施費用1

959、,350萬元、其他不可預見費用100萬元。 2、項目建設內容和目標、項目建設內容和目標 （1）公司信息系統技術升級項目主要包括四個平臺的建設： 企業資源計劃系統（ERP）（集產，供，銷，人，才，物為一體的應用系統） ； 產品生命周期管理系統 （PLM） ； 電子商務平臺 （供應商管理系統(SRM） ，經銷商管理系統(DMS)以及終端客戶管理系統）；數據挖掘與決策系統（BI）。 （2）公司信息系統技術升級的主要目標為: 建立集成的企業管理信息系統，提高信息透明度；通過信息化建設優化現有業務流程；建立統一、集成、實時共享的財務管理平臺；深化和拓展管理會計的職能；提高快速制造系統反應速度，強化柔性制

960、造能力；計劃預算的科學性和可執行性；優化、提升現有業務，為公司決策和管理提供科學的分析決策手段（BI商業智能）。 3、項目實施背景、項目實施背景 解決定制衣柜個性化設計與規?；?、 工業化生產的關鍵是信息技術在生產經營過程中的全面應用。 目前，公司的研發、生產、經銷體系已全面實現了信息化。公司現有信息系統的運作情況如下： 經銷商專賣店通過索菲亞專業設計軟件為客戶提供衣柜個性化設計方案，并通過該軟件實現虛擬仿真，客戶確認后，專賣店即通過索菲亞經銷商管理系統將設計方案提交到客服中心，客服中心通過公司定制開發的MRP軟件-索菲亞條碼管理系統，對客戶訂單進行分類整理后，客服人員通過索菲亞衣柜設計軟件將設

961、計方案分解為標準件和非標準件，并將相關的明細存入MRP軟件，待生產計劃下達后，MRP軟件自行安排生產訂單，并通過CR軟件（優化開料）及MV軟件（自動排孔優化）進行優化處理，優化后通過條形碼技術予以身份識別并傳送給相關設備， 相關設備利用人工智能和優化軟件自行排產、 加工、廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-332 打印條形碼，加工完成后提交下一工序，下一工序利用智能傳感器技術予以識別并進行加工，加工完成后的成品由包裝部門根據條形碼進行分類、包裝，物流部門利用條形碼識別技術予以分揀、發貨。業務流程圖詳見本招股說明書“第六節 業務和技術”之“三、公司在行業中的競爭地位”之“（三）公

962、司的競爭優勢”之“5、信息化優勢”。 4、項目實施的必要性及可行性分析、項目實施的必要性及可行性分析 （1）必要性分析 公司快速發展的需要。公司基于對定制衣柜的深刻理解和把握，通過“滾動式”開發，逐步建立了全面的信息系統，較好地解決定制衣柜個性化設計與規?；?、工業化生產的矛盾。但公司各子系統都是產品型的軟件，核心底層（商業邏輯層）被封裝，不利于業務功能調整或擴展。隨著近年來公司業務規模的快速擴張， 公司現有信息系統的容量已無法滿足經營和管理的需求，有必要對信息系統進行升級改造，擴大該系統的服務容量、拓寬服務內容。 解決現有信息系統不足的需要。 公司現有信息系統是通過滾動式開發逐步實現的，出于保

963、密的需要，公司在各應用系統的開發中，選擇了不同的軟件公司進行合作開發，這也造成了公司信息系統存在一定程度的數據孤島、數據重復、數據格式不一致，各系統缺乏互相調用的接口，難以深入推行EAI（企業應用集成），不利于數據挖掘、分析，難以為公司決策和管理提供數據支持。而且，目前的信息系統終端僅停留在經銷商專賣店，對最終消費者的相關信息未予留痕。本項目的順利實施后， 將客戶關系管理延伸到最終消費者， 有利于系統的完整性、一致性，提高數據資源的有效利用，實現信息共享，增強公司應對市場需求變化的快速反應能力。 實現創新突破、提升管理水平的需要。信息化系統的技術升級，對公司下一階段的發展起著舉足輕重的作用，通

964、過最新的信息化手段，實現全方位的統計分析，并通過各種決策支持工具和模型，切實提高管理決策水平。隨著公司業務的快速擴張，公司有必要在以下方面實現創新突破、提升管理水平：實現業務數據集中統一管理；規范業務操作流程、保證服務品質；在產品設計上，實施產品數據管理(PDM)技術，提升產品設計效率；提高快速制造系統反應速度，強化柔廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-333 性制造能力；提升業務人員的團隊協作能力、提高工作效率；加強財務管理、防范財務風險；體現公司決策、管理意圖，沉淀企業管理文化；以及加快企業經營模式的復制、擴張。 （2）可行性分析 公司擁有一支技術力量雄厚、 實踐經驗豐富的

965、專業團隊。 在公司發展初期，公司組建了信息開發小組，對系統實行“滾動式”開發；新開發的程序，在其他軟件公司參與下共同開發，程序的完善和維護、功能的更新等后序工作，統一由信息小組獨立負責實施。多年的發展，鍛造了一支獨立、成熟的技術力量，這也是信息系統持續改進和充滿生命力的保證。 本次信息系統技術升級改造，公司選用的系統和技術均為成熟的技術，不存在實施和應用上的不確定性，技術上可行。 5、項目建設方案、項目建設方案 公司信息系統技術改造升級將采用統一規劃、 分步實施、 滾動式發展的策略?？傮w設計以系統工程方法為基礎，將系統規劃、分析、設計、建設和維護各階段形成一個整體，克服系統結構復雜、業務量大、

966、安全要求高等困難，以及有效解決數據傳輸的及時性、安全性、可靠性、準確性、大并發等技術難題，使系統建設具有良好的可伸縮結構和可擴展性，加快信息傳遞的速度，減少重復勞動和信息差錯，實現業務對接和協同運作，使系統真正高效發揮其作用。 公司信息系統的總體應用架構如下圖： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-334 以公司的應用規劃為基礎，結合未來的發展思路，本次信息系統升級改造擬采用以下網絡拓普結構： 6、項目概算、項目概算 信息系統升級改造建設需要投資的項目主要包括： 應用系統軟件以及實施咨詢，服務器，網絡設施以及工程，IT機房建設。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-

967、1-335 應用系統軟件將包括ERP（企業資源計劃系統），PLM（產品生命周期管理系統），DMS（經銷商管理系統），SRM（供應商管理系統），POS（專賣店前端銷售系統），BI（商業智能與決策系統） 本項目總投資 3,000萬元，其中：網絡及硬件平臺建設費700萬元、軟件費850萬元、實施費用1,350萬元、其他不可預見費用100萬元。 投資明細如下： 序號序號 項目項目 投資金額投資金額（萬元）（萬元） 1 軟件軟件 850 1.1 ERP 軟件（企業資源計劃系統） 300 1.2 BI 軟件（商業智能與決策系統） 100 1.3 PLM 軟件（產品生命周期管理系統） 100 1.4 DMS

968、 軟件（經銷商管理系統） 150 1.5 POS 軟件（專賣店前端銷售系統） 100 1.6 SRM 軟件（供應商管理系統） 100 2 實施費用實施費用 - 1,350 2.1 ERP 咨詢與實施 800 2.2 BI 咨詢與實施 100 2.3 PLM 咨詢與實施 100 2.4 DMS 咨詢與實施 150 2.5 POS 咨詢與實施 100 2.6 SRM 咨詢與實施 100 3 網絡及機房平網絡及機房平臺建設臺建設 - 700 3.1 IT 機房 100 3.2 服務器 400 3.3 網絡建設 100 3.4 影印設備以及其他外設 100 4 不可預見費用不可預見費用 100 總計總

969、計 - 3,000 信息系統技術升級改造項目有著許多不可預見的因素， 因此項目預算預留不可預見費用100萬元。 7、項目實施進度、項目實施進度 為了保證項目的質量和最終實現的效果， 公司將采用循序漸進的方式實施信廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-336 息系統升級改造項目。項目將按照五期執行，分別為總體規劃階段，ERP/BI實施階段， DMS/POS實施階段， PLM實施階段，SRM實施階段， 其中IT機房建設，網絡建設將穿插于以上五大階段完成，如下圖： 各階段的詳細投資計劃如下表： 8、項目效益分析、項目效益分析 本項目不直接產生經濟效益， 但對公司的經營管理和業務發展有較

970、強的推動廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-337 和促進作用，突出體現在以下幾個方面： （1）優化內部管理，實現職能部門與業務部門、業務部門之間的充分協作 通過該項目的實施，將實現各個部門之間的協調工作，使企業實現企業管理數據的高度共享，打破信息孤島狀態。 （2）為公司的快速擴張提供信息技術支撐 公司現有信息系統僅能滿足目前生產經營的需要，通過實施本次募投項目，公司信息系統的容量和可擴展性將大大提升， 可以滿足公司未來3-5年發展所需。 （3）為優化、提升現有業務提供科學的分析決策手段（BI商業智能） 升級改造后，公司業務數據得到收集統一管理，數據規范性、完整性、正確性得到保

971、證，在此基礎上構建公司業務數據倉庫。從各數據源ETL（抽取、轉換、轉貯）數據、清洗數據、數據集成、數據可視化，形成終端信息查詢和經營報表定時自動生成功能，并可以圖形方式進行數據比較和趨勢預測，實現商業智能分析。 商業智能為公司管理層發現經營問題、 挖掘商業機會提供了科學的分析手段，為特定的業務主題提供數據環境和決策分析支持。 當面向特定應用的戰略和決策問題時，商業智能從數據準備做起，建立或虛擬一個集成的數據環境。在此數據環境之上，利用科學的決策分析工具，通過數據分析、知識發現等過程，為戰略制訂和決策提供支持。 四、募集資金對公司生產能力的影響四、募集資金對公司生產能力的影響 由于公司本次信息系

972、統升級改造項目不直接增加公司的生產能力，因此，本部分僅分析定制衣柜技術升級改造項目對公司生產能力的影響。 （一）公司現有生產能力無法支撐公司未來快速發展（一）公司現有生產能力無法支撐公司未來快速發展 自2006年以來，公司的銷售收入呈現加速增長的態勢，2008年至2010年，公司銷售收入復合增長率為73.19%，2010年公司產能利用率為86.37%。隨著定制衣柜市場需求的快速釋放，公司的主營業務得以迅速發展，產能不足已成為制約公司未來快速發展的最大瓶頸。主要表現在以下幾個方面： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-338 1、公司對終端消費者的產品交付安裝時間有所延長、公司對

973、終端消費者的產品交付安裝時間有所延長 公司采用標準件標準化生產、非標準件柔性生產的復合生產模式，在產銷平衡的情形下，公司從專賣店接受訂單至交付產品的流程約為7-11天，但是，2009年以來公司訂單較多，由于公司產能擴張跟不上市場快速發展，導致產品交貨期有所延長。公司如不能盡快提高產能，將制約公司的快速發展。 2、設備長期超負荷運轉，不利于、設備長期超負荷運轉，不利于公司的可持續發展公司的可持續發展 公司雖然在設備保養和維護方面做出了多方面的努力，但是，公司設備長期處于超負荷運轉狀態，公司設備老化問題日益突出，保養和維護成本不斷增加，不利于公司長期的可持續發展。 3、現有產能與營銷能力之間的差距

974、日益加大、現有產能與營銷能力之間的差距日益加大 報告期內，公司專賣店（包含經銷商和直營專賣店）無論是數量、還是單店營銷能力均有較大幅度的增加，具體如下表： 項項 目目 2010 年年 2009 年年 2008 年年 專賣店數量（個） 586 431 364 主營業務銷售收入（萬元） 60,015.43 35,299.14 20,033.49 專賣店單店銷售額（萬元） 102.42 81.90 55.04 單店銷售增長率 25.05% 48.81% - 根據公司的業務發展規劃，2012年經銷商將發展至500個，經銷商專賣店增至1,000家，銷售能力的不斷增強，進一步加大了公司現有產能與銷售之間的

975、缺口。 （二）募集資金運用前后產能變化情況（二）募集資金運用前后產能變化情況 募集資金運用前后，公司產能變化情況如下表所示： 產品類別產品類別 2009年產能年產能或收入或收入 募投項目新增募投項目新增產能或收入產能或收入 募投項目達產后募投項目達產后的產能或收入的產能或收入 產能增長幅度產能增長幅度 中間產品 貼面板 0 380萬張 380萬張 終端產品 柜體 25萬件 65萬件 90萬件 260% 柜門 20萬扇 50萬扇 70萬扇 250% 抽屜 53萬件 137萬件 190萬件 258% 合計 98萬件 252萬件 350萬件 257% 收入 銷售收入 3.3億元 8.7億元 12億元

976、 264% 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-339 注：2009年收入以主營業務收入剔除直營專賣店零售環節收入的影響計算。 從上表可以看出，投資項目建成并達產后，公司產能將從2009年的98萬件擴大到350萬件，增幅為257%。相對于現有生產能力而言，產能增幅較大。 （三）項目新增產能（三）項目新增產能的消化分析的消化分析 1、產能擴張幅度較大的原因、產能擴張幅度較大的原因 定制衣柜技術升級改造項目完成并達產后， 公司產能將從2009年的98萬件擴大到350萬件，增幅為257%，大幅提升產能的主要原因如下： （1）定制衣柜市場發展迅速 中國林業科學研究院木材工業研究所中國人

977、造板雜志的研究數據表明：2009年，國內定制衣柜的市場容量在70-80億元左右（以企業生產產值計算） ，但在未來5年之內，市場容量將達到200億元，預計未來五年，定制衣柜行業的市場復合增長率不低于30%。公司只有抓住此次良好的市場機遇，才能穩固其在行業內的領先地位。 （2）自我積累有限和外部融資渠道單一無法滿足產能擴張的資金需求 2008年至2010年，公司的稅后凈利潤從2,269.25萬元增長到8,403.93萬元，但由于公司生產所需設備價格昂貴，如一臺德國豪邁公司的HKL430電子鋸（縱橫鋸）約為350萬元人民幣，一臺德國豪邁公司的KAL525/526四端封邊機約為700萬元。僅靠公司內部

978、積累，固定資產投資規模相對有限。同時，本公司為中小型企業，外部融資渠道單一，多為短期銀行借款，主要為解決日常經營的流動資金需求，用于投資固定資產，財務風險較大。因此，公司因投入有限導致產能擴張速度較慢，滯后于業務的發展速度。本次募集資金到位后，將為產能的快速擴張提供資金保障。 （3）公司需要保留一定的產能余量 按照現代企業管理理論， 生產制造企業常常要考慮一個生產能力余量作為平衡設計生產能力與實際生產能力的緩沖。 生產能力余量是指超過預期需求的生產富余能力，一般制造企業的合理標準在10%20%之間。公司的核心業務模式為廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-340 “定制” ，公司

979、的生產能力需要保持一定的彈性；此外，由于銷售的季節性因素，公司的生產線必須能夠保障一年中訂單最多時點所需的產量，因此，公司在設計產能時，在滿足正常生產經營要求的基礎上，留有一定的余量空間，以更好的滿足市場需求。 2、公司產能消化的具體措施、公司產能消化的具體措施 （1）加快銷售網絡建設。 根據公司的三年規劃，公司未來三年將在經濟發達地區和中部地區的三線、四線城市發展不少于600家的經銷商專賣店，實現公司銷售網絡的規?；瘮U張。 （2）強化銷售網絡支撐能力，加強銷售網絡的精耕細作，提升專賣店單位銷售收入。 從2009年開始，公司已經著手加強銷售網絡對專賣店的支撐能力，在推進規?；瘮U展的同時實施內涵

980、式發展。公司采取的主要工作有：一是加快新產品的研發，為消費者提供更加多樣化的產品；二是提高專賣店專業設計人員、服務人員和專業安裝人員的培訓密度和培訓質量，以更好的服務滿足消費者需求；三是在信息系統的升級改造中，公司將加強面向終端消費者的網絡建設，實現網絡服務從專賣店向終端消費者的延伸，提升公司直接面向消費者的服務能力；四是在位置、面積等多方面硬件設施上優化現有專賣店，提高專賣店的輻射力和影響力；五是公司于2008年開始實施三階段經銷商會議制度： 第一階段為公司VIP （優質）經銷商會議，為每年一月份舉行，主要作用為聽取優質經銷商建議，總結經銷商經驗；第二階段為經銷商片區會議，為每年三月舉行，主

981、要作用為推廣經驗和加強經銷商之間的交流和溝通，促進銷售工作；第三階段為全國經銷商會議，每年七月舉行，主要總結上半年的銷售情況、落實公司下半年的銷售任務。 （3）實施以“索菲亞”為核心的品牌推廣計劃，逐步引導定制衣柜行業從產品、服務競爭走向品牌綜合競爭。 經公司第一屆董事會第四次會議及第十五次會議批準， 公司于2010年及2011年分別推出4,400萬元及6,600萬元的“索菲亞”核心品牌推廣計劃，該計劃主要從平面媒體、戶外廣告、電視等多方面、多層次、多角度、多形式實現“索菲亞”廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-341 自主品牌的推廣。品牌推廣計劃的實施，將進一步提升公司的市場

982、份額。 （4）加大力度，拓展大宗用戶業務，發展新的經濟增長點。 根據北京房地產2009年第三期的報道，2006年24個大中城市的統計數據顯示，精裝修房比例占12.26%。目前，歐美等發達國家已經實現了民用住宅全面精裝修，因此，我國精裝修住宅將為家具行業特別是定制家具提供巨大的發展空間。同時，根據搜房家居研究中心2009重點城市家居消費趨勢研究報告的調查，除廣州、北京的精裝修房比例超過30%外，其他六家全國重點城市的精裝修房比例均不超過20%，數據表明，精裝修商品住宅的市場有著巨大的發展前景。 2009年12月份開始，房地產市場的發展進入可持續、健康發展為目標的國家宏觀調控期，房地產商的市場競爭

983、進入新的階段，精裝修商品住宅將成為新開樓盤的競爭利器。公司將抓住這一有利時機，加大大宗用戶的銷售力度，實現公司在大宗用戶業務銷售模式上的重大突破。 （四）固定資產投資與產能配比情況（四）固定資產投資與產能配比情況 募集資金運用前后，公司固定資產、產量和收入的對比如下表： 時間時間 固定資產原值（萬元）固定資產原值（萬元） 銷售收入（萬元）銷售收入（萬元） 單位固定資產產出比例單位固定資產產出比例 2009年 8,794 33,000 * 3.75 募投項目新增 第一階段 5,211 27,000 5.18 第二階段 8,611 40,000 4.65 第三階段 1,833 20,000 10.

984、91 合計 15,655 87,000 5.56 項目達到設計產能時 24,449 120,000 4.91 *注： 2009年數據以3.3億元 （主營業務收入剔除直營專賣店零售環節收入的影響） 計算。單位固定資產產出比例=銷售收入/固定資產原值。 由上表可以看出， 以本公司截至2009年12月31日的固定資產原值作為測算的基礎，本公司2009年單位固定資產產出比例為3.75。定制衣柜技術升級改造項目新增固定資產的規模為15,655萬元，新增產品銷售收入為87,000萬元，該項目單位固定資產產出比例為5.56，較2009年單位固定資產產出比例上升了1.81，上升幅度為48%；項目達產后公司單位

985、固定資產產出比例為4.91，較2009年上升幅度廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-342 為31%，上升的主要原因為：（1）本次募投項目的實施，主要利用公司現有廠房和用作倉庫的廠房加以簡單改造，而不需要新購置土地和建設新廠房，單位產出提升較大，（2）通過募投項目的實施，公司的標準化、非標準生產線的生產效率得到較大提升，項目盈利能力較強。 五、募集資金運用對公司生產經營和財務狀況的影響五、募集資金運用對公司生產經營和財務狀況的影響 （一）募集資金實施后對公司生產經營的影響（一）募集資金實施后對公司生產經營的影響 募集資金項目投產后，公司的生產經營方式發生的變化包括：一是公司的產

986、能得到了大幅提升，較大程度上緩解了產能瓶頸對公司的發展制約；二是信息系統的升級改造，公司的信息化水平會更高，生產經營效率得到進一步提高。募集資金項目實施后，將進一步強化公司的主營業務，募集資金的實施并不會改變公司的生產經營模式。 （二）募集資金運用對盈利能力的影響（二）募集資金運用對盈利能力的影響 本次募集資金投資項目實施后，公司固定資產規模將大幅上升，相應折舊費用上升會給公司帶來一定影響。 本次募集資金投資的項目將有較大部分用于固定資產投資，以按直線法計算折舊，機器設備（公司財務實際按10年）、電子設備按5年的折舊年限，無形資產按10年的攤銷年限。建成后各項目的新增年折舊與攤銷費用如下： 單

987、位：萬元 項目名稱項目名稱 機器設備機器設備 電子設備電子設備 軟件及實施費用軟件及實施費用 合計合計 投資額投資額 年折舊年折舊 投資額投資額 年折舊年折舊 投資額投資額 年攤銷年攤銷 投資額投資額 年折舊年折舊 及攤銷及攤銷 定制衣柜技術升級改造項目 15,655 2,984 - - - - 15,655 2,984 信息系統升級改造項目 - - 700 140 2,300 230 3,000 370 合計合計 15,655 2,984 700 140 2,300 230 18,655 3,354 2008年至2010年，公司產品毛利率水平較高，且主營業務收入保持著良好的增長態勢，年復合增

988、長率為73.19%，凈利潤年復合增長率為92.44%。本次募投項目購置的固定資產及無形資產的年折舊與攤銷金額， 相對于公司銷售收入的廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-343 大幅增加以及公司產品較高的毛利率水平， 在項目投產初期即能消化上述新增折舊與攤銷費用，不會對公司的經營業績構成重大不利影響。但如果未來市場環境或者市場需求出現重大變化，導致募投項目不能實現預期收益，將對公司未來的盈利能力產生一定的負面影響。 2、募投項目對公司盈利能力的影響、募投項目對公司盈利能力的影響 本次募投項目實施后，公司產能得到大幅提升，在未來3-5年內，可以有效解決產能不足的瓶頸；業務規模將大幅

989、提升，有利于批量采購，降低采購成本；同時，提升公司信息化水平，徹底解決信息孤島問題，強化公司研發實力，加快新產品研發速度，提高生產效率，從而提高公司的核心競爭力和盈利能力。 （三）募集資金運用對公司財務狀況的影響（三）募集資金運用對公司財務狀況的影響 1、對凈資產總額及每股凈資產的影響、對凈資產總額及每股凈資產的影響 截至2010年12月31日，公司的每股凈資產為4.67元。本次募集資金到位后，公司的凈資產約為4.17億元（以預計募集到位資金為2.3億元計算），預計每股凈資產將超過7.79元，公司凈資產規模將大幅增加，有利于增強公司持續融資能力和抗風險能力。 2、對、對資產負債率的影響資產負債

990、率的影響 2009年公司資產負債率較低，主要原因是公司固定資產規模較小，取得貸款難度大。本次募集資金到位后，由于凈資產大幅提高，公司的資產負債率將進一步降低，償債能力大大增強。 3、對凈資產收益率的影響、對凈資產收益率的影響 本次發行后，由于凈資產大幅增加，募集資金投資項目在建設期內，項目不能及時產生效益，短期內公司凈資產收益率將有所下降。募集資金項目達產后，預期收益充分釋放出來，公司凈利潤將會大幅度的增長，凈資產收益率會逐步恢復到正常水平。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-344 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策 一、發行人最近三年股利分配政策、實際股利分配情況

991、以一、發行人最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及及發行后的股利分配政策發行后的股利分配政策 （一）本公司最近三年的股利分配政策（一）本公司最近三年的股利分配政策 公司現行的公司章程和股利分配政策制度都有對股利分配政策有相關的規定。其中， 公司章程的規定如下： “第一百五十八條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的， 在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取

992、任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。 股東大會違反前款規定， 在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百五十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損外，經審批機關批準也可用于本公司增加資本， 擴大生產。 但是， 資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時， 所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的 25%。 第一百六十條 董事會應在每個會計年度結束后一百二十日（120）內，以正式的決議，決定公司利潤（繳納稅款及提取各項公積金后）中為擴大生產

993、經營需廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-345 由公司留存的金額， 以及按根據股東實際出資金額計算所得的持股比例及實際出資時間占整個會計年度的比例為基礎計算的股利。 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩（2）個月內完成股利（或股份）的派發事項，股東另有約定的從其約定。 第一百六十一條 公司的利潤分配應當重視對投資者的合理投資回報，實施持續、穩定的利潤分配制度，并兼顧公司合理資金需求的原則，但利潤分配不得超過公司累計可分配利潤的范圍。 公司可以采取現金或股份方式分配股利，可以進行中期現金分紅，具體分配比例由董事會根據公司經營狀況擬定，由股東大會審議決

994、定。 公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%。 對于當年盈利但未提出現金利潤分配預案的， 公司董事會應當披露原因以及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。 ” （二）本公司最近（二）本公司最近三年三年的實際股利分配情況的實際股利分配情況 2008 年度，公司未進行股利分配。 2009 年度，經公司年度股東大會批準，公司以現金分紅方式向股東分配股利 11,617,839.19 元，各股東分配的利潤按持股比例計算，即：江淦鈞先生應分配利潤人民幣 4,356,689.69 元；柯建生先生應分配利潤人民幣 4,356,689.69 元；

995、SOHA LIMITED 應分配利潤人民幣 2,904,459.80 元， 相關的個人所得稅和預提企業所得稅的繳納已由公司代扣代繳。 2010 年度，公司未進行股利分配。 （三）本公司發行后的股利分配政策（三）本公司發行后的股利分配政策 根據 2010 年 5 月 16 日公司 2010 年第四次臨時股東大會審議通過的公司章程 （草案） ，公司發行后的股利分配政策規定如下： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-346 “第一百五十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法

996、定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按股東持有的股份比例分配。 股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百五十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本等國家相關法律、法規允許使用的范圍。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公

997、積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。 第一百五十九條 公司可以采取現金或者股票的方式分配股利，并可進行中期現金分紅。 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后， 公司董事會須在股東大會召開后2 個月內完成股利(或股份)的派發事項。 公司分配現金股利，以人民幣計價和宣布。 第一百六十條 公司保證利潤分配政策的連續性和穩定性，努力實施積極的利潤分配政策，特別是現金分紅的政策。上述政策主要包括： (一) 公司的利潤分配應充分重視投資者的實際利益，在通常情況下，應保證最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十； 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-

998、1-347 (二) 公司董事會在年度報告中應披露利潤分配預案， 對于年度報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的，應詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途； (三) 公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，并由獨立董事對此發表獨立意見； (四) 公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍， 不得損害公司持續經營能力?！?二、本公司本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行二、本公司本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序的決策程序 本公司 2010 年 5 月 16 日召開的 2010 年第四次臨時股東大會審議通過了關于公司首次公開發行股票前滾存利潤分配

999、方案的議案 ，同意本公司本次發行股票并上市完成前的滾存未分配利潤由本次發行后的新老股東共同享有。 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司累計可供分配利潤為 102,835,505.14 元。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-348 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項 一、一、信息披露安排信息披露安排 為保護投資者的合法權利，加強公司信息披露工作的管理，規范公司信息披露行為，公司根據公司法、 證券法和中國證監會的有關規定，制訂了廣州市寧基裝飾實業股份有限公司信息披露管理制度，并設立董事會秘書辦公室作為公司信息披露和投資者關系管理的負責部門， 該部門的負責人為公

1000、司董事會秘書潘雯姍女士，咨詢電話：020-87533019，傳真號碼：020-87579391。 二二、重要商務合同、重要商務合同 本公司的重大合同是指本公司及其分公司和子公司正在或即將履行的金額為1,000萬元（含）以上的借款合同、授信額度協議和相應的抵押合同以及產品經銷合同、金額為500萬元（含）以上的其他業務合同，或者雖未達到前述標準但對生產經營、未來發展或財務狀況有重要影響的合同。 截至本招股說明書簽署日，除本招股說明書“第七節同業競爭與關聯交易”所述的重大關聯交易合同外， 本公司及其分公司和子公司正在履行或將要履行的重大商務合同包括：授信額度協議借款合同和相應的其他合同、經銷商合同、

1001、大客戶工程合同、廣告代言及發布合同及采購合同等。 （一）（一）授信額度協議、借款合同和相應的授信額度協議、借款合同和相應的其他其他合同合同 公司目前與招商銀行廣州增城支行及建設銀行增城支行簽署了授信合同， 該授信額度協議及相應的抵押合同、質押合同、擔保合同和相關的借款合同的具體情況如下： 1、授信額度協議、授信額度協議 序序號號 銀行名銀行名稱稱 簽約簽約主體主體 名稱及名稱及 編號編號 簽約時簽約時間間 協議主要內協議主要內容容 授信額度授信額度(萬元萬元) 期限期限 擔保方擔保方式式 1 招商銀行股份有限公司廣州寧基股份 授信協議21100101 2010. 2.25 銀 行 向 公 司提

1002、 供 循 環 授信額度 2,700 36個月 抵押 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-349 增城支行 2 建設銀行增城支行 廣州易福諾 增建信保字2010 年02 號 2010.8.9 銀行向公司提供短期出口信用保險項下貸款額度 1,000 2010.8.9-2011.7.28 保證、質押、信用保險 2、抵押合同、抵押合同 銀行名稱銀行名稱 簽約主體簽約主體 名稱名稱及及 編號編號 主合同主合同 簽約時間簽約時間 合同內容合同內容 抵押物抵押物 期限期限 招商銀行股份有限公司廣州增城支行 寧基股份 最高額抵押 合 同21100101 授 信 協 議21100101 2010

1003、.2.25 公 司 以 其所 有 的 或依 法 有 權處 分 的 財產 作 為 主合 同 項 下的抵押物 土 地 使 用 權（B0401816） 、廠房A1、A2、A3、A4，辦公樓D、宿舍樓C1、C2、C3 合同生效之日至主合同項下授信債權訴訟時效屆滿 3、質押合同、質押合同 銀行名稱銀行名稱 簽約主體簽約主體 名稱及名稱及 編號編號 主合同主合同 簽約時間簽約時間 合同內容合同內容 質押物質押物 建設銀行增城支行 廣州易福諾 增 建 國際 質 押字 2010年01號 增建信保字2010年02號 2010.8.13 應收賬款設定質押，擔保范圍為主合同項下全部債務，質押下擔保最高限額為1,30

1004、0萬元。 以2010年8月1日起至2011年7月28日止， 因銷售木地板給FIRMA FENIKSK 所產生的所有應收賬款貨款 4、保證合同、保證合同 序序號號 銀行名稱銀行名稱 簽約主簽約主體體 名稱及名稱及 編號編號 主合同主合同 簽約時間簽約時間 合同內容合同內容 期限期限 1 建設銀行增城支行 張挺 增建國際人保字2010年06號 增 建 信 保字 2010 年02號 2010.8.9 對主合同項下提供連帶責任保證 主合同生效之日起至主合同項下債務履行期限屆滿之日后兩年止 2 建設銀行增城支行 陳建中 增建國際人保字2010年07號 增 建 信 保字 2010 年02號 2010.8.

1005、9 對主合同項下提供連帶責任保證 主合同生效之日起至主合同項下債務履行期限屆滿之日后兩年止 5、借款合同、借款合同 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-350 序序 號號 銀行名稱銀行名稱 簽約簽約主體主體 名稱及名稱及 編號編號 借款期限借款期限 借款金額借款金額 （萬元）（萬元） 利率利率 對應授信對應授信額度協議額度協議 貸款貸款種類種類 1 招 商 銀 行股 份 有 限公 司 廣 州增城支行 寧 基股份 11100308 2010.3.23至2011.3.23 1,500 按人行每月公布的一年期貸款基準利率浮動 授信協議21100101 流 動資金 2 招 商 銀 行股

1006、 份 有 限公 司 廣 州增城支行 寧 基股份 11100309 2010.3.29至2011.3.29 1,200 按人行每月公布的一年期貸款基準利率浮動 授信協議21100101 流 動資金 （二二）經銷經銷合同合同 序序號號 簽約簽約雙雙方方 簽署簽署約定約定有效年限有效年限 主要內容主要內容 銷售任務約定銷售任務約定（元）（元） 1 四川寧基建筑裝飾材料有限公司與寧基股份 2011 年 約定經銷區域四川省經銷發行人生產的產品 100,000,000 2 武漢百家興家居有限公司與寧基股份 2011 年 約定經銷區域湖北省經銷發行人生產的產品 35,000,000 3 北京賽益世裝飾材料有

1007、限公司與寧基股份 2011 年 約定經銷區域北京市區、天津市區經銷發行人生產的產品 50,000,000 4 上海寧基家具有限公司與寧基股份 2011 年 約定經銷區域上海市區經銷發行人生產的產品 25,000,000 5 重慶森柏建材有限公司與寧基股份 2011 年 約定經銷區域重慶市區經銷發行人生產的產品 15,000,000 6 昆明瑪格源經貿有限公司與寧基股份 2011 年 約定經銷區域云南省昆明市經銷發行人生產的產品 10,000,000 7 王一丁與寧基股份 2011 年 約定經銷區域石家莊市區經銷發行人生產的產品 10,000,000 8 銀川莊典裝飾有限公司與寧基股份 2011

1008、 年 約定經銷區域陜西省西安市經銷發行人生產的產品 10,000,000 9 杭州寧麗家居有限公司與寧基股份 2011 年 約定經銷區域浙江省杭州市（建德、富陽、桐廬除外）經銷發行人生產的產品 10,000,000 10 蔡懷潔與寧基股份 2011 年 約定經銷區域貴州省貴州市經銷發行人生產的產品 10,000,000 （三（三）大客戶工程大客戶工程合同合同 序序號號 簽約簽約方方 簽署時間簽署時間 主要內容主要內容 金額金額（元）（元） 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-351 1 廣州城建開發裝飾有限公司與寧基股份 2009.11.24 珠江新城 E3-1 項目衣柜、折床

1009、及書柜買賣安裝合同 10,860,000 2 蘇州工業園優租房管理中心（錦程公寓）與寧基股份 2009.10.22 提供中標的入墻衣柜及安裝服務 7,577,375 3 蘇州工業園優租房管理中心（菁英公寓）與寧基股份 2010.04.26 提供中標的入墻衣柜及安裝服務 7,636,610 （四四）廣告代言及發布廣告代言及發布合同合同 序序號號 簽約簽約雙雙方方 簽署時間簽署時間 主要內容主要內容 金額金額（元）（元） 1 紅館藝人管理集團有限公司與寧基股份 2010.1.6 廣告代言合同 6,000,000 2 南京永達戶外傳媒有限公司與寧基股份 2010.12.31 廣告業務發布合同 5,2

1010、35,000 （五五）采購采購合同合同 序序號號 簽約簽約雙雙方方 簽署時間簽署時間 主要內容主要內容 金額金額（元）（元） 1 東莞市貝輝裝飾有限公司與寧基股份 2010.11.25 三聚氰胺浸漬紙購銷合同 5,238,800 2 東莞金田豪邁木工機械貿易有限公司與寧基股份 2011.1.19 采購一批德國豪邁公司生產的機器設備 20,910,000 公司上述的重大合同履行過程中沒有糾紛，已履行完畢的不存在糾紛。 三三、對外擔保事項、對外擔保事項 截至本招股說明書簽署之日，本公司不存在對外擔保的情況。 四四、訴訟和仲裁事項、訴訟和仲裁事項 1、本公司不存在尚未了結的對公司財務狀況、經營成果、

1011、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。 2、本公司控股股東及實際控制人，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。 3、本公司控股股東及實際控制人最近三年內不存在重大違法行為。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-352 4、本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心技術人員均未涉及刑事訴訟的情況。 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-353 第十第十六節六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明機構聲明 發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明發行人全體董事、

1012、監事、高級管理人員聲明 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 全體董事簽名： _ _ _ 江淦鈞江淦鈞 柯建生柯建生 陳陳 明明 _ _ _ 潘雯姍潘雯姍 蔡明潑蔡明潑 葛葛 蕓蕓 _ _ _ 李李 非非 高振忠高振忠 鄭鄭 敏敏 _ _ Robert HASSENFRATZ Pascal LEGROS 全體監事簽名： _ _ _ 楊俊魁楊俊魁 余曉敏余曉敏 鄧積雄鄧積雄 全體高級管理人員簽名： _ _ 柯建生柯建生 陳陳 明明 _ _ _ 潘雯姍潘雯姍 陳國維陳國維 王王 飚飚

1013、廣州市寧基裝飾實業股份有限公司廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 年年 月月 日日 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-354 保薦機構（主承銷商聲明）保薦機構（主承銷商聲明） 本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 保薦代表人簽名： _ 周永發 _ 王宗奇 項目協辦人簽名： _ 孔 強 法定代表人簽名： _ 岳獻春岳獻春 民生證券有限責任公司民生證券有限責任公司 年年 月月 日日 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-355 發行人律師聲明發行人律師聲明 本所及經辦律師已閱讀

1014、招股說明書及其摘要， 確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。 本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議， 確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、 誤導性陳述或重大遺漏， 并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 經辦律師： _ 鄧傳遠 _ 趙劍發 律師事務所負責人簽名： _ 王曉華 廣東廣信律師事務所廣東廣信律師事務所 年年 月月 日日 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-356 審計機構聲明審計機構聲明 本所及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的審

1015、計報告、 內部控制鑒證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。 本所及簽字注冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑒證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 簽字注冊會計師簽名： _ 張 寧 _ 黃毅杰 審計機構負責人簽名： _ 陳雄溢 立信羊城會計師事務所有限公司立信羊城會計師事務所有限公司 年年 月月 日日 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-357 資產評估機構聲明資產評估機構聲明 本機構及簽字注冊資產評估師已閱讀招

1016、股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。 本機構及簽字注冊資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議， 確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 簽字注冊資產評估師簽名： _ 胡東全 _ 梁瑞瑩 資產評估機構負責人簽名： _ 何建陽 廣東中聯羊城資產評估有限公司廣東中聯羊城資產評估有限公司 年 月 日 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-358 驗資機構聲明驗資機構聲明 本機構及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要

1017、與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。 本機構及簽字注冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議， 確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 簽字注冊會計師簽名： _ 張 寧 _ 黃毅杰 審計機構負責人簽名： _ 陳雄溢 立信羊城會計師事務所有限公司立信羊城會計師事務所有限公司 年年 月月 日日 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 招股說明書 1-1-359 第十七節第十七節 備查文件備查文件 一、備查文件一、備查文件 （一）發行保薦書； （二）財務報表及審計報告； （三）內部控制鑒證報告； （四）經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表； （五）法律意見書及律師工作報告； （六）公司章程（草案） ； （七）中國證監會核準本次發行的文件； （八）其他與本次發行有關的重要文件。 二、二、文件查閱地址文件查閱地址 1、發行人： 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 辦公地址： 廣州市增城市新塘鎮寧西工業園 電話： 020- 87533019 聯系人： 潘雯姍 2、保薦人（主承銷商）：民生證券有限責任公司 聯系地址： 北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心A座16-18層 電話： 010-85127999 020-38927620 聯系人： 孔強、梁輝、張緒勇、李慧紅、王中蘊