什么是并購重組？上市公司并購重組原因是什么？類型有哪些？

2022-03-11 10:33:19 作者：-YANYI 3027

1、什么是并購重組?

通常所說的并購重組是指企業經營過程中導致企業控制權歸屬或資產規模與結構發生重大變化的行為。包括并購、重組、并購重組混合行為三大類。

企業并購，又被稱為“企業購并”，泛指在市場機制作用下企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動，具體可分為兼并(Merger)與收購(Acquisition)兩種行為。

兼并就是兩個或兩個以上的企業合并為一個企業, 在形式上可以分為兩種情況，即吸收合并與新設合并。吸收合并是指由一家占優勢的公司兼并一家或者多家公司,兼并企業繼續保留其法人地位，目標企業則不再作為一個獨立的經營實體而存在，表現為“甲公司+乙公司=甲公司”;新設合并是指兩個或兩個以上的企業組成一個新的實體，原來的企業都不再以獨立的經營實體而存在，表現為“甲公司+乙公司=丙公司”。

收購(Acquisition)是指一家企業通過現金或有價證券,購買另一家企業的股票或資產,以獲得該企業的全部資產或者某項資產的所有權或者是對該公司控制權的行為,收購完成后，被收購該公司的法人地位并不會因此而消失。具體可分為資產收購和股份收購。資產收購是指收購方購買目標企業部分或者全部資產的行為;股份收購則是通過對目標企業股票的直接或間接購買從而取得目標企業部分或全部控制權的行為。

并購重組

在實踐中，企業的兼并過程常伴有收購行為的發生，因此國內外學者并不對二者進行嚴格的區分，而是將企業兼并和企業收購合并在一起使用，簡稱為M&A。

企業重組是指依照市場規律, 運用經濟、行政、法律手段對企業的資金、資產、勞動力、技術、管理等要素進行合理分拆,整合及內部優化組合的過程。廣義的重組包括企業的所有權、資產、負債、人員、業務以及管理制度的重組。狹義的重組僅指企業的資產重組，它以資本保值增值為目標，對一定重組企業范圍內的資產進行分拆、整合或優化組合，從而達到充分利用現有資源，實現資源優化配置的目的。既涵蓋企業自身資產的內部重組也涵蓋企業內部資產與他方資產的外部重組，一般有資產注入與資產剝離兩種形式。

嚴格的講，重組更側重資產關系的變化，通常在同一控制人的引導下進行，而并購本質上則是一種股權、企業控制權的轉移行為。

2、企業并購重組的原因

業并購重組的效應通常與其進行并購重組的動機密切相關。國外眾多學者從不同角度對并購重組的動因及其效應進行了大量的研究并據此提出了多種理論假說，現已發展比較成熟完備的并購重組動因理論主要有以下幾類：

(1)規模經濟理論

西方古典經濟學派提出的規模經濟理論是解釋企業并購動因的最早理論之一。所謂規模經濟是指在某一特定時期內，企業產品絕對量增加時，其單位成本下降，即擴大經營規?？梢越档推骄杀?，從而提高利潤水平。該理論認,在企業的經營水平或規模達不到實現規模經濟的潛在要求時進行并購重組可以對規模經濟產生直接作用。一方面，并購重組可以使經濟活動在空間上呈現局部集中特征，這種空間上的局部集中現象往往會帶來在分散狀態下所達不到的經濟效率，產生了企業聚集而成的整體系統功能大于在分散狀態下各企業所能實現的功能之和，即聚集經濟。另一方面，企業間的并購重組可以實現多樣化經營，既可以避免市場容量不足的制約，又有利于從市場營銷、管理、科技開發等環節促進企業實現規模經濟目標,。比如，原來分散的市場營銷網絡通過企業的并購重組可以在更大范圍內實現優化整合，從而實現市場營銷的規模經濟。

(2)交易費用理論

交易費用理論最早由羅納德·科斯在《企業的性質》一文中提出，后由澳利費·威廉姆森進行了系統闡述。所謂交易費用是指企業用于尋找交易對象、訂立合同、執行交易、洽談交易、監督交易等方面的費用與支出，主要由搜索成本、談判成本、簽約成本與監督成本構成。該理論認為，企業和市場是兩種可以相互替代的資源配置機制，由于存在有限理性、機會主義、不確定性與小數目條件使得市場交易費用高昂，為節約交易費用，企業作為代替市場的新型交易形式應運而生。通過運用收購、兼并、重組等資本運營方式，可以將市場交易轉為企業的內部交易,把交易成本內部化,減少中間產品市場的不完全和市場失靈帶來的風險,從而節省企業的交易成本，增加企業利潤和股東財富,使企業價值得以提高。交易費用觀對于解釋企業間的縱向并購行為有較強地說服力。

(3)協同效應理論

20世紀60年代H.伊戈爾·安索夫將協同的理念引入企業管理領域，此后該理論一直是西方大型企業在制定多元化發展戰略、策劃并購活動時所遵循的一個重要原則。協同效應是指企業間進行并購重組后競爭力增強，導致凈現金流量超過兩家公司預期現金流量之和，或企業總體業績比兩個企業單獨存在時的預期業績高的現象。簡而言之，就是“1+1>2”的效應。通過并購重組可以給企業帶來多方面的協同效應。

(4)委托代理理論

國內外學者利用委托代理理論從以下兩個角度對企業的并購重組行為做了較有力的解釋：一種以Fama和Jensen的研究為代表，他們認為并購是解決代理問題的一種外部機制。當目標公司代理人產生代理問題時，可以通過證券市場的股票收購獲得控制權以及由此產生的接管，改選現任經理和董事會成員，以減少代理問題的產生。另一種則是基于穆勒(Mueller)1969年的一項研究。該研究表明管理者的報酬是公司規模的正向相關函數。在所有權和經營權分離的情況下，公司管理層與公司股東兩者的利益是不一致的，與股東關心企業利潤相比,管理者更關心自身的權利、收入、社會聲望和職位的穩定性。因此管理層有動機通過并購使公司規模擴大，借此來增加自己的收入和提高職位的保障程度，而忽視公司的實際投資收益率。

(5)市場勢力理論

經營權與所有權的分離，是導致代理問題產生的原因，兩權的分離以及個人的利益最大化欲望，導致管理者不一定按照委托人的要求工作，不能實現所有者的目標，解決代理問題，可以通過權力職能的控制、報酬制度、經理市場監督、股票市場制衡等途徑來實現，當以上途徑都不能使代理問題得到一定程度的改善與控制時，并購將會成為解決此問題的最后手段。并購將會實現對高管及董事會的改選，從而使原有的代理問題將得以消除。

經理主義則認為，恰恰是代理問題的存在才導致了并購事件的發生。經理作為企業的管理者而非所有者，其報酬收益往往與整個企業股東財富無關，而與一些企業的特定指標相關，其中公司規模就是一項至關重要的考核指標，因此為了提高自身的收益報酬，管理者希望可以通過加大公司規模來提高自身管理業績，自然也就對并購充滿熱情，樂意使用這個快速的方法實現增大企業規模的目標。

(6)價值低估理論

價值低估理論認為由于受到管理層的經營能力、信息不對稱、通貨膨脹等因素的制約，目標企業的市場價值很可能被低估，當一家企業對目標企業的估價高于市場對該目標企業的估價時，并購行為就會發生。通常采用托賓比率(又稱 Q比率,即股票市場價值與重置成本之比)來衡量目標企業價值是否被低估。當 Q< 1 時，企業市價小于其重置成本，表明目標企業的真實價值被低估，此時并購活動發生的可能性較大，成功率高。

3、企業并購重組的類型

實施方式不同可分為

(1)向特定對象發行股份購買資產：上市公司發行的方式是定向增發，也稱為非公開發行，購買的有可能是一家公司的控股權，也有可能是某家公司的經營性資產。這種模式是最常見的模式，其優點是公司不需要產生現金流出就可以獲得重要的資產，其缺點是可能導致控制權旁落。

(2)資產置換：一般是指企業以現金或優質資產置換公司內部不能帶來利潤的資產等情況?？v觀上市公司近幾年來發生的重大并購重組，一般會在以下兩種情況中使用這種方式：因公司本身出現經營危機，主營業務給公司帶來虧損，公司通過置入目標公司其他優質資產來變更上市公司的主營業務;或者上市公司被反向并購，即通常講的“借殼上市”，原控股股東通過資產置換的方式把上市公司原有業務置出，使得上市公司成為一家“殼公司”。

(3)換股吸收合并：是指被并購公司原來的股東因按照一定的比例持有并購公司的股份而不再持有原公司的股份，換股吸收合并后，被并購公司一般會被注銷，或者成為并購公司的下級子公司。通常實施換股吸收合并后上市公司實現了集團業務整體上市或是橫向并購。

(4)以現金收購股權：這是最簡單常用的并購重組方式。實施并購的企業與被并購企業股東簽署協議，以現金購買被并購企業股東持有的股權，最終實現對被并購企業、的控股權。以現金收購股權可以使并購方在短時間內實現產業升級、產業鏈擴張或減少市場競爭，從而實現跨越式發展。

并購行業不同可分為

(1)橫向并購是指與主營業務相似或者相同的企業之間進行的并購。橫向并購的優點表現為：可以在較短時期內以較快的速度增加市場份額，增強市場影響力，產生規模經濟，節約成本費用，便于技術管理等。

(2)縱向并購是指企業為了加強供、產、銷各個環節的合作與配合，而對其上游或者下游的企業進行的并購。

(3)混合并購是指收購對象不是與自己同行業的，與橫向和縱向都不一樣。

出資方式不同可分為

(1)股權支付并購，是指并購公司選擇用本企業或控股企業的股權支付并購價款的一種方式。

(2)非股權支付并購，是指并購方以本企業的除股權外的其他形式的資產作為支付。

(3)混合支付并購，是指上市公司在購買股權或資產時，付出的資產既有股權又有非股權的支付方式。

特殊的并購類型

(1)反向并購，即“借殼上市”。反向收購可謂是公司上市的捷徑。反向收購的基本操作思路是上市公司向重組方發行股份購買資產，同時上市公司將原有資產置出，上市公司的原控股股東將股權轉讓給重組方，重組完成后，原控股股東一般不再持有上市公司股份，重組方獲得上市公司控股權，實現“借殼上市”。反向收購的方式方法很多，而且還在不斷創新之中，比如2012年力諾太陽進行了反向收購。

(2)管理層收購，即MBO，可以使曾經是企業管理層的人變成企業的擁有者。2012年，雙匯發展通過資產置換、發行股份購買資產、吸收合并三項交易，完成了集團整體上市以及MBO，成為了我國證券市場上第一家整體上市同時完成管理層收購的經典案例。

《并購重組：北京證券交易所IPO上市融資(28頁).pdf》

《【公司研究】新奧股份-公司深度報告;并購重組順利推進A股燃氣龍頭或將面世-20200415[27頁].pdf》

《德勤：中國企業海外并購及并購后整合現狀調查：并購活躍整合滯后(32頁).pdf》