《植德律師事務所：跨境基金QFLP及QDLP年度觀察與展望（2023-2024）（34頁）.pdf》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《植德律師事務所：跨境基金QFLP及QDLP年度觀察與展望（2023-2024）（34頁）.pdf（34頁珍藏版）》請在三個皮匠報告上搜索。

1、 跨境基金跨境基金 QFLPQFLP 及及 QDLPQDLP 年度觀察與展望年度觀察與展望 （2 2023023-2 2024024）2024 年 1 月跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）支持單位（排列不分先后）：跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）1 前言前言 2023 年 11 月 15 日，國家外匯管理局資本項目管理司發表題為穩步推進外匯領域高水平開放 不斷提升跨境投融資便利化水平的專欄文章，其中在“跨境直接投資開放水平持續提高”的部分提及“穩慎推動跨境股權投資試點，更好支持跨境投資創新發展。在部分區域開展合格境外有限

2、合伙人（QFLP）和合格境內有限合伙人（QDLP）外匯管理試點，支持股權投資基金開展跨境產業、實業投資，有序推動區域金融改革開放?！? 筆者注意到，很多投資機構的專業人員轉發了這篇文章。QFLP 和 QDLP 業務再度引發關注。2021 年，QFLP 誕生滿十年。2023 年，QFLP 業務在全國范圍內迅速鋪開，但在“看似熱鬧”的同時卻有部分試點地區或試點機構“落地難”，背后有什么門道？2022 年，QDLP/QDIE2誕生亦滿十年。2023 年，QDLP 業務進入“喧囂”之后的深度“平靜”，但市場上仍然有一些“璀璨的星光”。QFLP、QDLP 迄今為止仍屬于小范圍的試點業務，多方面的因素決定

3、了其業務開展需要“摸著石頭過河”。例如：(1)屬于地方性的試點業務，各地的監管規則不同，解讀和執行口徑也可能并不同。(2)如若構成私募基金管理人和私募基金，還需要遵守國家關于私募基金管理人和私募基金的監管規則。(3)圍繞外匯、跨境人民幣的問題是這類業務的核心問題之一，需慎重處理。1 https:/ 2 深圳的 QDIE 跟其他試點地區的 QDLP 性質一樣。除非明確另有所指，本報告提及 QDLP之處均指 QDLP 及 QDIE?？缇郴?QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）2 (4)與商務部門、發展和改革部門關于 FDI、ODI 的監管既有區別也有交叉。(5)實踐是檢驗

4、真理的唯一標準。作為前沿的試點性業務，實踐中會碰到形形色色的問題，需要協調處理。2023 年年中，國務院總理李強簽署國務院令，公布私募投資基金監督管理條例（以下簡稱私募條例）這一私募基金監管領域的重磅立法，自 2023 年 9月 1 日起施行，其中的一個看點是：QFLP、QDLP 業務頂層制度設計提速。2023 年，QFLP、QDLP 有哪些進展；2024 年，我們有哪些期待？基于植德律師協助多地金融局起草、修訂或落實 QFLP、QDLP 業務試點政策的經驗以及植德在這一業務領域的項目經驗，本報告將綜合相關立法進展、政策調整、監管動態、熱點事件等進行簡要梳理，供業內人士參考。需要說明的是，本報

5、告無意進行各地試點規則的具體條款對比。一方面，這些規則多數可通過公開渠道檢索、查閱3；另一方面，各地的實操做法不盡一致，并且不是所有細節方面都會寫進言簡意賅的試點規則之中。關于各地的 QFLP 和 QDLP 如何挑選，根據我們的經驗，準入門檻、優惠政策、額度等方面固然是重要的考慮因素，但我們也建議多視角、多維度觀察（例如，試點地區的服務水平、業務熟練程度、配套政策、利潤匯出便利性）。更重要的是，“尺有所短，寸有所長；物有所不足，智有所不明；數有所不逮，神有所不通”，適合自己的才是最好的，應避免盲從。最后，感謝長期服務各類投資基金以及 QFLP、QDLP 試點機構落地及其業務開展的中信中證投資服

6、務有限責任公司、畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）、北京基金業協會、深圳市創業投資同業公會等對本報告的支持。3 也有不少地區的 QFLP 和 QDLP 政策文件不公開（或者不完全公開）發布。如需了解相關信息，可聯系當地金融局、商委、園區等，亦可聯系植德律師咨詢?？缇郴?QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）3 目錄目錄 前言.1 第一部分 2023 年回顧.4 01 國務院鼓勵發展 QFLP，振奮人心.5 02 私募條例與 QFLP、QDLP 頂層制度設計.6 03 證監會鼓勵 QFLP 投資不動產私募基金.7 04 全國 QFLP 試點區域“井噴”.8 05 更多

7、地區取消特定情況下的 QFLP 備案要求.9 06 經由 QFLP，深圳進一步強化與香港的聯結.10 07 QDLP/QDIE 牌照持續青睞金融機構及其子公司.11 08 多地啟動或深化 QFLP、QDLP 外匯登記改革.12 09 各地“另辟蹊徑”，積極通過 QFLP 招商引資.13 10 QDLP 業務進展不大但偶有亮點.14 11 多地支持復合型 QFLP、QDLP 試點機構.15 第二部分 2024 年展望.16 01 證監會、外匯局擬出臺全國統一業務規則.17 02 試點地區招商引資比的既是“政策”也是“服務”.18 03 專業服務助益雙 Q 業務開展.19 04 QFLP 投資不動

8、產及不動產私募基金或迎突破.20 05 QFLP：延續良好勢頭，快速發展.21 06 QDLP：穩中前進，審慎前行.22 07 QFLP 稅務政策是否會得到明確？.23 植德律師事務所及基金團隊.24 作者.25 基金業務合伙人.26 中信中證投資服務有限責任公司.28 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）.29 深圳市創業投資同業公會.30 北京基金業協會.31 跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）4 第一部分第一部分 20232023 年回顧年回顧 跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）5 01 國務院鼓勵發展國務院鼓勵發

9、展 QFLP，振奮人心，振奮人心 2023 年 8 月，國務院印發關于進一步優化外商投資環境加大吸引外商投資力度的意見（國發202311 號），提出“深入實施合格境外有限合伙人（QFLP）境內投資試點，建立健全 QFLP 外匯管理便利化制度，支持以所募的境外人民幣直接開展境內相關投資?！边@是繼各試點地區推行 QFLP 業務之后，國務院在中央政府中央政府層面層面鼓勵鼓勵推廣推廣 QFLP 業務的積極信號，并且還特別提及了支持支持 RQFLP（即，“支持以所募的境外人民幣直接開展境內相關投資”）。此后，全國各省市積極響應國務院的政策號召。例如，山東省人民政府于 2023 年 10 月印發 山東省進

10、一步優化外商投資環境更大力度吸引和利用外資的若干措施（魯政字2023179 號），同樣提出“加快推廣合格境外有限合伙人（QFLP）業務，支持以所募的境外人民幣按規定開展境內相關投資”，并且就政策落實做了分工?？缇郴?QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）6 02 私募條例私募條例與與 QFLP、QDLP 頂層制度設計頂層制度設計 私募條例在其“附則”部分的第六十一條中規定“外商投資私募基金管理人的管理辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院有關部門依照外商投資法律、行政法規和本條例制定?！边@一進展也受到了境外資產管理機構的高度關注。植德律師 2023 年 7 月就私募條

11、例接受國際知名金融法律媒體國際金融法律評論（IFLR）時對這一進展做了解讀，即中國將出臺針對 QFLP 和 QDLP 業務的特別政策。據悉，這一事項將主要由中國證券監督管理委員會（“證監會”）會同國家外匯管中國證券監督管理委員會（“證監會”）會同國家外匯管理局（“外匯局”）理局（“外匯局”）研究、落實。（節選）Foreign players For foreign funds,the new regulations also provide food for thought even though the regulation only concern them in a limited se

12、nse.These funds take part in Chinas private fund market through pilot programmes such as the Qualified Domestic Limited Partnership(QDLP)and Qualified Foreign Limited Partnership(QFLP).“It remains to be seen how China will come up with special rules on foreign invested PE fund managers,”said Zou wit

13、h Merits&Tree Law Offices.“China perhaps may formulate special rules to uniform regulations on QDLP and QFLP to some extent.”跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）7 03 證監會鼓勵證監會鼓勵 QFLP 投資不動產私募基金投資不動產私募基金 證監會 2023 年 2 月 20 日宣布，為進一步發揮私募基金多元化資產配置、專業投資運作優勢，滿足不動產領域合理融資需求，近日啟動了不動產私募投資基金試不動產私募投資基金試點點工作。當天，基金業協

14、會發布不動產私募投資基金試點備案指引（試行）。由于不動產私募投資基金與傳統股權投資存在較大差異，證監會指導基金業協會在私募股權投資基金框架下新設“不動產私募投資基金”類別，并采取差異化的監管政策。試點工作按照試點先行、穩妥推進的原則，符合一定條件的私募股權投資基金管理人可以按照試點要求募集設立不動產私募投資基金，進行不動產投資試點。不動產私募投資基金的投資范圍包括特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市場化租賃住房）、商業經營用房、基礎設施項目等。證監會鼓勵鼓勵境外投資者以 QFLP 方式投資不動產私募投資基金。不過囿于相關QFLP試點政策、外匯管理政策等的規定這一交易模式的正式落地仍具

15、有挑戰性，需一事一議地與試點地區的相關機構（尤其是當地外匯局）溝通?？缇郴?QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）8 04 全國全國 QFLP 試點區域“井噴”試點區域“井噴”2023 年，QFLP 試點區域呈現井噴式增長的態勢，目前已有近近 100100 個個試點地區。除了上海、北京、深圳等各大直轄市以及成熟的 QFLP 試點地區之外，2023 年新增的試點地區有多方面的特色。1.1.沿海省市沿海省市全面鋪開全面鋪開 以江蘇為例，除此前的南京、連云港、蘇州工業園區、昆山、無錫、常州、揚州、南通等地之外，2023年蘇州市吳江區、淮安、徐州等地也陸續發布、實施了QFLP試

16、點政策2.2.中西部省中西部省市發力市發力 以中部的湖南和西部的昆明為例，都在2022年底的試點政策基礎上，于2023發布了相關實施細則（實施方案），正式啟動QFLP試點3.3.統一規則統一規則與多元細則與多元細則 以嘉興為例，在其統一的QFLP試點政策的基礎之上，其下轄的南湖、海寧、嘉善、桐鄉、平湖、海鹽等區縣都分別制定了獨具特色的施行方案跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）9 05 更多地區取消特定情況下的更多地區取消特定情況下的 QFLP 備案要求備案要求 不少 QFLP 試點地區的政策要求“外商投資股權投資企業”（QFLP 產品）作為 QFLP基金在基

17、金業協會備案。然而，從私募基金的監管角度而言，如果不存在境內募集行為，則不應當認定“外商投資股權投資企業”是在中國受監管的私募基金，從而也就不需要在基金業協會備案。2022 年，部分 QFLP 產品（主要是“外管外”模式下的 QFLP 產品）在向基金業協會備案的時候就遇到了一些困難。為了解決這一問題，深圳、海南分別針對其現行 QFLP 業務規則發布了相關“補丁”，豁免特定情形的 QFLP 產品的備案要求。這跟此前上海等個別 QFLP 試點地區的監管政策、執行口徑基本一致。2023 年，更多的試點地區（例如陜西自貿區）通過書面文件或監管口徑書面文件或監管口徑等方式確認了這一原則。第二條第二條在中

18、華人民共和國境內，以非公開方式募集資金，設立投資基金或者以進行投資活動為目的依法設立公司、合伙企業，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，為投資者的利益進行投資活動，適用本條例。（節選）私募條例私募條例跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）10 06 經由經由 QFLP，深圳進一步強化與香港的聯結，深圳進一步強化與香港的聯結 深圳與香港的地理位置臨近，又受益于粵港澳大灣區的多項扶持政策，深圳與香港加強聯結順利成章，深圳吸引港資有其獨到的優勢。2022 年 9 月，深圳市前海管理局和香港政府財經事務及庫務局聯合發布了關于支持前海深港風投創投聯動發展的十八條措施，其中

19、包括了多條涉及 QFLP 的政策，例如“推進香港 LPF 與前海前海 QFLP 試點規則銜接、機制對接”。2023 年 8 月，國務院印發河套深港科技創新合作區深圳園區發展規劃（國發202312 號），提出“支持內地和香港創投資本共同設立創投基金，打造面向兩種資源、兩個市場的創投基金集聚地，發揮人民幣國際投貸基金優勢，探索組建河套深港科技創新合作區跨境雙幣早期母基金和系列專業子基金，投資粵港澳大灣區科創企業?！币虼撕犹缀犹椎?QFLP 同樣令人期待。深圳順勢而為，為此做了不少工作。例如，為了群策群力地推動資金資本跨境交流，設立了深圳市跨境私募投資基金專業委員會（“深圳跨境基金委深圳跨境基金委”

20、），來自行業協會（例如香港有限合伙基金協會）、歐亞經濟合作組織、QFLP 試點機構、托管機構、會計師事務所、律師事務所的多位專業人士（包括植德律師）擔任委員，從不同的方面為深圳跨境基金的開展貢獻智慧。此外，前海 2023 年調整了 QFLP 準入要求，在原有香港證監會 9 號牌的基礎上新增 1 號牌、4 號牌以及銀行、保險牌照的選項，降低自有資產、管理資產要求?？缇郴?QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）11 07 QDLP/QDIE 牌照持續青睞金融機構及其子公司牌照持續青睞金融機構及其子公司 通常開展 QDLP 業務的 QDLP 基金管理人僅限于在基金業協會登記為

21、私募基金管理人的機構，QDLP 基金的載體只能是私募基金。盡管如此，上海、深圳、橫琴等試點地區在這方面做了相對靈活的執行，給予公募基金管理公司及其從事私募資產管理業務的子公司直接參與 QDLP（包括 QDIE）業務機會。2023 年，證券公司的證券公司的私募投資基金子公司私募投資基金子公司更多地獲得了該等業務機遇。2 月 3 日，萬聯證券私募投資基金子公司萬聯天澤資本投資有限公司獲廣東省QDLP 試點資格，試點額度 10 億元人民幣。7 月 18 日，粵開資本投資有限公司旗下試點基金廣州粵凱寰球產業股權投資合伙企業（有限合伙）完成備案，宣告廣州市第一支 QDLP 試點基金成功落地，同時這也是我

22、國證券公司私募投資基金子公司設立的第一支 QDLP 基金。證券公司證券公司公募基金公司公募基金公司跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）12 08 多地啟動或深化多地啟動或深化 QFLP、QDLP 外匯登記改革外匯登記改革 2022 年到 2023 年，外匯局陸續在多個試點地區啟動 QFLP 外匯登記改革。其理念跟 2020 年 QFII、RQFII 外匯登記改革的理念完全一致。此外，深圳 2023 年也開始啟動了外匯額度總量管理改革（即“在總量管理的基礎上，允許靈活自主配置和更換投資項目”）。QDLP 外匯管理方面，上海臨港、寧波北侖、廣州南沙、海南洋浦四個試

23、點地區的外匯登記改革跟此前開展 QDLP 業務比較成熟的上海的管理辦法、執行口徑、業務實踐等基本一致。上海臨港、寧波北侖、廣州南沙、海南洋浦（2022）蘇州、北京（2022）上海全境、陜西自貿區（2023）外匯額度余額外匯額度余額制制舊模式：單只基金額度新模式：總額度+任意基金調配外匯登記及賬外匯登記及賬戶戶舊模式：基金外匯登記+基金資金本賬戶新模式：管理人外匯登記+基金資金本賬戶資金匯出手續資金匯出手續簡化簡化舊模式：完稅證明（存續期）+完稅證明（清盤）新模式：說明及承諾函（存續期）+完稅證明（清盤）跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）13 09 各地“另辟

24、蹊徑”，積極通過各地“另辟蹊徑”，積極通過 QFLP 招商引資招商引資 2023 年，QFLP 持續探索除了一級市場股權投資以外的其他投資領域。各試點地區也在積極研究并向市場宣傳、推廣相關交易方案。2022 年國家發展和改革委員會將“推動 QFLP 試點企業投資一級半定增市場”納入“深圳綜合改革試點首批授權事項典型經驗和創新舉措”之列，向全國推廣。2023 年深圳在這方面做了更多的工作。例如，2023 年 4 月 4 日，深圳市證券業協會聯合深圳市金融穩定發展研究院、深圳市創業投資同業公會，共同組織召開中東資本參與境內上市公司定增業務研討會，植德律師也受邀就 QFLP 與 QFII 的區別及

25、QFLP 優勢進行了分享。2023 年，一些試點地區明確將不良資產投資列入 QFLP 的可投資范圍，但在具體落地的過程中，尚有多方面的因素需要考慮。例如，關于加強私募投資基金監管的若干規定 私募投資基金備案指引第 2 號私募股權、創業投資基金針對不同類別的債權投資有不同的條件限制，但如果符合特定條件的 QFLP 產品無須在基金業協會備案成私募基金，則其投資不良資產則可不受這些限制。凡此種種，都需要綜合考慮并審慎論證?？缇郴?QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）14 10 QDLP 業務進展不大但偶有亮點業務進展不大但偶有亮點 在 2021 年新誕生多個 QDLP 試點

26、地區后，迄今為止尚無新的試點地區獲批。雖然整體而言進展不快，但是不少試點機構取得新的進展（例如獲批 QDLP 資格及額度、完成 QDLP 私募基金管理人登記、備案新的 QDLP 基金）。例如，美國頂級 PE 機構黑石（Blackstone）注冊于上海的 QDLP 基金管理人已完成在基金業協會的私募基金管理人登記。2023 年植德也有幸參與幾個 QDLP 項目，一方面我們對于 QDLP 試點業務相關方（地方政府、金融局等）對試點機構的大力支持感同身受，相信短暫的“平靜”之后 QDLP 業務仍將“蓬勃”發展，另一方面我們也深刻地感受到 QDLP 業務作為涉外業務“嚴抓合規、嚴控風險嚴抓合規、嚴控風

27、險”的重要性。此外，還有其他與 QDLP 業務相關的有權機構 2023 年在某些方面針對 QDLP 業務的規范發展有所表態或行動4，同樣值得關注。4 本報告就此不做評論。2012上海2014天津深圳2015青島2020北京2021海南廣東江蘇重慶寧波跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）15 11 多地支持復合型多地支持復合型 QFLP、QDLP 試點機構試點機構 傳統上，QFLP 試點機構、QDLP 試點機構等均單獨設立。換言之，同一主體只能從事 QFLP、QDLP 乃至 WFOE PFM（外商獨資私募證券基金管理人）中的一種。不過近年個別試點地區（例如上海、

28、深圳、海南）已有相關突破。2022 年，安中投資管理（上海）有限公司以 WFOE PFM 的身份獲批 QDLP 試點資質及額度。2023 年 3 月 14 日，安中完成首只 QDLP 試點產品備案，標志以 WFOE PFM 為主體發行 QDLP 產品首次落地。此模式將有效提升外資資產管理機構在滬業務運行效率。在相關支持性政策文件的基礎上，深圳市人民政府辦公廳關于印發貫徹落實金融支持前海深港現代服務業合作區全面深化改革開放意見的實施方案的通知（深府辦20238 號）明確規定“優先支持獲得 QFLP 資質的機構主體直接申請 QDIE 資質。支持符合條件的同一主體開展 QFLP 和 QDIE 試點，

29、或同一主體開展 QDIE 和 WFOE PFM 業務”，并且指定了責任單位。QDLP/QDIEQFLPWFOE PFMQDLP/QDIE跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）16 第二部分第二部分 20242024 年展望年展望 跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）17 01 證監會、外匯局擬出臺全國統一業務規則證監會、外匯局擬出臺全國統一業務規則 據悉，證監會、外匯局通過前期調研已經關注到目前 QFLP、QDLP 業務開展過程中的一些狀況，例如：（1）各地 QFLP、QDLP 業務規則差異比較大，并且立法質量參差不齊；（2）部

30、分 QFLP、QDLP 試點地區對申請機構的資質條件設置、準入管理及事中事后監督等環節的設計、把控不到位；以及 （3）有些試點地區的 QFLP 業務獲外匯局授權開展，有些試點地區則沒有。有鑒于此，據悉證監會目前正在會同外匯局抓緊研究、制定有關全國范圍內統一研究、制定有關全國范圍內統一的的 QFLP 和和 QDLP 業務管理規則業務管理規則。當然，屆時在遵守全國性統一規則（尤其是底線要求）的基礎上，各試點地區仍可以進一步補充、落實差異性的業務規則?？缇郴?QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）18 02 試點地區招商引資比的既是“政策”也是“服務”試點地區招商引資比的既是

31、“政策”也是“服務”QFLP 和 QDLP 業務在國內開展已超十年，經過這些年的摸索和積累，金融監管機構及其他相關有權機構，無論是國家層面（例如基金業協會）還是地方層面（例如地方金融監督管理局），對 QFLP 和 QDLP 越來越熟悉。試點地區在吸引 QFLP 和 QDLP 試點機構落地的過程中，比的既是“政策”也是比的既是“政策”也是“服務”“服務”，而非只是簡單地互相攀比降低準入門檻。以陸家嘴金融城和深圳前海金融局為例，其不少工作人員對 QFLP 和 QDLP 業務駕輕就熟，有針對性的服務也頗為令人稱贊。同樣令人稱道的是，后發的部分試點地區也能夠及時地虛心學習、借鑒先進經驗，然后結合當地的

32、實際情況予以精準落實。植德律師也積極參與其中，例如，2023 年 7 月，昆明市商務局、市金融辦、市投資促進局聯合舉辦“2023 年昆明市合格境外有限合伙人（QFLP）試點交流活動暨政府產業投資基金培訓會”，植德律師也受邀分享?？缇郴?QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）19 03 專業服務助益專業服務助益雙雙 Q 業務開展業務開展 基金與金融服務業（包括基金托管人、基金外包服務機構、律師、會計師等）在QFLP 和 QDLP 業務領域的業務能力和服務水平在過去的幾年中取得了長足發展?；鹜獍諜C構提供的反洗錢和 KYC 服務、電子合同服務、稅務服務等海外基金比較通用

33、的服務已在境內日臻成熟，在諸如如何配合 QDLP 基金所投資的境外標的基金的基金管理人/行政管理人進行反洗錢等工作上已經摸索出了切實可行的方案，可以很好地滿足海外基金管理人的需求。熟悉全球性資產管理機構合規文化、風控意識、關注事項、業務流程和運營習慣以及了解海外基金產品結構和運作管理模式的律師、會計師能夠幫助海外基金管理人、投資機構更好地掌握和適應境內的監管規則和業務實踐，從而促成其更快、更順利地落地、展業?？缇郴?QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）20 04 QFLP 投資不動產及不動產私募基金或迎突破投資不動產及不動產私募基金或迎突破 目前很多地方的 QFLP

34、試點政策都會明確限制房地產領域的投資；其他絕大多數試點地區，即便試點政策中沒有明確限制，實踐中也不允許投資不動產。其政策依據主要是 國家外匯管理局關于改革和規范資本項目結匯管理政策的通知（匯發201616 號；“16 號文號文”）等規定。2023 年 12 月，外匯局發布國家外匯管理局關于進一步深化改革 促進跨境貿易投資便利化的通知，其政策調整就包括修訂 16 號文的上述規定。原原規定規定 調整后的規定調整后的規定 境內機構的資本項目外匯收入及其結匯所得人民幣資金的使用，應當遵守以下規定：不得用于建設、購買非自用房地產房地產（房地產企業除外）非金融企業的資本金、外債項下外匯收入及其結匯所得人民

35、幣資金的使用應遵循真實、自用原則 不得用于購買非自用的住宅性質房產住宅性質房產（從事房地產開發經營、房地產租賃經營的企業除外）按照這一政策傾向，外資投資非住宅性質的不動產（例如商業地產、辦公地產）外資投資非住宅性質的不動產（例如商業地產、辦公地產）可能可能不再敏感不再敏感。QFLP 投資政策是否會跟進調整？讓我們拭目以待。與之相關的是，證監會表明“鼓勵境外投資者以 QFLP 方式投資不動產私募投資基金”，從“基金管理側”啟動了 QFLP 聯結不動產私募基金的第一步。隨著 16號文的修訂，外匯局是否會從“外匯管理側”啟動第二步？我們同樣拭目以待?？缇郴?QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（

36、2023-2024）21 05 QFLP：延續良好勢頭，延續良好勢頭，快速發展快速發展 招商引資是一個永恒的主題，在三年疫情之后大力振興經濟的當前尤為重要。因此，我們預計 2024 年 QFLP 業務將在適度“糾偏”的基礎上在適度“糾偏”的基礎上持續快速發展持續快速發展。首先，QFLP 試點地區預計將持續擴大。其次，某些試點地區 QFLP 的準入門檻預計將酌情降低，但并非越低越好。再次，QFLP 基金的投資范圍預計將適度拓寬。最后，QFLP 外匯登記改革預計將進一步深化?？缇郴?QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）22 06 QDLP：穩中前進，審慎前行穩中前進，審慎

37、前行 我們預計，2024 年 QDLP 業務將在優化中在優化中平穩、平穩、健康發展健康發展。QDLP、QDIE 額度的供應預計依然有保障。目前獲批 QDLP、QDIE 額度的試點地區中的不少地區（例如廣東（除深圳）、北京、深圳等地區）仍有充足的額度，并且歡迎適格的金融機構、投資機構申請。作為出海投資的業務以及試點規模更小的業務，QDLP、QDIE 業務相較于 QFLP 業務更需要審慎、穩健審慎、穩健。相較于 QFLP 業務，QDLP、QDIE 業務在全國開展的范圍并不算廣，除上海和深圳以外的試點歷史并不長，無論是 QDLP、QDIE 業務對的試點機構還是試點地區的管理者，都可以充分借鑒上海、深

38、圳等地豐富的實踐經驗、教訓?！靶蟹€致遠”并非只是一個口號?？缇郴?QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）23 07 QFLP 稅務政策是否會得到明確？稅務政策是否會得到明確？目前，對于 QFLP 的境外合伙人如何繳納所得稅的問題，我國尚缺乏有針對性的法律及規定，實踐中的情況略復雜。隨著證監會、外匯局擬針對 QFLP 做好頂層制度設計，稅務部門是否也會針對 QFLP 業務出臺相關政策？國家稅務總局主管的國際稅收2023 年第 9 期曾刊文QFLP 境外合伙人在中國境內企業所得稅問題分析，亦表明了這一事項已受到稅務部門關注和重視?？缇郴?QFLP 及 QDLP 年度觀察與

39、展望（2023-2024）24 植德律師事務所及基金團隊植德律師事務所及基金團隊 植德基金業務植德基金業務 業務概述業務概述 植德投資基金團隊律師服務過眾多國內外知名金融機構、私募/公募基金管理人、專業投資機構、政府引導基金和企業客戶。得益于精專的法律技能、良好的商業思維及創新法律服務的精神，植德可為客戶提供基金業務一站式法律服務。目前，植德協助客戶設立的基金涉及行業眾多，尤其在生命科學與醫療健康、科技電信與互聯網、消費品與零售、新能源與新材料、工業與高端制造、國防軍工與航空航天等行業具有豐富實操經驗。服務范圍服務范圍 私募管理人登記與重大事項變更 公募基金公司設立及收購 人民幣基金募集、設立

40、與備案 美元基金募集設立 公募基金注冊 QFII、QDII、QFLP、QDLP 等跨境基金 基金投資（含 FOF 投資）基金內部治理 基金投后管理 基金清算與退出 基金合規與爭議 基金常年法律顧問 榮譽獎項榮譽獎項 IFLR1000 Asia Pacific 2020 投資基金 IFLR1000 China 2022-2023 投資基金 Legal 500 Asia Pacific 2023-2024 投資基金 LEGALBAND 2018-2023 年中國頂級律所排行榜 投資基金 第一梯隊 植德介紹植德介紹 秉持“公司制、一體化”的管理與運營，以及有方向、有質量的適度規?；?，經過 6 年的攜

41、手共進，植德已成長為一家擁有合伙人 140 余位，律師及專業人士共 600 多名，在北京、上海、深圳、武漢、杭州、青島、成都、?？?、香港設有 9 家辦公室的綜合性律所，多個區域辦公室已在籌建之中。植德以“體面、專業、合作、進取、友愛”為價值觀，以“精益服務，成就客戶”為使命，聚焦境內外公司、金融及資本市場客戶，圍繞“資金端（發行端）、交易端（資產端）、退出端（爭議端）”這一閉環，陪伴客戶從初創期、成長期到成熟期的發展全過程，呼應不斷變革與創新的法律市場，以及客戶日益復雜或具創新性的商業需求，提供全周期、立體化、一站式的綜合法律服務?？缇郴?QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2

42、024）25 作者作者 鄒野律師長期專注基金、資產管理、保險資金運用及相關金融、投資業務，服務私募/公募基金公司、證券及資管子公司、保險及資管子公司、銀行及理財子公司、信托公司、獨立基金銷售機構，并為全球性金融機構、對沖基金管理人的跨境業務（例如 QFII、QDII、QFLP、QDLP）提供法律服務。鄒野律師時常向相關金融監管機構、行業協會提供專業咨詢意見，參與多地 QFLP、QDLP 規則的起草、修訂或落實，在 聲音（中基協刊物）、中國保險資產管理（中資協刊物）、上海律師（上海律協刊物）等發表多篇專業文章。鄒野律師現為上海市律師協會基金專業委員會委員、中國保險資產管理業協會法律合規專業委員會

43、委員、北京基金小鎮調解委員會調解員、廈門仲裁委仲裁員、深圳市創業投資同業公會實務導師、深圳市跨境私募投資基金專業委員會委員、清科投資研修院實務導師、上海國資委法律專家人才庫成員、中國保險學會智庫專家庫專家、中國保險行業協會保險機構獨立董事人才庫成員、多個省市的政府引導基金評審專家。榮譽榮譽 2021 年 China Business Law Journal 律師新星（40 歲以下）2022 年 The Legal 500 亞太榜單中國基金業務推薦律師 2022 年 CLECSS“十大杰出青年律師”（40 歲以下）2024 年 The Legal 500 亞太榜單中國基金業務推薦律師 鄒野鄒野

44、合伙人合伙人 執業領域：銀行與金融 投資基金 投融資并購 聯系方式： 150 2176 3268 跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）26 基金業務合伙人基金業務合伙人 欲了解更多信息，請聯系鄒野律師或基金業務組任一合伙人。周周 峰峰 上海辦公室上海辦公室 合伙人合伙人 聯系方式： 021-5253 3532 187 2188 0210 丁春峰丁春峰 上海辦公室上海辦公室 合伙人合伙人 聯系方式： 021-5253 3527 137 9533 4716 李李 倩倩 武漢辦公室武漢辦公室 合伙人合伙人 聯系方式： 027-8277 8858 134 7608 5

45、669 鐘凱文鐘凱文 深圳辦公室深圳辦公室 合伙人合伙人 聯系方式： 0755-3325 7501 138 0880 4253 跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）27 金有元金有元 北京辦公室北京辦公室 合伙人合伙人 聯系方式： 010-56500986 13810495282 劉雄平劉雄平 北京辦公室北京辦公室 合伙人合伙人 聯系方式： 010-5650 0967 186 1222 0349 姜姜 濤濤 上海辦公室上海辦公室 合伙人合伙人 聯系方式： 021-52533501 13917702524 蔣蔣 平平 上海辦公室上海辦公室 合伙人合伙人 聯系方式

46、： 021-52533502 18621586339 跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）28 中信中證投資服務有限責任公司中信中證投資服務有限責任公司 中信中證投資服務有限責任公司（以下簡稱“中信中證”或“公司”）是由中信證券股份有限公司于 2015 年 7 月在中華人民共和國廣東省深圳市成立的獨資企業，是一家為資產管理機構提供基金服務的公司。公司于 2015 年 11 月在中國證券投資基金業協會備案，承繼中信證券份額登記業務外包服務及估值核算業務外包服務。公司于 2020 年 3 月經中國證監會獲準為公開募集的基金管理公司提供份額登記和估值核算外包服務。公

47、司于 2021 年 4 月通過中國證監會備案可為證券基金機構提供信息技術系統服務。公司在北京、深圳、廣州和上海分別設有運營作業中心、信息技術開發中心和客戶服務中心。公司具備 400 余名具備從業資質及豐富基金運作經驗的專業服務團隊，核心人員具有平均10 年以上的基金運作經驗。公司為資產管理機構提供優質高效的服務，主要包括：基金估值核算、注冊登記、募集資金結算等基礎類服務，以及信息技術系統服務、基金反洗錢篩查、投資績效分析報告等增值類服務。公司服務體系覆蓋京津冀、長三角、大灣區、成渝地區和重要省會城市。公司與管理規模在百億以上的所有私募基金管理機構建立業務合作，在私募基金外包服務行業的市場份額約

48、 20%，在國內基金服務業排名前列。截止至 2023 年 9 月，中信中證累計為 6000 多家基金管理公司及子公司、私募基金管理機構、券商資管、期貨資管、商業銀行理財子公司、信托公司等資產管理機構提供基金運營外包服務，服務基金資產規模超過 3 萬億人民幣。在跨境資產管理機構服務方面，公司自 2016 年底即開始重點進行跨境業務的系統基礎設施建設，截止當前主要配置了跨境行政管理服務系統（包括專門的 Geneva 系統、獨立內部管理平臺等）、境外資訊系統（彭博、Refinitiv 等）、中臺交易支持相關系統（包括彭博 AIM、全球資訊數據等）、SWIFT 報文系統等。公司設置了專門的跨境運營團隊

49、，成員均熟練使用中英文作為工作語言,具有碩士及以上學位，學歷背景涵蓋金融、會計、信息技術和數學等，具有基金業務從業資格；其中團隊核心成員平均擁有十年以上的跨境產品服務經驗。公司為跨境資產管理機構和產品提供的服務主要包括：估值核算、注冊登記、信息披露、資金結算、績效風險分析、KYC 系統和 AML 支持等覆蓋產品全生命周期一站式服務。公司累計服務境內 70%以上的 WFOE PFM 管理人，運營產品 40 多支。2023 年新增 QDLP 基金中，由中信中證（中信證券全資子公司）提供基金服務的產品占比約三分之一。公司與中信證券旗下行業內率先設立的境外基金服務公司 CLSA Fund Servic

50、es(Asia)Limited 合作，共同為資產管理機構提供覆蓋亞太、北美和歐洲等主要交易市場的基金運營服務，服務團隊人員分布在香港、新加坡、北京、上海、廣州以及深圳。得益于母公司中信證券的全牌照優勢、境外業務優勢及客戶對中信品牌的信任，2023 年全年以 CLSA Fund Service(Asia)Limited 為主體提供基金運營外包服務的業務資產規模增長 109%。WFOE PFM/QFLP/QDLP 基金行政服務聯系人：劉玥婭 總監 電話：13810533387；郵件： 離岸基金行政服務業務聯系人：陳安琪 副總裁 電話：18826431807；郵件： 跨境基金 QFLP 及 QDLP

51、 年度觀察與展望（2023-2024）29 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）畢馬威是一個由獨立的專業成員所組成的全球性組織。畢馬威成員所遍布全球 143 個國家及地區，擁有超過 65,000 名專業人員，提供審計、稅務和咨詢等專業服務。各成員所均為各自獨立的法律主體。畢馬威國際有限公司是一家英國私營擔保有限公司。畢馬威國際有限公司及其關聯實體不提供任何客戶服務。畢馬威中國在三十一個城市設有辦事機構，合伙人及員工超過 15,000 名，分布在北京、長春、長沙、成都、重慶、大連、東莞、佛山、福州、廣州、?？?、杭州、合肥、濟南、南京、南通、寧波、青島、上海

52、、沈陽、深圳、蘇州、太原、天津、武漢、無錫、廈門、西安、鄭州、香港特別行政區和澳門特別行政區。在這些辦事機構緊密合作下，畢馬威中國能夠高效和迅速地調動各方面的資源，為客戶提供高質量的服務。畢馬威各行業專責團隊人員共同努力提供以下服務：審計及鑒證審計及鑒證 在畢馬威，我們以公眾利益和資本市場為出發點。我們的專業人員旨在激發市場對于數據和財務信息的信任，而畢馬威也因注重創新而為客戶帶來效率和價值。我們努力引入變革性技術，利用技術來超越預期、重塑審計流程，提供卓越的審計服務。借助不斷延伸的科技力量來交付高質量審計和獨創見解，畢馬威正在引領審計的未來。除財務報表審計外，我們亦廣泛提供其他類型的審計、鑒

53、證和其他服務，例如，與環境、社會及治理(ESG)有關的報告、計量和鑒證服務。稅務稅務 畢馬威中國的稅務專業人員對復雜的監管環境有著深入的了解，并擁有豐富的行業知識和經驗。通過提供高質量的稅務服務，我們的稅務專業人員能協助客戶實施有效的稅務風險管理和合規實踐，并制定稅收優化的業務和投資架構，以配合客戶的經營戰略和目標。咨詢咨詢 畢馬威咨詢的專業人員通過一系列戰略&運營咨詢、管理咨詢、風險管理咨詢及財務咨詢等服務，為客戶提供專業的協助。通過這些服務，本所可協助客戶滿足在增長（創造價值）、績效（提升價值）和公司治理（保持價值）方面的戰略需求。中國上海市南京西路 1266 號恒隆廣場 2 號樓 25

54、樓 郵政編碼：200040 Tel:+86(21)2212 2888 Fax:+86(21)6288 1889 跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）30 深圳市創業投資同業公會深圳市創業投資同業公會 深圳市創業投資同業公會（簡稱深圳創投公會）依據深圳市政府發布的深圳市創業資本投資高新技術產業暫行規定（深府200096 號令）相關規定，于 2000 年 10 月 13 日正式成立，是國內成立最早、最活躍、深具凝聚力和影響力的地方性創業投資行業自律組織之一。深圳創投公會會員包括優秀創投機構、創新型企業、機構出資人及相關中介服務機構等。2003 年深圳經濟特區創業投

55、資條例專章明確了深圳創投公會的法律地位和相關職責。深圳市地方金融監督管理局是深圳創投公會業務主管單位，深圳市科技創新委員會是深圳創投公會業務指導單位。深圳創投公會至今已伴隨深圳乃至全國創投行業走過了 20 余載。20 多年來，深圳創投公會堅持“對接政策支持，共建創投生態，堅守行業自律，實現一流服務”的宗旨，不斷完善管理，提升服務能力和水平，圍繞創投機構的“募、投、管、退”四個環節，開展各項富有成效的活動，積極組織、引領、協調、服務會員，強化行業自律管理，維護行業和會員合法權益，充當好政府與創投企業溝通的橋梁、創投企業與創新創業企業連接的紐帶，構建創新、創業、創投生態體系，推動深圳創投行業持續健

56、康發展。深圳已成為中國本土創業投資中心。多年來，深圳創投公會為完善我國創業投資生態體系建設積極出謀獻策（包括參與深圳及國家有關部委創業投資相關政策法規的制定、修訂），堅持開展創投從業人員和創業企業家專業培訓，持續開展項目投融資對接活動。創新機制，與銀行、擔保、券商、會計師、律師、產權交易所、科技創業服務中心、創新孵化器等建立戰略合作聯盟。在加快推進雙 Q 試點和 WFOE PFM 機構和業務培育的同時，需要充分發揮創業投資行業自律組織的作用，在市地方金融監督管理局的支持下，深圳創投公會設立“深圳市跨境私募投資基金委員會”（Shenzhen Cross-Border Private Equity

57、 Fund Committee），引導雙 Q 機構和WFOE PFM 等跨境私募投資基金管理人加強行業自律管理，促進機構間的溝通與交流，為推動跨境私募投資基金健康發展作出新的貢獻。今后，深圳創投公會將銳意創新，勇于開拓，組織開展一系列高質量活動，持續為會員提供高品質服務，努力為會員單位營造一個溫暖溫馨的家園，進一步增強會員間的凝聚力，加強溝通交流，推動深圳創新創業創投生態健康規范發展。曾瑩 深圳市創業投資同業公會 副秘書長 深圳市跨境私募投資基金委員會 秘書長 電話：13923781139 郵件：MemberS 跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）31 北京基

58、金業協會北京基金業協會 北京基金業協會（原北京股權投資基金協會）成立于 2008 年 6 月，是由股權投資行業人士自愿聯合發起成立，經北京市民政局核準設立的非營利性社會團體法人機構。協會自成立以來，始終致力于促進行業環境建設，維護會員合法權益，研究行業發展動向，培養相關專業人員，組織內外交流合作，助力行業蓬勃發展。協會接受國家行業主管部門管理并受北京市政府主管部門的指導，旨在服務在京注冊的各類股權投資基金及其管理企業以及有關中介機構，促進我國股權投資基金產業的健康發展。協會工作圍繞行業自律、行業交流、行業研究和行業服務四個方向，為行業發展創造良好環境。行業自律行業自律 首先，建立行業自律管理機

59、制。為規范行業健康發展，協會堅持行業自律管理，于 2011 年牽頭編寫全國首份行業自律規范手冊中國股權投資基金手冊，隨后每兩年修訂一次，共修訂四次。其次，協助相關部門對機構進行風險排查，防范風險。針對行業快速發展過程中暴露的一些風險隱患，協會自 2014 年起，每年對行業內機構進行風險排查，建立持續長效的監測機制。行業交流行業交流 首先，打造品牌論壇，提升行業影響力。協會自 2008 年開始主辦“全球 PE 北京論壇”，目前已成功舉辦十三屆。自 2020 年起，全球 PE 論壇列入服貿會金融領域重點論壇。其次，舉辦專委會活動，促進機構間交流合作。專委會旨在為專注特定領域的投資機構、研究機構和第

60、三方機構搭建溝通交流的橋梁，通過豐富的培訓、研討、路演等多種形式的活動，促進機構間合作共贏。行業研究行業研究 首先，跟蹤政策動態，協助完善相關法律法規的出臺與修訂。為創造行業良好政策環境，協會先后和人大財經委、證監會、國稅總局、北京市地方金融監督管理局、北京市地稅局等相關行業監管部門進行溝通協調，推動相關政策的出臺。其次，研究行業發展動向，發布權威指數報告。為引導行業健康發展，協會積極研究行業發展動向，發布權威指數報告，組織多項課題研討。行業服務行業服務 首先，深入走訪機構，助力優質機構在京落地展業。走訪機構是協會日常服務工作重點。協會定期將共性問題形成政策建議反饋至市金融局及相關部門，就機構

61、個性需求協助機構與政府溝通，助力優質機構在京落地展業創造良好環境。其次，圍繞機構業務發展需求，為機構提供全方位服務。圍繞機構業務發展需求，協會先后成立了人力資源發展中心、創新發展中心、商事服務中心等專業團隊，為機構提供包括政策咨詢服務、人力資源服務、品牌宣傳服務、企業注冊咨詢服務等在內的服務事項，為機構發展提供專業的全方位服務內容。電話：86-10-88087229 郵箱： 地址：北京市西城區西直門外大街 140 號首建金融中心 801 跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）32 版權版權與與免責免責 本跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）僅供業內人士參考，任何情況下均不構成本所律師任何意義上的正式法律意見或建議。未經本所事先書面同意，本跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度觀察與展望（2023-2024）不得被用于其他目的。如需轉載，請聯系本所（）獲得事先許可，并在顯著位置注明來源、作者。