并購

1并購是什么
2并購的分類

3并購的動因
4并購績效基本理論

5企業并購流程
6企業并購行業報告

并購是什么

企業并購的英文表達是MergerandAcquisiton(一般簡稱為M&；A)，由此可知這個詞語包含兩層含義：兼并和收購。并購的本質是企業的權利主體(企業法人)在其控制權運動過程中，基于等價有償、平等自愿的原則，以產業產權為制度而讓渡權利的行為，泛指企業間的收購與兼并行為，這是企業實現資本化運作、經營的形式。

從形式上看，主要可分為三種：第一種是公司合并；第二種是資產收購；第三種是股權收購。收購，詞文生義指的是兼并與收購。從狹義的層面分析兼并指的是企業以產權交易的方式獲得其他企業的產權、控制權。此種經濟行為中其他企業失去法人資格，按照公司法的相關規定可理解為吸收合并。從廣義的層面分析，兼并指的是基于市場機制的作用，其他產業以產權交易為手段，獲得其他企業產權并試圖掌握其控制權。吸收合并、新設合并以及各種產權交易形式都屬于廣義兼義。收購，即購買企業資產、股份。

綜上，廣義的兼并與收購有異曲同工之妙，由此人們習慣將兩者統稱為并購。事實上，企業基于市場要制的影響，通過所有產權交易活而獲得控制權的方式都可稱為并購

并購的分類

1從行業被并購對象的層面分析。并購主要分為三種形式：第一種是橫向并購；第二種是縱向并購；第三種是混合并購。

(1)橫向并購：此類并購行為發生在同一類產品的產銷部門間，其并購行為的主要目的是獲得市場占有率、擴大規模效益，其橫向一體化通常在國際范圍內呈現出來。近年來，各領域都有全球性行業重組。我國國家政策及法律支持橫向重組，加之各領域實際發展需要，共同推進行業橫向并購熱潮。

(2)縱向并購：此種并購行為一般發生在同一產業上下游企業，即在生產或者經營中存在密切聯系、相互銜接的公司間。其并購的主要目的是前向或后向擴展業務。本質上縱向并購指的是產業鏈中需求商與供應商的關系，而非企業間直接競爭關系，其表現為整體市場內企業呈現出縱向一體化的特征。

(3)混合并購：此種并購行為綜合了上述兩種并購的特點，并購企業往往非同一行業，其并購的主要目的是提高市場份額，推行多元化經營。理論上可認為混合并購指旨在分散風險，實現范圍經濟。當下，整個市場競爭十分激烈，多元化經營儼然已成為一種趨勢?；旌喜①徥歉鱾€行業企業實現低風險、便捷、多元化發展的重要手段。

橫向并購、縱向并購和混合并購的機制雖然不同，但都可以達到擴大市場勢力的目的。橫向并購后降低了同行的數量，企業可以把重點放在擴大行業經營上，讓合并后的公司增強對市場控制，從而在很大程度上更容易形成市場的壟斷；通過縱向并購，可以深化公司業務范圍，形成整合業務，增加企業利潤來源，提高品牌知名度，擴大市場影響力?；旌喜①徍笫蛊髽I有足夠的財力和物力與競爭對手競爭，以便在擴大利潤和業務的同時擴大公司的絕對規模，達到業務領域的專有或排他性的目的。

2從合作意向或對抗程度分類，并購主要分為善意并購和敵意并購

(1)善意并購：雙方存在合作意向，在并購議價、資源整合方面比較緩和。

(2)敵意并購：雙方存在對抗意向，于并購實施過程針鋒相對。

3從并購方資本的類型分為產業資本并購和金融資本并購

(1)產業資本并購：并購方為生產服務類企業，通常目的是利用被并購方資源來擴大經營范圍或者行業份額，而非以增值為目的。

(2)金融資本并購：并購方為金融企業，目的是獲得一段時期內企業在資本市場的溢價，一般對企業的經營情況影響較小。

4從并購資金的來源分析，并購主要分為現金并購、換股并購、杠桿收購和增發收購

(1)現金并購：并購對價的支付方式主要(通常大于70%)是現金，對企業現金流管理的質量要求較高，一般情況較少。

(2)換股并購：并購方與被并購方交換股權達到合作，存在于雙方合作意向明顯且規模相似的企業之間。

(3)杠桿收購：通過舉債例如發行債券來獲取資金進行對價支付，會增加公司的財務負擔，選擇這種并購方式的企業不多。

(4)增發收購：向資本市場增發股票，以獲取支付資金?；蛳虮徊①彿皆霭l股票，相當于被并購方股東的股權轉換成并購方股權。二者都存在稀釋控制權的風險。

5按并購雙方是否接觸可以將并購分為互聯網直接并購和互聯網間接并購。

(1)互聯網直接并購是指在并購方互聯網企業可以直接向被并購方的企業提出要求，經過雙方一定程序的溝通，共同商討出并購的各類條件，進而在協議的條件下達到并購的目的。直接并購的模式目前在我國包括協議收購，換股收購，定向增發可轉換債券等。從內容上分，互聯網直接并購又分為前向直接并購和反向直接并購。前向直接并購是指并購方把非并購方并購之后，并購方仍存在，被并購方法人地位消失，資產和負債均由并購方承擔。這也是互聯網行業普遍選擇的并購方式。而反向直接并購是并購方法人地位消失，并購后誰存續誰消失，要從雙方會計處理，稅收和公司商譽等方面具體分析。

(2)互聯網間接并購則相反。是通過證券市場，以高于被并購企業股票市價的價格將其股票收購，從而達到控制的目的。間接收購可以通過投資銀行和第三方中介進行，一般來說，此種交易如果是善意的，更容易成功。

6從并購的方式上分，互聯網企業并購可以分為互聯網企業協議并購和互聯網企業要約并購。

(1)互聯網企業協議并購是對應于之前所論述的直接并購的。是并購雙方并不通過第三方機構，直接并購企業與被并購企業取得聯系，通過談判協商等方式，實現并購順利進行。選擇協議并購方式在并購之后更有可能降低整合風險，但是契約成本較高。

(2)互聯網企業要約并購則是一種特殊的證券交易行為。其要求并購方發出并購通告，待被并購方企業確認后即可開始的并購行為，此種并購方式可以減少內幕交易，但是會在并購后的整合問題中承擔一定的風險^[1]。

并購的動因

(1)獲取先進技術我國企業，尤其是半導體行業普遍存在技術獲取型并購。當前很多企業積極響應國家“走出去”的戰略，充分抓住這一戰略所帶來的利好條件，開展技術并購。由于投資數額大、周期長、技術周期更新快，因而很多半導體企業選擇以企業并購的方式兒得技術資源，促進技術更新。英飛凌(半導體領域的巨頭)就針對自身在電源管理方面的不足，收購了NPX。其收購價為30億美元。

(2)尋求協同效應并購雙方通過并購實現資源互補、資源共享，形成“1+1>；2”的協同效應。企業并購的協同效應充充分體現在管理、經營、財務等方面。比如并購目標公司雖然當下管理效率不高，但是未來可期，經營潛力大，則雙方成功并購后就可共享管理經驗，讓管理效率低的企業得以提高管理水平，實現最大化利潤。從企業發展的角度分析，通過協同發展能夠讓企業以最小的代價，即以最小的“門檻”進入新領域，充分利用現在競爭優勢，向新的領域發展，與并購公司充分融合實現取長補短，提高市場占有率，繼而提高企業經營管理水平。

(3)形成規模效應半導體行業有著顯著的產業集群效應與規模經濟的特點，行業企業成為細分領域的龍頭企業有利于帶動整個企業的持續發展。一般認為企業的規模越小，其單位產品需要投入較大的標準管控，隨著產品規范化發展，可分攤研發與管理費用，形成規模經濟，即相應的成本變低。內部成長與外部成長都是企業規模成長的方式。毋庸置疑以自身力量，即內部成長擴大規模是可行的，也是企業的普遍做法。但是此種擴大規模的速度相對較慢。外部成長，即并購，是一種能夠讓企業快速擴大生產規模，獲得被并購方原材料資源、人力資源等獨有的生產資源。并購不僅有利于彌補企業技術、資源方面的缺陷，同時有利于促進企業進一步擴大規模。例如我國中芯國際并購Lfoundry，長電科技并購星科金朋都是出于這種目的

(4)產業鏈延伸，降低交易成本據悉半導體企業，尤其是分立器件、光電器件企業的并購動因多與產業鏈延伸有關。行業大部分企業同時具備兩個以上(含)生產過程，這是因為設計、制造、封裝分立器件、光電器件有不可分離性，且就算分離生產過程也不能顯著降低成本。此種情況下通過并購延伸產業鏈，有利于企業控制產品鏈。為了降低交易費用，企業一般以上游企業為并購對象，以整合研發環節、原材料。各界普遍認為可通過價格機制合理化資源配置?？扑拐J為通過價格機制支付成本是企業存在的價值。企業通過組織分配資源，能夠節省部分市場費用。企業通過并購實現在另一個企業運用所研發出來的產品，這有利于后者節省費用，保證產品質量。向下游延伸，則可以進入服務和銷售環節，延長企業的價值鏈，企業在提高市場競爭力的同時，獲得壟斷優勢^[2]。

并購績效基本理論

(1)并購績效是什么

在企業并購結束后，通過資源整合的方式，將并購目的、效率等情況進行總結。以并購動因來說，對并購績效的評估，就是以企業并購預期目標是否達成為主。以各方學者研究方式來看，相關研究方法主要就是通過并購市場、并購經營等績效成果來論證。前者指的是采用非財務指標，分析公司并購前后受到影響的程度；根據財務指標，分析并購的運營績效，比較并購前后每項財務指標對企業經營產生的影響情況，實現對并購績效的評價。

(2)并購績效的評價方法

①事件研究法。對公司業績變化情況的衡量，主要以事件發生前后期，參考股價變動的方向。分析事件方式的理論依據是基于研究目標，選取一個事件，分析股票價格在這個事件發生前后的改變情況，來解釋選定的事件是否對股價變化和收益產生作用，也可以檢驗事件產生前后價格是否變動或價格是否會對信息披露產生具體影響。

②財務指標法。研究財務指標并購前后的表現情況，用以了解行業發展情況和經營動態，研究公司運營成效是否實現目標，資金的安全度、績效的增加性、債務償還的及時性和管理人員的盡職程度等，國家、民眾和投資企業接收到具體的信息，對關聯投資人的決定產生作用

③非財務指標法。采用并購前后多方變化情況衡量企業并購水平，以定性分析來評估效應結果，但也會結合定量分析來匯總。非財務指標一般不會直接反映企業財務情況，而是通過生產經營狀況等情況體現企業的發展前景，是評價并購績效的有機組成部分。所以非財務指標分析法在評價并購績效中具有積極意義^[3]。

企業并購流程

一般的，企業在并購前，可以基于自身發展戰略規劃做出并購方略，初步構建所需要并購企業的情況。例如是何種行業、擁有多少資產、擁有什么技術優勢、市場份額及商譽等。根據這些構想尋找被并購企業，可以將多個可供選擇的企業放在一起互相對比。依據綜合對比結果和本身不可改變的條件，比如用來支付的限額以及付款方式等，結合被并購企業的目的，進行綜合考量。據此做出幾種不同的方案，包含并購的過程、購買手段、融資途徑、財務處理等步驟。將這些方案放在一起比較分析，進行仔細對照修改并敲定最終版本。拿最終版的方案制成收購談判書，與對方進行協商；視并購雙方的利益能否得到滿足而定，并購的過程會面臨簽約或者拒絕。如果能夠順利進入簽約階段，企業應當在人力、物力、財力等各個方面對被并方企業實行整合。并購完成后的整合過程是整個并購的末尾步驟，但是卻是影響并購成功與否的關鍵一步^[4]。