大成Dentons：中小銀行金融風險化解研究報告（2022）（27頁）.pdf

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1、研究報告大成 30 周年所慶文集大成律師事務所中小銀行金融風險化解王立宏地點：大成北京專業領域：銀行與金融、資本市場、爭議解決、不動產與建設工程高級合伙人王昕生地點：大成北京專業領域：銀行與金融、資本市場、公司與并購、爭議解決 高級合伙人莊國芳地點：大成北京專業領域：銀行與金融、資本市場、公司與并購、爭議解決實習律師周晴地點：大成北京專業領域：銀行與金融、資本市場、公司與并購、爭議解決律師助理李遠地點：大成北京專業領域：銀行與金融、資本市場、爭議解決、不動產與建設工程律師張靖晗地點：大成北京專業領域：銀行與金融、資本市場、公司與并購、爭議解決律師主持人002CONTENTS序言 我國金融機構風

2、險概述一、中小銀行金融風險概述（一）流動性風險（二）補充資本壓力上升（三）公司治理存在缺陷（四）監管機制不健全 004005006007003001二、中小銀行金融風險產生原因（一）經營偏離軌道，快速擴張損害盈利能力（二）治理機制失效引發金融風險（三）利率市場化改革、嚴監管等監管政策加速暴露風險（四）宏觀經濟運行，尤其是疫情的沖擊加劇了銀行的脆弱性 009010011012009四、中小銀行風險化解的監管政策（一）關于推動銀行業和保險業高質量發展的指導意見（二）關于進一步推動村鎮銀行化解風險改革重組有關 事項的通知（三）金融穩定法（草案征求意見稿）018020022017五、中小銀行金融風險化

3、解措施（一）多渠道補充資本（二）不良資產處置（三）合并重組（四）接管及破產 025029032035025三、中小銀行風險化解難點（一）股權處置（二）不良資產處置（三）系統性風險處置（四）輿論風險處置（五）監管體系及具體政策尚待加強013014015015016013六、典型案例（一）包商銀行（二）遼沈銀行（三）張家口銀行 037041044037在較大上升壓力。3而為應對疫情影響，我國監管機構在政策上提供了展期、借新還舊、臨時延期還本付息等寬松舉措，消解了部分企業的經營壓力，但卻不足以改變某些企業本身的問題，違法違規行為時有發生，高風險影子銀行死灰復燃，如 2020 年武漢金凰假黃金事件、華

4、晨集團和永煤集團等債券違約事件，在引發市場波動的同時，還暴露出我國金融機構內部控制和風險管理問題。政策的確在一定程度上延緩了金融風險出現，但隨著不良率的滯后出現，未來金融機構的補充資本壓力將進一步加劇。其次，根據中國人民銀行近幾年發布的 中國金融穩定報告 評級結果，我國高風險機構數量持續下降，但高風險機構存在地域、類型集中的特點。央行對參試銀行的測試結果顯示，地域分布上，遼寧、甘肅、內蒙古、河南、山西、吉林、黑龍江等省份高風險機構數量較多；機構類型上，農合機構（包括農村商業銀行、農村合作銀行、農村信用社）和村鎮銀行風險最高，高風險機構數量分別為 271 家和 122 家，數量占全部高風險機構的

5、 93%。4盡管經過三年攻堅戰，“明天系”5“華信系”等金融領域的一些大雷已經精準拆除、有序處置，但風險相對集中和金融風險傳導性、鏈條式的特點，仍對地方金融安全造成了隱憂。最后，我國近三年金融風險整體收斂，但中小金融機構抵御風險的能力弱。我國部分中小金融機構本身存在較大問題，如大股東操縱和內部人控制、公司治理機制失效、資產負債基礎弱等，同時對這類機構而言，疫情的沖擊力更大。中小微企業及個人經營性貸款、同業交易對手、房地產貸款等領域的風險傳導又進一步影響著中小銀行資產質量。在央行評級結果中，工、農、中、建、交等大型銀行占據了銀行業大部分資產，其評級結果始終處于 1-7 級，大中型銀行整體資本充率

6、能夠滿足監管要求，有較強的信貸風險抵御能力。而中小銀行的敏感性壓力測試結果顯示，其整體信貸資產質量惡化的抵御能力較弱。我國中小銀行尤其是地方城市商業銀行、農村商業銀行及村鎮銀行面臨的金融機構改革、業務轉型與風險化解壓力不斷增大。黨中央及國務院高度重視金融風險防范與化解工作，并將其列為“三大攻堅戰”之一。在此背景下監管部門陸續出臺多項法規政策，著力推動中小銀行以合并重組等方式化解區域金融風險。市場中已陸續出現遼沈銀行、山西銀行、四川銀行、徐州農商行等中小銀行合并的案例，通過合并重組，中小銀行經營管理水平、抗風險能力有望得到提升。展望未來，在經歷三年的防范化解金融風險攻堅戰后，我國金融機構仍需不斷

7、改革，健全金融風險預防、預警、處置、問責制度體系，建立高效能治理機制；我國仍需進一步明確監管機構職能和各方責任，在促進經濟發展和強化疫情防控的同時化解金融風險，促進金融發展，維護金融穩定。序言我國金融機構風險概述1當前我國中小銀行風險成因及政策建議，紀淼2中國金融穩定報告（2021）3銀保監會：6 月末銀行業不良率升至 2.1%未來存較大上升壓力要做好應對準備，https:/ 年貨幣市場“錢荒”、2015 年資本市場劇烈波動、2018的安邦事件、2019 年包商銀行破產清算、2020 年股票拋售事件等一系列事件，表明金融資產風險向銀行部門集中，引發了人們對金融領域的擔憂。目前我國金融運行進入風

8、險敏感期、脆弱期、多發期，金融改革發展進入攻堅階段1，金融風險呈現出點多面廣，區域性金融風險隱患仍然存在，部分企業債務違約風險加大，個別中小銀行風險較為突出的特點。2首先，受經濟下行壓力、新冠疫情等因素影響，金融業信用風險有所上升，不良資產上升壓力增大。中國人民銀行（以下簡稱“央行”或“人民銀行”）對 4015 家銀行機構的償付能力壓力測試結果顯示，信用風險是影響 30 家大中型銀行資本充足水平的主要因素。在輕度、中度、重度壓力情景下，參試銀行貸款質量將惡化，不良貸款率大幅上升。數據顯示，2020 年各金融機構不良貸款余額和不良貸款率總體均有上升趨勢，部分農商行資本充足率降幅明顯。中國銀行保險

9、監督管理委員會（以下簡稱“銀保監會”）指出，當前不良貸款并未充分暴露，存大成 30 周年所慶文集001002大成 30 周年所慶文集0030046行家點評：中小銀行經營挑戰加大，https:/ 年銀監會印發的 商業銀行流動性風險管理指引將流動性風險定義為：商業銀行雖然有清償能力，但無法及時獲得充足資金或無法以合理成本及時獲得充足資金以應對資產增長或支付到期債務的風險。流動性風險的成因主要是銀行資產與負債期限錯配。如商業銀行的盈利模式和現代銀行的部分準備金制度下，由于銀行儲蓄業務的存款具有不穩定性，且固有資產存在不能滿足存款人清償要求的情況，當銀行的償付困難積累到一定程度，就會產生流動性問題。因

10、此，流動性風險是商業銀行面臨的主要風險之一，與商業銀行的發展相生相伴。流動性風險具有不確定性、破壞性巨大等特點。2008 年美國次貸危機向全球擴散，沖擊了不少金融機構，并致使世界主要金融市場出現流動性危機，引起全球經濟增長放緩。因此，流動性風險管理一直是監管機構高度關注的內容。我國對銀行流動性風險的監管可以追溯到 1995 年頒布的 商業銀行法，第一次明確規定了我國商業銀行經營的流動性原則和流動性比率，此后銀監會逐步確立了我國銀行流動性管理理念，2018 年正式實施的商業銀行流動性風險管理辦法規定了五大流動性風險監管指標和分層監管制度，實現與國際監管接軌。近年來我國金融流動性隱患不斷，金融去杠

11、桿帶來的流動性風險猶在，上市銀行表現乏力、銀行拆借利率一度高企，流動性水平處于緊張局面。而就中小銀行而言，同大中型商業銀行相比，其資產積累少、風險管理水平較低、負面事件消化能力更弱，因此在相同條件下，銀行規模越小風險越大。經濟下行實體經濟的壓力傳導，進一步加劇了中小銀行的脆弱性?；ヂ摼W金融的快速發展緩解了部分中小銀行流動性壓力，也造成風險外溢隱患。根據中小銀行的歷史表現來看，中小銀行出現風險的概率也明顯高于大型銀行。同時，我國對流動性監管的風險指標具有側重微觀性、靜態衡量、一般性的特點，未能考慮到中小銀行的區域性和個體差異，導致監管機制不能及時識別、化解中小銀行的流動性風險。從近期個別銀行風險

12、事件可以看出，流動性風險管理是中小銀行轉型的重中之重。第一章中小銀行金融風險概述我國的金融體系以商業銀行為主體、多種非銀行金融機構并存，中小銀行在我國金融體系中處于基礎性地位。伴隨農村信用合作社改組、城市信用社改制城商行、積極推動中小銀行上市等金融機構改革步伐，我國中小銀行快速成長。截至 2022 年6 月末，城商行資產規模達 48.0 萬億元，農村金融機構資產規模 49.2 萬億元，合計達 97.2 萬億元，占該時點銀行業總資產的 26.4，占商業銀行總資產的 31.3。6相較于大型銀行，地方中小銀行主要專注于小微企業金融服務和“三農”服務，更適合小型化的新興產業、零售業，更能適應小微民營企

13、業的融資需求，其相關貸款在銀行業中占比分別是 47%和 40%7，是發展普惠金融的重要力量。習近平總書記在中共中央政治局第十三次集體學習時強調，要“增加中小金融機構數量和業務比重，改進小微企業和三農金融服務”。但由于基礎差、政策支持少、激進擴張、體制改革遺留問題等原因，加之金融監管趨嚴，近年來中小銀行風險高發，經營、業務屢出問題，成為當前金融體系中不容忽視的不穩定因素。上海金融與發展實驗室主任曾剛表示，地方中小銀行風險挑戰主要在于公司治理存在不足、經營挑戰日益嚴峻、風險抵補能力有待夯實等方面。具體來說，我國中小銀行目前面臨的金融風險主要包括：（一）流動性風險資產是銀行支持實體經濟和抵御風險的基

14、礎。巴塞爾協議和銀保監會規定均要求銀行必須保有一定比例資本金，以便吸收損失、化解存量風險。疫情以來，監管機構亦部署多項措施，通過地方政府發行專項債、推動資本工具創新和資本補充渠道擴展、加大政策支持力度等工作，支持商業銀行增強資本實力，確保機構穩健運行。當前我國銀行業整體資本、撥備較為充足，但存在分布不均的問題。中小銀行補充資本需求迫切，資本充足率持續下降。數據顯示，我國大型商業銀行、股份制商業銀行資本充足率持續提高；城商行小幅上揚，但長期低于全國平均水平；農商行持續下降，與大型商業銀行的差距呈明顯擴大趨勢8。據央行金融穩定局統計，全國資本充足率低于 10.5%的最低監管要求的中小銀行達 605

15、 家，有 532 家風險比較高，主要是農村中小金融機構9。除疫情沖擊造成銀行業整體盈利水平和資產質量有所下滑的因素外，中小銀行本身的缺陷也影響其充實資本。根據資本來源，銀行資本補充渠道可以分為內源性、外源性兩類。內源性渠道以留存收益和部分超額撥備為主，其中利潤留存是中小銀行補充核心一級資本的主要途徑。而我國中小銀行盈利能力較弱，2022 年上半年，城商行、農商行合計凈利潤 2934.5億元，僅為商業銀行同期凈利潤的 24.0，凈利潤占比低于其資產規模占比，盈利能力低于商業銀行平均水平10，前期大量表外業務回表和不良資產處置問題進一步擠壓資本補充。在外源型渠道方面，相較于大型銀行，中小銀行利用市

16、場化方式補充資本的門檻和成本較高、難度更大，合格的潛在股東更少、質量更低。銀行過度依賴同業融資業務，但經營行為不規范、風險管理不到位等問題導致同業融資難度增加。二級市場工具流動性較低，配套政策不完善，同時個別銀行爆雷，導致市場投資意愿良好的公司治理是決定企業運作和發展質量的重要條件，完善公司治理是保障企業健康穩定科學運行、增強企業競爭力的前提。一方面，我國中小銀行的產生基于農村和城市信用社改革，另一方面，又受化解地方金融風險、服務小微企業、保護儲戶資產的政策影響，既與國有銀行相區別，又不同于全國性股份制商業銀行，因此對于中小銀行而言，公司治理既有現代企業的一般性，又存在一定的特殊性。在中小銀行

17、規?？焖贁U張的過程中，公司治理失范現象時有發生。銀保監會于 2018 年至 2020 年開展的“農村中小銀行股東股權三年排查整治行動”累計發現問題 1.99 萬個，股東資質不合格、入股資金來源不合規、違規開展關聯交易、股權質押不受約束、超比例超數量持有股權12五方面問題集中。根據審計署 2021 年國有資產管理審計13結果，中小金融機構存在內部控制薄弱、治理結構不完善、核心業務偏離和執行不嚴等問題，公司治理失靈又為金融腐敗和違法犯罪案件提供了滋生土壤。此外，中小銀行還存在黨委、紀11中銀協發布 2022 年度中國銀行業發展報告，https:/ 1.99 萬個五大方面問題突出，2021，http

18、s:/ 44 家金融企業審計情況指出外部監管尚需加強，證券時報，20228蔣敬強.中小銀行資本補充現狀、制約與建議 J.時代金融,2022(02):16-18+27.9總理詳解專項債可補充中小銀行資本金，強調“合理”原則，https:/ 2022 年二季度末，銀行業金融機構總資產、總負債規模分別達 367.7 萬億元和337.3 萬億元，同比增速 9.4%和 9.5%11。而我 國 農 商 行 不良 貸 款 率 在 2017 年 3 月-2019 年 9 月間一直處于高位；城商行不良貸款率攀升，2019 年峰值曾達到 2.48%，分別高于同期國有大型銀行和全國性股份制銀行。包商銀行、錦州銀行和

19、恒豐銀行存在不良貸款率過高的流動性風險。在持續的經濟下行壓力下，中小商業銀行普遍面臨不良貸款上升增加并不斷消耗核心一級資本，催化流動性風險的問題。委作用弱化，信貸業務違規、員工行為管理缺陷導致中小銀行操作風險高頻發生，高管風險事項增多等問題?，F代公司制企業中，公司治理是企業的經濟活動的權力中心。銀行作為具有很強負外部性金融企業，其公司治理本質上是實現各方權力制衡和利益均衡，因此中小銀行亟需建立健全的治理結構和科學合理的決策體系，實現高效運轉的良好治理局面。大成 30 周年所慶文集005006在金融業快速發展的過程中，相關金融管理部門積極采取措施，對防范化解重大金融風險做了大量的工作。但我國還沒

20、有形成全面的風險識別、預警、處置制度，現行規則不能完全滿足監管需要。具體來說，現有制度存在宏觀審慎監管缺位；分業監管導致監管真空和監管重疊，對金融產品缺乏統一審查；評級流程、管理機制、內容方法和結果運用不足；地方監管制度專業性不足，監管缺乏依據，央地溝通機制不暢等問題。從實踐來看，當眾多中小銀行陸續出現相同問題時，除金融機構天然的高風險屬性和個體問題外，治理機制不健全亦是風險爆發的重要原因，甚至在特殊情況下，監管機制不健全而非市場最終觸發了風險，造成重大損失。例如多個中小銀行風險實踐中，“監管捕獲”導致其內部治理機制失靈的重要原因；商業銀行長期依賴地方政府救助和最后貸款人制度，導致其自我救助能

21、力不足；“嚴監管”反而促使商業銀行通過在高杠桿經營與高資產風險承擔之間相互替代的監管套利行為規避政策等。因此，在經濟形勢復雜多變、風險不斷積累的情況下，現有監管制度無法實現有效應對。相關部門仍需出臺更為完備的商業銀行監管評級規則，增強監管評級工作的規范性和準確性，引導商業銀行進一步加強風險管理。大成 30 周年所慶文集007008（四）監管機制不健全委作用弱化，信貸業務違規、員工行為管理缺陷導致中小銀行操作風險高頻發生，高管風險事項增多等問題?，F代公司制企業中，公司治理是企業的經濟活動的權力中心。銀行作為具有很強負外部性金融企業，其公司治理本質上是實現各方權力制衡和利益均衡，因此中小銀行亟需建

22、立健全的治理結構和科學合理的決策體系，實現高效運轉的良好治理局面。14周學東.中小銀行金融風險主要源于公司治理失靈從接管包商銀行看中小銀行公司治理的關鍵 J.中國金融,2020(15):19-21公司治理機制失效是中小銀行金融風險產生的重要原因之一。長期以來，中小銀行存在治理機制不健全、股權結構不合理的問題，如銀行資金被大股東違規占用、關聯交易和內部利益輸送、實際控制人掌控公司等，尤其是大股東控制和內部人控制構成銀行內部治理的兩大頑癥。包商銀行接管組組長周學東認為，諸多中小銀行風險背后的根源就在于公司治理失靈，以及與之相關的金融腐敗和違法犯罪14。一方面，中小銀行股權結構不清晰、不合理，容易引

23、發銀行內部道德風險。中小銀行整體的股權結構分散，導致中小股東話語權微弱，而大股東具有不當行使權利的內在動力和傾向，其行為負外部性更強，容易形成大股東借助其強勢地位，損害中小股東合法權益，掏空金融機構的現象。實踐中少數股東入股動機不純、利益訴求不當，通過股權代持、抽屜協議或者隱瞞關聯關系等不當手段控制機構。另外，我國大成 30 周年所慶文集009010（一）經營偏離軌道，快速擴張損害盈利能力第二章中小銀行金融風險產生原因由于“服務農業，農村和農民”等國家政策、資本規模相對較小和業務范圍的地域性，我國中小銀行服務對象以小微企業、“三農”為主，貸款集中程度高。同時得益于中國經濟高速發展和城鎮化，房地

24、產公司、地方政府融資平臺在 2017 年前也是中小銀行的主要交易對象。就前者而言，中小企業資產負債比例高、經營狀況穩定性差，受區域經濟調整、疫情影響，違約可能性更高，進而將流動性風險向銀行傳導，銀行存量業務風險暴露壓力大。例如四川銀行的前身涼山州銀行和攀枝花市銀行所在地礦產資源豐富，但受 2014 年鐵礦石價格下降影響，當地很多礦業企業陷入困境，無力償還銀行貸款，進而傳導到了金融系統，致使兩家銀行涉礦企業貸款出現了大量不良。就后者而言，近年來我國住戶部門杠桿率持續上升，房地產貸款不良率升高，地方政府融資平臺在金融機構中并不具有優勢，加劇了中小銀行的流動性風險。相較于大型銀行和股份制銀行，中小銀

25、行優質客戶、資產稀缺，資金分流壓力大，缺少穩定的基礎客戶群。而同業存單監管較少且無需存款準備金，銀行還可以通過發行同業存單擴張負債業務，并將所獲資金配置期限更長且風險更高的資產上，因此中小銀行嚴重依賴同業負債，尤其是農商行銀行間同業業務和資金業務快速增長，是同業存單最主要的發行主體。數據顯示，自 2017 年我國城商行和農村金融機構同業存單余額均超過股份制商業銀行。但同業存單依賴信用等級更高的銀行，成本低、期限短，導致銀行信用鏈條不斷拉長，資金鏈脆弱性上升，金融空轉現象加劇，資金的期限錯配和風險錯配加大。未考慮風險成本因素的利潤考核指標促使銀行以做大做強、追求利潤最大化為發展戰略，導致我國中小

26、銀行長期以存貸款業務為主營業務收入最主要來源，盈利模式單一；中長期貸款比例高，隨著利差縮窄趨勢盈利能力受到影響；表外業務盲目擴張，占用資本增加。同時，金融機構在發展過程中存在過于追求擴大規模的傾向。自 2006 年政策放寬城商行地域經營限制，部分中小銀行經營偏離主業，盲目追求擴張速度、存款和機構規模，過度跨區發展，偏離服務本地的業務本源，導致資金配置效率和信貸資產質量下降。此外，中小銀行創新業務中，農商行理財業務品種、投資范圍受限于市場定位，往往理財收益率較低，與其他類型銀行相比缺乏競爭優勢，市場份額不斷降低。中小銀行為增強市場競爭力，經常采取多元化經營策略，借助第三方互聯網平臺大規模吸收異地

27、存款，創新信貸產品、交叉金融業務，突破經營范圍和地域限制，擾亂市場秩序，增加中小銀行流動性隱患。（二）治理機制失效引發金融風險利率市場化改革是金融領域最核心的改革之一。改革開放以來我國一直穩步推進利率市場化，分別在 2013 年放開貸款利率管制和在2015 年取消存款利率浮動上限。但利率市場化對不同規模的銀行影響不同。在放開存貸款利率以前，我國商業銀行長期以來高利差的盈利模式，缺少業務創新動力。而利率市場化改革直接沖擊銀行傳統業務和盈利能力，加劇了同業競爭的殘酷性。一方面，信托、證券、保險公司等一批非銀行金融機構的誕生，為居民提供了更加多元化的投資渠道，互聯網金融及金融創新為企業提供了更多的融

28、資方式，進一步擠占了商業銀行的盈利空間，導致其資金來源負債壓力越來越大。另一方面，大型銀行通過提高存款利率、降低貸款利率的方式進行價格競爭，降低行業整體利差水平來爭奪市場份額；優質客戶群體使得大型銀行在中間業務和非息收入方面更具優勢，可以更多地通過產品創新、加快經營轉型來彌補損失。而競爭能力本就較弱的中小銀行不得不通過規模擴張和發展同業來應對政策影響。公司治理機制失效是中小銀行金融風險產生的重要原因之一。長期以來，中小銀行存在治理機制不健全、股權結構不合理的問題，如銀行資金被大股東違規占用、關聯交易和內部利益輸送、實際控制人掌控公司等，尤其是大股東控制和內部人控制構成銀行內部治理的兩大頑癥。包

29、商銀行接管組組長周學東認為，諸多中小銀行風險背后的根源就在于公司治理失靈，以及與之相關的金融腐敗和違法犯罪14。一方面，中小銀行股權結構不清晰、不合理，容易引發銀行內部道德風險。中小銀行整體的股權結構分散，導致中小股東話語權微弱，而大股東具有不當行使權利的內在動力和傾向，其行為負外部性更強，容易形成大股東借助其強勢地位，損害中小股東合法權益，掏空金融機構的現象。實踐中少數股東入股動機不純、利益訴求不當，通過股權代持、抽屜協議或者隱瞞關聯關系等不當手段控制機構。另外，我國大成 30 周年所慶文集011012城商行控股股東多為國資委、當地政府或具有國資背景的資產管理和運營公司，地方政府也需通過控制

30、商業銀行實現經濟增長和社會穩定的目標，這也導致中小銀行存在高管任用行政化、公司治理考核受行政過度干預、組織結構官僚化、金融機構變為地方政府“錢袋子”等問題。監管政策一度鼓勵民營企業參股地方商業銀行，導致農商行參股股東行業成分良莠不齊、股權結構分散，股權結構與風險錯配，導致公司犧牲銀行利益滿足股東、高管私人需求，產生大股東操縱、內部人控制、關聯交易和利益輸送等諸多公司治理亂象，銀行治理陷入“僵化”困境。例如，以“安邦系”“明天系”為代表的金融控股集團資本進入到中小銀行后，介入銀行日常經營，操控銀行利潤分配和資產投放，導致公司治理機制形同虛設。另一方面，我國中小銀行在快速擴張中，組織結構搭建不完善

31、、內部控制顯著失衡，“三會一層”履職不到位，具體表現為：實際控制人架空內控機制；股東不作為或亂作為；董事會運行不符合監管要求，董事專業性和獨立性不足，獨立董事定位不清晰；黨建薄弱，未能起到引領作用；績效考核重業績、輕風險，風控體系不完善、薪酬制度和損失問責體系不合理；內部資金管理職能單一、總分行信息不對稱、利率風險管理能力弱；經營重大事項信息披露不及時充分，外部約束力量過于薄弱等。如遼陽農商行前任行長姜冬梅因涉嫌受賄罪、違法發放貸款罪，于 2021 年 4 月被遼寧省監察機關立案調查，2022 年 8 月，中國銀保監會原則同意遼陽農商行進入破產程序。（三）利率市場化改革、嚴監管等監管政策加速暴

32、露風險（四）宏觀經濟運行，尤其是疫情的沖擊加劇了銀行的脆弱性2008 年國際金融危機后，加強金融監管成為全球趨勢，尤其是資本監管對銀行資本的質量和數量都提出了更加嚴格的要求。2016 年年底后，我國開始金融去杠桿并加強金融監管，2017 年至 2020 年銀監會發布實施的制度文件超過 200 項。嚴監管的常態化使得銀行業負債端議價、定價能力顯著弱化，加之同業負債受考核限制，銀行紛紛回歸傳統業務，中小銀行在市場競爭中，只能轉向高成本資金來滿足流動性需求?；ヂ摼W金融快速發展后，個人智能存款成為銀行改善負債端的主要依賴，而該項業務已于 2021 年被銀保監會、人民銀行叫停。另外，各種政策疊加導致監管

33、政策協調性和一致性不足引發的風險也不容忽視。相關監管政策的不斷改進實際上加大了中小銀行的資金風險，提高了合規成本。同時，中小銀行在資產負債規模、經營環境、盈利能力等各方面，均與大型銀行存在差距，但監管政策未對不同規模和經濟周期不同階段的銀行采取差異化監管，又一定程度上加劇了中小銀行合規風險。金融危機前，中國經濟上行期，內生增長動力強勁，吸引了大量外部投資，減輕企業債務融資的依賴，同時高儲蓄支撐起銀行資金儲備。國際金融危機后，我國國際收支趨于平衡，金融體系融資增長較快，銀行貸款、表外和影子銀行業務融資顯著上升。同時，我國國內經濟轉向高質量發展，供給側結構改革深入推進，經濟下行壓力增大，部分企業信

34、用風險逐步暴露，市場不確定性增加，資金需求減少，導致商業銀行資產業務普遍承壓。而實體經濟轉變發展方式的同時，對金融服務的需求也會發生相應轉變，考驗中小銀行的創新能力。2019 年 12 月以來，新冠疫情的暴發對我國經濟造成嚴重沖擊。根據國家統計局數據發，我國 2020 年第一季度 GDP 負增長 6.8%，全年 GDP 增長率受到較大的影響，絕大多數行業發展面臨較大挑戰。對于中小銀行而言，疫情沖擊表現在多個方面：直接影響方面，我國中小銀行本身及其主要客戶群不可避免地受疫情影響，市場波動加劇。潛在產出增速和資本回報率的趨勢性下降，導致中小銀行被快速擴張掩蓋的潛在風險逐步暴露，不良貸款率上升趨勢更

35、為明顯?？萍剂α勘∪鯇е聜鹘y線下業務和現場盡職調查受限，業務拓展受阻，金融產品創新力度不足，市場競爭力進一步下降。間接影響方面，“寬信用”“寬監管”“寬貨幣”的外部政策環境，導致中小銀行利差減少，資產業務風險加劇。地方財政收支緊張，地區融資平臺償債能力變差，直接影響中小銀行的貸款質量。大成 30 周年所慶文集013014（一）股權處置（二）不良資產處置第三章中小銀行風險化解難點良好的股權管理和清晰的股權結構是公司治理的基礎，甚至能在一定程度上決定公司治理效果。而我國高風險銀行往往存在股權內部制衡失靈的問題，中小銀行的股權處置問題十分復雜。一方面，當前中小商業銀行，尤其是非上市銀行的股權結構相對

36、分散，尤其是農村中小銀行法人股東規模小、實力弱、數量多，部分商業銀行自然人股東可達數千名，其中還存在委托代持等間接持股形式，為股東確權造成障礙。而受限于監管數據、技術手段和人力資源，監管部門往往對真實股東核查不到位，無法對銀行風險做到提前識別、預警。大規模的股東識別行為還可能造成輿論風險。同時，現行法律對股東責任和義務要求較輕，有限責任制度、存款保險制度使得股東權力大而責任小。問題股東肆意違規的成本低，股東道德風險加劇。包商銀行破產事件中，“明天系”集團正是利用大股東控制權，刻意構建能規避監管的“隱蔽+分散”控制結構，為關聯公司違規提供大量銀行貸款，包商銀行事實上就成為“明天系”的“提款機”。

37、另一方面，中小銀行違法股東股權的處置主要包括轉讓股權、股東會決議解除股東資格、監管部門處置三條路徑。在股權轉讓中被合并方股權價值需要以清產核資及資產評估后確定的凈資產值作為估值依據，但對于經營不善的銀行，其股權價值通常會有一定程度的減損，此時股權處置談判的核心事項就是“定價”，但中小銀行股權結構過于分散，不利于協商，股權處置過程中易產生不利影響。此外，監管部門處置缺乏必要權限和強制執行手段，需要與其他政府部門協商，往往處于被動地位，造成“政出多門”“各行其是”的處置障礙，震懾力不足。銀行不良資產問題由來已久。自依附于國家的專業銀行轉型、一批股份制銀行成立和城商行市場化合并重組浪潮，隨之而來的就

38、是長期積累的不良資產處置壓力。審計署曾在金融企業國有資產審計情況中披露，中小金融機構存在資產質量不實的問題，被審計的 23家銀行少披露不良資產 1709.62 億元，20 家地方資產管理公司偏離主業違規對外融資，其中 151.07 億元形成不良或逾期。15對于中小商業銀行而言，不良資產處置面臨渠道單一、配套制度不足、資產缺口過大等難題，銀行損失缺口過大同樣會削弱市場主體參與處置的意愿。主要表現為：目前中小銀行的不良資產主要由地方資產管理公司處置，但資產管理公司處于強勢地位，削弱商業銀行議價能力。不良資產處置周期長，長期資產和短期負債錯配降低資產管理公司收購意愿。資產管理公司受限于業務范圍的地域

39、限制，處置渠道相對單一，資產處置進程緩慢。不良資產評估涉及的企業大多為問題企業，財務資料不完整，過于依賴中介機構，導致不良資產評估定價難度大、準確性不足，部分銀行可能以假出表的方式轉移不良資產，缺少可參考執行的不良資產處置方案。15國 務 院 關 于 2021 年 度 中 央 預 算 執 行 和 其 他 財 政 收 支 的 審 計 工 作 報 告，https:/www.audit.gov-.cn/n5/n26/c10252052/content.html相較于其它企業或金融機構，銀行的特殊性在于其系統重要性與公共性，既與其他金融機構、企業、個體密切聯系，又承擔支付中介、信用中介與貨幣政策中介等

40、重要公共職能，構成金融體系、經濟與社會生活的基礎。而高度相依的金融系統在分散資產風險、增強競爭力、提升體系運行效率的同時，也加劇了金融系統的脆弱性和風險傳導性，大幅提升了風險防控的難度與緊迫度。因此，銀行破產清算的社會成本遠遠高于普通企業，單個銀行危機容易引發系統性的銀行危機，甚至伴隨整個信用體系的崩潰進而沖擊實體經濟。我國中小銀行由于債務結構分散化和下沉市場定位，更容易引發系統性風險。例如 2019 年5 月時，包商銀行客戶約 473.16 萬戶，其中個人客戶 466.77 萬戶、企業及金融機構客戶6.36 萬戶。由于包商銀行涉及客戶眾多、同業負債規模大、分布廣，因此接管組面臨的最大挑戰就是

41、妥善處理涉眾性風險和防范風險外溢，最終銀保監會和央行采取由存款保險基金和央行提供資金支持的方式，來保證包商銀行業務運行穩定，避免風險外溢。（三）系統性風險處置（四）輿論風險處置（五）監管體系及具體政策尚待加強商業銀行的特殊性在于，存貸款業務的正常開展是基于客戶對銀行安全性的信任。當監管處罰、經營風險和股權違規等負面信息爆發，公眾信心喪失，會直接影響銀行的經營穩定和品牌形象。而銀行業務專業化程度高，內部事件涉及信息往往比較敏感，普通客戶又很難全面、準確掌握銀行經營狀況信息，即使不是特定銀行的負面信息，也會引起市場波動，進而導致系統性風險。近年來，金融領域輿情風險呈現線上化、群體化、突發性特征，微

42、信公眾號、短視頻等自媒體平臺逐漸成為投訴類輿情的高發地，輿論源頭多、監控難、傳播快、處置難度大，公眾容易被輿論裹挾進而矛盾激化，輿論事件的破壞力、煽動性不斷上升。而中小商業銀行的發展質量和服務水平參差不齊，圍繞網點服務、業務辦理以及疫情防控等問題的投訴不斷增多，客戶信賴度普遍較低，一旦成為輿論關注熱點，情緒化輿論容易擴散，對中小銀行產生較大的影響和沖擊。例如 2021 年渤海銀行南京分行28 億元違規擔保事件、2022 年 4 月河南多個村鎮銀行風險事件的處置過程中，均出現部分儲戶和網友的情緒較為激進的情況，進而引發大規模的輿論關注，負面影響明顯波及銀行業，對中小銀行信用造成一定沖擊。因此金融

43、風險事件處置過程中，輿情管理逐漸成為重要發力點。尤其是中小銀行風險化解項目，既要保護儲戶的資產、中小股東的合法權益，加強信息披露，同時也要關注銀行自身的聲譽風險，提前制定好擠兌類、系統宕機類聲譽事件的應對預案，做好內部員工言行管理，并規范銀行內部的新聞接待、采訪、口徑發布工作，同時，參與風險化解的各方應落實保密責任，防止了解內幕信息的工作人員、股東等將合并中的敏感信息向外公布甚至進行錯誤解讀。金融監管部門也需要加強宣傳引導和輿情監測，不斷提高輿情應對的效率，防止誘發民眾恐慌情緒，進而產生大規模提款的銀行“擠兌”危機。改革開放以來，我國不斷完善金融監管體制，加快建立現代監管體系，補齊制度短板，加

44、強監管協調性。金融監管對于防范化解金融風險，保障金融穩定和國家安全有著重要意義，而監管的制度缺陷同樣會給風險化解帶來阻礙。首先，當前我國商業銀行風險處置缺乏明晰、系統的制度安排。風險識別、預警到處置中所涉及的監管部門、法律規范、處置措施和程序啟動等方面，一定程度上都存在無法可依的問題。特別是關于中小銀行接管、合并重組、破產清算和退出機制等的法律條款，分散于 中國人民銀行法商業銀行法銀行業監督管理法 等法律中，整體制度呈現出碎片化、原則性強特征，缺乏可操作性和針對性。并且，盡管存款保險條例中存在事前預警機制，但風險處置啟動標準仍不明確，高風險銀行市場退出的界定多為定性描述，實踐中往往是在問題嚴重

45、到無法妥善解決時才被迫啟動，很容易錯過風險的最佳處置時機；高風險銀行的救助邊界不夠清晰，最后貸款人制度內容仍需進一步細化。其次，監管主體責任分配不明確，橫向、縱向監管缺乏協同性。根據現行法律和相關政策，我國風險處置存在多元主體，央行、銀保監會、存款保險基金管理機構、地方政府、銀行本身、法院都有問題銀行治理職責，但這些主體有的負有全面風險處置義務，有的負有監督檢查、風險處置義務，還有機構負有配合和協助義務，相互之間既有監管范圍重疊又有監管真空，各自監管評級體系不完全相同且權力多有沖突，需要協調和填補權責空白。銀保監會和央行實際都負有監測風險之職責，且都有各自的評級體系，導致各機構間協調成本高、資

46、源浪費和職責推諉的情況，給金融風險的孕育乃至爆發形成了壓力。此外，我國銀行風險處置主要還是依靠行政主導，但銀行重組、接管和金融機構破產的決定主體都不同，程序銜接上可能會出現不順暢的問題；以年為周期的銀行監管評級為難以實現對商業銀行風險狀況的及時有效識別、預警；監管機構的銀行風險監測主要依靠銀保監會非現場數據，采用的部分監管數據不真實；監管數據共享機制不完善，導致監管數據可能存在滯后和不全，部分地方金融監督管理局也不能及時獲取管轄地方內中小銀行的監管數據。大成 30 周年所慶文集015016大成 30 周年所慶文集001018第四章中小銀行風險化解的監管政策與國有大型銀行相比，數量眾多的中小銀行

47、基礎差、底子薄、政策支持少、改制不徹底，在市場競爭中處于相對弱勢地位，一直是我國銀行風險的高發地帶。改革開放以來，我國金融改革發展取得了歷史性成就，金融在助推經濟增長中發揮了重要作用。但是，我國金融機構運行中的體制機制問題和結構性矛盾也在逐步暴露，經濟金融領域風險暴露有所增多。因此，近年央行、銀保監會等部門密集發聲部署，強化中小銀行風險控制。2016 年中央經濟工作會議明確提出要把“防控金融風險放到更加重要的位置”，2017 年中央經濟工作會議進一步明確將防范化解重大風險、重點是防控金融風險作為三大攻堅戰之首，這也是中國人民銀行主動開展金融去杠桿、微觀監管部門加強金融監管的重要政策背景。（一）

48、關于推動銀行業和保險業高質量發展的指導意見1.出臺背景2.指導意義城市商業銀行要建立審慎經營文化，合理確定經營半徑，服務地方經濟、小微企業和城鄉居民。農村中小銀行要堅持支農支小市場定位，增強縣域服務功能，支持鄉村振興戰略，助力打贏精準脫貧攻堅戰。在保持縣域法人地位總體穩定的前提下，因地制宜對農村信用聯社和農村合作銀行實施股份制改造。優化社區金融服務，鼓勵銀行機構采用線上線下多種形式延伸服務網絡，為社區企業居民提供方便快捷的金融服務。繼續推動符合條件的民營銀行發起設立。穩妥推進投資管理型村鎮銀行和“多縣一行”制村鎮銀行試點。（1）增強地方中小銀行金融服務能力黨的十九大以來，銀行保險機構綜合實力進

49、一步增強，服務經濟社會發展能力穩步提升，關鍵領域改革持續深化，防范化解金融風險取得明顯成效。隨著我國經濟由高速增長階段轉向高質量發展階段，金融供給與需求之間不平衡不適應的矛盾日益凸顯，銀行業和保險業高質量發展面臨多重挑戰。為推動銀行業和保險業高質量發展，更好服務現代化經濟體系建設，中國銀保監會于 2019 年 12 月 30 日發布關于推動銀行業和保險業高質量發展的指導意見（銀保監發201952 號）（以下簡稱“指導意見”），從推動形成多層次、廣覆蓋、有差異的銀行保險機構體系，完善服務實體經濟和人民群眾生活需要的金融產品體系，精準有效防范化解銀行保險體系各類風險，建立健全中國特色現代金融企業制

50、度，實現更高水平的對外開放，加強金融監管和廉潔金融建設等七個方面對銀行業和保險業高質量發展提出了若干意見。通過 指導意見 的發布，銀保監會對推動銀行業保險業高質量發展提出了明確要求和目標，并為 2020 年度銀行業及保險業的監管與發展定調。大成 30 周年所慶文集0172020 年 12 月 30 日，銀保監會發布 關于進一步推動村鎮銀行化解風險改革重組有關事項的通知（以下簡稱“通知”），部署進一步推動村鎮銀行改革重組，實現持續健康發展，更好地服務鄉村振興戰略。自 2006 年啟動村鎮銀行等新型農村金融機構改革試點以來，村鎮銀行成為一支扎根縣域、支農支小的以“四最”（機構數量最多、單體規模最小

51、、服務客戶最基層、支農支小特色最突出）為典型特征的金融生力軍。同時，應看到少數村鎮銀行近年來風險水平快速上升，相關問題較為突出，加快村鎮銀行改革重組勢在必行，這也是 通知 出臺的客觀背景。對此，銀保監會積極督促指導屬地監管部門按照“分類處置、一行一策”原則，壓實主發起行風險處置牽頭責任，采取多種手段，推進風險處置。發布實施 通知，是落實黨中央、國務院關于堅決打贏防范化解金融風險攻堅戰精神的重要舉措，對于推動村鎮銀行補充資本、深化改革、化解風險具有重要意義。主要措施和手段有：一是增資擴股，直接幫助村鎮銀行補充資本；二是推進兼并重組和引入戰略投資者，并允許滿足條件時改組為支行，且高風險村鎮銀行可引

52、入地方企業、非銀行金融機構參與化解風險，持股比例可超過 10%。并且提出一系列激勵約束機制，包括按照市場化、法治化的原則推動主發起行優進劣出、東部空白縣（區）掛鉤增設村鎮銀行等政策。這意味著村鎮銀行的存量改革重組也有可能驅動增量改革，促進東部縣域金融體系進一步完善。值得注意的是，地方金融的作用不容忽視。村鎮銀行十分考驗主發起行的異地跨區域管理能力，風險源頭在屬地是主要原因。受制于村鎮銀行的規模體量，其風險處置問題在地方金融不良處置的總量中占比較小，往往難以引起地方政府的充分關注和重視，影響主發起行履行風險處置牽頭責任的積極性。因而，從政策落地的角度來看，需進一步有效激勵主發起行和地方政府的雙重

53、積極性。例如，山東壽光在 2020 年的 政府工作報告 中提出，深化農商行、村鎮銀行等地方法人中小銀行改革，并從三個方面積極推動壽光村鎮銀行的風險處置和改革重組：一是增資擴股化不良，協調主發起行、地方國有企業、民營企業進行增資擴股，合力助其快速補充資本；二是突破小微促增量，鼓勵引入主發起行的小微貸技術，拓展與商會、協會和基層組織的對接通道，實施突破小微戰略，以增量提升風險處置能力；三是化解風險守底線，并發揮央行、銀保監地方分支機構的監管和政策能力，進一步促進改革手段落地實施，使得改革后村鎮銀行各項指標躍居區域前列，大大提升其金融服務能力?？傮w來看，通知 將進一步夯實防范化解金融（二）關于進一步

54、推動村鎮銀行化解風險改革重組有關事項的通知對問題金融機構的處置。指導意見 要求對不同機構分類施策，多措并舉深化高風險中小機構改革和風險化解，采取不良資產處置、直接注資重組、同業收購合并、設立處置基金、設立過橋銀行、引進新投資者以及市場退出等方式。對影子銀行的風險化解。指導意見 要求逐步清理壓縮不合規的表外理財非標資產投資、表內特定目的載體投資、同業理財等業務規模，嚴控銀信類通道業務，嚴格適用相應的風險分類、資本占用和撥備計提等要求；保險機構要繼續清理多層嵌套投資、關聯交易加杠桿等違規行為。增強機構抵御風險能力。指導意見要求銀行保險機構要制定中長期資本規劃，多渠道補充資本，依法合規創新資本補充工

55、具，同時加強資本管理，發揮資本對資產擴張約束和資源配置優化的作用。（2）防范化解行業體系風險規范銀保機構股權管理。指導意見 要求嚴格審查股東資質，強化對股東和實際控制人的穿透管理；規范股東行為，依法整治非法獲取銀行股權、股權代持、隱形股東以及違規開展關聯交易套取、占用銀行資金；要強化股權管理，確定合理的質押比例，股權質押情況要向董事會、監事會和機構內部披露通報。加強“三會一層”建設。指導意見 要求嚴防大股東和一致行動人操縱機構經營管理；優化董事會規模和結構，健全董事選聘機制，確保獨立董事真正“獨立”，依法履職；增強董事會下設各專門委員會的專業性和履職能力；做實監事會功能，提高專職監事占比，提升

56、外部監事效能。優化激勵約束機制。指導意見要求建立市場化的中長期激勵約束機制，優化薪酬結構，完善薪酬延期支付、追索扣回等管理制度，健全問責體系；依法依規開展員工持股試點；建立健全利益相關者申訴回應機制。綜 上，指 導 意 見是 銀 行 保 險 行 業2020-2025 年的中期規劃性文件。在該文件的指導下，要堅持對金融工作的集中統一領導，堅持以人民為中心的發展思想，落實“創新、協調、綠色、開放、共享”新發展理念，深化金融供給側結構性改革，擴大金融業開放，健全具有高度適應性、競爭力、普惠性的現代金融體系，不斷提升金融服務實體經濟質效，有效防范化解金融風險。（3）關于建立健全現代金融企業制度大成 3

57、0 周年所慶文集019020攻堅戰的效果，補齊漏洞和短板，推動“十四五”期間進一步健全和完善農村金融體系。同時意味著，村鎮銀行的改革進入新的戰略機遇期。一方面為發起行的戰略和布局提供新的政策資源和工具。特別是在東部新設村鎮銀行等掛鉤政策，為發展較好的村鎮銀行及其主發起行提供了更大的發展空間。二是有助于優化地方金融創新結構。推動村鎮銀行的改革重組，將促進地方政府更加深刻地認識到村鎮銀行對于支農支小、服務鄉村全面振興、增強普惠金融的深度等方面的生力軍作用，并將其提升到地方金融改革的戰略高度，因地制宜出臺扶持政策，引導激勵主發起行更好地履行風險處置牽頭責任。目前我國已經形成了多層次的金融法律體系，為

58、金融發展與金融監管提供了有力的制度支持。就我國既有金融穩定機制而言，2017 年我國設立了國務院金融穩定發展委員會（以下簡稱“國務院金融委”），以強化金融監管部門間的統籌協調、加強對系統重要性金融機構的監管和處罰。此外，具備宏觀審慎管理職能與金融穩定職能的中國人民銀行下設有金融穩定局，其職能包括對系統性金融風險、重大金融并購活動進行綜合分析和評估及提出政策建議；承擔會同有關方面研究擬訂金融控股公司的監管規則和交叉性金融業務的標準、規范的工作；負責金融控股公司和交叉性金融工具的監測等。最后，銀保監會承擔了維護銀行業和保險業合法、穩健運行，防范和化解金融風險的職能。但總體而言，我國目前仍缺乏跨部門

59、、跨行業的上位法對應對金融風險、保障金融穩定的各法律制度進行統籌設計。立法方面頂層設計的缺失，使各部門之間難以形成協調的風險應對規則體系，不同位階的法律法規難以有效銜接，從而削弱了微觀監管的有效性，金融機構內部治理難以通過外部監管得到改善與優化，使得金融風險不斷累積。因此，2022 年 4 月 6日，中國人民銀行發布 金融穩定法（草案征求意見稿），進一步完善我國的金融穩定機制。1.出臺背景（三）金融穩定法（草案征求意見稿）大成 30 周年所慶文集021022明確由國家金融穩定發展統籌協調機制辦公室（“國務院金融委”）承擔日常工作，成員單位按照職責分工依法履行金融風險防范化解處置責任，落實國家金

60、融穩定發展統籌協調機制議定事項；責任分工中，進一步壓實金融機構及其主要股東、實際控制人的主體責任，地方政府的屬地責任和金融監管部門的監管責任。人民銀行和財政部負責牽頭和參與處置系統性金融風險，體現了誰出資誰負責的市場化機制。（1）金融穩定工作的常設機構責任分工金融穩定工作的綜合性很強，過往的實踐中，多個行政機關以維護金融穩定為目標的介入和救助往往起到關鍵作用。繼 商業銀行法 保險法已規定了接管等風險處置措施且實踐中也已并用諸如庭外重組、重整、預重整、接管、托管、撤銷等多種處置措施之后，征求意見稿充分總結現有法律規定和實踐經驗，并針對金融風險的外溢性、突發性強、對風險處置工作的時效性要求高等特點

61、，合理借鑒國際準則，參考國際通行做法，引入整體轉移資產負債、設立過橋銀行和特殊目的載體、暫停終止凈額結算以及實施股權、債權減記和債轉股等具體的工具和方法。（2）明確金融穩定工作的措施工具改變以往由監管機構對風險機構實施接管，獲得對風險機構的經營管理權的間接方式，賦予金融管理部門直接有權處置業務、資產和負債，可以在不召開債權人大會的情況下，公告通知資產負債整體轉移至第三方。（3）向第三方機構轉移被處置金融機構的部分或者全部業務、資產和負債從近年金融機構的清理實踐看，大股東違規占用資金、利益股東地位造成嚴重的財務與經營風險，直接侵害其他股東及存款人的利益，是地方金融風險的高發原因。征求意見稿明確規

62、定了股東在被處置金融機構中的財產權益不足以彌補被處置金融機構資產損失，且該股東拒絕追加出資或者追加出資仍不足以彌補資產損失的，應全額減記股權的規定，從根本上排除了股東，尤其是對金融機構風險負有直接責任的股東，利用自身對公司治理的影響力或此前積累的在金融機構內部的話語權，與風險處置部門周旋或百般阻撓，對風險處置工作施加干預的弊端，同時，亦解決了銀行保險監督管理部門雖陸續出臺相關規定，對金融機構大股東的違規行為進行界定及處理，但這類要求及措施主要是源于銀保監會的部門規章，與股東權利作為民事主體的一項基本權利在法規效力層級上存在一定差距。（4）依法實施股權、債權減記和債轉股，分攤處置成本終止凈額結算

63、，是指金融交易雙方根據協議約定，在一方發生違約或終止事件時，另一方有權終止該協議下的全部合格金融交易，并按照約定的方式軋差計算出凈額，凈支付方轉移給凈收入方。征求意見稿在金融行業上位法的層面確立了該項工具，進一步完善衍生品市場制度，有利于中外資銀行在國際市場公平競爭。（6）暫停合格金融交易的終止凈額結算借鑒國際通行做法，為處置高風險金融機構爭取更穩妥處置的時間，防止金融風險擴大傳染和處置的風險，修復市場流動性。（5）設立過橋銀行、特殊目的載體承接被處置金融機構的業務、資產和負債2.指導意義大成 30 周年所慶文集023024（一）多渠道補充資本第五章中小銀行金融風險化解措施從資本來源看，補充銀

64、行資本的外源性渠道主要包括股權類資本補充工具和債權類資本補充工具。股權類資本補充工具主要包括首次公開募股（IPO）、增發、配股和發行優先股。債權類資本補充工具則包括永續債、可轉債、二級資本債、金融債等各類債券。其中，核心一級資本補充工具包括IPO、配股、增發、發行可轉債等，其他一級資本補充工具包括發行優先股或永續債，二級資本補充工具主要為二級資本債。1.股權類資本補充工具股權類資本補充工具主要包括首次公開募股（IPO）、增發、配股和發行優先股。對于中小銀行，尤其是已經陷入金融風險的銀行來說，IPO 或優先股發行門檻高、耗時長，且難以成功，因此增發和配股仍是中小銀行仍然主要的資本補充渠道。作為衡

65、量銀行風險的重要指標，核心一級資本充足率在銀行眾多占監管指標中占據著重要地位。隨著中小銀行業務擴展，為滿足監管指標要求，銀行本補充資本的需要日益強烈。增加注冊資本的常用方式主要有增資擴股、利潤轉增以及資本公積、盈余公積轉增等。2022 年以來，銀保監會相繼批復同意東營銀行、濰坊銀行、衡水銀行等的增資擴股方案。2022 年 8 月，華潤銀行發布增資公告，擬征集投資方認購不超過 54.24 億股，募集資金規模約 172 億元，成為近年中小銀行大規模補充資本的案例之一。但是，監管部門對商業銀行股東資格監管日趨變嚴，符合商業銀行股東資格且有入股意愿的潛在股東較少，中小銀行非金融機構企業股東通常缺乏持續

66、出資能力，主要股東又因股權比例限制難以承擔更多出資責任，以上因素導致增資擴股作為資本補充手段的難度整體較高。2.債權類資本補充工具由于中小銀行補充資本的渠道和能力都偏弱，作為補充資本的重要手段，中小銀行普遍會通過發行包括可轉債、永續債、二級資本債等各類債權類資本補充工具補充資本，中小銀行逐漸成為金融類債券發行的主力軍?？赊D債是中小銀行重要的資本補充工具，作為債券的一種，可轉債允許投資者在規定的時間范圍內將其購買的債券按轉股價格轉換成指定公司的股票。2017 年 2 月，證監會修訂上市公司非公開發行股票實施細則，收緊再融資的渠道，在此背景下，可轉債成為上市中小銀行補充資本的替代選擇。2019 年

67、 8 月 30 日，（1）可轉債大成 30 周年所慶文集025026大成 30 周年所慶文集027028非上市公司非公開發行可轉換公司債券業務實施辦法 發布，將非公開發行可轉債發行主體擴展至非上市公司?？赊D債具有發行成本低、期限靈活、發行規模通常較高，轉股成功后會為商業銀行補充大量的核心資本等優勢，對于中小銀行來說是補充資本的優選方式。截止 2022年 7 月，已有 24 家銀行發行了 25 只可轉債，金額共計約 2,905 億元。商業銀行永續債，是指商業銀行發行的、受償順序在存款人、一般債權人和處于高于本期債券順位的次級債務之后，發行人股東持有的所有類別股份之前的無固定到期日的債券。和優先股

68、一樣，商業銀行永續債屬于其他一級資本工具，但是銀行永續債相較優先股的發行要求相對寬松。近幾年，重慶農商行、青島農商行、江南農商行等多家農商行先后成功發行永續債，2021 年 11 月，太倉農商行成功發行農信系統第一單轉股型永續債。截至 2022 年 7 月底，商業銀行永續債發行規模已突破 2 萬億元，發行主體則以城商行及農商行居多，極大地緩解了中小銀行資本補充的壓力。（2）永續債商業銀行二級資本債，是指商業銀行發行的、本金和利息的清償順序列于商業銀行其他負債之后、先于商業銀行股權資本的債券。根據商業銀行資產管理辦法（試行）要求，二級資本工具必須含有減記或轉股的條款，不具備該條款的次級債只能計入

69、負債。減記或轉股的條款是指當銀行發生無法生存等觸發事件時，二級資本債能立即減記或者轉為普通股。雖然目前商業銀行總體上可以滿足監管對于資本充足率要求，但對部分中小銀行來說，依然面臨著補充二級資本的壓力。二級資本債仍是中小銀行補充二級資本相對有效的手段，尤其對非上市的中小銀行而言優勢尤為突出。2022 年以來，北京農商行、成都農商行、九臺農商行等相繼完成了二級資本債的發行。（3）二級資本債3.政府專項債但債務融資工具往往伴隨較高的發行門檻，多數中小銀行特別是非上市銀行大多無法滿足發行條件。在此背景下，地方政府專項債成為中小銀行補充資本的重要工具。根據 中國金融穩定報告（2021）披露，財政部共安排

70、了 2000 億元專項債額度，支持 20個地區的中小銀行補充資本。據不完全統計，上述資金共計注資了 300 余家中小銀行業機構。各省市具體的發行工作也在穩步推進，2022 年上半年，遼寧省計劃發行共計 135 億元的政府專項債，通過遼寧金融控股集團有限公司將債券資金間接注入丹東銀行、營口銀行、阜新銀行、朝陽銀行、葫蘆島銀行等 5家銀行，用于補充銀行資本金。目前，雖然用于補充商業銀行資本的工具日益增多，但是可以補充一級資本的工具仍然較少，且發行門檻極高，對于地方性中小銀行來說，補充一級核心資本的難度極大。政府專項債則可以有效緩解這一困境，政府專項債可以通過間接入股的模式直接補充銀行一級核心資本，

71、還可通過轉股協議存款的模式，轉股后計入銀行核心一級資本，這一優勢是其他資本補充工具無法達到的。地方政府專項債的出現，為城商行、農商行、農信社、農村合作銀行等逾 300家中小銀行金融機構提供了資本支持，有效地緩解了中小銀行資本補充難的困境。1.清收常規的不良貸款清收，是指利用各種訴訟及非訴訟的催收手段，督促借款人及其他還款義務人償還債務。對于中小銀行而言，可以采取直接催收、協議抵債、訴訟或執行、實現擔保物權等方式直接清收不良資產。對于中小銀行而言，直接清收是不良資產最直接的處置方式，備成本低、操作難度不高的優勢，中小銀行的工作人員可直接或委托律師完成不良資產清收工作。但是，中小銀行直接清收的市場

72、化運作程度較低，加上中小銀行的客戶還款能力普遍較弱，銀行往往面臨回款周期較長、回款比例較低、從事不良貸款清收的人員數量有限等現實困境，導致處置效率不高。2.核銷呆賬貸款核銷是指銀行按規定要求，在采取必要措施和實施必要程序后，將符合條件的呆賬貸款予以核銷的一種制度。不良貸款核銷后，借款人的還款義務并未被豁免，銀行仍可以全力清收，即“賬銷案存，權在力催”。不良貸款核銷后，銀行需根據核銷金額進行資產減值，對銀行當期的利潤影響比較大，但是不良資產核銷能夠快速降低銀行不良貸款率，為銀行開展業務釋放空間，并且核銷出表的不良資產可以繼續清收，其利潤空間可能會大于將不良資產批量轉讓給資產管理公司。近年，為了改

73、善銀行資產質量，央行與銀保監也多次強調要加大不良貸款核銷力度，為新增信貸釋放空間。2022 年 5 月，人民銀行印發關于推動建立金融服務小微企業敢貸愿貸能貸會貸長效機制的通知，要求改進小微企業不良貸款處置方式，優先安排小微企業不良貸款核銷計劃，確保應核盡核。2022 年 4 月的銀保監會國新辦新聞發布會上，統計信息與風險監測部負責人劉忠瑞表示，要進一步制定中小銀行處置不良資產政策措施，指導銀行運用高撥備優勢，加大不良資產核銷處置力度。2022 年 7 月，中國銀保監會辦公廳印發 關于進一步推動金融服務制造業高質量發展的通知，鼓勵依法合規通過核銷、轉讓等方式，加大制造業企業不良貸款處置力度，有序

74、退出“僵尸企業”。近幾年來，在政策支持及中小銀行自身化解不良的壓力下，不良貸款核銷的總量逐年增加。根據銀保監會發布的數據，2021 年銀行業累計處置不良資產 3.1 萬億元，其中有 1.03 萬億被核銷。2018 年至 2021 年，中國銀行業年均核銷不良資產金額均超萬億。銀行業金融機構的不良資產主要為不良貸款，銀行貸款分為五級：正常、關注、次級、可疑、損失，其中后三類被劃分為不良貸款。中小銀行的貸款人資信水平相比較低，加之近年疫情的影響，更易產生貸款違約情況，而中小銀行資本力量相對薄弱，風險處置能力有限，導致不良資產規模不斷增大。銀保監會披露的數據顯示，2022 年二季度末，商業銀行不良貸款

75、余額約 2.9 萬億元，較一季度末增加 416 億元；其中，城市商業銀行 和 農 村 商 業 銀 行 的 不良 貸 款 率分 別 為1.89%、3.30%，均高于我國商業銀行整體不良率 1.75%的平均指標，由此可見，中小銀行面臨的不良資產處置壓力更為緊迫。中小銀行規模較小，受到政策支持也較少，常規的不良資產處置的方式主要為銀行自主清收、核銷，或由資產管理公司（AMC）進行收購、受托清收等方式處置。（二）治理機制失效引發金融風險大成 30 周年所慶文集029030金融資產管理公司（AMC）是專門從事收購、管理和處置不良資產的非銀行金融機構。金融資產管理公司常用處置金融機構不良資產的方式包括清收

76、、重組、轉售、債轉股、資產證券化等，在化解金融風險過程中發揮了重要作用。近年來，監管部門多次下發文件，鼓勵金融資產管理公司積極參與中小金融機構改革化險等重點領域風險化解工作，并給予一系列政策支持。2021 年 1 月，銀保監會印發 關于開展不良貸款轉 讓試點工作的通知（銀保監辦便函202126 號），以試點方式進一步拓寬不良貸款處置渠道和處置方式，首批參與試點的銀行包括 6 家國有控股大型銀行和 12 家全國性股份制銀行，參與試點的不良貸款收購機構包括金融資產管理公司和符合條件的地方資產管理公司、金融資產投資公司。該通知明確，銀行可以向金融資產管理公司和地方資產管理公司轉讓單戶對公不良貸款和批

77、量轉讓個人不良貸款。地方資產管理公司可以受讓本?。ㄗ灾螀^、直轄市）區域內的銀行單戶對公不良貸款，批量受讓個人不良貸款不受區域限制。而此前對公貸款不良資產只能以 3 戶及以上的數目進行組包，個人貸款不良資產不得進行批量轉讓。2020 年 8 月，銀保監會下發的關于妥善應對疫情沖擊更好發揮金融資產管理公司化解處置風險功能作用的通知，鼓勵各金融資產管理公司充分發揮其化解處置金融和實體企業風險的功能作用。2022 年 6 月，銀保監會再次發布 關于引導金融資產管理公司聚焦主業積極參與中小金融機構改革化險的指導意見，要求金融資產管理公司回歸本源、聚焦主業，積極參與中小金融機構改革化險，鼓勵AMC 參與高

78、風險中小金融機構兼并重組工作，加大對中小金融機構不良資產收購、管理和處置力度。監管部門一系列的政策支持，有利于增強資產管理公司參與化解中小銀行風險的主動性。資產管理公司加快投入金融中小金融機構不良資產處置工作，中小銀行業不良資產處置工作將進一步加速。推進高風險銀行機構尤其是中小銀行機構進行合并重組也是化解金融風險的重要舉措。近兩年，中小銀行合并重組的消息不斷傳來，包括遼沈銀行、山西銀行、四川銀行、徐州農商行等。通過合并重組，中小銀行經營管理水平、抗風險能力均可得到提升。近年，監管部門也多次下發文件，著力推進中小銀行合并步伐。2020 年 12 月，銀保監會發布了關于進一步推動村鎮銀行化解風險改

79、革重組有關事項的通知，該通知提出要適度有序推進村鎮銀行兼并重組。2022 年 1 月，銀保監會召開 2022 年工作會議，會議提出要堅持“一省一策”加快推進農信社改革，持續推進中小金融機構兼并重組。2022 年 7 月，銀保監會國新辦新聞發布會上，銀保監會法規部表示，要深化金融供給側結構性改革，落實中小銀行兼并重組支持政策，鼓勵優質銀行機構等參與并購重組和區域整合。中小銀行合并模式分為吸收合并與新設合并，二者核心的區別在于合并后存續的主體不同。吸收合并是一家公司吸收另一家公司，被吸收公司解散，并依法辦理注銷登記，被吸收公司的債權、債務由吸收公司承繼，吸收公司辦理變更登記，即 A+B=A。如新設

80、的遼沈銀行吸收合并營口沿海銀行、遼陽銀行。新設合并是指兩個以上公司合并設立一個新公司，原合并各方解散，合并各方的債權、債務由新公司承繼，合并各方依法辦理注銷登記，并 依 法 辦 理 新 設 公 司 的 登 記 事 項，即A+B=C。如徐州銅山農商銀行、淮海農商銀行、彭城農商銀行三家農商銀行合并組建徐州農商銀行。規模不同的中小銀行，需結合自身實際情況選擇不同的合并路徑，最終達到整合區域內金融資源、提升抗金融風險能力等目的。3.AMC 參與處置（三）合并重組1.中小銀行合并的模式大成 30 周年所慶文集031032合并后被合并銀行將直接解散，因此股權處置工作主要針對被合并銀行原有股東開展。地方中小

81、銀行股東往往人數較多、情況復雜，部分銀行自然人股東可達近千人，監管部門對商業銀行股權合規管理也提出了諸多要求，因此被合并方股權處置是一項較為復雜和系統的工作，也是突顯中小銀行合并市場化、法治化目標的核心工作。根據對被合并銀行原有股東所持股權處置模式的不同（即被合并銀行原有股東是否繼續持股），可以將合并分為換股合并與現金收購兩種模式。對于被合并銀行原有股東在合并后入股存續或新設銀行的，原有股東應當符合監管部門關于商業銀行股東資格的各項要求，對于存在資格不適格、違規持股及持股超比例等問題的股東，可與其協商，在合并前將其持有的股權轉讓給具有商業銀行持股資格的第三方。中小銀行合并的實踐中，被合并方股權

82、價值往往以清產核資及資產評估后確定的凈資產值作為估值依據，對于一些經營不善的銀行來說，股權價值通常會有一定程度的減損。在擬定方案過程中，在以被合并方清產核資及資產評估結果為核心依據的基礎上，需要綜合考慮股東意愿、股東構成、股東資格、股東在本行貸款情況等多項因素，還應提前測算回購異議股東股權需支付的股價區間，并計劃該項資金來源及支出路徑等事宜，最終形成完整的股權處置方案。2.合并中的股權處置中小銀行合并過程中往往涉及對合并后銀行各項指標的預測及分析，以判斷合并后的銀行是否具備良好的經營條件，是否達到了最初合并之目的。從給合并后銀行“減負”的角度出發，尤其是針對以化解地方金融風險為目標的合并，在該

83、等合并過程中往往涉及對被合并銀行原有不良資產的處置。對于參與合并的銀行而言，大型 AMC 在交易定價及條件上的洽談空間往往相對較小，可能無法充分滿足合并后銀行監管指標全面達標之目的，因此除了常規選擇由 AMC 承接不良資產外，對于部分銀行的合并項目尤其是政府主導下化解地方金融風險的項目而言，還有可能選擇由地方政府主導成立的SPV進行承接。但是，由于 SPV 不屬于資產管理公司，不具備參與批量不良資產處置的條件及資質，因此在與監管部門充分溝通并取得一致意見后可酌3.合并中的不良資產處置情考慮進行逐筆不良資產的處置。此外，如待處置資產涉及個人貸款的，還應滿足 中國銀保監會辦公廳關于開展不良貸款轉讓

84、試點工作的通知 所規定的條件。中小銀行合并是一項涉及多個部門的系統性工作，在項目推進過程中，銀行往往需要與政府部門、監管部門保持密切溝通，以獲取政策等方面的支持，包括協調監管及政府部門進行預審、提供流動性支持、協助完成輿情管控、維穩及保密等工作，確保合并工作平穩完成，避免出現區域性金融風險。通過合并重組，中小銀行可以實現優化股權結構、重構公司治理體系、集中處理不良資產等目標，還可以通過合并整合區域資源，使地方性銀行突破原有的地域限制，擴展業務發展的空間，增強抗風險能力。對于監管部門來說，合并重組使管轄區域內銀行數量減少，監管精細程度及有效性均可得到提升。大成 30 周年所慶文集033034大成

85、 30 周年所慶文集035036銀行業金融機構的破產，是指銀行業金融機構符合 破產法 規定的情形，經國務院金融監督管理機構向人民法院提出對該金融機構進行重整或者破產清算的申請后，被人民法院依法宣告破產的法律行為。盡管商業銀行法 銀行業監督管理法 商業銀行資本充足率管理辦法等法律法規均對商業銀行行政接管及破產作出了規定，2007 年施行的破產法也明確將商業銀行等金融機構的破產納入到立法內容中，我國實際上已基本確立商業銀行由行政部門主導的破產制度。但是，基于金融行業在我國的特殊地位，銀行破產制度實際運行存在很大的障礙。1998 年宣布破產的海南發展銀行，截止目前仍未完成清算。河北省肅寧縣尚村鎮農村

86、信用社 2004 年就被吊銷營業執照，停業至 2011 年才被批準破產。央行副行長張濤曾于 2016 年在陸家嘴論壇表示，對于經營出現風險、經營出現失敗的金融機構，要建立有序的處置和退出框架，允許金融機構有序破產，實現市場的優勝劣汰。2017 年國家第五次全國金融工作會議，監管也明確對問題金融機構接管、重組、撤銷、破產處置程序和機制，推動問題金融機構有序退出。多家媒體將此信號解讀為政府不再通過國家信用及行政手段為風險銀行兜底，高風險銀行可以通過破產程序退出市場，金融機構破產正在逐步成為金融風險化解的重要手段之一。2015 年 5 月實施的 存款保險條例，也為我國破產處置機制奠定了基礎。存款保險

87、條例第五條規定，存款保險實行限額償付，最高償付限額為人民幣 50 萬元。同一存款人在同一家投保機構所有被保險存款賬戶的存款本金和利息合并計算的資金數額在最高償付限額以內的，實行全額償付。2020 年 11 月，央行正式啟用“存款保險標識”，有利于存款人識別參加存款保險的金融機構，是存款保險制度進一步完善。在此背景下，2020 年包商銀行被裁定破產，成為中國第一宗真正意義上銀行通過司法程序完成破產清算并退出市場的案例。2019 年 5月，包商銀行就因出現嚴重信用風險，被央行、銀保監會聯合接管。為保護中小債權人權益，確保包商銀行改革重組平穩實行，人民銀行、（四）接管及破產銀保監會在借鑒國外金融風險

88、處置經驗基礎上，決定采取新設銀行并收購承接的方式推進改革重組。2020年4月蒙商銀行正式成立，包商銀行將相關業務、資產及負債，分別轉讓至蒙商銀行和徽商銀行。同時，存?；鹣蛎缮蹄y行、徽商銀行提供資金支持，促成包商銀行風險處置工作平穩運行。2020 年的 11 月，銀保監會正式批復，原則同意包商銀行進入破產程序。2022 年 3 月，北京市第一中級人民法院裁定包商銀行破產。包商銀行破產案件充分體現出國家監管部門對于高風險金融機構處置的探索，不僅運用了現有規定中關于行政接管、存保制度、破產清算等規則，而且借鑒了國外金融機構破產制度中的經驗，在很多方面進行了創新性的嘗試，部分處置手段也在后續的立法活

89、動中有所體現，對商業銀行通過破產清算退出市場的風險處置方式具有十分重要的參考意義。2022 年 4 月，中國人民銀行發布的 金融穩定法（草案征求意見稿），該草案在現有法律規定和實踐經驗基礎上，豐富了金融風險處置措施，包括引入整體轉移資產負債、設立過橋銀行和特殊目的載體、暫停終止凈額結算等處置工具，以及實施股權、債權減記和債轉股等具體的工具和方法，為國務院金融管理部門采取前述處置措施提供了法律依據，有利于提高風險處置的推進效率。此外，2017 年中國銀監會在“十二屆全國人大五次會議第 2691 號建議的答復”中表示，商業銀行破產風險處置條例 也已經在起草過程中。金融穩定法（草案征求意見稿）尚在征

90、求意見階段，待正式審議通過并施行后，可與 破產法 銜接，為商業銀行破產風險處置程序提供法律依據。2022 年 7 月，沈陽農商行順利完成了遼陽農商行和太子河村鎮銀行網點、人員、存款的承接工作。同年 8 月，銀保監會原則同意遼陽農商行、遼寧太子河村鎮銀行進入破產程序。隨著商業銀行破產法規的發展，銀行不能破產的思想禁錮已經被打破，破產重整制度正在逐漸成為中小銀行風險化解的常規備選方案之一。第六章典型案例包商銀行前身為包頭市商業銀行，成立于1998 年 12 月，2007 年 9月更名為包商銀行，在內蒙古自治區及北京、成都、深圳、寧波等地共設立 18 家一級分行，擁有員工10,171 人。從 199

91、8 年開始，“明天系”陸續通過增資擴股和受讓股權等方式不斷提高其在包商銀行的股權占比。截至 2019 年 5月末，已有35戶“明天系”企業共持有 42.23 億股，占全部股份的89.27%。在控股包商銀行期間，“明天系”通過虛構業務，以應收款項投資、對公貸款、理財產品等多種交易形式，共占用包商銀行資金逾 1,500 億元，占包商銀行資產總規模近30%?！懊魈煜怠遍L期占用資金，無法歸還，嚴重侵蝕包商銀行的利潤和資產質量。截至2019 年 5 月，包商銀行的資產規模約 5,500億元，在國內銀行中排名前五十位，負債規模約 5,200 億元。自 2018 年，“明天系”未償還包商銀行任何資金，全部占

92、款都成為包商銀行的不良資產，加之評級公司將包商銀行主體評級展望由穩定調整為負面，引發同業市場猜疑，融資成本不斷上升，同業融資能力大幅下降，資金頭寸嚴重不足，流動性風險一觸即發。接管包商銀行面臨的最大挑戰是妥善處理涉眾性風險和防范風險外溢，避免引發系統性風險。截 至 2019 年 5 月，包 商 銀 行客戶約473.16 萬戶，其中個人客戶 466.77 萬戶、企業及金融機構客戶 6.36 萬戶，不但客戶數量眾多，還遍布全國各地，一旦債務無法償付，極易引發銀行擠兌等連鎖反應，影響社會穩定。同時，包商銀行同業負債規模超 3,000 億元，共涉及全國約 700 家交易對手。如果任何一筆不能兌付，可能

93、給交易對手造成流動性風險，并引發連鎖反應和同業恐慌，對金融市場穩定造成嚴重影響。為穩妥應對上述挑戰和風險，最大限度保障廣大債權人權益，確保包商銀行的金融服務不中斷，人民銀行會同銀保監會研究提出了“新設一家銀行收購承接業務+包商銀行破產清算”的處置方案，即在行政接管階段，設立一家新銀行，按照市場評估價格，收購承接包商銀行的資產和負債。未受保障債權及包商銀行股東權益留存于包商銀行，待進入司法階段后破產清算，實現分擔部分經營損失的法律效果。（一）包商銀行2019 年 5 月 24 日，中國人民銀行和銀保監會聯合發布公告，鑒于包商銀行股份有限公司出現嚴重信用風險，為保護存款人和其他客戶合法權益，依照

94、中華人民共和國中國人民銀行法中華人民共和國銀行業監督管理法 和 中華人民共和國商業銀行法 有關規定，銀保監會決定對包商銀行實行接管；根據有關法律法規規定，由人民銀行、銀保監會會同有關方面組建接管組，對包商銀行實施接管；自接管開始之日起，接管組全面行使包商銀行的經營管理權，并委托中國建設銀行股份有限公司托管包商銀行業務。人民銀行、銀保監會嚴格依法依規推進包商銀行接管工作，接管時長共計一年半，自 2019 年 5 月 24 日起至 2020 年 11 月 23 日止。1.包商銀行的風險情況及化險思路1616中國金融穩定報告，2021大成 30 周年所慶文集037038大成 30 周年所慶文集039

95、0402.風險處置工作實施情況17為最大程度保障廣大儲戶債權人合法權益，維護金融穩定和社會穩定，人民銀行、銀保監會經過深入研究論證，決定由存款保險基金和人民銀行提供資金，根據債權的性質及法律屬性，按金額提供分段保障。經過各方通力合作，依法實現對 5,000萬元以下債權全額保障，對 5,000 萬元以上大額債權部分保障，全部債權保障水平近 90%，并對二級資本債實施了減記。在充分保障客戶債權合法權益的同時，打破了剛性兌付，嚴肅了市場紀律，有助于引導金融機構健康發展，促進金融市場良性運轉。(1）債權保障與處置工作2019 年 6 月，為摸清包商銀行的“家底”，接管組以市場化方式聘請中介機構，逐筆核

96、查包商銀行的對公、同業業務，深入開展資產負債清查、賬務清理、價值重估和資本核實，全面掌握了包商銀行的資產狀況、財務狀況和經營情況。清產核資結果顯示，以 2019 年 5 月 24 日接管日為基準，包商銀行資不抵債金額為 2,200 億元。(2）全面開展清產核資包商銀行改革重組工作平穩落地，收購承接包商銀行業務的蒙商銀行和徽商銀行資本充足、運行平穩。根據 商業銀行法企業破產法和中資商業銀行行政許可事項實施辦法 等相關規定，鑒于包商銀行嚴重資不抵債，無法清償到期債務，接管組以包商銀行名義向銀保監會提交破產申請，對原股東的股權和未予保障的債權進行依法清算。2020 年 11 月 12 日，銀保監會下

97、發關于包商銀行股份有限公司破產的批復，原則同意包商銀行進入破產程序。2020 年 11 月 23 日，北京一中院裁定受理包商銀行破產清算，并指定包商銀行清算組擔任包商銀行管理人。2021 年 2 月7 日，北京一中院裁定宣告包商銀行破產，包商銀行風險處置工作基本完成。（4）依法申請破產清算金融風險背后往往都是觸目驚心的腐敗和違法犯罪行為，包商銀行金融風險造成國家巨額損失，違法違規人員需為高昂的處置成本買單。在接管期間，包商銀行接管組向有關部門移送的案件線索涉及人數超過百人。在紀檢監察部門和公安部門的聯動下，包商銀行金融監管腐敗窩案逐漸水落石出，“明天系”及包商銀行高管等始作俑者也將受到法律的制

98、裁。（5）開展追責問責工作2019 年 10 月，包商銀行改革重組工作正式啟動。為實現處置成本最小化，接管組最初希望引入戰略投資者，在政府部門不提供公共資金分擔損失的前提下，僅通過收購股權溢價款，抵補包商銀行的資不抵債缺口。但由于包商銀行的損失缺口巨大，在公共資金承擔損失缺口之前，沒有戰略投資者愿意參與包商銀行重組。為確保包商銀行改革重組期間金融服務不中斷，借鑒國外金融風險處置經驗和做法，并根據國內現行的法律制度框架，人民銀行會同銀保監會、內蒙古自治區政府等有關方面，研究提出具體實施方案：一是設立新銀行，由存款保險公司會同建設銀行全資子公司建信投資、徽商銀行以及內蒙古自治區財政廳等內蒙古自治區

99、內 8 家發起人在內蒙（3）推進包商銀行改革重組古自治區共同發起設立蒙商銀行，承接包商銀行內蒙古自治區內資產負債及相關業務，服務內蒙古自治區經濟社會發展，不再跨區域經營。二是將包商銀行內蒙古自治區外 4 家分行資產負債及相關業務打包評估，出售給徽商銀行。2020 年 4 月 30 日，蒙商銀行正式成立并開業。同日，包商銀行接管組發布 關于包商銀行股份有限公司轉讓相關業務、資產及負債的公告，包商銀行將相關業務、資產及負債，分別轉讓至蒙商銀行和徽商銀行。存款保險基金根據存款保險條例第十八條，向蒙商銀行、徽商銀行提供資金支持，并分擔原包商銀行的資產減值損失，促成蒙商銀行、徽商銀行順利收購承接相關業務

100、并平穩運行。17中國貨幣政策執行報告，2020 年第二季度大成 30 周年所慶文集041042遼寧省人民政府于 2021 年 1 月 27 日發布 我省將有效推進省內城市商業銀行整體改革，2021年 1 月 20 日，省政府常務會議研究推進省內城市商業銀行整體改革工作；會議明確，要按照市場化、法治化原則，充分利用市場資源，挖掘地方潛力，通過申請新設組建一家省級城市商業銀行，合并遼寧省內 12 家相關城市商業銀行，穩中求進，打造產權清晰、資本充足、內控嚴密、治理完善的現代城市商業銀行。（二）遼沈銀行2021 年 5 月 12 日，中國債券信息網公布2021 年遼寧省支持中小銀行發展專項債券（一期

101、）相關文件，按照國家統一安排部署，為充分發揮金融服務實體經濟作用，有效推進遼寧省城市商業銀行改革，遼寧省委、省政府決定，按照市場化、法治化原則，充分利用市場資金，挖掘地方潛力，新設一家城商行，吸收合并兩家城商行，通過標本兼治，著眼長遠可持續發展，完善城商行公司治理結構。遼寧省通過發行中小銀行專項債的方式，募集資金 100億元，通過遼寧金融控股集團有限公司注入新設的城商行作為資本金，而新設的城商行將吸收合并 2 家城商行。2021 年 5 月 21 日，銀保監會下發 關于籌建遼沈銀行股份有限公司的批復（銀保監復2021 383 號），同意在遼寧省沈陽市籌建遼沈銀行，銀行類別為城市商業銀行。202

102、1 年 6月 7 日，遼寧銀保監局下發 關于遼沈銀行股份有限公司開業的批復（遼銀保監復 2021223 號），同意遼沈銀行開業。1.新設遼沈銀行2.吸收合并遼陽銀行、營口沿海銀行根據遼陽銀行 2020 年三季報，截至 2020年9月末，該行資產總額為1,273.06億元；根據營口沿海銀行 2020 三季報，截至2020 年 9 月 末，該 行 資 產 總 額 為1,130.06 億元。從遼陽銀行和營口沿海銀行的盈利能力來看，2020 年其經營業績均有明顯下降，其中遼陽銀行 2020 年前三季度實現凈利潤 3.29 億元，同比下降69.6%；營口沿海銀行 2020 年前三季度凈利潤為 3.14

103、億元，同比下降 58.7%。2021 年 4 月，遼陽銀行及營口沿海銀行分別召開股東大會，表決通過 關于參與遼寧省城市商業銀行改革的議案關于聘請中介機構開展清產核資、資產評估的議案，以市場化方式聘請中介機構，對遼陽銀行及營口沿海銀行進行全面“摸底”，確認其資產及負債情況、經營情況等信息。（1）開展清產核資、資產評估工作營口沿海銀行此前第一大股東為海航酒店控股集團有限公司，其母公司海航集團有限公司因經營失當、管理失范、投資失序，于 2017 年底出現流動性危機，并轉為嚴重資不抵債的債務危機；第二大股東華君控股集團有限公司被法院列為失信被執行人；第三大股東遼寧富邦文化有限公司被法院強制執行；第四大

104、股東中商財富融資擔保有限公司目前已吊銷。遼陽銀行此前第一大股東遼寧程程塑料有限公司、第三（2）開展股權清理、不良資產處置工作大股東遼寧程威塑料型材有限公司、第五大股東遼陽泰昌模具有限公司、第十大股東深圳市劍海投資管理有限公司背后實控人均為“忠旺系”18投資控制。上述股東中存在占用銀行資金或貸款逾期等違規行為，作為問題股東需予以“清理”。同時，在遼沈銀行完成對遼陽銀行和營口沿海銀行的吸收合并后，由于兩行資產質量原因，為保證完成吸收合并后遼沈銀行的正常運行，需繼續對承繼自兩行的不良資產進行處置。（三）張家口銀行銀保監會于 2020 年 12 月發布關于進一步推動村鎮銀行化解風險改革重組有關事項的通

105、知，明確了化解村鎮銀行風險的幾個主要路徑，其中首次以正式文件的形式提出適度有序推進村鎮銀行兼并重組。具體而言，允許監管評級良好、經營管理能力突出、支農支小特色鮮明的村鎮銀行吸收合并所在縣（區）或省內臨近縣（區）的高風險村鎮銀行，將其改建為支行，其中，將臨近縣（區）法人機構改建為支行的，并購方村鎮銀行與其主發起行應參照執行“多縣一行”制村鎮銀行設立條件相關規定。對于部分風險程度高、處置難度較大的高風險村鎮銀行，在不影響當地金融服務的前提下，如主發起行在當地設有分支機構，屬地監管部門可探索允許其將所發起的高風險村鎮銀行改建為分支機構。特別是對于一些不2021 年 9 月 29 日，銀保監會下發 關

106、于遼沈銀行吸收合并營口沿海銀行、遼陽銀行的批復（銀保監復 2021 759 號），同意遼沈銀行吸收合并營口沿海銀行、遼陽銀行，并承接營口沿海銀行、遼陽銀行清產核資后的有效資產、全部負債、業務、所有網點和員工。（3）推進遼沈銀行吸收合并18“忠旺系”是對忠旺投資有限公司及其直接或間接控制的其他殼公司的統稱。備救助意義的機構，屬地局可按照相關規定，要求主發起行牽頭實施重組、協助接管直至關閉。此外，在堅持市場化、法治化和自愿原則下，屬地監管部門可探索允許轄內國有大型商業銀行和股份制銀行將當地其他主發起行發起設立的高風險村鎮銀行改建為其分支機構。隨著河南、安徽地區個別村鎮銀行風險事件的暴露，監管部門對

107、村鎮銀行重組化險工作的推進逐漸提速，對全國村鎮銀行數量的控制提出了指導意見，并在總結以往各地村鎮銀行改革經驗的基礎之上開展“收購設立”模式的試點工作。截至目前，張家口銀行收購阜城家銀村鎮銀行、武強家銀村鎮銀行及故城家銀村鎮銀行并設立分支機構已經取得銀保監部門核準，率先完成試點改革工作。大成 30 周年所慶文集043044按照改革試點要求，張家口銀行作為阜城家銀村鎮銀行、武強家銀村鎮銀行及故城家銀村鎮銀行的主發起行，自 2021 年末開展收購設立工作。首先由張家口銀行收購 3 家村鎮銀行其他股東所持股權，并在完成收購的同時對 3 家村鎮銀行實施合并，合并完成后 3 家村鎮銀行解散，其原有的資產、

108、負債等均由張家口銀行承繼，并在 3 家村鎮銀行原有基礎之上成立支行。1.基本情況2.相關要點收購合并是一項系統性工作，為解決工作過程中紛繁復雜的工作條線，張家口銀行成立專門的工作小組，在總行領導統一協調下，由總行、分行各部門直接對接村鎮銀行對口部門，這樣的工作安排也有利于張家口銀行依法承繼村鎮銀行業務、資產、負債及人員之后從村鎮銀行到張家口支行過渡過程中在運營上實現“無縫銜接”。張家口銀行尤其關注工作推進過程中的各類風險，尤其是收購設立項目進程當中河南、安徽出現了村鎮銀行風險事件，為此張家口銀行著力加強對流動性風險、輿情風險等方面的管控。一方面，做好村鎮銀行流動性檢測的同時預留儲備資金，并在政

109、策上爭取監管部門支持；另一方面，做好輿情監測及員工管理工作，不擅自對外宣傳或發布有關收購設立的信息，并提前做好應急預案。（2）工作調度及風險管控由于收購設立往往是由村鎮銀行主發起行作為收購方，如不能與其他股東妥善達成收購意向，則會導致其他股東以收購設立事宜侵害其股東權利為名提出異議，或者以主發起行合并村鎮銀行構成關聯交易應當回避表決為理由而將主發起行排除出決策程序。因此，結合本報告“三、中小銀行風險化解難點/（一）股權處置”的相關內容，在推進工作的過程中應與其他股東提前做好充分的溝通及協調工作，尤其是要講明利害，基于清產核資、資產評估結果，如改革暫停導致村鎮銀行風險加劇對于其自身權益可能造成重

110、大影響。在推動股權收購工作的過程中，對于個別溝通難度較大的股東，張家口銀行積極協調所在地政府、銀保監部門以及人民法院等單位共同研討解決路徑，在各部門通力配合下妥善完成收購工作。（1）股權收購大成 30 周年所慶文集045046大成律師事務所 2022 大成。大成是一家通過其成員律所和聯盟機構向全球范圍的客戶提供法律服務的全球法律執業機構。此文件未包含提供法律或其它咨詢建議的意圖，請勿根據文件內容采取或不采取行動。如需查看法律聲明，請訪問。微信掃描二維碼關注公眾號大成律師事務所地址:北京市朝陽區朝陽門南大街10號郵編:100020總機:+86 10 5813 7799傳真:+86 10 5813 7788網站:郵箱:兆泰國際中心B座 16-21 層