廣州市律師協會：公司股權管理法律法規及規范性文件匯編（260頁）.pdf

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1、1公司股權管理法律法規及規范性文件匯編公司股權管理法律法規及規范性文件匯編廣州市律師協會公司法律專業委員會廣州市律師協會公司法律專業委員會編編加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信133121913152目錄前言1一、法律2（一）中華人民共和國公司法（2018 修訂）2二、司法解釋43（一）最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（三）（2020 修正）43（二）最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（四）（2020 修正）50（三）最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（五）（2020 修正）56三、部門規章58（一）保

2、險公司股權管理辦法（2018）58（二）保監會有關部門負責人就保險公司股權管理辦法答記者問80（三）上市公司股權激勵管理辦法（2018 年修正）85（四）證監會有關負責人就證券公司股權管理規定有關問題答記者問 102（五）信托公司股權管理暫行辦法105（六）證券公司股權管理規定（2021 修正）124（七）商業銀行股權管理暫行辦法135（八）中國銀行業監督管理委員會辦公廳關于加強城市商業銀行股權管理的通知148（九）財政部關于進一步加強國有金融企業股權管理工作有關問題的通知 151（十）中國銀監會辦公廳關于加強農村商業銀行股東股權管理和公司治理有關事項的意見156（十一）關于進一步明確非上市股

3、份有限公司國有股權管理有關事項的通知161（十二）關于進一步明確非上市股份有限公司國有股權管理有關事項的通知的問題解答162（十三）財政部關于進一步明確國有金融企業增資擴股股權管理有關問題的通知164（十四）中國證券監督管理委員會辦公室關于金融機構上市公司股權轉讓有關問題的通知169目錄前言1一、法律2（一）中華人民共和國公司法（2018 修訂）2二、司法解釋43（一）最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（三）（2020 修正）43（二）最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（四）（2020 修正）50（三）最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規

4、定（五）（2020 修正）56三、部門規章58（一）保險公司股權管理辦法（2018）58（二）保監會有關部門負責人就保險公司股權管理辦法答記者問80（三）上市公司股權激勵管理辦法（2018 年修正）85（四）證監會有關負責人就證券公司股權管理規定有關問題答記者問 102（五）信托公司股權管理暫行辦法105（六）證券公司股權管理規定（2021 修正）124（七）商業銀行股權管理暫行辦法135（八）中國銀行業監督管理委員會辦公廳關于加強城市商業銀行股權管理的通知148（九）財政部關于進一步加強國有金融企業股權管理工作有關問題的通知 151（十）中國銀監會辦公廳關于加強農村商業銀行股東股權管理和公司

5、治理有關事項的意見156（十一）關于進一步明確非上市股份有限公司國有股權管理有關事項的通知161（十二）關于進一步明確非上市股份有限公司國有股權管理有關事項的通知的問題解答162（十三）財政部關于進一步明確國有金融企業增資擴股股權管理有關問題的通知164（十四）中國證券監督管理委員會辦公室關于金融機構上市公司股權轉讓有關問題的通知169加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信133121913153（十五）中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會、財政部等關于上市公司股權分置改革的指導意見171（十六）商務部、中國證券監督管理委員會關于上市公司股權分置改革涉

6、及外資管理有關問題的通知177（十七）上市公司股權分置改革管理辦法180（十八）中國銀監會關于印發商業銀行投資保險公司股權試點管理辦法的通知190（十九）國家外匯管理局關于境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知195（二十）中國保監會關于進一步加強保險公司股權信息披露有關事項的通知209四、其他規范性文件211（一）公司股權出質登記管理試行辦法211（二）廣東省地方金融監督管理局、廣東省市場監督管理局關于進一步支持省內企業利用區域性股權市場規范股權管理等事項的通知214（三）關于轉發財政部關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的補充通知的通知216（四）北京市海淀區人民政

7、府關于印發海淀區農村股份經濟合作社股權管理辦法（試行）的通知217（五）上海市國有資產管理辦公室關于本市上市公司國有股權管理有關問題的通知223（六）深圳市屬國有創業投資企業轉讓所持創業企業股權管理暫行規定227（七）中國銀監會江蘇監管局辦公室關于加強農村中小金融機構股東股權管理和公司治理有關事項的意見230（八）上海市產權交易管理辦公室關于印發上海市非上市股份有限公司股權托管試行規則的通知234（九）江蘇省工商行政管理機關公司股權出質登記暫行辦法242（十）江蘇省工商局關于印發江蘇省工商行政管理機關公司股權出資登記管理辦法的通知246（十一）關于印發公司股權出資登記管理試行辦法的通知253（

8、十五）中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會、財政部等關于上市公司股權分置改革的指導意見171（十六）商務部、中國證券監督管理委員會關于上市公司股權分置改革涉及外資管理有關問題的通知177（十七）上市公司股權分置改革管理辦法180（十八）中國銀監會關于印發商業銀行投資保險公司股權試點管理辦法的通知190（十九）國家外匯管理局關于境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知195（二十）中國保監會關于進一步加強保險公司股權信息披露有關事項的通知209四、其他規范性文件211（一）公司股權出質登記管理試行辦法211（二）廣東省地方金融監督管理局、廣東省市場監督管理局關于

9、進一步支持省內企業利用區域性股權市場規范股權管理等事項的通知214（三）關于轉發財政部關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的補充通知的通知216（四）北京市海淀區人民政府關于印發海淀區農村股份經濟合作社股權管理辦法（試行）的通知217（五）上海市國有資產管理辦公室關于本市上市公司國有股權管理有關問題的通知223（六）深圳市屬國有創業投資企業轉讓所持創業企業股權管理暫行規定227（七）中國銀監會江蘇監管局辦公室關于加強農村中小金融機構股東股權管理和公司治理有關事項的意見230（八）上海市產權交易管理辦公室關于印發上海市非上市股份有限公司股權托管試行規則的通知234（九）江蘇省工商行政管理機關

10、公司股權出質登記暫行辦法242（十）江蘇省工商局關于印發江蘇省工商行政管理機關公司股權出資登記管理辦法的通知246（十一）關于印發公司股權出資登記管理試行辦法的通知253加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信133121913151前言前言為給廣州律師辦理公司股權管理業務提供指引，提高廣州律師辦理公司股權管理業務的能力和水平，規范律師事務所及其指派的律師的執業行為，依據中華人民共和國公司法及其他相關法律、法規、規章以及規范性文件的規定，制定本法律法規與政策專項匯編。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信133121913152一、法律一、法律

11、（一）中華人民共和國公司法（2018修訂）（一）中華人民共和國公司法（2018修訂）（1993 年 12 月 29 日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過根據 1999 年 12 月 25 日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議關于修改中華人民共和國公司法的決定第一次修正根據 2004 年 8 月 28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議關于修改 中華人民共和國公司法的決定第二次修正2005 年 10 月 27 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂根據 2013 年 12 月 28 日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議關于修改中華人民共和國海

12、洋環境保護法等七部法律的決定第三次修正根據 2018 年 10 月 26 日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議關于修改中華人民共和國公司法的決定第四次修正）時效性：現行有效發文機關：全國人大常委會發文字號：中華人民共和國主席令第 15 號發布日期：2018 年 10 月 26 日生效日期：2018 年 10 月 26 日第一章總則第一條為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。第三條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以

13、其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信133121913153第四條公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。第五條公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。第六條設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立

14、條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。第七條依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。第八條依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司

15、或者股份公司字樣。第九條有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信133121913154第十條公司以其主要辦事機構所在地為住所。第十一條設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。第十二條公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理

16、變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。第十三條公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。第十四條公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。第十五條公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。第十六條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公

17、司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。第十七條公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信133121913155第十八條公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展

18、工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。第十九條在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的

19、利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第二十一條公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起

20、六十日內，請求人民法院撤銷。股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信133121913156公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。第二章有限責任公司的設立和組織機構第一節設立第二十三條設立有限責任公司，應當具備下列條件：（一）股東符合法定人數；（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；（五）有公司住所。第二十四條

21、有限責任公司由五十個以下股東出資設立。第二十五條有限責任公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信133121913157第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從

22、其規定。第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第二十九條股東認足公司章程規

23、定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。第三十條有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。第三十一條有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信133121913158（五）出資證明書的編號和核發日期。出資證

24、明書由公司蓋章。第三十二條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第三十三條股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供

25、查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第三十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。第三十五條公司成立后，股東不得抽逃出資。第二節組織機構第三十六條有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。第三十七條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信133121913159（二

26、）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會或者監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第三十八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使

27、職權。第三十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第四十條有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131510董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會

28、會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第四十一條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第四十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以

29、上表決權的股東通過。第四十四條有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。第四十五條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前

30、，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131511第四十六條董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘

31、任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規定的其他職權。第四十七條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第四十八條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。第四十九條有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施

32、董事會決議；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131512（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。經理列席董事會會議。第五十條股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。第五十一條有限責任公司設

33、監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。第五十二條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市

34、場交流群微信1331219131513監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。第五十三條監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東

35、會會議提出提案；（六）依照本法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規定的其他職權。第五十四條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第五十五條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本

36、市場交流群微信1331219131514第五十六條監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第三節一人有限責任公司的特別規定第五十七條一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。第五十八條一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。第五十九條一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。第六十條一人有限責任公司章程由股東制定。第六十一條一人有限責任公司不設

37、股東會。股東作出本法第三十七條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第六十二條一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。第六十三條一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。第四節國有獨資公司的特別規定第六十四條國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。第六十五條國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由

38、董事會制訂報國有資產監督管理機構批準。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131515第六十六條國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。第六十七條國有獨資公司設董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的規定

39、行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。第六十八條國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第四十九條規定行使職權。經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。第六十九條國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。第七十條國有獨資公司監事會成員不得少于五人，其中職工代

40、表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。監事會行使本法第五十三條第（一）項至第（三）項規定的職權和國務院規定的其他職權。第三章有限責任公司的股權轉讓加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131516第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答

41、復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。第七十二條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。第七十三條依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新

42、股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第七十五條自然人股東死

43、亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131517第四章股份有限公司的設立和組織機構第一節設立第七十六條設立股份有限公司，應當具備下列條件：（一）發起人符合法定人數；（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；（四）發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過；（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；（六）有公司住所。第七十七條股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。發起設立，是指由發

44、起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。第七十八條設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。第七十九條股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。第八十條股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。加入財經、投資投行和股

45、權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131518法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。第八十一條股份有限公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營范圍；（三）公司設立方式；（四）公司股份總數、每股金額和注冊資本；（五）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；（六）董事會的組成、職權和議事規則；（七）公司法定代表人；（八）監事會的組成、職權和議事規則；（九）公司利潤分配辦法；（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）公司的通知和公告辦法；（十二）股東大會會議認為需要規定的其他事項。第八十

46、二條發起人的出資方式，適用本法第二十七條的規定。第八十三條以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。發起人認足公司章程規定的出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131519第八十四條以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十

47、五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。第八十五條發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十六條所列事項，由認股人填寫認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。第八十六條招股說明書應當附有發起人制訂的公司章程，并載明下列事項：（一）發起人認購的股份數；（二）每股的票面金額和發行價格；（三）無記名股票的發行總數；（四）募集資金的用途；（五）認股人的權利、義務；（六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。第八十七條發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。第八十八條發起人向社

48、會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。第八十九條發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131520第九十條發起人應當在創立大

49、會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。創立大會行使下列職權：（一）審議發起人關于公司籌辦情況的報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事會成員；（四）選舉監事會成員；（五）對公司的設立費用進行審核；（六）對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；（七）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。第九十一條發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不

50、設立公司的情形外，不得抽回其股本。第九十二條董事會應于創立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：（一）公司登記申請書；（二）創立大會的會議記錄；（三）公司章程；（四）驗資證明；（五）法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131521（六）發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；（七）公司住所證明。以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件。第九十三條股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔

51、連帶責任。股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。第九十四條股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：（一）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；（二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；（三）在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。第九十五條有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理

52、。第九十六條股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。第九十七條股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。第二節股東大會加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131522第九十八條股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。第九十九條本法第三十七條第一款關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東大會。第一百條股東大會應當每年

53、召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）公司章程規定的其他情形。第一百零一條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨

54、或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第一百零二條召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信133121913

55、1523股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。第一百零三條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第一百零四條本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大

56、會就上述事項進行表決。第一百零五條股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。第一百零六條股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。第一百零七條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第三節董事會、經理第一百零八條股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。董事會成員中可

57、以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131524本法第四十五條關于有限責任公司董事任期的規定，適用于股份有限公司董事。本法第四十六條關于有限責任公司董事會職權的規定，適用于股份有限公司董事會。第一百零九條董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務

58、的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。第一百一十條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。第一百一十一條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第一百一十二條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事

59、項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131525第一百一十三條股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。本法第四十九條關于有限責任公司經理職權的規定，適用于股份有限公司經理。第一百一十四條公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。第一百一十五條公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高

60、級管理人員提供借款。第一百一十六條公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第四節監事會第一百一十七條股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共

61、同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。本法第五十二條關于有限責任公司監事任期的規定，適用于股份有限公司監事。第一百一十八條本法第五十三條、第五十四條關于有限責任公司監事會職權的規定，適用于股份有限公司監事會。監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。第一百一十九條監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131526監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當

62、在會議記錄上簽名。第五節上市公司組織機構的特別規定第一百二十條本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。第一百二十一條上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第一百二十二條上市公司設獨立董事，具體辦法由國務院規定。第一百二十三條上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。第一百二十四條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

63、該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。第五章股份有限公司的股份發行和轉讓第一節股份發行第一百二十五條股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。第一百二十六條股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131527同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的

64、股份，每股應當支付相同價額。第一百二十七條股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。第一百二十八條股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。股票應當載明下列主要事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；（四）股票的編號。股票由法定代表人簽名，公司蓋章。發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。第一百二十九條公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。第一百三十條公司發行記名股票的，應當置備股

65、東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數；（三）各股東所持股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131528第一百三十一條國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，另行作出規定。第一百三十二條股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。第一百三十三條公司發行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：（一）新股種類及數額；（二）新股發行價格；（三）新股發行的起止日期；（四）向原有股東發行新股的

66、種類及數額。第一百三十四條公司經國務院證券監督管理機構核準公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。本法第八十七條、第八十八條的規定適用于公司公開發行新股。第一百三十五條公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。第一百三十六條公司發行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。第二節股份轉讓第一百三十七條股東持有的股份可以依法轉讓。第一百三十八條股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。第一百三十九條記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱

67、及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131529第一百四十條無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。第一百四十一條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不

68、得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。第一百四十二條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。公司因前款第（一

69、）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131530

70、上市公司收購本公司股份的，應當依照中華人民共和國證券法的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。第一百四十三條記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照中華人民共和國民事訴訟法規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。第一百四十四條上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。第一百四十五條上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半

71、年公布一次財務會計報告。第六章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第一百四十六條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數

72、額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131531董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。第一百四十七條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第一百四十八條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違

73、反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。第一百四十九條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一

74、百五十條股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。董事、高級管理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131532第一百五十一條董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定的情形的，前述

75、股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。第一百五十二條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第七章公司債券第一百五十三條本法

76、所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司發行公司債券應當符合中華人民共和國證券法規定的發行條件。第一百五十四條發行公司債券的申請經國務院授權的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：（一）公司名稱；（二）債券募集資金的用途；（三）債券總額和債券的票面金額；（四）債券利率的確定方式；（五）還本付息的期限和方式；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131533（六）債券擔保情況；（七）債券的發行價格、發行的起止日期；（八）公司凈資產額；（九）已發行的尚未到期的公司債券總額；（十）公

77、司債券的承銷機構。第一百五十五條公司以實物券方式發行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。第一百五十六條公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。第一百五十七條公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；（四）債券的發行日期。發行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。第一百五

78、十八條記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。第一百五十九條公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。第一百六十條記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131534無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發生轉讓的效力。第一百六十一條上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦

79、法中規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當報國務院證券監督管理機構核準。發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。第一百六十二條發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。第八章公司財務、會計第一百六十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。第一百六十四條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。第一

80、百六十五條有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。第一百六十六條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資

81、本市場交流群微信1331219131535公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。第一百六十七條股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。第一百六十八條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資

82、本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。第一百六十九條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。第一百七十條公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第一百七十一條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第九章公司合并、分立、增資、減資第一百七十二

83、條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131536第一百七十三條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第一百七十四條公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。第一百七

84、十五條公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。第一百七十六條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。第一百七十七條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第一百七十八條有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依

85、照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。第一百七十九條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第十章公司解散和清算第一百八十條公司因下列原因解散：加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131537（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會或者

86、股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。第一百八十一條公司有本法第一百八十條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第一百八十二條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第一百八十三條公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項

87、、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。第一百八十四條清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1

88、331219131538（六）處理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第一百八十五條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第一百八十六條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公

89、司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。第一百八十七條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第一百八十八條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第一百八十九條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利

90、用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131539第一百九十條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。第十一章外國公司的分支機構第一百九十一條本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外設立的公司。第一百九十二條外國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批準后，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。第

91、一百九十三條外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的，由國務院另行規定。第一百九十四條外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。第一百九十五條外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。第一百九十六條經批準設立的外國公司分支機構，在中國境內從事業務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權益受中國法

92、律保護。第一百九十七條外國公司撤銷其在中國境內的分支機構時，必須依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的規定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構的財產移至中國境外。第十二章法律責任加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131540第一百九十八條違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營

93、業執照。第一百九十九條公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。第二百條公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。第二百零一條公司違反本法規定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。第二百零二條公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由有關主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上

94、三十萬元以下的罰款。第二百零三條公司不依照本法規定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責令如數補足應當提取的金額，可以對公司處以二十萬元以下的罰款。第二百零四條公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。第二百零五條公司

95、在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。第二百零六條清算組不依照本法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131541清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產的，由公司登記機關責令退還公司財產，沒收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。第二百零七條承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機

96、構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。第二百零八條公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處

97、分。第二百零九條公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。第二百一十條未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款。第二百一十一條公司成立后無正當理由超過六個月未開業的，或者開業后自行停業連續六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執

98、照。公司登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131542第二百一十二條外國公司違反本法規定，擅自在中國境內設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。第二百一十三條利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業執照。第二百一十四條公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任。第二百一十五條違反本法規定，構成犯罪的

99、，依法追究刑事責任。第十三章附則第二百一十六條本法下列用語的含義：（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。（二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直

100、接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。第二百一十七條外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法；有關外商投資的法律另有規定的，適用其規定。第二百一十八條本法自 2006 年 1 月 1 日起施行。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131543二、司法解釋二、司法解釋（一）最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（三）（2020修正）（一）最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（三）（2020修正）時效性：現行有效發文機關：最高人民

101、法院文號：法釋202018 號發文日期：2020 年 12 月 29 日生效日期：2021 年 01 月 01 日（2010年12 月6 日最高人民法院審判委員會第1504次會議通過，根據 2014年 2 月 17 日最高人民法院審判委員會第 1607 次會議關于修改關于適用 中華人民共和國公司法若干問題的規定的決定第一次修正，根據 2020 年 12 月23日最高人民法院審判委員會第1823次會議通過的 最高人民法院關于修改 最高人民法院關于破產企業國有劃撥土地使用權應否列入破產財產等問題的批復等二十九件商事類司法解釋的決定第二次修正）為正確適用中華人民共和國公司法，結合審判實踐，就人民法院

102、審理公司設立、出資、股權確認等糾紛案件適用法律問題作出如下規定。第一條為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人，應當認定為公司的發起人，包括有限責任公司設立時的股東。第二條發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持；公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。第三條發起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。公司成立后有證據證明發起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔合同責任的，人民法院應予支持，但相對人

103、為善意的除外。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131544第四條公司因故未成立，債權人請求全體或者部分發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。部分發起人依照前款規定承擔責任后，請求其他發起人分擔的，人民法院應當判令其他發起人按照約定的責任承擔比例分擔責任；沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。因部分發起人的過錯導致公司未成立，其他發起人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務的，人民法院應當根據過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。第五條發起人因履行公司設立職責造成

104、他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔侵權賠償責任的，人民法院應予支持；公司未成立，受害人請求全體發起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應予支持。公司或者無過錯的發起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發起人追償。第六條股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經公司發起人催繳后在合理期間內仍未繳納，公司發起人對該股份另行募集的，人民法院應當認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。第七條出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對于出資行為效力產生爭議的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規定予以認定。以貪污、受賄、侵占、挪用等違

105、法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。第八條出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。第九條出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出

106、資人未依法全面履行出資義務。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131545第十條出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續；在前述期間內辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。出資人以前款規定的財產出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在

107、實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。第十一條出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：（一）出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓；（二）出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；（三）出資人已履行關于股權轉讓的法定手續；（四）出資的股權已依法進行了價值評估。股權出資不符合前款第（一）、（二）、（三）項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內采取補正措施，以符合上述條件；逾期未補正的，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務。股權出資不符合本條第一款第（四）項的規定，公司、其他

108、股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當按照本規定第九條的規定處理。第十二條公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：（一）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；（二）通過虛構債權債務關系將其出資轉出；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131546（三）利用關聯交易將出資轉出；（四）其他未經法定程序將出資抽回的行為。第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。公司債權人請求

109、未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董

110、事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。第十四條股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。第十五條出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承

111、擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外。第十六條股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131547求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。第十七條有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。在前款規定的情形下，人民法

112、院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支持。第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支

113、持。但是，當事人另有約定的除外。第十九條公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照本規定第十三條第二款、第十四條第二款的規定請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務或者返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。第二十條當事人之間對是否已履行出資義務發生爭議，原告提供對股東履行出資義務產生合理懷疑證據的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。第二十一條當事人向人民法院起訴請

114、求確認其股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131548第二十二條當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：（一）已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定；（二）已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規強制性規定。第二十三條當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權后，公司未根據公司法第三十一條、第三十二條的規定簽發出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院

115、應予支持。第二十四條有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無法律規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。第二十五條

116、名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。第二十六條公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131549名義股東根據前款規定承擔賠償責任后，向實際出

117、資人追償的，人民法院應予支持。第二十七條股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規定處理。原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。第二十八條冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔

118、相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131550（二）最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（四）（2020修正）（二）最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（四）（2020修正）時效性：現行有效發文機關：最高人民法院文號：法釋202018 號發文日期：2020 年 12 月 29 日生效日期：2021 年 01 月 01 日（2016年12 月5 日最高人民法院審判

119、委員會第1702次會議通過，根據 2020年 12 月 23 日最高人民法院審判委員會第 1823 次會議通過的最高人民法院關于修改 最高人民法院關于破產企業國有劃撥土地使用權應否列入破產財產等問題的批復等二十九件商事類司法解釋的決定修正）為正確適用中華人民共和國公司法，結合人民法院審判實踐，現就公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代表訴訟等案件適用法律問題作出如下規定。第一條公司股東、董事、監事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。第二條依據民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應

120、當在起訴時具有公司股東資格。第三條原告請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應當列公司為被告。對決議涉及的其他利害關系人，可以依法列為第三人。一審法庭辯論終結前，其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規定訴訟的，可以列為共同原告。第四條股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款規定的，人民法院應當予以支持，但會議召集加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131551程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持。第五條股東會或者股東大會、董事會

121、決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）會議未對決議事項進行表決的；（三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；（五）導致決議不成立的其他情形。第六條股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。第七條股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的

122、規定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。第八條有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司

123、并購各類資本市場交流群微信1331219131552（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當目的的其他情形。第九條公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。第十條人民法院審理股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由

124、會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。第十一條股東行使知情權后泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。根據本規定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。第十二條公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，人民法院應當予以支持。第十三條股東請求公司分配利潤案

125、件，應當列公司為被告。一審法庭辯論終結前，其他股東基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的，應當列為共同原告。第十四條股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關于無法執行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131553第十五條股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。第十六條有限責任

126、公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張依據公司法第七十一條第三款規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。第十七條有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優先購買的，人民法院應當予以支持，但轉讓

127、股東依據本規定第二十條放棄轉讓的除外。第十八條人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。第十九條有限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在收到通知后，在公司章程規定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。第二十條有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其

128、損失合理的，人民法院應當予以支持。第二十一條有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131554前款規定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優先

129、購買權，請求損害賠償的除外。股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。第二十二條通過拍賣向股東以外的人轉讓有限責任公司股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，根據相關法律、司法解釋確定。在依法設立的產權交易場所轉讓有限責任公司國有股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，可以參照產權交易場所的交易規則。第二十三條監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事依據公司法第一百五十一條第一款規定對董事、高級管理人員提起訴訟的，應當列

130、公司為原告，依法由監事會主席或者不設監事會的有限責任公司的監事代表公司進行訴訟。董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事依據公司法第一百五十一條第一款規定對監事提起訴訟的，或者依據公司法第一百五十一條第三款規定對他人提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由董事長或者執行董事代表公司進行訴訟。第二十四條符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定，直接對董事、監事、高級管理人員或者他人提起訴訟的，應當列公司為第三人參加訴訟。一審法庭辯論終結前，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的其他股東，以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應當列為共同原告。第二十五條

131、股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請求被告直接向其承擔民事責任的，人民法院不予支持。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131555第二十六條股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。第二十七條本規定自 2017 年 9 月 1 日起施行。本規定施行后尚未終審的案件，適用本規定；本規定施行前已經終審的案件，或者適用審判監督程序再審的案件，不適用本規定。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并

132、購各類資本市場交流群微信1331219131556（三）最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（五）（2020修正）（三）最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（五）（2020修正）時效性：現行有效發文機關：最高人民法院文號：法釋202018 號發文日期：2020 年 12 月 29 日生效日期：2021 年 01 月 01 日（2019 年 4 月 22 日最高人民法院審判委員會第 1766 次會議審議通過，根據 2020 年 12 月 23 日最高人民法院審判委員會第 1823 次會議通過的 最高人民法院關于修改 最高人民法院關于破產企業國有劃撥土地使用權應

133、否列入破產財產等問題的批復等二十九件商事類司法解釋的決定修正）為正確適用中華人民共和國公司法，結合人民法院審判實踐，就股東權益保護等糾紛案件適用法律問題作出如下規定。第一條關聯交易損害公司利益，原告公司依據民法典第八十四條、公司法第二十一條規定請求控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持。公司沒有提起訴訟的，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。第二條關聯交易合同存在無效、可

134、撤銷或者對公司不發生效力的情形，公司沒有起訴合同相對方的，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。第三條董事任期屆滿前被股東會或者股東大會有效決議解除職務，其主張解除不發生法律效力的，人民法院不予支持。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131557董事職務被解除后，因補償與公司發生糾紛提起訴訟的，人民法院應當依據法律、行政法規、公司章程的規定或者合同的約定，綜合考慮解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，確定是否補償以及補償的合理數額。第四條分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后，

135、公司應當在決議載明的時間內完成利潤分配。決議沒有載明時間的，以公司章程規定的為準。決議、章程中均未規定時間或者時間超過一年的，公司應當自決議作出之日起一年內完成利潤分配。決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規定時間的，股東可以依據民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款規定請求人民法院撤銷決議中關于該時間的規定。第五條人民法院審理涉及有限責任公司股東重大分歧案件時，應當注重調解。當事人協商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規的強制性規定的，人民法院應予支持：（一）公司回購部分股東股份；（二）其他股東受讓部分股東股份；（三）他人受讓部分股東股份；（四）公司減資；（五）公司分立；（六

136、）其他能夠解決分歧，恢復公司正常經營，避免公司解散的方式。第六條本規定自 2019 年 4 月 29 日起施行。本規定施行后尚未終審的案件，適用本規定；本規定施行前已經終審的案件，或者適用審判監督程序再審的案件，不適用本規定。本院以前發布的司法解釋與本規定不一致的，以本規定為準。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131558三、部門規章三、部門規章（一）保險公司股權管理辦法（2018）（一）保險公司股權管理辦法（2018）時效性：現行有效發文機關：中國保險監督管理委員會文號：保監會令20185 號發文日期：2018 年 03 月 02 日生效日期：2

137、018 年 04 月 10 日保險公司股權管理辦法已經 2018 年 2 月 7 日中國保險監督管理委員會主席辦公會審議通過，現予公布，自 2018 年 4 月 10 日起實施。第一章總則第一條為了加強保險公司股權監管，規范保險公司股東行為，保護投保人、被保險人、受益人的合法權益，維護保險市場秩序，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國保險法等法律、行政法規，制定本辦法。第二條保險公司股權管理遵循以下原則：（一）資質優良，關系清晰；（二）結構合理，行為規范；（三）公開透明，流轉有序。第三條中國保險監督管理委員會（以下簡稱中國保監會）按照實質重于形式的原則，依法對保險公司股權實施穿透式監管和分類

138、監管。股權監管貫穿于以下環節：（一）投資設立保險公司；（二）變更保險公司注冊資本；（三）變更保險公司股權；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131559（四）保險公司上市；（五）保險公司合并、分立；（六）保險公司治理；（七）保險公司風險處置或者破產清算。第四條根據持股比例、資質條件和對保險公司經營管理的影響，保險公司股東分為以下四類：（一）財務類股東。是指持有保險公司股權不足百分之五的股東。（二）財務類股東。是指持有保險公司股權百分之五以上，但不足百分之十五的股東。（三）戰略類股東。是指持有保險公司股權百分之十五以上，但不足三分之一的股東，或者其出資

139、額、持有的股份所享有的表決權已足以對保險公司股東（大）會的決議產生重大影響的股東。（四）控制類股東。是指持有保險公司股權三分之一以上，或者其出資額、持有的股份所享有的表決權已足以對保險公司股東（大）會的決議產生控制性影響的股東。第五條中國保監會鼓勵具備風險管理、科技創新、健康管理、養老服務等專業能力的投資人投資保險業，促進保險公司轉型升級和優化服務。第二章股東資質第六條符合本辦法規定條件的以下投資人，可以成為保險公司股東：（一）境內企業法人；（二）境內有限合伙企業；（三）境內事業單位、社會團體；（四）境外金融機構。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191

140、31560事業單位和社會團體只能成為保險公司財務類股東，國務院另有規定的除外。自然人只能通過購買上市保險公司股票成為保險公司財務類股東。中國保監會另有規定的除外。第七條資產管理計劃、信托產品可以通過購買公開發行股票的方式投資上市保險公司。單一資產管理計劃或者信托產品持有上市保險公司股票的比例不得超過該保險公司股本總額的百分之五。具有關聯關系、委托同一或者關聯機構投資保險公司的，投資比例合并計算。第八條財務類股東，應當具備以下條件：（一）經營狀況良好，有合理水平的營業收入；（二）財務狀況良好，最近一個會計年度盈利；（三）納稅記錄良好，最近三年內無偷漏稅記錄；（四）誠信記錄良好，最近三年內無重大失

141、信行為記錄；（五）合規狀況良好，最近三年內無重大違法違規記錄；（六）法律、行政法規以及中國保監會規定的其他條件。第九條財務類股東，除符合本辦法第八條規定外，還應當具備以下條件：（一）信譽良好，投資行為穩健，核心主業突出；（二）具有持續出資能力，最近二個會計年度連續盈利；（三）具有較強的資金實力，凈資產不低于二億元人民幣；（四）法律、行政法規以及中國保監會規定的其他條件。第十條戰略類股東，除符合本辦法第八條、第九條規定外，還應當具備以下條件：（一）具有持續出資能力，最近三個會計年度連續盈利；（二）凈資產不低于十億元人民幣；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312

142、19131561（三）權益性投資余額不得超過凈資產；（四）法律、行政法規以及中國保監會規定的其他條件。第十一條控制類股東，除符合本辦法第八條、第九條、第十條規定外，還應當具備以下條件：（一）總資產不低于一百億元人民幣；（二）最近一年末凈資產不低于總資產的百分之三十；（三）法律、行政法規以及中國保監會規定的其他條件。國家另有規定的，金融機構可以不受前款第二項限制。第十二條投資人為境內有限合伙企業的，除符合本辦法第八條、第九條規定外，還應當具備以下條件：（一）其普通合伙人應當誠信記錄良好，最近三年內無重大違法違規記錄；（二）設有存續期限的，應當承諾在存續期限屆滿前轉讓所持保險公司股權；（三）層級簡

143、單，結構清晰。境內有限合伙企業不得發起設立保險公司。第十三條投資人為境內事業單位、社會團體的，除符合本辦法第八條規定外，還應當具備以下條件：（一）主營業務或者主要事務與保險業相關；（二）不承擔行政管理職能；（三）經上級主管機構批準同意。第十四條投資人為境內金融機構的，還應當符合法律、行政法規的規定和所在行業金融監管機構的監管要求。第十五條投資人為境外金融機構的，除符合上述股東資質要求規定外，還應當具備以下條件：加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131562（一）最近三個會計年度連續盈利；（二）最近一年末總資產不低于二十億美元；（三）最近三年內國際評級

144、機構對其長期信用評級為 A 級以上；（四）符合所在地金融監管機構的監管要求。第十六條保險公司發起設立保險公司，或者成為保險公司控制類股東的，應當具備以下條件：（一）開業三年以上；（二）公司治理良好，內控健全；（三）最近一個會計年度盈利；（四）最近一年內總公司無重大違法違規記錄；（五）最近三年內無重大失信行為記錄；（六）凈資產不低于三十億元人民幣；（七）最近四個季度核心償付能力充足率不低于百分之七十五，綜合償付能力充足率不低于百分之一百五十，風險綜合評級不低于 B 類；（八）中國保監會規定的其他條件。第十七條關聯方、一致行動人合計持股達到財務類、戰略類或者控制類股東標準的，其持股比例最高的股東應

145、當符合本辦法規定的相應類別股東的資質條件，并報中國保監會批準。自投資入股協議簽訂之日前十二個月內具有關聯關系的，視為關聯方。第十八條投資人有下列情形之一的，不得成為保險公司的股東：（一）因嚴重失信行為被國家有關單位確定為失信聯合懲戒對象且應當在保險領域受到相應懲戒；（二）股權結構不清晰或者存在權屬糾紛；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131563（三）曾經委托他人或者接受他人委托持有保險公司股權；（四）曾經投資保險業，存在提供虛假材料或者作不實聲明的行為；（五）曾經投資保險業，對保險公司經營失敗負有重大責任未逾三年；（六）曾經投資保險業，對保險公司

146、重大違規行為負有重大責任；（七）曾經投資保險業，拒不配合中國保監會監督檢查。第十九條投資人成為保險公司的控制類股東，應當具備投資保險業的資本實力、風險管控能力和審慎投資理念。投資人有下列情形之一的，不得成為保險公司的控制類股東：（一）現金流量波動受經濟景氣影響較大；（二）經營計劃不具有可行性；（三）財務能力不足以支持保險公司持續經營；（四）核心主業不突出且其經營范圍涉及行業過多；（五）公司治理結構與機制存在明顯缺陷；（六）關聯企業眾多、股權關系復雜且不透明、關聯交易頻繁且異常；（七）在公開市場上有不良投資行為記錄；（八）曾經有不誠信商業行為，造成惡劣影響；（九）曾經被有關部門查實存在不正當行為

147、；（十）其他對保險公司產生重大不利影響的情況。保險公司實際控制人適用前款規定。第三章股權取得第二十條投資人可以通過以下方式取得保險公司股權：（一）發起設立保險公司；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131564（二）認購保險公司發行的非上市股權；（三）以協議方式受讓其他股東所持有的保險公司股權；（四）以競價方式取得其他股東公開轉讓的保險公司股權；（五）從股票市場購買上市保險公司股權；（六）購買保險公司可轉換債券，在符合合同約定條件下，取得保險公司股權；（七）作為保險公司股權的質權人，在符合有關規定的條件下，取得保險公司股權；（八）參與中國保監會對保險

148、公司的風險處置取得股權；（九）通過行政劃撥取得保險公司股權；（十）中國保監會認可的其他方式。第二十一條保險公司的投資人應當充分了解保險行業的經營特點、業務規律和作為保險公司股東所應當承擔的責任和義務，知悉保險公司的經營管理狀況和潛在風險等信息。投資人投資保險公司的，應當出資意愿真實，并且履行必要的內部決策程序。第二十二條以發起設立保險公司方式取得保險公司股權的，應當按照 中華人民共和國保險法和保險公司管理規定等規定的條件和程序，完成保險公司的籌建和開業。第二十三條認購保險公司發行的股權或者受讓其他股東所持有的保險公司股權的，應當按照保險公司章程的約定，經保險公司履行相應內部審查和決策程序后，按

149、照本辦法規定報中國保監會批準或者備案。保險公司章程約定股東對其他股東的股權有優先購買權的，轉讓股權的股東應當主動要求保險公司按照章程約定，保障其他股東行使優先購買權。第二十四條保險公司股權采取協議或者競價方式轉讓的，保險公司應當事先向投資人告知本辦法的有關規定。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131565參加競價的投資人應當符合本辦法有關保險公司股東資格條件的規定。競得保險公司股權后，應當按照本辦法的規定，報中國保監會批準或者備案。不予批準的，相關投資人應當自不予批準之日起一年內轉出。第二十五條投資人從股票市場購買上市保險公司股票，所持股權達到本辦

150、法第五十五條規定比例的，應當報中國保監會批準。不予批準的，應當自不予批準之日起五十個交易日內轉出。如遇停牌，應當自復牌之日起十個交易日內轉出。第二十六條投資人通過購買保險公司可轉換債券，按照合同條件轉為股權的，或者通過質押權實現取得保險公司股權的，應當按照本辦法規定報中國保監會批準或者備案。第二十七條股權轉讓涉及國有資產的，應當符合國有資產管理的有關規定。通過行政劃撥等方式對保險公司國有股權合并管理的，應當符合本辦法關于持股比例和投資人條件的規定，國家另有規定的除外。第二十八條通過參與員工持股計劃取得股權的，持股方式和持股比例由中國保監會另行規定。第二十九條保險公司股東持股比例除符合本辦法第四

151、條、第六條規定外，還應當符合以下要求：（一）單一股東持股比例不得超過保險公司注冊資本的三分之一；（二）單一境內有限合伙企業持股比例不得超過保險公司注冊資本的百分之五，多個境內有限合伙企業合計持股比例不得超過保險公司注冊資本的百分之十五。保險公司因為業務創新、專業化或者集團化經營需要投資設立或者收購保險公司的，其出資或者持股比例上限不受限制。股東與其關聯方、一致行動人的持股比例合并計算。第三十條投資人及其關聯方、一致行動人只能成為一家經營同類業務的保險公司的控制類股東。投資人為保險公司的，不得投資設立經營同類業務的保險公司。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331

152、219131566投資人及其關聯方、一致行動人，成為保險公司控制類和戰略類股東的家數合計不得超過兩家。保險公司因為業務創新或者專業化經營投資設立保險公司的，不受本條第一款、第二款限制，但不得轉讓其設立保險公司的控制權。成為兩家以上保險公司控制類股東的，不得成為其他保險公司的戰略類股東。根據國務院授權持有保險公司股權的投資主體，以及經中國保監會批準參與保險公司風險處置的公司和機構不受本條第一款和第二款限制。第三十一條投資人不得委托他人或者接受他人委托持有保險公司股權。第四章入股資金第三十二條投資人取得保險公司股權，應當使用來源合法的自有資金。中國保監會另有規定的除外。本辦法所稱自有資金以凈資產為

153、限。投資人不得通過設立持股機構、轉讓股權預期收益權等方式變相規避自有資金監管規定。根據穿透式監管和實質重于形式原則，中國保監會可以對自有資金來源向上追溯認定。第三十三條投資人應當用貨幣出資，不得用實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產作價出資。中國保監會對保險集團（控股）公司另有規定的除外。第三十四條投資人為保險公司的，不得利用其注冊資本向其子公司逐級重復出資。第三十五條投資人不得直接或者間接通過以下資金取得保險公司股權：（一）與保險公司有關的借款；（二）以保險公司存款或者其他資產為擔保獲取的資金；（三）不當利用保險公司的財務影響力，或者與保險公司的不正當關聯關系獲取的資金；（四）以中國保監會

154、禁止的其他方式獲取的資金。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131567嚴禁挪用保險資金，或者以保險公司投資信托計劃、私募基金、股權投資等獲取的資金對保險公司進行循環出資。第三十六條保險公司和保險公司籌備組，應當按照國家有關規定，開立和使用驗資賬戶。投資人向保險公司出資，應當經會計師事務所驗資并出具驗資證明。第五章股東行為第三十七條保險公司的股權結構應當清晰、合理，并且應當向中國保監會說明實際控制人情況。第三十八條保險公司股東應當按照中華人民共和國公司法的規定，以及保險公司章程的約定，依法行使股東權利，履行股東義務。第三十九條保險公司應當在章程中約定

155、，股東有下列情形之一的，不得行使股東（大）會參會權、表決權、提案權等股東權利，并承諾接受中國保監會的處置措施：（一）股東變更未經中國保監會批準或者備案；（二）股東的實際控制人變更未經中國保監會備案；（三）委托他人或者接受他人委托持有保險公司股權；（四）通過接受表決權委托、收益權轉讓等方式變相控制股權；（五）利用保險資金直接或者間接自我注資、虛假增資；（六）其他不符合監管規定的出資行為、持股行為。第四十條保險公司股東應當建立有效的風險隔離機制，防止風險在股東、保險公司以及其他關聯機構之間傳染和轉移。第四十一條保險公司股東不得與保險公司進行不正當的關聯交易，不得利用其對保險公司經營管理的影響力獲取

156、不正當利益。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131568第四十二條保險公司需要采取增資方式解決償付能力不足的，股東負有增資的義務。不能增資或者不增資的股東，應當同意其他股東或者投資人采取合理方案增資。第四十三條保險公司發生風險事件或者重大違法違規行為，被中國保監會采取接管等風險處置措施的，股東應當積極配合。第四十四條保險公司控制類股東應當嚴格依法行使對保險公司的控制權，不得利用其控制地位損害保險公司及其他利益相關方的合法權益。第四十五條保險公司控股股東對保險公司行使股東權利義務的，應當符合中國保監會關于控股股東的規定。保險集團（控股）公司對其控股保

157、險公司行使股東權利義務的，應當符合中國保監會關于保險集團（控股）公司的規定。第四十六條保險公司股東應當如實向保險公司報告財務信息、股權結構、入股保險公司的資金來源、控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人等信息。保險公司股東的控股股東、實際控制人發生變化的，該股東應當及時將變更情況、變更后的關聯方及關聯關系情況、一致行動人情況書面通知保險公司。第四十七條保險公司股東依法披露的信息應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第四十八條保險公司股東應當自發生以下情況之日起十五個工作日內，書面通知保險公司：（一）所持保險公司股權被采取訴訟保全措施或者被強制執行；（二）所持有的保險公

158、司股權被質押或者解質押；（三）股權變更取得中國保監會許可后未在三個月內完成變更手續；（四）名稱變更；（五）合并、分立；（六）解散、破產、關閉、被接管；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131569（七）其他可能導致所持保險公司股權發生變化的情況。第四十九條保險公司股東質押其持有的保險公司股權的，不得損害其他股東和保險公司的利益。保險公司股東不得利用股權質押形式，代持保險公司股權、違規關聯持股以及變相轉移股權。保險公司股東質押股權時，不得與質權人約定債務人不履行到期債務時被質押的保險公司股權歸債權人所有，不得約定由質權人或者其關聯方行使表決權等股東權利

159、，也不得采取股權收益權轉讓等其他方式轉移保險公司股權的控制權。第五十條投資人自成為控制類股東之日起五年內不得轉讓所持有的股權，自成為戰略類股東之日起三年內不得轉讓所持有的股權，自成為財務類股東之日起二年內不得轉讓所持有的股權，自成為財務類股東之日起一年內不得轉讓所持有的股權。經中國保監會批準進行風險處置的，中國保監會責令依法轉讓股權的，或者在同一控制人控制的不同主體之間轉讓股權等特殊情形除外。第六章股權事務第五十一條保險公司董事會辦公室是保險公司處理股權事務的辦事機構。保險公司董事長和董事會秘書是保險公司處理股權事務的直接責任人。第五十二條行政許可申請、事項報告或者資料報送等股權事務，由保險公

160、司負責辦理。必要時經中國保監會同意可以由股東直接提交相關材料。發起設立保險公司的，由全部發起人或者經授權的發起人向中國保監會提交相關材料。第五十三條保險公司變更持有百分之五以上股權的股東，應當經中國保監會批準。保險公司變更持有不足百分之五股權的股東，應當報中國保監會備案，并在保險公司官方網站以及中國保監會指定網站公開披露，上市保險公司除外。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131570保險公司股東的實際控制人變更，保險公司股東持有的保險公司股權價值占該股東總資產二分之一以上的，實際控制人應當符合本辦法關于股東資質的相關要求，并向保險公司及時提供相關材

161、料，保險公司應當在變更前二十個工作日內將相關情況報中國保監會備案。第五十四條保險公司應當自股東簽署股權轉讓協議書之日起三個月內，報中國保監會批準或者備案。第五十五條投資人購買上市保險公司股票，其所持股權比例達到保險公司股本總額的百分之五、百分之十五和三分之一的，應當自交易之日起五個工作日內向保險公司書面報告，保險公司應當在收到報告后十個工作日內報中國保監會批準。第五十六條保險公司的股東及其控股股東或者實際控制人發生本辦法第四十六條第二款或者第四十八條規定情形的，保險公司應當自知悉之日起十個工作日內，向中國保監會書面報告。第五十七條保險公司應當按照有關監管規定，及時、真實、準確、完整地披露保險公

162、司相關股權信息，披露內容包括：（一）股權結構及變動情況；（二）持股百分之五以上股東及其控股股東及實際控制人情況；（三）財務類股東、戰略類股東、控制類股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人變更情況；（四）相關股東出質保險公司股權情況；（五）股東提名董事、監事情況；（六）中國保監會規定的其他信息。第五十八條投資人成為保險公司控制類股東的，保險公司應當修改公司章程，對董事提名和選舉規則，中小股東和投保人、被保險人、受益人利益保護作出合理安排。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131571第五十九條保險公司應當加強股東股權管理，對股東及其控股股東、

163、實際控制人、關聯方及一致行動人信息進行核實并掌握其變動情況，就股東對保險公司經營決策的影響進行判斷，依法及時、準確、完整地報告或者披露相關信息。第六十條保險公司應當自中國保監會核準或者備案之日起三個月內完成章程變更和工商登記手續。未在規定時間內完成變更的，保險公司應當及時向中國保監會書面報告。第六十一條保險公司應當加強對股權質押和解質押的管理，在股東名冊上記載質押相關信息，并及時協助股東向有關機構辦理出質登記。第七章材料申報第六十二條申請發起設立或者投資入股保險公司的，保險公司或者投資人應當按照中國保監會的要求提交申報材料，申報材料必須真實、準確、完整。申報材料包括基本情況類、財務信息類、公司

164、治理類、附屬信息類以及中國保監會要求提交的其他相關材料。第六十三條基本情況類材料包括以下具體文件：（一）營業執照復印件；（二）經營范圍的說明；（三）組織管理架構圖；（四）對外長期股權投資的說明；（五）自身以及關聯機構投資入股其他金融機構等情況的說明。第六十四條財務信息類材料包括以下具體文件：（一）財務 I 類股東經會計師事務所審計的最近一年的財務會計報告，財務類股東經會計師事務所審計的最近二年的財務會計報告，境外金融機構、戰略類股東、控制類股東經會計師事務所審計的最近三年的財務會計報告；（二）關于入股資金來源的說明；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219

165、131572（三）最近三年的納稅證明；（四）由征信機構出具的投資人征信記錄；（五）國際評級機構對境外金融機構最近三年的長期信用評級；（六）最近四個季度的償付能力報告。第六十五條公司治理類材料包括以下具體文件：（一）逐級披露股權結構至最終權益持有人的說明；（二）股權信息公開披露的相關證明材料；（三）控股股東、實際控制人及其最近一年內的變更情況的說明；（四）投資人共同簽署的股權認購協議書或者轉讓方與受讓方共同簽署的股權轉讓協議；（五）股東（大）會或者董事會同意其投資的證明材料；（六）投資人及其實際控制人與保險公司其他投資人之間關聯關系、一致行動的情況說明，新設保險機構還應當提供關聯方的基本情況說明

166、；（七）保險公司實際控制人，或者控制類股東實際控制人的履職經歷、經營記錄、既往投資情況等說明材料；（八）控制類股東關于公司治理、經營計劃、后續資金安排等情況的說明。第六十六條附屬信息類材料包括以下具體文件：（一）投資人關于報送材料的授權委托書；（二）主管機構同意其投資的證明材料；（三）金融機構審慎監管指標報告；（四）金融監管機構出具的監管意見；（五）無重大違法違規記錄的聲明；（六）中國保監會要求出具的其他聲明或者承諾書。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131573第六十七條境內有限合伙企業向保險公司投資入股，除提交本辦法第六十三條至第六十六條規定的

167、有關材料外，還應當提交以下材料：（一）資金來源和合伙人名稱或者姓名、國籍、經營范圍或者職業、出資額等背景情況的說明材料；（二）負責執行事務的合伙人關于資金來源不違反反洗錢有關規定的承諾；（三）合伙人與保險公司其他投資人之間的關聯關系的說明。第六十八條保險公司變更注冊資本，應當向中國保監會提出書面申請，并應當提交以下材料：（一）公司股東（大）會通過的增加或者減少注冊資本的決議；（二）增加或者減少注冊資本的方案和可行性研究報告；（三）增加或者減少注冊資本后的股權結構；（四）驗資報告和股東出資或者減資證明；（五）參與增資股東經會計師事務所審計的財務會計報告；（六）退股股東的名稱、基本情況以及減資金額

168、；（七）中國保監會規定的其他材料。保險公司新增股東的，應當提交本辦法第六十三條至第六十六條規定的有關材料。第六十九條股東轉讓保險公司股權的，保險公司應當報中國保監會批準或者備案，并提交股權轉讓協議和受讓方經會計師事務所審計的財務會計報告。受讓方為新增股東的，保險公司還應當提交本辦法第六十三條至第六十六條規定的有關材料。第七十條保險公司向中國保監會報告股權被采取訴訟保全或者被強制執行時，應當提交有關司法文件。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131574第七十一條保險公司向中國保監會報告股權質押或者解質押時，應當提交以下材料：（一）質押和解質押有關情況

169、的書面報告；（二）質押或者解質押合同；（三）主債權債務合同或者股權收益權轉讓合同；（四）有關部門出具的登記文件；（五）出質人與債務人關系的說明；（六）股東關于質押行為符合公司章程和監管要求的聲明，并承諾如提供不實聲明將自愿接受監管部門對其所持股權采取處置措施；（七）截至報告日股權質押的全部情況；（八）中國保監會規定的其他材料。其中，書面報告應當包括出質人、債務人、質權人基本情況，被擔保債權的種類和數額，債務人履行債務的期限，出質股權的數量，擔保的范圍，融入資金的用途，資金償還能力以及相關安排，可能引發的風險以及應對措施等內容。質權人為非金融企業的，還應當說明質權人融出資金的來源，以及質權人與出

170、質人的關聯關系情況。第七十二條保險公司向中國保監會報告股東更名時，應當提交股東更名后的營業執照和有關部門出具的登記文件。第八章監督管理第七十三條中國保監會加強對保險公司股東的穿透監管和審查，可以對保險公司股東及其實際控制人、關聯方、一致行動人進行實質認定。中國保監會采取以下措施對保險公司股權實施監管：（一）依法對股權取得或者變更實施審查；（二）根據有關規定或者監管需要，要求保險公司報告股權有關事項；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131575（三）要求保險公司在指定媒體披露相關股權信息；（四）委托專業中介機構對保險公司提供的財務報告等資料信息進行審

171、查；（五）與保險公司董事、監事、高級管理人員以及其他相關當事人進行監管談話，要求其就相關情況作出說明；（六）對股東涉及保險公司股權的行為進行調查或者公開質詢；（七）要求股東報送審計報告、經營管理信息、股權信息等材料；（八）查詢、復制股東及相關單位和人員的財務會計報表等文件、資料；（九）對保險公司進行檢查，并依法對保險公司和有關責任人員實施行政處罰；（十）中國保監會依法可以采取的其他監管措施。第七十四條中國保監會對保險公司股權取得或者變更實施行政許可，重點審查以下內容：（一）申報材料的完備性；（二）保險公司決策程序的合規性；（三）股東資質及其投資行為的合規性；（四）資金來源的合規性；（五）股東之

172、間的關聯關系；（六）中國保監會認為需要審查的其他內容。申請人應當如實提交有關材料和反映真實情況，并對其申請材料實質內容的真實性負責。第七十五條中國保監會對保險公司股權取得或者變更實施行政許可，可以采取以下方式進行審查：（一）對申報材料進行審核；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131576（二）根據審慎監管的需要，要求保險公司或者股東提交證明材料；（三）對保險公司或者相關股東進行監管談話、公開問詢；（四）要求相關股東逐級披露其股東或者實際控制人；（五）根據審慎監管的需要，要求相關股東逐級向上聲明關聯關系和資金來源；（六）向相關機構查閱有關賬戶或者了解

173、相關信息；（七）實地走訪股東或者調查股東經營情況等；（八）中國保監會認為需要采取的其他審查方式。第七十六條在行政許可過程中，投資人、保險公司或者股東有下列情形之一的，中國保監會可以中止審查：（一）相關股權存在權屬糾紛；（二）被舉報尚需調查；（三）因涉嫌違法違規被有關部門調查，或者被司法機關偵查，尚未結案；（四）被起訴尚未判決；（五）中國保監會認定的其他情形。第七十七條在實施行政許可或者履行其他監管職責時，中國保監會可以要求保險公司或者股東就其提供的有關資質、關聯關系或者入股資金等信息的真實性作出聲明，并就提供虛假信息或者不實聲明所應當承擔的后果作出承諾。第七十八條保險公司或者股東提供虛假材料或

174、者不實聲明，情節嚴重的，中國保監會將依法撤銷行政許可。被撤銷行政許可的投資人，應當按照入股價格和每股凈資產價格的孰低者退出，承接的機構應當符合中國保監會的相關要求。第七十九條保險公司未遵守本辦法規定進行股權管理的，中國保監會可以調整該保險公司公司治理評價結果或者分類監管評價類別。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131577第八十條中國保監會建立保險公司股權管理不良記錄，并納入保險業企業信用信息系統，通過全國信用信息共享平臺與政府機構共享信息。第八十一條保險公司及其董事和高級管理人員在股權管理中弄虛作假、失職瀆職，嚴重損害保險公司利益的，中國保監會依

175、法對其實施行政處罰，或者要求保險公司撤換有關當事人。第八十二條保險公司股東或者相關當事人違反本辦法規定的，中國保監會可以采取以下監管措施：（一）通報批評并責令改正；（二）公開譴責并向社會披露；（三）限制其在保險公司的有關權利；（四）依法責令其轉讓或者拍賣其所持股權。股權轉讓完成前，限制其股東權利。限期未完成轉讓的，由符合中國保監會相關要求的投資人按照評估價格受讓股權；（五）限制其在保險業的投資活動，并向其他金融監管機構通報；（六）依法限制保險公司分紅、發債、上市等行為；（七）中國保監會可以依法采取的其他措施。第八十三條中國保監會建立保險公司投資人市場準入負面清單，記錄投資人違法違規情況，并正式

176、函告保險公司和投資人。中國保監會根據投資人違法違規情節，可以限制其五年以上直至終身不得再次投資保險業。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關。第八十四條中國保監會建立會計師事務所等第三方中介機構誠信檔案，記載會計師事務所、律師事務所及其從業人員的執業質量。第三方中介機構出具不具有公信力的評估報告或者有其他不誠信行為的，自行為發生之日起五年內中國保監會對其再次出具的報告不予認可，并向社會公布。第九章附則加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131578第八十五條本辦法適用于中華人民共和國境內依法登記注冊的中資保險公司。全部外資股東持股比例占公司注冊資本百分之二十五以

177、上的保險公司，參照適用本辦法有關規定。第八十六條保險集團（控股）公司、保險資產管理公司的股權管理參照適用本辦法，法律、行政法規或者中國保監會另有規定的，從其規定。第八十七條金融監管機構對非金融企業投資金融機構另有規定的，從其規定。第八十八條經中國保監會批準，參與保險公司風險處置的，或者由指定機構承接股權的，不受本辦法關于股東資質、持股比例、入股資金等規定的限制。第八十九條通過購買上市保險公司股票成為保險公司財務類股東的，不受本辦法第八條、第十二條、第十三條、第十五條、第五十條、第五十三條第三款、第六十二條、第六十七條、第六十九條的限制。第九十條在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的保險公司參照適用本

178、辦法有關上市保險公司的規定。第九十一條本辦法所稱“以上”“不低于”均含本數，“不足”“超過”不含本數。第九十二條本辦法所稱“一致行動”，是指投資人通過協議、其他安排，與其他投資人共同擴大其所能夠支配的一個保險公司表決權數量的行為或者事實。在保險公司相關股權變動活動中有一致行動情形的投資人，互為一致行動人。如無相反證據，投資人有下列情形之一的，為一致行動人：（一）投資人的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時擔任另一投資人的董事、監事或者高級管理人員；（二）投資人通過銀行以外的其他投資人提供的融資安排取得相關股權；（三）投資人之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系；加入財經、投資投行和

179、股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131579（四）中國保監會規定的其他情形。投資人認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國保監會提供相反證據。第九十三條本辦法由中國保監會負責解釋。第九十四條本辦法自 2018 年 4 月 10 日起施行。中國保監會 2010 年 5 月4 日發布的保險公司股權管理辦法（保監會令 2010 年第 6 號）、2014 年 4月 15 日發布的中國保險監督管理委員會關于修改保險公司股權管理辦法的決定（保監會令 2014 年第 4 號）、2013 年 4 月 9 日發布的中國保監會關于保險公司股權管理辦法第四條有關問題的通知（保監發20

180、1329 號）、2013 年 4 月 17 日發布的中國保監會關于規范有限合伙式股權投資企業投資入股保險公司有關問題的通知（保監發201336 號）、2014 年 3 月 21 日發布的中國保險監督管理委員會關于印發保險公司收購合并管理辦法的通知（保監發201426 號）同時廢止。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131580（二）保監會有關部門負責人就保險公司股權管理辦法答記者問（二）保監會有關部門負責人就保險公司股權管理辦法答記者問時效性：現行有效發文機關：中國銀行保險監督管理委員會發文日期：2018 年 03 月 07 日生效日期：2018 年

181、 03 月 07 日一、發布辦法的背景是什么？保監會深入貫徹落實黨的十九大、中央經濟工作會議和全國金融工作會議精神，扎實推進全面從嚴治黨，以“14”系列文件為總抓手，著力治亂象、防風險、補短板和服務實體經濟，把主動防范化解風險放在更加突出的位置。當前，保險行業整體上已經呈現高質量發展的積極變化，但在過去一段時間，個別激進公司還存在著諸多問題，如股權結構復雜、實際控制人凌駕于公司治理之上；資本不實，挪用保險資金自我注資、循環使用、虛增資本；違規代持、超比例持股，把保險公司異化為融資平臺等。為切實加強股權監管，彌補監管短板，整治市場亂象，防范化解風險，保監會對辦法進行了全面修訂完善。二、辦法修訂的

182、主要內容是什么？一是全面調整了股權監管的基本框架，辦法的實質內容由投資入股之前的規則、投資入股之后的規則和股權監督管理的規則等三個方面構成。二是明確了股權管理的基本原則，即資質優良、關系清晰，結構合理、行為規范，公開透明、流轉有序等三個方面，明確向社會昭示監管部門的政策取向和基本態度。三是對股權實施分類監管，根據股東的持股比例和對保險公司經營管理的影響，將保險公司股東劃分為控制類、戰略類和財務類和財務類等四個類型，并對其采取不同的監管政策和標準。四是建立準入負面清單，辦法在規定各類股東具體的資格條件和入股資金要求的同時，建立三項負面清單，包括哪些投資人不能投保險，哪些投資人不能“控”保險，以及

183、哪些資金不能投保險，進一步明確了政策導向，嚴格投資人的準入條件。五是明確投資比例限制和數量限制，即各類資本持股比例上限、投資入股保險公司的數量，以及各類股東持股的鎖定期，解決了股權監管中社會普遍關注的具體問題。六是強化股權許可的審查過程，進一步明確審查重點、審查方式和行政許可相對人的義務，有效遏制股權獲得中的加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131581各種違規行為。七是加大對股東行為的監管力度。實施穿透監管，豐富監管手段，明確退出機制，對違規股東視情節采取責令轉讓股權、撤銷行政許可、限制投資保險業等監管措施，堅決打擊違法違規行為。三、辦法如何進一步

184、嚴格股東準入？辦法 本著“讓真正想做保險的人進入保險業”的原則，進一步提高準入門檻，規范投資入股行為，防范不正當利益輸送和各類風險，確?！氨ｋU業姓?！?。一是嚴格準入條件，在財務狀況、出資能力等方面均提出了更為嚴格的要求，特別是對控制類股東加強適當性核查，對其行業背景、履職經歷、經營記錄、既往投資等情況嚴格考察評估，確保其具備投資保險業的風險管控能力和審慎投資理念。二是設定市場準入負面清單，明確規定了股權結構不清晰或存在糾紛的、有過代持記錄的、提供虛假資料或不實聲明的，以及對保險公司經營失敗和重大違規行為負重大責任等投資人不得投資入股。三是禁止具有現金流量波動受經濟景氣影響較大、在公開市場上有不

185、良投資行為記錄、曾經有不誠信商業行為造成惡劣影響等情形的投資人成為保險公司的控制類股東。四是增加對股東在行業能力建設方面的考量。在財務指標外，對股東的專業能力提出要求，鼓勵具備風險管理、科技創新、健康管理、養老服務等專業能力的投資人投資保險業，促進保險公司轉型升級和優化服務。四、辦法如何強化股權結構監管？對保險公司來說，股權過于分散，容易導致“內部人控制”、股東“搭便車”心態等問題，制約公司發展。但如果股權過于集中，不利于發揮制衡作用，容易產生損害小股東利益的問題，甚至有可能進行不正當的利益輸送，對保險資金安全性和保單持有人利益構成風險隱患。辦法本著審慎監管的原則，將單一股東持股比例上限由 5

186、1%降低至 1/3。同時，按照分類監管原則，根據股東的持股比例和對保險公司經營管理的影響，將保險公司股東劃分為控制類（持股比例1/3 以上，或者其表決權對股東會的決議有控制性影響）、戰略類（持股比例 15%以上但不足 1/3，或者其表決權對股東會的決議有重大影響）、財務類（持股比例 5%以上但不足 15%）、財務類（持股比例不足 5%）四個類型，并以此為基礎進行制度設計。類別不同，資質要求不同，審查重點不同，施加的監管措施也不同。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131582新的辦法正式實施以后，原則上不會對現有保險公司的股權結構進行追溯調整，但會對

187、部分股權結構存在風險隱患的保險公司進行窗口指導，采取針對性的監管措施。對于新發生的投資保險公司行為，嚴格按照新的監管要求執行。五、辦法如何加強資本真實性監管？為了規范公司的出資行為，防范用保險資金通過理財方式自我注資、自我投資、循環使用，辦法 明確要求投資保險公司需使用“來源合法的自有資金”，加強對入股資金真實性審查。一是明確了自有資金應以凈資產為限。二是通過負面清單的形式，明確不得用于投資保險公司的資金類型，包括禁止以保險公司有關借款、以保險公司存款或其它資產為擔保獲取的資金、不當利用保險公司的財務影響力或者與保險公司有不正當關聯關系取得的資金投資保險公司股權等。三是明確監管部門可根據穿透式

188、監管和實質重于形式的原則，對自有資金來源向上追溯認定。對于使用非自有資金投資入股的，規定了包括責令轉讓股權、撤銷行政許可、限制投資保險業等處置措施。六、辦法對股東行為、入股數量、持股年限提出了哪些要求？關于股東行為，對股東行權過程嚴格監管，要求建立有效的風險隔離機制，不得與保險公司進行不正當的關聯交易，不得利用股權質押違規代持、關聯持股以及變相轉移股權，不得利用控制股東地位損害保險公司利益，防止不正當利益輸送、將保險公司作為提款機等各類風險行為。關于入股數量，為避免同類惡性競爭，鼓勵保險公司專注經營，辦法規定除特殊情形外，同一投資人及其關聯方、一致行動人只能成為一家經營同類業務的保險公司的控制

189、類股東，成為控制類股東和戰略類股東的家數合計不得超過兩家。關于持股年限，規定了控制類股東五年內不得轉讓股權，戰略類股東三年內不得轉讓股權，財務類股東二年內不得轉讓股權，財務類股東一年內不得轉讓股權，目的在于防止投資人炒作牌照，倒逼其聚焦保險主業經營。七、辦法在穿透監管方面有哪些舉措？辦法 明確規定監管部門按照實質重于形式的原則，依法對保險公司實施穿透式監管，可以對保險公司股東及其實際控制人、關聯方、一致行動人進行實質認定。一是要求股東應逐層說明股權結構直至實際控制人，以及其與其他股東的關聯關系或一致行動人關系。二是在股東資質方面，規定股東與其關聯方、一致行動人的持股比例合并計算，且合計持股達到

190、某類股東標準的，其持股比例最加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131583高的股東應當符合該類別股東的資質條件；同時要求投資人不得委托他人或者接受他人委托持有保險公司股權。三是在資金來源方面，要求投資人不得通過設立持股機構等方式變相規避自有資金監管規定，監管部門可以對自有資金來源向上追溯認定。投資人為保險公司的，不得利用其注冊資本向其子公司逐級重復出資。四是在股東的實際控制人監管方面，要求主業為投資保險公司的股東，其實際控制人變更的，變更后的實際控制人應當符合股東的條件；還將控制類股東的禁入條件適用于保險公司的實際控制人。八、辦法如何強化審查措施和問

191、責力度？投資入股保險公司，涉及金額大，關系股東的重大利益，是一項復雜的商業行為。實踐中有的股東為實現自身特殊目的，會采取各種隱蔽或復雜的手段，規避對其不利的監管規則，這就決定了股權許可工作的難度和復雜程度。辦法通過事前披露、事中追查、事后問責等一系列監管手段，建立了股權管理全鏈條審查問責機制。一是公眾監督，建立股權預披露、監管公開質詢等制度。二是股東聲明，如股東作出不實聲明的，除影響其當次入股行為外，還將會連帶影響其未來在保險業甚至金融業的其它投資。三是承諾，要求保險公司或股東就提供關聯關系、入股資金等虛假信息或不實聲明所應承擔的后果作出承諾。四是章程特殊條款，要求對董事提名和選舉規則、中小股

192、東和投保人、被保險人、受益人利益保護作出合理安排，為事后追查問責及監管處置提供依據，加大對違規或欺詐獲取許可行為的處置措施。五是嚴格問責，分別針對保險公司、保險公司董事和高級管理人員、保險公司股東或相關當事人，規定了違法違規行為的責任追究方式，建立股權管理不良記錄，納入企業信用信息體系，實施聯合懲戒。九、辦法對違法違規股東有哪些監管手段和措施？為了進一步強化對保險公司股東的監管力度，辦法從多方面豐富股東監管手段，明確了退出機制：一是規定監管部門可以對股東涉及保險公司股權的行為進行調查或者公開質詢。二是規定保險公司或者股東提供虛假材料或者不實聲明，情節嚴重的，監管部門將依法撤銷行政許可，并要求被

193、撤銷行政許可的投資人，按照入股價格和每股凈資產價格的孰低者退出。三是規定監管部門可以限制違規股東在保險公司的有關權利，依法責令其轉讓或者拍賣其所持股權。限期未完成轉讓的，由符合相關要求的投資人按照評估價格受讓股權。四是建立投資人市場準入負面清單，記錄投資人違法違規情況，并規定監管部門可以根據投資人加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131584違法違規情節，限制其五年以上直至終身不得再次投資保險業。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131585（三）上市公司股權激勵管理辦法（20

194、18年修正）（三）上市公司股權激勵管理辦法（2018年修正）（2016 年 5 月 4 日中國證券監督管理委員會 2016 年第 6 次主席辦公會議審議通過根據 2018 年 8 月 15 日中國證券監督管理委員會關于修改 上市公司股權激勵管理辦法的決定修正）時效性：現行有效發文機關：中國證券監督管理委員會文號：中國證券監督管理委員會令第 148 號發文日期：2018 年 08 月 15 日生效日期：2018 年 09 月 15 日第一章總則第一條為進一步促進上市公司建立健全激勵與約束機制，依據 中華人民共和國公司法（以下簡稱 公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱 證券法）及其他法律、行政

195、法規的規定，制定本辦法。第二條本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。上市公司以限制性股票、股票期權實行股權激勵的，適用本辦法；以法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵的，參照本辦法有關規定執行。第三條上市公司實行股權激勵，應當符合法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，有利于上市公司的持續發展，不得損害上市公司利益。上市公司的董事、監事和高級管理人員在實行股權激勵中應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。第四條上市公司實行股權激勵，應當嚴格按照本辦法和其他相關規定的要求履行信息披露義務。第五條為上市公司股權激勵計劃出具意

196、見的證券中介機構和人員，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、準確、完整。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131586第六條任何人不得利用股權激勵進行內幕交易、操縱證券市場等違法活動。第二章一般規定第七條上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵：（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；（三）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；（四）法律法規規定不得實行股權激勵

197、的；（五）中國證監會認定的其他情形。第八條激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象：（一）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；（二）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；（三）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會

198、及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；（四）具有 公司法規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；（六）中國證監會認定的其他情形。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131587第九條上市公司依照本辦法制定股權激勵計劃的，應當在股權激勵計劃中載明下列事項：（一）股權激勵的目的；（二）激勵對象的確定依據和范圍；（三）擬授出的權益數量，擬授出權益涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；分次授出的，每次擬授出的權益數量、涉及的標的股票數量及占股權激勵計劃涉及的標的股票總額的百分比、占上市

199、公司股本總額的百分比；設置預留權益的，擬預留權益的數量、涉及標的股票數量及占股權激勵計劃的標的股票總額的百分比；（四）激勵對象為董事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授出權益總量的百分比；其他激勵對象（各自或者按適當分類）的姓名、職務、可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授出權益總量的百分比；（五）股權激勵計劃的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期權的授權日、可行權日、行權有效期和行權安排；（六）限制性股票的授予價格或者授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或者行權價格的確定方法；（七）激勵對象獲授權益、行使權益的條件；（八）上市公司授出權益、激勵對象

200、行使權益的程序；（九）調整權益數量、標的股票數量、授予價格或者行權價格的方法和程序；（十）股權激勵會計處理方法、限制性股票或股票期權公允價值的確定方法、涉及估值模型重要參數取值合理性、實施股權激勵應當計提費用及對上市公司經營業績的影響；（十一）股權激勵計劃的變更、終止；（十二）上市公司發生控制權變更、合并、分立以及激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項時股權激勵計劃的執行；（十三）上市公司與激勵對象之間相關糾紛或爭端解決機制；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131588（十四）上市公司與激勵對象的其他權利義務。第十條上市公司應當設立激勵對象獲授權益

201、、行使權益的條件。擬分次授出權益的，應當就每次激勵對象獲授權益分別設立條件；分期行權的，應當就每次激勵對象行使權益分別設立條件。激勵對象為董事、高級管理人員的，上市公司應當設立績效考核指標作為激勵對象行使權益的條件。第十一條績效考核指標應當包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標。相關指標應當客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利于促進公司競爭力的提升。上市公司可以公司歷史業績或同行業可比公司相關指標作為公司業績指標對照依據，公司選取的業績指標可以包括凈資產收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創造的綜合性指標，以及凈利潤增長率、主營業務收入增長率等能夠反映公司盈利能力和市

202、場價值的成長性指標。以同行業可比公司相關指標作為對照依據的，選取的對照公司不少于 3 家。激勵對象個人績效指標由上市公司自行確定。上市公司應當在公告股權激勵計劃草案的同時披露所設定指標的科學性和合理性。第十二條擬實行股權激勵的上市公司，可以下列方式作為標的股票來源：（一）向激勵對象發行股份；（二）回購本公司股份；（三）法律、行政法規允許的其他方式。第十三條股權激勵計劃的有效期從首次授予權益日起不得超過 10 年。第十四條上市公司可以同時實行多期股權激勵計劃。同時實行多期股權激勵計劃的，各期激勵計劃設立的公司業績指標應當保持可比性，后期激勵計劃的公司業績指標低于前期激勵計劃的，上市公司應當充分說

203、明其原因與合理性。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131589上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的 10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的 1%。本條第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。第十五條上市公司在推出股權激勵計劃時，可以設置預留權益，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的 20%。上市公司應當在股權激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內明確預留權益的授予

204、對象；超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。第十六條相關法律、行政法規、部門規章對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司股票的期間有限制的，上市公司不得在相關限制期間內向激勵對象授出限制性股票，激勵對象也不得行使權益。第十七條上市公司啟動及實施增發新股、并購重組、資產注入、發行可轉債、發行公司債券等重大事項期間，可以實行股權激勵計劃。第十八條上市公司發生本辦法第七條規定的情形之一的，應當終止實施股權激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象根據股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。在股權激勵計劃實施過程中，出現本辦法第八條規定的不得成為激勵對象情形的，上市公司不得繼續

205、授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。第十九條激勵對象在獲授限制性股票或者對獲授的股票期權行使權益前后買賣股票的行為，應當遵守 證券法公司法等相關規定。上市公司應當在本辦法第二十條規定的協議中，就前述義務向激勵對象作出特別提示。第二十條上市公司應當與激勵對象簽訂協議，確認股權激勵計劃的內容，并依照本辦法約定雙方的其他權利義務。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131590上市公司應當承諾，股權激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。所有激勵對象應當承諾，上市公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導

206、致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。第二十一條激勵對象參與股權激勵計劃的資金來源應當合法合規，不得違反法律、行政法規及中國證監會的相關規定。上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。第三章限制性股票第二十二條本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等部分權利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。第二十三條上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予

207、價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：（一）股權激勵計劃草案公布前 1 個交易日的公司股票交易均價的 50%；（二）股權激勵計劃草案公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的，應當在股權激勵計劃中對定價依據及定價方式作出說明。第二十四條限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于 12個月。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131591第二十五條在限制性股票有效期內，上市公司應當規定分期解除限售，每期

208、時限不得少于 12 個月，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的 50%。當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，應當按照本辦法第二十六條規定處理。第二十六條出現本辦法第十八條、第二十五條規定情形，或者其他終止實施股權激勵計劃的情形或激勵對象未達到解除限售條件的，上市公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照 公司法的規定進行處理。對出現本辦法第十八條第一款情形負有個人責任的，或出現本辦法第十八條第二款情形的，回購價格不得高于授予價格；出現其他情形的，回購價格不得高于授予價格加上銀行同期存款利息之和。第二十七條上市公司應當在本辦法第二十六條規定

209、的情形出現后及時召開董事會審議回購股份方案，并依法將回購股份方案提交股東大會批準?；刭徆煞莘桨赴ǖ幌抻谝韵聝热荩海ㄒ唬┗刭徆煞莸脑?；（二）回購股份的價格及定價依據；（三）擬回購股份的種類、數量及占股權激勵計劃所涉及的標的股票的比例、占總股本的比例；（四）擬用于回購的資金總額及資金來源；（五）回購后公司股本結構的變動情況及對公司業績的影響。律師事務所應當就回購股份方案是否符合法律、行政法規、本辦法的規定和股權激勵計劃的安排出具專業意見。第四章股票期權第二十八條本辦法所稱股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象獲授的股票期權不得轉

210、讓、用于擔?；騼斶€債務。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131592第二十九條上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或者行權價格的確定方法。行權價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：（一）股權激勵計劃草案公布前 1 個交易日的公司股票交易均價；（二）股權激勵計劃草案公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。上市公司采用其他方法確定行權價格的，應當在股權激勵計劃中對定價依據及定價方式作出說明。第三十條股票期權授權日與獲授股票期權首次可行權日之間的間隔不得少于 12 個月。第三十

211、一條在股票期權有效期內，上市公司應當規定激勵對象分期行權，每期時限不得少于 12 個月，后一行權期的起算日不得早于前一行權期的屆滿日。每期可行權的股票期權比例不得超過激勵對象獲授股票期權總額的 50%。當期行權條件未成就的，股票期權不得行權或遞延至下期行權，并應當按照本辦法第三十二條第二款規定處理。第三十二條股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，上市公司應當及時注銷。出現本辦法第十八條、第三十一條規定情形，或者其他終止實施股權激勵計劃的情形或激勵對象不符合行權條件的，上市公司應當注銷對應的股票期權。第五章實施程序第三十三條上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬訂

212、股權激勵計劃草案。第三十四條上市公司實行股權激勵，董事會應當依法對股權激勵計劃草案作出決議，擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131593董事會審議本辦法第四十六條、第四十七條、第四十八條、第四十九條、第五十條、第五十一條規定中有關股權激勵計劃實施的事項時，擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在依照本辦法第三十七條、第五十四條的規定履行公示、公告程序后，將股權激勵計劃提交股東大會審議。第三十五條獨立董事及監事會應當就股權激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續發展，

213、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表意見。獨立董事或監事會認為有必要的，可以建議上市公司聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。上市公司未按照建議聘請獨立財務顧問的，應當就此事項作特別說明。第三十六條上市公司未按照本辦法第二十三條、第二十九條定價原則，而采用其他方法確定限制性股票授予價格或股票期權行權價格的，應當聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續發展、相關定價依據和定價方法的合理性、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。第三十七條上市公司應當在召開股

214、東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于 10 天。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。上市公司應當在股東大會審議股權激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。第三十八條上市公司應當對內幕信息知情人在股權激勵計劃草案公告前6 個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微

215、信1331219131594第三十九條上市公司應當聘請律師事務所對股權激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發表專業意見：（一）上市公司是否符合本辦法規定的實行股權激勵的條件；（二）股權激勵計劃的內容是否符合本辦法的規定；（三）股權激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序是否符合本辦法的規定；（四）股權激勵對象的確定是否符合本辦法及相關法律法規的規定；（五）上市公司是否已按照中國證監會的相關要求履行信息披露義務；（六）上市公司是否為激勵對象提供財務資助；（七）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形；（八）擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事是否根據本辦

216、法的規定進行了回避；（九）其他應當說明的事項。第四十條上市公司召開股東大會審議股權激勵計劃時，獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。第四十一條股東大會應當對本辦法第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。除上市公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露。上市公司股東大會審議股權激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。第四十二條上市公司董事會應當根據股東大會決議，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購以及股票期權的授權、

217、行權和注銷。上市公司監事會應當對限制性股票授予日及期權授予日激勵對象名單進行核實并發表意見。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131595第四十三條上市公司授予權益與回購限制性股票、激勵對象行使權益前，上市公司應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。第四十四條股權激勵計劃經股東大會審議通過后，上市公司應當在 60 日內授予權益并完成公告、登記；有獲授權益條件的，應當在條件成就后 60 日內授出權益并完成公告、登記。上市公司未能在 60 日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施股權激勵，自公

218、告之日起 3 個月內不得再次審議股權激勵計劃。根據本辦法規定上市公司不得授出權益的期間不計算在60 日內。第四十五條上市公司應當按照證券登記結算機構的業務規則，在證券登記結算機構開設證券賬戶，用于股權激勵的實施。激勵對象為外籍員工的，可以向證券登記結算機構申請開立證券賬戶。尚未行權的股票期權，以及不得轉讓的標的股票，應當予以鎖定。第四十六條上市公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。上市公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，

219、獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問（如有）應當同時發表明確意見。第四十七條激勵對象在行使權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。第四十八條因標的股票除權、除息或者其他原因需要調整權益價格或者數量的，上市公司董事會應當按照股權激勵計劃規定的原則、方式和程序進行調整。律師事務所應當就上述調整是否符合本辦法、公司章程的規定和股權激勵計劃的安排出具專業意見。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191

220、31596第四十九條分次授出權益的，在每次授出權益前，上市公司應當召開董事會，按照股權激勵計劃的內容及首次授出權益時確定的原則，決定授出的權益價格、行使權益安排等內容。當次授予權益的條件未成就時，上市公司不得向激勵對象授予權益，未授予的權益也不得遞延下期授予。第五十條上市公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前可對其進行變更。變更需經董事會審議通過。上市公司對已通過股東大會審議的股權激勵方案進行變更的，應當及時公告并提交股東大會審議，且不得包括下列情形：（一）導致加速行權或提前解除限售的情形；（二）降低行權價格或授予價格的情形。獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續發展，是否

221、存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。第五十一條上市公司在股東大會審議股權激勵計劃之前擬終止實施股權激勵的，需經董事會審議通過。上市公司在股東大會審議通過股權激勵計劃之后終止實施股權激勵的，應當由股東大會審議決定。律師事務所應當就上市公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。第五十二條上市公司股東大會或董事會審議通過終止實施股權激勵計劃決議，或者股東大會審議未通過股權激勵計劃的，自決議公告之

222、日起 3 個月內，上市公司不得再次審議股權激勵計劃。第六章信息披露加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131597第五十三條上市公司實行股權激勵，應當真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五十四條上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案后，及時公告董事會決議、股權激勵計劃草案、獨立董事意見及監事會意見。上市公司實行股權激勵計劃依照規定需要取得有關部門批準的，應當在取得有關批復文件后的 2 個交易日內進行公告。第五十五條股東大會審議股權激勵計劃前，上市公司擬對股權激勵方案進行變更的，變更議案經董事會

223、審議通過后，上市公司應當及時披露董事會決議公告，同時披露變更原因、變更內容及獨立董事、監事會、律師事務所意見。第五十六條上市公司在發出召開股東大會審議股權激勵計劃的通知時，應當同時公告法律意見書；聘請獨立財務顧問的，還應當同時公告獨立財務顧問報告。第五十七條股東大會審議通過股權激勵計劃及相關議案后，上市公司應當及時披露股東大會決議公告、經股東大會審議通過的股權激勵計劃、以及內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告。股東大會決議公告中應當包括中小投資者單獨計票結果。第五十八條上市公司分次授出權益的，分次授出權益的議案經董事會審議通過后，上市公司應當及時披露董事會決議公告，對擬授出的權益價格、行

224、使權益安排、是否符合股權激勵計劃的安排等內容進行說明。第五十九條因標的股票除權、除息或者其他原因調整權益價格或者數量的，調整議案經董事會審議通過后，上市公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。第六十條上市公司董事會應當在授予權益及股票期權行權登記完成后、限制性股票解除限售前，及時披露相關實施情況的公告。第六十一條上市公司向激勵對象授出權益時，應當按照本辦法第四十四條規定履行信息披露義務，并再次披露股權激勵會計處理方法、公允價值確定方法、涉及估值模型重要參數取值的合理性、實施股權激勵應當計提的費用及對上市公司業績的影響。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群

225、微信1331219131598第六十二條上市公司董事會按照本辦法第四十六條、第四十七條規定對激勵對象獲授權益、行使權益的條件是否成就進行審議的，上市公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監事會、律師事務所意見以及獨立財務顧問意見（如有）。第六十三條上市公司董事會按照本辦法第二十七條規定審議限制性股票回購方案的，應當及時公告回購股份方案及律師事務所意見?；刭徆煞莘桨附浌蓶|大會批準后，上市公司應當及時公告股東大會決議。第六十四條上市公司終止實施股權激勵的，終止實施議案經股東大會或董事會審議通過后，上市公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告，并對終止實施股權激勵的原因、股權激勵

226、已籌劃及實施進展、終止實施股權激勵對上市公司的可能影響等作出說明，并披露律師事務所意見。第六十五條上市公司應當在定期報告中披露報告期內股權激勵的實施情況，包括：（一）報告期內激勵對象的范圍；（二）報告期內授出、行使和失效的權益總額；（三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總額；（四）報告期內權益價格、權益數量歷次調整的情況以及經調整后的最新權益價格與權益數量；（五）董事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內歷次獲授、行使權益的情況和失效的權益數量；（六）因激勵對象行使權益所引起的股本變動情況；（七）股權激勵的會計處理方法及股權激勵費用對公司業績的影響；（八）報告期內激勵對象獲授權益、行

227、使權益的條件是否成就的說明；（九）報告期內終止實施股權激勵的情況及原因。第七章監督管理加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131599第六十六條上市公司股權激勵不符合法律、行政法規和本辦法規定，或者上市公司未按照本辦法、股權激勵計劃的規定實施股權激勵的，上市公司應當終止實施股權激勵，中國證監會及其派出機構責令改正，并書面通報證券交易所和證券登記結算機構。第六十七條上市公司未按照本辦法及其他相關規定披露股權激勵相關信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會及其派出機構對公司及相關責任人員采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措

228、施；情節嚴重的，依照 證券法予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。第六十八條上市公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，未行使權益應當統一回購注銷，已經行使權益的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還已獲授權益而遭受損失的，可按照股權激勵計劃相關安排，向上市公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和股權激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。第六十九條上市公司實施股權激勵過程中，上市公司獨立董事及監事未按照本辦法及相關規定履行勤勉盡責義務的，中國證監會及其派出機構采取責令改正、監管談話、出

229、具警示函、認定為不適當人選等措施；情節嚴重的，依照 證券法予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。第七十條利用股權激勵進行內幕交易或者操縱證券市場的，中國證監會及其派出機構依照 證券法予以處罰；情節嚴重的，對相關責任人員實施市場禁入等措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。第七十一條為上市公司股權激勵計劃出具專業意見的證券服務機構和人員未履行勤勉盡責義務，所發表的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會及其派出機構對相關機構及簽字人員采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施；情節嚴重的，依照 證券法予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。第八章

230、附則第七十二條本辦法下列用語具有如下含義：加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315100標的股票：指根據股權激勵計劃，激勵對象有權獲授或者購買的上市公司股票。權益：指激勵對象根據股權激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權。授出權益（授予權益、授權）：指上市公司根據股權激勵計劃的安排，授予激勵對象限制性股票、股票期權的行為。行使權益（行權）：指激勵對象根據股權激勵計劃的規定，解除限制性股票的限售、行使股票期權購買上市公司股份的行為。分次授出權益（分次授權）：指上市公司根據股權激勵計劃的安排，向已確定的激勵對象分次授予限制性股票、股票期權的行為。分期行使

231、權益（分期行權）：指根據股權激勵計劃的安排，激勵對象已獲授的限制性股票分期解除限售、已獲授的股票期權分期行權的行為。預留權益：指股權激勵計劃推出時未明確激勵對象、股權激勵計劃實施過程中確定激勵對象的權益。授予日或者授權日：指上市公司向激勵對象授予限制性股票、股票期權的日期。授予日、授權日必須為交易日。限售期：指股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性股票不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務的期間，自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起算?？尚袡嗳眨褐讣顚ο罂梢蚤_始行權的日期?？尚袡嗳毡仨殲榻灰兹?。授予價格：上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。行

232、權價格：上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。標的股票交易均價：標的股票交易總額/標的股票交易總量。本辦法所稱的“以上”“以下”含本數，“超過”“低于”“少于”不含本數。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315101第七十三條國有控股上市公司實施股權激勵，國家有關部門對其有特別規定的，應當同時遵守其規定。第七十四條本辦法適用于股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。第七十五條本辦法自 2016 年 8 月 13 日起施行。原 上市公司股權激勵管理辦法（試行）（證監公司字2005151 號）及相關配套制度同時廢止。加

233、入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315102（四）證監會有關負責人就證券公司股權管理規定有關問題答記者問（四）證監會有關負責人就證券公司股權管理規定有關問題答記者問時效性：現行有效發文機關：中國證券監督管理委員會發文日期：2019 年 07 月 08 日生效日期：2019 年 07 月 08 日一、問：正式發布的證券公司股權管理規定(以下簡稱股權規定)，與征求意見稿相比，有哪些主要變化?答：公開征求意見結束后，證監會吸收采納社會各方所提合理意見，相應修改完善股權規定。與征求意見稿相比，主要調整如下：一是進一步明確對證券公司的分類管理安排。根據證券公

234、司從事業務的風險及復雜程度，股權規定明確將證券公司分為兩類：對于從事常規傳統證券業務(如證券經紀、證券投資咨詢、財務顧問、證券承銷與保薦、證券自營等)的證券公司(下稱專業類證券公司)，由于其業務活動以中介服務為主，不涉及大額負債及大額資本中介，外部性較低，僅要求其主要股東、控股股東具備證券法證券公司監督管理條例 等規定的基本條件。對于從事的業務具有顯著杠桿性質且多項業務之間存在交叉風險的證券公司(下稱綜合類證券公司，業務范圍除傳統證券業務外，還包括股票期權做市、場外衍生品、股票質押回購等復雜業務)，由于資本消耗較高，與其他金融體系聯系緊密，外部性顯著，要求其主要股東和控股股東需具備較高的管控水

235、平和資本補充能力。分類管理安排有助于支持各類證券公司差異化、專業化、特色化發展。二是下調綜合類證券公司的控股股東、主要股東資產規模和營業收入要求。股權規定優化了對證券公司控股股東、主要股東的數量化指標要求，更注重專業能力和風險管控經驗，將綜合類證券公司控股股東的資產規模要求調整為“總資產不低于 500 億元人民幣，凈資產不低于 200 億元人民幣”，刪除了控股股東“最近 3 年主營業務收入累計不低于 1000 億元”、主要股東“最近 3 年營業收入累計不低于 500 億元”要求。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315103三是適當調整單個非金融企

236、業實際控制證券公司股權比例的要求。為強化股權分散制衡，提高公司治理有效性，規范實業資本投資金融行為，征求意見稿提出“單個非金融企業實際控制證券公司股權的比例不得超過 1/3”。綜合考慮各方意見，股權規定將上述要求調整為“單個非金融企業實際控制證券公司股權的比例原則上不得超過 50%”。二、問：綜合類證券公司和專業類證券公司能否轉化?答：證監會支持證券公司差異化發展，以更好服務實體經濟和市場客戶。證券公司可以根據自身戰略規劃和風險管控能力，選擇不同的發展路徑。專業類證券公司在其控股股東、主要股東具備股權規定明確的資質條件后，可以依法申請各類創新復雜業務，轉型為綜合類證券公司。綜合類證券公司也可以

237、根據自身發展戰略考慮，依法變更業務范圍，轉型為專業類證券公司。三、問：股權規定適用于哪些證券公司?答：股權規定適用于境內所有證券公司，無論新設證券公司或存量證券公司，內資證券公司或合資證券公司，均一體適用。四、問：股權規定對綜合類證券公司控股股東提出了新要求，且適用于存量的證券公司，過渡期如何安排?答：為穩妥有序做好股權規定的實施工作，證監會充分考慮行業現狀，發布了關于實施有關問題的規定(以下簡稱配套規定)，其中，明確了現有綜合類證券公司的控股股東達不到股權規定條件的，給予 5 年過渡期，逾期仍未達到要求的，不影響該證券公司繼續開展證券經紀、證券投資咨詢、證券承銷與保薦等常規證券業務，但不得繼

238、續開展場外衍生品、股票期權做市等高風險業務，即該綜合類證券公司需轉型為專業類證券公司。五、問：股權規定出臺，證監會同時宣布重啟內資證券公司設立審批，何時可以向證監會提交設立內資證券公司的申請?答：統籌考慮對內對外開放，證監會宣布重啟內資證券公司設立審批。證監會將相應更新證券公司設立審批行政許可服務指南，符合條件的主體可依照 股權規定、配套規定和服務指南的要求，向證監會報送設立證券公司申請。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315104證券公司屬專業金融機構，規則明確其控股股東及主要股東需具備相匹配的金融經驗及風險管控能力，證監會將依法審核。加入財經

239、、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315105（五）信托公司股權管理暫行辦法（五）信托公司股權管理暫行辦法時效性：現行有效發文機關：中國銀行保險監督管理委員會文號：中國銀行保險監督管理委員會令2020 年第 4 號發文日期：2020 年 01 月 20 日生效日期：2020 年 03 月 01 日信托公司股權管理暫行辦法 已于2019年10月18日經中國銀保監會2019年第 11 次委務會議通過?，F予公布，自 2020 年 3 月 1 日起施行。2020 年 1 月 20 日第一章總則第一條為加強信托公司股權管理，規范信托公司股東行為，保護信托公司、信托當

240、事人等合法權益，維護股東的合法利益，促進信托公司持續健康發展，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國銀行業監督管理法中華人民共和國信托法等法律法規，制定本辦法。第二條本辦法適用于中華人民共和國境內依法設立的信托公司。第三條信托公司股權管理應當遵循分類管理、優良穩定、結構清晰、權責明確、變更有序、透明誠信原則。第四條國務院銀行業監督管理機構及其派出機構遵循審慎監管原則，依法對信托公司股權實施穿透監管。股權監管貫穿于信托公司設立、變更股權或調整股權結構、合并、分立、解散、清算以及其他涉及信托公司股權管理事項等環節。第五條國務院銀行業監督管理機構及其派出機構依法對信托公司股權進行監管，對信托公司及其

241、股東等單位和個人的相關違法違規行為進行查處。第六條信托公司及其股東應當根據法律法規和監管要求，充分披露相關信息，接受社會監督。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315106第七條信托公司、國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當加強對信托公司主要股東的管理。信托公司主要股東是指持有或控制信托公司百分之五以上股份或表決權，或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對信托公司經營管理有重大影響的股東。前款中的“重大影響”，包括但不限于向信托公司派駐董事、監事或高級管理人員，通過協議或其他方式影響信托公司的財務和經營管理決策，以及國務院銀行業監督管理機構及其

242、派出機構認定的其他情形。第八條信托公司股東應當核心主業突出，具有良好的社會聲譽、公司治理機制、誠信記錄、納稅記錄、財務狀況和清晰透明的股權結構，符合法律法規規定和監管要求。第九條信托公司股東的股權結構應逐層追溯至最終受益人，其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等各方關系應當清晰透明。股東與其關聯方、一致行動人的持股比例合并計算。第十條投資人入股信托公司，應當事先報國務院銀行業監督管理機構或其派出機構核準，投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有上市信托公司股份未達到該公司股份總額百分之五的除外。對通過境內外證券市場擬持有信托公司股份總額百分之五以上的行政許可批復，有效期為六

243、個月。第二章信托公司股東責任第一節股東資質第十一條經國務院銀行業監督管理機構或其派出機構審查批準，境內非金融機構、境內金融機構、境外金融機構和國務院銀行業監督管理機構認可的其他投資人可以成為信托公司股東。投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有同一上市信托公司股份未達到該信托公司股份總額百分之五的，不受本條前款規定限制。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315107第十二條境內非金融機構作為信托公司股東，應當具備以下條件：（一）依法設立，具有法人資格；（二）具有良好的公司治理結構或有效的組織管理方式；（三）具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；

244、（四）經營管理良好，最近 2 年內無重大違法違規經營記錄；（五）財務狀況良好，且最近 2 個會計年度連續盈利；如取得控股權，應最近 3 個會計年度連續盈利；（六）年終分配后凈資產不低于全部資產的百分之三十（合并財務報表口徑）；如取得控股權，年終分配后凈資產應不低于全部資產的百分之四十（合并財務報表口徑）；（七）如取得控股權，權益性投資余額應不超過本企業凈資產的百分之四十（含本次投資金額，合并財務報表口徑），國務院銀行業監督管理機構認可的投資公司和控股公司除外；（八）國務院銀行業監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。第十三條境內金融機構作為信托公司股東，應當具有良好的內部控制機制和健全的風險管理

245、體系，符合與該類金融機構有關的法律、法規、監管規定以及本辦法第十二條（第五項“如取得控股權，應最近 3 個會計年度連續盈利”、第六項和第七項除外）規定的條件。第十四條境外金融機構作為信托公司股東，應當具備以下條件：（一）具有國際相關金融業務經營管理經驗；（二）國務院銀行業監督管理機構認可的國際評級機構最近 2 年對其作出的長期信用評級為良好及以上；（三）財務狀況良好，最近 2 個會計年度連續盈利；（四）符合所在國家或地區法律法規及監管當局的審慎監管要求，最近 2年內無重大違法違規經營記錄；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315108（五）具有良好

246、的公司治理結構、內部控制機制和健全的風險管理體系；（六）所在國家或地區金融監管當局已經與國務院銀行業監督管理機構建立良好的監督管理合作機制；（七）具有有效的反洗錢措施；（八）所在國家或地區經濟狀況良好；（九）國務院銀行業監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。境外金融機構投資入股信托公司應當遵循長期持股、優化治理、業務合作、競爭回避的原則，并遵守國家關于外國投資者在中國境內投資的有關規定。第十五條金融產品可以持有上市信托公司股份，但單一投資人、發行人或管理人及其實際控制人、關聯方、一致行動人控制的金融產品持有同一上市信托公司股份合計不得超過該信托公司股份總額的百分之五。信托公司主要股東不得以發行

247、、管理或通過其他手段控制的金融產品持有該信托公司股份。自然人可以持有上市信托公司股份，但不得為該信托公司主要股東。國務院銀行業監督管理機構另有規定的除外。第十六條投資人及其控股股東、實際控制人存在以下情形的，不得作為信托公司主要股東：（一）關聯企業眾多、股權關系復雜且不透明、關聯交易頻繁且異常；（二）被列為相關部門失信聯合懲戒對象；（三）在公開市場上有不良投資行為記錄；（四）頻繁變更股權或實際控制人；（五）存在嚴重逃廢到期債務行為；（六）提供虛假材料或者作不實聲明，或者曾經投資信托業，存在提供虛假材料或者作不實聲明的情形；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331

248、2191315109（七）對曾經投資的信托公司經營失敗或重大違法違規行為負有重大責任，或對曾經投資的其他金融機構經營失敗或重大違法違規行為負有重大責任且未滿 5 年；（八）長期未實際開展業務、停業或破產清算或存在可能嚴重影響持續經營的擔保、訴訟、仲裁或者其他重大事項；（九）拒絕或阻礙金融管理部門依法實施監管；（十）因違法違規行為被金融管理部門或政府有關部門查處，造成惡劣影響；（十一）其他可能對履行股東責任或對信托公司產生重大不利影響的情形。除本條前款規定外，投資人的控股股東、實際控制人為金融產品的，該投資人不得為信托公司主要股東。第二節股權取得第十七條投資人可以通過出資設立信托公司、認購信托公

249、司新增資本、以協議或競價等途徑取得信托公司其他股東所持股權等方式入股信托公司。第十八條投資人入股信托公司應當履行法律法規和公司章程約定的程序。涉及國有資產管理、金融管理等部門職責的，應當符合相關規定。第十九條投資人入股信托公司前應當做好盡職調查工作，充分了解信托公司功能定位、信托業務本質和風險特征以及應當承擔的股東責任和義務，充分知悉擬入股信托公司經營管理情況和真實風險底數等信息。投資人入股信托公司應當入股目的端正，出資意愿真實。第二十條投資人入股信托公司時，應當書面承諾遵守法律法規、監管規定和公司章程，并就入股信托公司的目的作出說明。第二十一條投資人擬作為信托公司主要股東的，應當具備持續的資

250、本補充能力，并根據監管規定書面承諾在必要時向信托公司補充資本。第二十二條投資人擬作為信托公司主要股東的，應當逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及與其他股東的關聯關系或者一致行動關系。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315110第二十三條投資人應當使用來源合法的自有資金入股信托公司，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股，出資金額不得超過其個別財務報表口徑的凈資產規模。國務院銀行業監督管理機構及其派出機構可以按照穿透原則對自有資金來源進行向上追溯認定。第二十四條投資人不得委托他人或接受他人委托持有信托公司股權。第二十五條同一投資人及

251、其關聯方、一致行動人參股信托公司的數量不得超過 2 家，或控股信托公司的數量不得超過 1 家。投資人經國務院銀行業監督管理機構批準并購重組高風險信托公司，不受本條前款規定限制。第三節股權持有第二十六條信托公司股東應當遵守法律法規、監管規定和公司章程，依法行使股東權利，履行法定義務。第二十七條信托公司主要股東不得濫用股東權利干預或利用其影響力干預董事會、高級管理層根據公司章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直接干預或利用影響力干預信托公司經營管理，進行利益輸送，或以其他方式損害信托當事人、信托公司、其他股東等合法權益。第二十八條按照穿透原則，信托公司股東與信托公司之間不得直接或間

252、接交叉持股。第二十九條信托公司主要股東根據公司章程約定提名信托公司董事、監事候選人的，應當遵循法律法規和公司章程規定的條件和程序?？毓晒蓶|不得對股東（大）會人事選舉結果和董事會人事聘任決議設置批準程序。信托公司存在持有或控制信托公司百分之五以下股份或表決權的股東的，至少應有一名獨立董事或外部監事由該類股東提名產生。第三十條信托公司主要股東應當對其與信托公司和其他關聯機構之間董事、監事和高級管理人員的交叉任職進行有效管理，防范利益沖突。信托公司主要股東及其關聯方與信托公司之間的高級管理人員不得相互兼任。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315111第

253、三十一條信托公司主要股東應當建立有效的風險隔離機制，防止風險在股東、信托公司以及其他關聯機構之間傳染和轉移。第三十二條信托公司股東應當遵守法律法規和信托公司關聯交易相關規定，不得與信托公司進行不當關聯交易，不得利用其對信托公司經營管理的影響力獲取不正當利益，侵占信托公司、其他股東、信托當事人等合法權益。第三十三條信托公司股東應當在信托公司章程中承諾不將所持有的信托公司股權進行質押或以股權及其受（收)益權設立信托等金融產品，但國務院銀行業監督管理機構或其派出機構采取風險處置或接管措施等特殊情形除外。投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有同一上市信托公司股份未達到該信托公司股份總額百分之五的，

254、不受本條前款規定限制。第三十四條信托公司股東應當自發生以下情況之日起十五日內，書面通知信托公司：（一）所持信托公司股權被采取訴訟保全措施或者被強制執行；（二）違反承諾質押信托公司股權或以股權及其受（收）益權設立信托等金融產品；（三）其控股股東、實際控制人質押所持該股東公司股權或以所持該股東公司股權及其受（收）益權設立信托等金融產品；（四）取得國務院銀行業監督管理機構或其派出機構變更股權或調整股權結構行政許可后，在法定時限內完成股權變更手續存在困難；（五）名稱變更；（六）合并、分立；（七）其他可能影響股東資質條件變化或導致所持信托公司股權發生變化的情況。第三十五條信托公司主要股東及其控股股東、實

255、際控制人發生本辦法第十六條規定的情形的，主要股東應當于發生相關情況之日起十五日內，書面通知信托公司。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315112信托公司主要股東的控股股東、實際控制人發生變更的，主要股東應當于變更后十五日內準確、完整地向信托公司提供相關材料，包括變更背景、變更后的控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等情況，以及控股股東、實際控制人是否存在本辦法第十六條規定情形的說明。信托公司主要股東應當通過信托公司每年向國務院銀行業監督管理機構或其派出機構報告資本補充能力。第三十六條信托公司主要股東應當根據本辦法第五十三條規定，如

256、實向信托公司提供與股東評估工作相關的材料，配合信托公司開展主要股東的定期評估工作。第三十七條信托公司出現資本不足或其他影響穩健運行情形時，信托公司主要股東應當履行入股時承諾，以增資方式向信托公司補充資本。不履行承諾或因股東資質問題無法履行承諾的主要股東，應當同意其他股東或者合格投資人采取合理方案增資。第三十八條信托公司發生重大風險事件或重大違法違規行為，被國務院銀行業監督管理機構或其派出機構采取風險處置或接管等措施的，股東應當積極配合國務院銀行業監督管理機構或其派出機構開展風險處置等工作。第四節股權退出第三十九條信托公司股東自取得股權之日起五年內不得轉讓所持有的股權。經國務院銀行業監督管理機構

257、或其派出機構批準采取風險處置措施、國務院銀行業監督管理機構或其派出機構責令轉讓、涉及司法強制執行、在同一投資人控制的不同主體之間轉讓股權、國務院銀行業監督管理機構或其派出機構認定股東無力行使股東職責等特殊情形除外。投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有同一上市信托公司股份未達到該信托公司股份總額百分之五的，不受本條規定限制。第四十條信托公司股東擬轉讓所持股權的，應當向意向參與方事先告知國務院銀行業監督管理機構關于信托公司股東的資質條件規定、與變更股權等事項有關的行政許可程序、以及本辦法關于信托公司股東責任和義務的相關規定。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13

258、312191315113有關主體簽署的股權轉讓協議應當明確變更股權等事項是否需經國務院銀行業監督管理機構或其派出機構行政許可，以及因監管部門不予批準等原因導致股權轉讓失敗的后續安排。第四十一條股權轉讓期間，擬轉讓股權的信托公司股東應當繼續承擔股東責任和義務，支持并配合信托公司股東（大）會、董事會、監事會、高級管理層依法履職，對公司重大決議事項行使獨立表決權，不得在股權轉讓工作完成前向信托公司推薦股權擬受讓方相關人員擔任公司董事、監事、高級管理人員或關鍵崗位人員。第三章信托公司職責第一節變更期間第四十二條信托公司應當如實向擬入股股東說明公司經營管理情況和真實風險底數。第四十三條在變更期間，信托公

259、司應當保證股東（大）會、董事會、監事會及高級管理層正常運轉，切實防范內部人控制問題。前款中的“變更”，包括信托公司變更股權或調整股權結構、合并、分立以及其他涉及信托公司股權發生變化的情形。信托公司不得以變更股權或調整股權結構等為由，致使董事會、監事會、高級管理層人員缺位 6 個月以上，影響公司治理機制有效運轉。有代為履職情形的，應當符合國務院銀行業監督管理機構關于代為履職的相關監管規定。第四十四條信托公司應當依法依規、真實、完整地向國務院銀行業監督管理機構或其派出機構報送與變更股權或調整股權結構等事項相關的行政許可申請材料。第二節股權事務管理第四十五條信托公司董事會應當勤勉盡責，董事會成員應當

260、對信托公司和全體股東負有忠誠義務。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315114信托公司董事會承擔信托公司股權事務管理最終責任。信托公司董事長是處理信托公司股權事務的第一責任人。董事會秘書協助董事長工作，是處理股權事務的直接責任人。董事長和董事會秘書應當忠實、誠信、勤勉地履行職責。履職未盡責的，依法承擔法律責任。第四十六條信托公司應當建立和完善股權管理制度，做好股權信息登記、關聯交易管理和信息披露等工作。第四十七條信托公司應當建立股權托管制度，原則上將股權在信托登記機構進行集中托管。信托登記機構履行股東名冊初始登記和變更登記等托管職責。托管的具體要

261、求由國務院銀行業監督管理機構另行規定。上市信托公司按照法律、行政法規規定股權需集中存管到法定證券登記結算機構的，股權托管工作按照相應的規定進行。第四十八條信托公司應當將以下關于股東管理的相關監管要求、股東的權利義務等寫入公司章程，在公司章程中載明下列內容：（一）股東應當遵守法律法規和監管規定；（二）主要股東應當在必要時向信托公司補充資本；（三）應經但未經監管部門批準或未向監管部門報告的股東，不得行使股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；（四）對于存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害信托公司利益行為的股東，國務院銀行業監督管理機構或其派出機構可以限制或禁止信托公司與其開展關聯

262、交易，限制其持有信托公司股權比例等，并可限制其股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。第四十九條信托公司應當通過半年報或年報在官方網站等渠道真實、準確、完整地披露信托公司股權信息，披露內容包括：（一）股份有限公司報告期末股份總數、股東總數、報告期間股份變動情況以及前十大股東持股情況；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315115（二）有限責任公司報告期末股東出資額情況；（三）報告期末主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人情況；（四）報告期內公司發生的關聯交易情況；（五）報告期內股東違反承諾質押信托公司股權

263、或以股權及其受（收）益權設立信托等金融產品的情況；（六）報告期內股東提名董事、監事情況；（七）已向國務院銀行業監督管理機構或其派出機構提交行政許可申請但尚未獲得批準的事項；（八）國務院銀行業監督管理機構規定的其他信息。第五十條信托公司主要股東及其控股股東、實際控制人出現的可能影響股東資質條件或導致所持信托公司股權發生重大變化的事項，信托公司應及時進行信息披露。第三節股東行為管理第五十一條信托公司應當加強對股東資質的審查，對主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等相關信息進行核實，并掌握其變動情況，就主要股東對信托公司經營管理的影響進行判斷。第五十二條信托公司股東發生本

264、辦法第三十四條、第三十五條前二款規定情形的，信托公司應當自知悉之日起十日內向國務院銀行業監督管理機構或其派出機構書面報告。第五十三條信托公司董事會應當至少每年對其主要股東的資質情況、履行承諾事項情況、承擔股東責任和義務的意愿與能力、落實公司章程或協議條款情況、經營管理情況、財務和風險狀況，以及信托公司面臨經營困難時，其在信托公司恢復階段可能采取的救助措施進行評估，并及時將評估報告報送國務院銀行業監督管理機構或其派出機構。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315116第五十四條信托公司應當將所開展的關聯交易分為固有業務關聯交易和信托業務關聯交易，并按

265、照穿透原則和實質重于形式原則加強關聯交易認定和關聯交易資金來源與運用的雙向核查。第五十五條信托公司應當準確識別關聯方，及時更新關聯方名單，并按季度將關聯方名單報送至信托登記機構。信托公司應當按照穿透原則將主要股東、主要股東的控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人作為信托公司的關聯方進行管理。第五十六條信托公司應當建立關聯交易管理制度，嚴格執行國務院銀行業監督管理機構關于關聯交易報告等規定，落實信息披露要求，不得違背市場化原則和公平競爭原則開展關聯交易，不得隱匿關聯交易或通過關聯交易隱匿資金真實去向、從事違法違規活動。信托公司董事會應當設立關聯交易控制委員會，負責關聯交易的管理，及

266、時審查和批準關聯交易，控制關聯交易風險。關聯交易控制委員會成員不得少于三人，由獨立董事擔任負責人。信托公司應當定期開展關聯交易內外部審計工作，其內部審計部門應當至少每年對信托公司關聯交易進行一次專項審計，并將審計結果報信托公司董事會和監事會；委托外部審計機構每年對信托公司關聯交易情況進行年度審計，其中外部審計機構不得為信托公司關聯方控制的會計師事務所。第五十七條信托公司應當加強公司治理機制建設，形成股東（大）會、董事會、監事會、高級管理層有效制衡的公司治理結構，建立完備的內部控制、風險管理、信息披露體系，以及科學合理的激勵約束機制，保障信托當事人等合法權益，保護和促進股東行使權利，確保全體股東

267、享有平等待遇。信托公司董事會成員應當包含獨立董事，獨立董事人數不得少于董事會成員總數的四分之一；但單個股東及其關聯方、一致行動人合計持有信托公司三分之二以上資本總額或股份總額的信托公司，其獨立董事人數不得少于董事會成員總數的三分之一。信托公司董事會和監事會應當根據法律法規和公司章程賦予的職責，每年向股東（大）會做年度工作報告，并及時將年度工作報告報送國務院銀行業監督管理機構或其派出機構。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315117第四章監督管理第五十八條國務院銀行業監督管理機構鼓勵信托公司持續優化股權結構，引入注重公司長遠發展、管理經驗成熟的戰略

268、投資者，促進信托公司轉型發展，提升專業服務水平。第五十九條國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當加強對信托公司股東的穿透監管，加強對主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人的審查、識別和認定。信托公司主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人，以國務院銀行業監督管理機構或其派出機構認定為準。第六十條國務院銀行業監督管理機構及其派出機構有權采取下列措施，了解信托公司股東（含擬入股股東）及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人信息：（一）要求股東逐層披露其股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人；（二）要求股東說明入股資金來源

269、，并提供有關材料；（三）要求股東報送資產負債表、利潤表和其他財務會計報告和統計報表、公司發展戰略和經營管理材料以及注冊會計師出具的審計報告；（四）要求股東及相關人員對有關事項作出解釋說明；（五）詢問股東及相關人員；（六）實地走訪或調查股東經營情況；（七）其他監管措施。對與涉嫌違法事項有關的信托公司股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人，國務院銀行業監督管理機構及其派出機構有權依法查閱、復制有關財務會計、財產權登記等文件、資料；對可能被轉移、隱匿、毀損或者偽造的文件、資料，予以先行登記保存。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131

270、5118第六十一條國務院銀行業監督管理機構及其派出機構有權采取下列措施，加強信托公司股權穿透監管：（一）依法對信托公司設立、變更股權或調整股權結構等事項實施行政許可；（二）要求信托公司及其股東及時報告股權有關信息；（三）定期評估信托公司主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人的經營活動，以判斷其對信托公司穩健運行的影響；（四）要求信托公司通過年報或半年報披露相關股權信息；（五）與信托公司董事、監事、高級管理人員以及其他相關當事人進行監管談話，要求其就相關情況作出說明；（六）對股東涉及信托公司股權的行為進行調查或者公開質詢；（七）要求股東報送審計報告、經營管理信息、股權信

271、息等材料；（八）查詢、復制股東及相關單位和人員的財務會計報表等文件、資料；（九）對信托公司進行檢查，并依法對信托公司和有關責任人員實施行政處罰；（十）依法可以采取的其他監管措施。第六十二條國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當建立股東動態監測機制，至少每年對信托公司主要股東的資質情況、履行承諾事項情況、承擔股東責任和義務的意愿與能力、落實公司章程或協議條款情況、經營管理情況、財務和風險狀況，以及信托公司面臨經營困難時主要股東在信托公司恢復階段可能采取的救助措施進行評估。國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當將評估工作納入日常監管，并對評估發現的問題視情形采取限期整改等監管措施。第六十三條國

272、務院銀行業監督管理機構及其派出機構根據審慎監管的需要，有權依法采取限制同一股東及其關聯方、一致行動人入股信托公司的數量、持有信托公司股權比例、與信托公司開展的關聯交易額度等審慎監管措施。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315119第六十四條信托公司主要股東為金融機構的，國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當與該金融機構的監管部門建立有效的信息交流和共享機制。第六十五條信托公司在股權管理過程中存在下列情形之一的，國務院銀行業監督管理機構或其派出機構應當責令限期改正；逾期未改正，或者其行為嚴重危及該信托公司的穩健運行、損害信托當事人和其他客戶合法權

273、益的，經國務院銀行業監督管理機構或其省一級派出機構負責人批準，可以區別情形，按照 中華人民共和國銀行業監督管理法第三十七條規定，采取相應的監管措施：（一）未按要求履行行政許可程序或對有關事項進行報告的；（二）未按規定開展股東定期評估工作的；（三）提供虛假的或者隱瞞重要事實的報表、報告等文件、資料的；（四）未按規定制定公司章程，明確股東權利義務的；（五）未按規定進行股權托管的；（六）未按規定進行信息披露的；（七）未按規定開展關聯交易的；（八）拒絕或阻礙監管部門進行調查核實的；（九）其他違反股權管理相關要求的。第六十六條信托公司股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等存在下列

274、情形，造成信托公司違反審慎經營規則的，國務院銀行業監督管理機構或其派出機構根據中華人民共和國銀行業監督管理法 第三十七條規定，可以限制信托公司股東參與經營管理的相關權利，包括股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等；責令信托公司控股股東轉讓股權，股權轉讓完成前，限制其股東權利，限期未完成轉讓的，由符合國務院銀行業監督管理機構相關要求的投資人按照評估價格受讓股權：（一）虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資的；（二）使用委托資金、債務資金或其他非自有資金投資入股的；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315120（三）委托他人或接受他

275、人委托持有信托公司股權的；（四）未按規定進行報告的；（五）拒絕向信托公司、國務院銀行業監督管理機構或其派出機構提供文件材料或提供虛假文件材料、隱瞞重要信息以及遲延提供相關文件材料的；（六）違反承諾、公司章程或協議條款的；（七）主要股東或其控股股東、實際控制人不符合本辦法規定的監管要求的；（八）違規開展關聯交易的；（九）違反承諾進行股權質押或以股權及其受（收）益權設立信托等金融產品的；（十）拒絕或阻礙國務院銀行業監督管理機構或其派出機構進行調查核實的；（十一）不配合國務院銀行業監督管理機構或其派出機構開展風險處置的；（十二）在信托公司出現資本不足或其他影響穩健運行情形時，主要股東拒不補充資本并拒

276、不同意其他股東、投資人增資計劃的；（十三）其他濫用股東權利或不履行股東義務，損害信托公司、信托當事人、其他股東等利益的。第六十七條信托公司未遵守本辦法規定進行股權管理的，國務院銀行業監督管理機構或其派出機構可以調整該信托公司監管評級。信托公司董事會成員在履職過程中未就股權管理方面的違法違規行為提出異議的，最近一次履職評價不得評為稱職。第六十八條在行政許可過程中，投資人、股東或其控股股東、實際控制人、信托公司有下列情形之一的，國務院銀行業監督管理機構或其派出機構可以中止審查：（一）相關股權存在權屬糾紛；（二）被舉報尚需調查；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331

277、2191315121（三）因涉嫌違法違規被有關部門調查，或者被司法機關偵查，尚未結案；（四）被起訴尚未判決；（五）國務院銀行業監督管理機構認定的其他情形。第六十九條在實施行政許可或者履行其他監管職責時，國務院銀行業監督管理機構或其派出機構可以要求信托公司或者股東就其提供的有關資質、關聯關系或者入股資金等信息的真實性作出聲明，并承諾承擔因提供虛假信息或者不實聲明造成的后果。第七十條國務院銀行業監督管理機構及其派出機構建立信托公司股權管理和股東行為不良記錄數據庫，通過全國信用信息共享平臺與相關部門或政府機構共享信息。對于存在違法違規行為且拒不改正的股東，或以隱瞞、欺騙等不正當手段獲得股權的股東，國

278、務院銀行業監督管理機構及其派出機構可以單獨或會同相關部門聯合予以懲戒，可通報、公開譴責、禁止其一定期限直至終身入股信托公司。第七十一條在實施行政許可或者履行監管職責時，國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當將存在提供虛假材料、不實聲明或者因不誠信行為受到金融管理部門行政處罰等情形的第三方中介機構納入第三方中介機構誠信檔案。自第三方中介機構不誠信行為或受到金融管理部門行政處罰等情形發生之日起五年內，國務院銀行業監督管理機構及其派出機構對其出具的報告或作出的聲明等不予認可，并可將其不誠信行為通報有關主管部門。第五章法律責任第七十二條信托公司未按要求對股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動

279、人、最終受益人信息進行審查、審核或披露的，由國務院銀行業監督管理機構或其派出機構按照中華人民共和國銀行業監督管理法第四十六條、第四十八條的規定，責令改正，并對信托公司及相關責任人員實施行政處罰。第七十三條信托公司存在本辦法第六十五條規定的情形之一，情節較為嚴重的，由國務院銀行業監督管理機構或其派出機構按照中華人民共和國銀行業監督管理法第四十六條、第四十七條、第四十八條規定對信托公司及相關責任人員實施行政處罰。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315122第七十四條信托公司股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等以隱瞞、欺騙等不

280、正當手段獲得信托公司股權的，由國務院銀行業監督管理機構或其派出機構按照中華人民共和國行政許可法的規定，對相關行政許可予以撤銷。依照本條前款撤銷行政許可的，被許可人基于行政許可取得的利益不受保護。第六章附則第七十五條本辦法所稱“以上”均含本數，“不足”不含本數，“日”為工作日。第七十六條以下用語含義：（一）控股股東，是指根據 中華人民共和國公司法 第二百一十六條規定，其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的

281、股東。（二）實際控制人，是指根據中華人民共和國公司法第二百一十六條規定，雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（三）關聯方，是指根據企業會計準則第 36 號關聯方披露規定，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的。但國家控制的企業之間不因為同受國家控股而具有關聯關系。（四）一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個公司股份表決權數量的行為或者事實。達成一致行動的相關投資者，為一致行動人。（五）最終受益人，是指實際享有信托公司股權收益的人。（六）個別財務報表，是

282、相對于合并財務報表而言，指由公司或子公司編制的，僅反映母公司或子公司自身財務狀況、經營成果和現金流量的財務報表。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315123第七十七條本辦法由國務院銀行業監督管理機構負責解釋。第七十八條本辦法自 2020 年 3 月 1 日起施行。本辦法實施前發布的有關規章及規范性文件與本辦法不一致的，按照本辦法執行。附：1.銀保監會發布信托公司股權管理暫行辦法http:/ 183 號發文日期：2021 年 03 月 18 日生效日期：2021 年 04 月 18 日（2018 年 8 月 15 日中國證券監督管理委員會 2018

283、 年第 7 次主席辦公會議（委務會）審議通過 根據 2021 年 3 月 18 日中國證券監督管理委員會關于修改證券公司股權管理規定的決定修正）第一章總則第一條為加強證券公司股權管理，保護證券公司股東、客戶及其他利益相關者的合法權益，促進證券公司持續健康發展，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）證券公司監督管理條例等法律、行政法規，制定本規定。第二條本規定適用于中華人民共和國境內依法設立的證券公司。第三條證券公司股權管理應當遵循分類管理、資質優良、權責明確、結構清晰、變更有序、公開透明的原則。第四條證券公司股東應當遵守法律法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監

284、會）規定和公司章程，秉承長期投資理念，依法行使股東權利，履行股東義務。證券公司應當加強對股權事務的管理，完善公司治理結構，健全風險管理與內部控制制度。中國證監會及其派出機構遵循審慎監管原則，依法對證券公司股權實施穿透式監管和分類監管。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315125第五條根據持股比例和對證券公司經營管理的影響，證券公司股東包括以下三類：（一）控股股東，指持有證券公司 50%以上股權的股東或者雖然持股比例不足 50%，但其所享有的表決權足以對證券公司股東（大）會的決議產生重大影響的股東；（二）主要股東，指持有證券公司 5%以上股權的股東

285、；（三）持有證券公司 5%以下股權的股東。第六條證券公司設立時，中國證監會依照規定核準其注冊資本及股權結構。證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人，應當依法報中國證監會核準。證券公司的控股股東、實際控制人實際控制證券公司的股權比例增至 100%的，證券公司應當在公司登記機關辦理變更登記之日起（依法不需辦理公司變更登記的，自相關確權登記之日起）5 個工作日內，向中國證監會備案。證券公司變更注冊資本、股權或者 5%以上股權的實際控制人，不涉及本條第二、三款所列情形的，應當在公司登記機關辦理變更登記之日起（依法不需辦理公司變更登記的，自相關確權登記之日起）5 個工作日內，向公司住所地中國證監會派出

286、機構備案。證券公司公開發行股份或者在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱股份轉讓系統）發生的股權變更，不適用本款規定。第二章資質條件第七條持有證券公司 5%以下股權的股東，應當符合下列要求：（一）自身及所控制的機構信譽良好，最近 3 年無重大違法違規記錄或重大不良誠信記錄；不存在因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執行完畢未逾 3 年的情形；沒有因涉嫌重大違法違規正在被調查或處于整改期間；（二）不存在長期未實際開展業務、停業、破產清算、治理結構缺失、內部控制失效等影響履行股東權利和義務的情形；不存在可能嚴重影響持續經營的擔保、訴訟、仲裁或者其他重大事項；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并

287、購各類資本市場交流群微信13312191315126（三）不存在股權結構不清晰，無法逐層穿透至最終權益持有人的情形；股權結構中原則不允許存在理財產品，中國證監會認可的情形除外；（四）自身及所控制的機構不存在因不誠信或者不合規行為引發社會重大質疑或產生嚴重社會負面影響且影響尚未消除的情形；不存在對所投資企業經營失敗負有重大責任且經營失敗未逾 3 年的情形；（五）中國證監會基于審慎監管原則規定的其他要求。通過證券交易所、股份轉讓系統交易或者認購證券公司公開發行股份取得證券公司 5%以下股份的股東，不適用本條規定。第八條證券公司的主要股東，應當符合下列條件：（一）本規定第七條規定的要求；（二）財務狀

288、況良好，資產負債和杠桿水平適度，凈資產不低于 5000 萬元人民幣，具備與證券公司經營業務相匹配的持續資本補充能力；（三）公司治理規范，管理能力達標，風險管控良好；（四）不存在凈資產低于實收資本 50%、或有負債達到凈資產 50%或者不能清償到期債務的情形；（五）能夠為提升證券公司的綜合競爭力提供支持。第九條證券公司的第一大股東、控股股東，應當符合下列條件：（一）本規定第八條規定的條件；（二）開展金融相關業務經驗與證券公司業務范圍相匹配；（三）入股證券公司與其長期戰略協調一致，有利于服務其主營業務發展；（四）對完善證券公司治理結構、推動證券公司長期發展有切實可行的計劃安排；（五）對保持證券公司

289、經營管理的獨立性和防范風險傳遞、不當利益輸送，有明確的自我約束機制；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315127（六）對證券公司可能發生風險導致無法正常經營的情況，制定合理有效的風險處置預案。第十條證券公司從事的業務具有顯著杠桿性質，且多項業務之間存在交叉風險的，其第一大股東、控股股東還應當符合下列條件：（一）最近 3 年持續盈利，不存在未彌補虧損；（二）最近 3 年長期信用均保持在高水平，最近 3 年規模、收入、利潤、市場占有率等指標居于行業前列?？毓晒蓶|還應當符合下列條件：（一）總資產不低于 500 億元人民幣，凈資產不低于 200 億元人民

290、幣；（二）核心主業突出，主營業務最近 5 年持續盈利。證券公司合并或者因重大風險被接管托管等中國證監會認可的特殊情形不適用本條規定。第十一條具有關聯關系或者一致行動人關系的股東持有證券公司的股權比例應當合并計算；其中持股比例最高的股東或者在關聯關系、一致行動人關系中居于控制、主導地位的股東應當符合合計持股比例對應類別的股東條件。股東入股證券公司后，因證券公司股權結構調整導致股東類別變化的，應當符合變更后對應類別的股東條件。第十二條證券公司 5%以上股權的實際控制人，應當符合本規定第七條、第八條第（四）項規定的要求。證券公司的實際控制人及第一大股東的控股股東、實際控制人，還應當符合本規定第九條第

291、（四）至（六）項規定的要求。第十三條有限合伙企業入股證券公司的，還應當符合下列要求：（一）單個有限合伙企業控制證券公司的股權比例不得達到 5%，中國證監會認可的情形除外。兩個以上有限合伙企業的執行事務合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他關聯關系、一致行動人關系的，持股比例合并計算。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315128（二）負責執行有限合伙企業事務的普通合伙人以及第一大有限合伙人應當符合本規定第七條的要求，有限合伙企業通過證券交易所、股份轉讓系統交易或者認購證券公司公開發行股份入股證券公司的情形除外。第十四條公司制基金入股證券公司且委

292、托基金管理人管理證券公司股權的，該基金應當屬于政府實際控制的產業投資基金且已經國家有關部門備案登記，并參照適用本規定第十三條的規定。第十五條非金融企業入股證券公司的，還應當符合下列要求：（一）符合國家關于加強非金融企業投資金融機構監管的有關指導意見；（二）單個非金融企業實際控制證券公司股權的比例原則上不得超過 50%，為處置證券公司風險等中國證監會認可的情形除外。第三章股權管理要求第十六條證券公司董事會辦公室是證券公司股權管理事務的辦事機構，組織實施股權管理事務相關工作。證券公司董事長是證券公司股權管理事務的第一責任人。證券公司董事會秘書協助董事長工作，是證券公司股權管理事務的直接責任人。第十

293、七條證券公司變更注冊資本或者股權，應當制定工作方案和股東篩選標準等。證券公司、股權轉讓方應當事先向意向參與方告知證券公司股東條件、須履行的程序并向符合股東篩選標準的意向參與方告知證券公司的經營情況和潛在風險等信息。證券公司、股權轉讓方應當對意向參與方做好盡職調查，約定意向參與方不符合條件的后續處理措施。發現不符合條件的，不得與其簽訂協議。相關事項須經中國證監會核準的，應當約定核準后協議方可生效。第十八條證券公司變更注冊資本或者股權過程中，對于可能出現的違反規定或者承諾的行為，證券公司應當與相關主體事先約定處理措施，明確對責任人的責任追究機制，并配合監管機構調查處理。第十九條證券公司應當對變更注

294、冊資本或者股權期間的風險防范作出安排，保證公司正常經營以及客戶利益不受損害。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315129依法須經中國證監會核準的，在核準前，證券公司股東應當按照所持股權比例繼續獨立行使表決權，股權轉讓方不得推薦股權受讓方相關人員擔任證券公司董事、監事、高級管理人員，不得以任何形式變相讓渡表決權。第二十條證券公司股東應當充分了解證券公司股東條件以及股東權利和義務，充分知悉證券公司經營管理狀況和潛在風險等信息，投資預期合理，出資意愿真實，并且履行必要的內部決策程序。不得簽訂在未來證券公司不符合特定條件時，由證券公司或者其他指定主體向特

295、定股東贖回、受讓股權等具有“對賭”性質的協議或者形成相關安排。第二十一條證券公司股東應當嚴格按照法律法規和中國證監會規定履行出資義務。證券公司股東應當使用自有資金入股證券公司，資金來源合法，不得以委托資金等非自有資金入股，法律法規和中國證監會認可的情形除外。第二十二條證券公司股東應當真實、準確、完整地說明股權結構直至實際控制人、最終權益持有人，以及與其他股東的關聯關系或者一致行動人關系，不得通過隱瞞、欺騙等方式規避證券公司股東資格審批或者監管。第二十三條證券公司股東以及股東的控股股東、實際控制人參股證券公司的數量不得超過 2 家，其中控制證券公司的數量不得超過 1 家。下列情形不計入參股、控制

296、證券公司的數量范圍：（一）直接持有及間接控制證券公司股權比例低于 5%；（二）通過所控制的證券公司入股其他證券公司；（三）證券公司控股其他證券公司；（四）為實施證券公司并購重組所做的過渡期安排；（五）國務院授權持有證券公司股權；（六）中國證監會認定的其他情形。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315130第二十四條證券公司應當保持股權結構穩定。證券公司股東的持股期限應當符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定，證券公司股東通過換股等方式取得其他證券公司股權的，持股時間可連續計算。證券公司股東的主要資產為證券公司股權的，該股東的控股股東、實際控制人對

297、所控制的證券公司股權應當遵守與證券公司股東相同的鎖定期，中國證監會依法認可的情形除外。第二十五條證券公司股東在股權鎖定期內不得質押所持證券公司股權。股權鎖定期滿后，證券公司股東質押所持證券公司的股權比例不得超過所持該證券公司股權比例的 50%。股東質押所持證券公司股權的，不得損害其他股東和證券公司的利益，不得約定由質權人或其他第三方行使表決權等股東權利，也不得變相轉移證券公司股權的控制權。上市證券公司以及在股份轉讓系統掛牌的證券公司持有 5%以下股權的股東不適用本條第一款規定。第二十六條證券公司應當加強對股東資質的審查，對股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終權益持有人信息進行

298、核實并掌握其變動情況，就股東對證券公司經營管理的影響進行判斷，依法及時、準確、完整地報告或披露相關信息，必要時履行報批或者備案程序。第二十七條證券公司應當將股東的權利義務、股權鎖定期、股權管理事務責任人等關于股權管理的監管要求寫入公司章程，并在公司章程中載明下列內容：（一）主要股東、控股股東應當在必要時向證券公司補充資本；（二）應經但未經監管部門核準或未向監管部門備案的股東，或者尚未完成整改的股東，不得行使股東（大）會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；（三）存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害證券公司利益行為的股東，不得行使股東（大）會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權

299、等權利；（四）發生違反法律、行政法規和監管要求等與股權管理事務相關的不法或不當行為，對股東、證券公司、股權管理事務責任人及相關人員的處理措施。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315131第二十八條證券公司應當加強關聯交易管理，準確識別關聯方，嚴格落實關聯交易審批制度和信息披露制度，避免損害證券公司及其客戶的合法權益，并及時向中國證監會及其派出機構報告關聯交易情況。證券公司應當按照穿透原則將股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終權益持有人作為自身的關聯方進行管理。本條第二款規定的股東不含上市證券公司以及在股份轉讓系統掛牌的證券公司持

300、有 5%以下股權的股東。第二十九條證券公司股東及其控股股東、實際控制人不得有下列行為：（一）對證券公司虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資；（二）違反法律、行政法規和公司章程的規定干預證券公司的經營管理活動；（三）濫用權利或影響力，占用證券公司或者客戶的資產，進行利益輸送，損害證券公司、其他股東或者客戶的合法權益；（四）違規要求證券公司為其或其關聯方提供融資或者擔保，或者強令、指使、協助、接受證券公司以其證券經紀客戶或者證券資產管理客戶的資產提供融資或者擔保；（五）與證券公司進行不當關聯交易，利用對證券公司經營管理的影響力獲取不正當利益；（六）未經批準，委托他人或接受他人委托持有或管理

301、證券公司股權，變相接受或讓渡證券公司股權的控制權；（七）中國證監會禁止的其他行為。證券公司及其董事、監事、高級管理人員等相關主體不得配合證券公司的股東及其控股股東、實際控制人發生上述情形。證券公司發現股東及其控股股東、實際控制人存在上述情形，應當及時采取措施防止違規情形加劇，并在 2 個工作日內向住所地中國證監會派出機構報告。第四章罰則加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315132第三十條未履行法定核準程序，證券公司擅自變更股權相關事項的，中國證監會或其派出機構依照證券法第二百零四條的規定處理。第三十一條任何單位或者個人持有或者實際控制證券公司相關

302、股權不符合本規定的，中國證監會或其派出機構依照證券公司監督管理條例第七十一條的規定處理。任何單位或者個人未經批準，委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司的股權，或者認購、受讓或者實際控制證券公司的股權的，中國證監會或其派出機構依照證券公司監督管理條例第八十六條的規定處理。第三十二條證券公司的股東有虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資的，中國證監會或其派出機構依照 證券法 第一百四十一條的規定處理。第三十三條在行政許可過程中，相關主體隱瞞有關情況或者提供虛假材料的，中國證監會或其派出機構依照行政許可法第七十八條的規定處理。相關主體以隱瞞、欺騙等不正當手段獲得證券公司股權相關行政許可

303、批復的，中國證監會或其派出機構依照行政許可法第六十九條、第七十九條的規定處理。第三十四條證券公司或其主要股東、實際控制人違反規定，未按規定報告有關事項，或者報送的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會或其派出機構依照證券法第二百一十一條的規定處理。第三十五條證券公司違規為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保的，中國證監會或其派出機構依照證券法第二百零五條的規定處理。證券公司的股東、實際控制人強令、指使、協助、接受證券公司以證券經紀客戶或者證券資產管理客戶的資產提供融資或者擔保的，中國證監會或其派出機構依照證券公司監督管理條例第八十六條的規定處理。第三十六條證券公司及其股東、股東

304、的實際控制人或其他相關主體違反本規定，致使證券公司治理結構不健全、內部控制不完善、經營管理混亂、違法違規的，中國證監會或其派出機構依照證券公司監督管理條例第七十條的規定處理；致使證券公司的治理結構、合規管理、風險控制指標不符合規定，嚴重危及證券公司穩健運行、損害客戶合法權益的，依照證券法第一百四十條的規加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315133定處理；致使證券公司違法經營或者出現重大風險，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，依照證券法第一百四十三條的規定處理。證券公司的董事、監事、高級管理人員違反本規定，致使證券公司存在重大違法違規行為或重

305、大風險的，中國證監會或其派出機構依照證券法第一百四十二條的規定處理。第三十七條證券公司及其股東、股東的實際控制人或其他相關主體違反本規定，證券法證券公司監督管理條例等法律、行政法規沒有規定相應處理措施或罰則的，中國證監會或其派出機構可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監管措施；對直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他責任人員，可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施；并可以視情節對相關主體處以警告、3 萬元以下罰款；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關。第三十八條中國證監會及其派出機構應當將證券公司及其董事、監事、高級管理人員，股東及其控股股

306、東、實際控制人、相關中介機構等相關機構和人員的失信行為按照中國證監會誠信監督管理相關規定記入資本市場誠信檔案數據庫，通過全國信用信息共享平臺與其他政府機構共享信息。第三十九條證券公司未遵守本規定進行股權管理的，中國證監會可以調整該證券公司分類監管評價類別。第五章附則第四十條本規定所稱“以上”“不低于”包括本數，“以下”“超過”不包括本數。第四十一條證券公司變更主要股東，指證券公司新增主要股東，或者證券公司第一大股東、控股股東發生變化。證券公司變更 5%以上股權的實際控制人，指證券公司新增持有 5%以上股權的實際控制人，或者證券公司的實際控制人發生變化。第四十二條本規定所稱證券公司第一大股東，指

307、持有證券公司 5%以上股權的第一大股東。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315134第四十三條國家對證券公司國有股權行政劃轉另有規定的，相關要求從其規定。入股證券公司涉及金融業綜合經營、國有資產或者其他金融監管部門職責的，應當符合國家關于金融業綜合經營相關政策、國有資產管理和其他金融監管部門的相關規定。外商投資證券公司的股東，還應當符合中國證監會關于外商投資證券公司管理的相關規定。第四十四條投資者通過證券交易所購買證券公司股份使其累計持有的證券公司股份達到 5%的，應當依法舉牌并報中國證監會核準。獲得核準前，投資者不得繼續增持該公司股份。中國證監

308、會不予核準的，投資者應當在自不予核準之日起 50 個交易日（不含停牌時間，持股不足 6 個月的，應當自持股滿 6 個月后）內依法改正。投資者通過股份轉讓系統購買證券公司股份使其累計持有的證券公司股份達到 5%以上的，參照適用第一款規定。投資者認購證券公司公開發行股份或者通過證券交易所、股份轉讓系統轉讓證券公司股份，且所涉認購或股權變更事項不需審批或備案的，豁免本規定第十七條、第十八條規定的要求。第四十五條本規定自公布之日起施行。本規定施行前，中國證監會有關證券公司股權管理的規定與本規定不一致的，按照本規定執行。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信1331219131

309、5135（七）商業銀行股權管理暫行辦法（七）商業銀行股權管理暫行辦法時效性：現行有效發文機關：中國銀行業監督管理委員會文號：中國銀行業監督管理委員會令 2018 年第 1 號發文日期：2018 年 01 月 05 日生效日期：2018 年 01 月 05 日商業銀行股權管理暫行辦法已經中國銀監會 2018 年第 1 次主席會議通過?，F予公布，自公布之日起施行。2018 年 1 月 5 日第一章總則第一條為加強商業銀行股權管理，規范商業銀行股東行為，保護商業銀行、存款人和其他客戶的合法權益，維護股東的合法利益，促進商業銀行持續健康發展，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國銀行業監督管理法中華人

310、民共和國商業銀行法等法律法規，制定本辦法。第二條本辦法適用于中華人民共和國境內依法設立的商業銀行。法律法規對外資銀行變更股東或調整股東持股比例另有規定的，從其規定。第三條商業銀行股權管理應當遵循分類管理、資質優良、關系清晰、權責明確、公開透明原則。第四條投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計擬首次持有或累計增持商業銀行資本總額或股份總額百分之五以上的，應當事先報銀監會或其派出機構核準。對通過境內外證券市場擬持有商業銀行股份總額百分之五以上的行政許可批復，有效期為六個月。審批的具體要求和程序按照銀監會相關規定執行。投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有商業銀行資本總額或股份總額百分之一以上、

311、百分之五以下的，應當在取得相應股權后十個工作日內向銀監會或其派出機構報告。報告的具體要求和程序，由銀監會另行規定。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315136第五條商業銀行股東應當具有良好的社會聲譽、誠信記錄、納稅記錄和財務狀況，符合法律法規規定和監管要求。第六條商業銀行的股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等各方關系應當清晰透明。股東與其關聯方、一致行動人的持股比例合并計算。第七條商業銀行股東應當遵守法律法規、監管規定和公司章程，依法行使股東權利，履行法定義務。商業銀行應當加強對股權事務的管理，完善公司治理結構。銀監會及

312、其派出機構依法對商業銀行股權進行監管，對商業銀行及其股東等單位和人員的相關違法違規行為進行查處。第八條商業銀行及其股東應當根據法律法規和監管要求，充分披露相關信息，接受社會監督。第九條商業銀行、銀監會及其派出機構應當加強對商業銀行主要股東的管理。商業銀行主要股東是指持有或控制商業銀行百分之五以上股份或表決權，或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對商業銀行經營管理有重大影響的股東。前款中的“重大影響”，包括但不限于向商業銀行派駐董事、監事或高級管理人員，通過協議或其他方式影響商業銀行的財務和經營管理決策以及銀監會或其派出機構認定的其他情形。第二章股東責任第十條商業銀行股東應當嚴格按照法律法規和

313、銀監會規定履行出資義務。商業銀行股東應當使用自有資金入股商業銀行，且確保資金來源合法，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規另有規定的除外。第十一條主要股東入股商業銀行時，應當書面承諾遵守法律法規、監管規定和公司章程，并就入股商業銀行的目的作出說明。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315137第十二條商業銀行股東不得委托他人或接受他人委托持有商業銀行股權。商業銀行主要股東應當逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及其與其他股東的關聯關系或者一致行動關系。第十三條商業銀行股東轉讓所持有的商業銀行股權，應當告知受讓方需符合法律法

314、規和銀監會規定的條件。第十四條同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股商業銀行的數量不得超過 2 家，或控股商業銀行的數量不得超過 1 家。根據國務院授權持有商業銀行股權的投資主體、銀行業金融機構，法律法規另有規定的主體入股商業銀行，以及投資人經銀監會批準并購重組高風險商業銀行，不受本條前款規定限制。第十五條同一投資人及其關聯方、一致行動人入股商業銀行應當遵守銀監會規定的持股比例要求。第十六條商業銀行主要股東及其控股股東、實際控制人不得存在下列情形：（一）被列為相關部門失信聯合懲戒對象；（二）存在嚴重逃廢銀行債務行為；（三）提供虛假材料或者作不實聲明；（四）對商業銀行經營失敗或重大違法

315、違規行為負有重大責任；（五）拒絕或阻礙銀監會或其派出機構依法實施監管；（六）因違法違規行為被金融監管部門或政府有關部門查處，造成惡劣影響；（七）其他可能對商業銀行經營管理產生不利影響的情形。第十七條商業銀行主要股東自取得股權之日起五年內不得轉讓所持有的股權。經銀監會或其派出機構批準采取風險處置措施、銀監會或其派出機構責令轉讓、涉及司法強制執行或者在同一投資人控制的不同主體之間轉讓股權等特殊情形除外。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315138第十八條商業銀行主要股東應當嚴格按照法律法規、監管規定和公司章程行使出資人權利，履行出資人義務，不得濫用股

316、東權利干預或利用其影響力干預董事會、高級管理層根據公司章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直接干預或利用影響力干預商業銀行經營管理，進行利益輸送，或以其他方式損害存款人、商業銀行以及其他股東的合法權益。第十九條商業銀行主要股東應當根據監管規定書面承諾在必要時向商業銀行補充資本，并通過商業銀行每年向銀監會或其派出機構報告資本補充能力。第二十條商業銀行主要股東應當建立有效的風險隔離機制，防止風險在股東、商業銀行以及其他關聯機構之間傳染和轉移。第二十一條商業銀行主要股東應當對其與商業銀行和其他關聯機構之間董事會成員、監事會成員和高級管理人員的交叉任職進行有效管理，防范利益沖突。第二十

317、二條商業銀行股東應當遵守法律法規和銀監會關于關聯交易的相關規定，不得與商業銀行進行不當的關聯交易，不得利用其對商業銀行經營管理的影響力獲取不正當利益。第二十三條商業銀行股東質押其持有的商業銀行股權的，應當遵守法律法規和銀監會關于商業銀行股權質押的相關規定，不得損害其他股東和商業銀行的利益。第二十四條商業銀行發生重大風險事件或重大違法違規行為，被銀監會或其派出機構采取風險處置或接管等措施的，股東應當積極配合銀監會或其派出機構開展風險處置等工作。第二十五條金融產品可以持有上市商業銀行股份，但單一投資人、發行人或管理人及其實際控制人、關聯方、一致行動人控制的金融產品持有同一商業銀行股份合計不得超過該

318、商業銀行股份總額的百分之五。商業銀行主要股東不得以發行、管理或通過其他手段控制的金融產品持有該商業銀行股份。第三章商業銀行職責加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315139第二十六條商業銀行董事會應當勤勉盡責，并承擔股權事務管理的最終責任。商業銀行董事長是處理商業銀行股權事務的第一責任人。董事會秘書協助董事長工作，是處理股權事務的直接責任人。董事長和董事會秘書應當忠實、誠信、勤勉地履行職責。履職未盡責的，依法承擔法律責任。第二十七條商業銀行應當建立和完善股權信息管理系統和股權管理制度，做好股權信息登記、關聯交易管理和信息披露等工作。商業銀行應當加強

319、與股東及投資者的溝通，并負責與股權事務相關的行政許可申請、股東信息和相關事項報告及資料報送等工作。第二十八條商業銀行應當將關于股東管理的相關監管要求、股東的權利義務等寫入公司章程，在公司章程中載明下列內容：（一）股東應當遵守法律法規和監管規定；（二）主要股東應當在必要時向商業銀行補充資本；（三）應經但未經監管部門批準或未向監管部門報告的股東，不得行使股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；（四）對于存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害商業銀行利益行為的股東，銀監會或其派出機構可以限制或禁止商業銀行與其開展關聯交易，限制其持有商業銀行股權的限額、股權質押比例等，并可限制其股東大

320、會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。第二十九條商業銀行應當加強對股東資質的審查，對主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人信息進行核實并掌握其變動情況，就股東對商業銀行經營管理的影響進行判斷，依法及時、準確、完整地報告或披露相關信息。第三十條商業銀行董事會應當至少每年對主要股東資質情況、履行承諾事項情況、落實公司章程或協議條款情況以及遵守法律法規、監管規定情況進行評估，并及時將評估報告報送銀監會或其派出機構。加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315140第三十一條商業銀行應當建立股權托管制度，將股權在符合要求

321、的托管機構進行集中托管。托管的具體要求由銀監會另行規定。第三十二條商業銀行應當加強關聯交易管理，準確識別關聯方，嚴格落實關聯交易審批制度和信息披露制度，及時向銀監會或其派出機構報告關聯交易情況。商業銀行應當按照穿透原則將主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人作為自身的關聯方進行管理。第三十三條商業銀行對主要股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等單個主體的授信余額不得超過商業銀行資本凈額的百分之十。商業銀行對單個主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人的合計授信余額不得超過商業銀行資本凈額的百分之十五。前款中的授信，包括貸

322、款（含貿易融資）、票據承兌和貼現、透支、債券投資、特定目的載體投資、開立信用證、保理、擔保、貸款承諾，以及其他實質上由商業銀行或商業銀行發行的理財產品承擔信用風險的業務。其中，商業銀行應當按照穿透原則確認最終債務人。商業銀行的主要股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等為金融機構的，商業銀行與其開展同業業務時，應當遵守法律法規和相關監管部門關于同業業務的相關規定。第三十四條商業銀行與主要股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人發生自用動產與不動產買賣或租賃；信貸資產買賣；抵債資產的接收和處置；信用增值、信用評估、資產評估、法律、信息、技術和基礎設施等服

323、務交易；委托或受托銷售以及其他交易的，應當遵守法律法規和銀監會有關規定，并按照商業原則進行，不應優于對非關聯方同類交易條件，防止風險傳染和利益輸送。第三十五條商業銀行應當加強對股權質押和解押的管理，在股東名冊上記載質押相關信息，并及時協助股東向有關機構辦理出質登記。第四章信息披露加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315141第三十六條商業銀行主要股東應當及時、準確、完整地向商業銀行報告以下信息：（一）自身經營狀況、財務信息、股權結構；（二）入股商業銀行的資金來源；（三）控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人及其變動情況；（四）所持商業

324、銀行股權被采取訴訟保全措施或者被強制執行；（五）所持商業銀行股權被質押或者解押；（六）名稱變更；（七）合并、分立；（八）被采取責令停業整頓、指定托管、接管或撤銷等監管措施，或者進入解散、破產、清算程序；（九）其他可能影響股東資質條件變化或導致所持商業銀行股權發生變化的情況。第三十七條商業銀行應當通過半年報或年報在官方網站等渠道真實、準確、完整地披露商業銀行股權信息，披露內容包括：（一）報告期末股票、股東總數及報告期間股票變動情況；（二）報告期末公司前十大股東持股情況；（三）報告期末主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人情況；（四）報告期內與主要股東及其控股股東、實際控

325、制人、關聯方、一致行動人、最終受益人關聯交易情況；（五）主要股東出質銀行股權情況；（六）股東提名董事、監事情況；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315142（七）銀監會規定的其他信息。第三十八條主要股東相關信息可能影響股東資質條件發生重大變化或導致所持商業銀行股權發生重大變化的，商業銀行應及時進行信息披露。第三十九條對于應當報請銀監會或其派出機構批準但尚未獲得批準的股權事項，商業銀行在信息披露時應當作出說明。第五章監督管理第四十條銀監會及其派出機構應當加強對商業銀行股東的穿透監管，加強對主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受

326、益人的審查、識別和認定。商業銀行主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人，以銀監會或其派出機構認定為準。銀監會及其派出機構有權采取下列措施，了解商業銀行股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人信息：（一）要求股東逐層披露其股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人；（二）要求股東報送資產負債表、利潤表和其他財務會計報告和統計報表、公司發展戰略和經營管理材料以及注冊會計師出具的審計報告；（三）要求股東及相關人員對有關事項作出解釋說明；（四）詢問股東及相關人員；（五）實地走訪或調查股東經營情況；（六）銀監會及其派出機構認為可以采取的其他監管措施。對

327、與涉嫌違法事項有關的商業銀行股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人，銀監會及其派出機構有權依法查閱、復制有關財務會計、財產權登記等文件、資料；對可能被轉移、隱匿、毀損或者偽造的文件、資料，予以先行登記保存。第四十一條銀監會及其派出機構有權要求商業銀行在公司章程中載明股東權利和義務，以及股東應當遵守和執行監管規定和監管要求的內容；有權要求加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315143商業銀行或股東就其提供的有關資質條件、關聯關系或入股資金等信息的真實性作出聲明，并承諾承擔因提供虛假信息或不實聲明造成的后果。第四十二條銀監會及其派

328、出機構有權評估商業銀行主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人的經營活動，以判斷其對商業銀行和銀行集團安全穩健運行的影響。第四十三條銀監會及其派出機構有權根據商業銀行與股東關聯交易的風險狀況，要求商業銀行降低對一個或一個以上直至全部股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人授信余額占其資本凈額的比例，限制或禁止商業銀行與一個或一個以上直至全部股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人開展交易。第四十四條銀監會及其派出機構根據審慎監管的需要，有權限制同一股東及其關聯方、一致行動人入股商業銀行的數量、持有商業銀行股權的限額、股權質押比例等

329、。第四十五條銀監會及其派出機構應當建立股東動態監測機制，至少每年對商業銀行主要股東的資質條件、執行公司章程情況和承諾情況、行使股東權利和義務、落實法律法規和監管規定情況進行評估。銀監會及其派出機構應當將評估工作納入日常監管，并視情形采取限期整改等監管措施。第四十六條商業銀行主要股東為金融機構的，銀監會及其派出機構應當與該金融機構的監管機構建立有效的信息交流和共享機制。第四十七條商業銀行在股權管理過程中存在下列情形之一的，銀監會或其派出機構應當責令限期改正；逾期未改正，或者其行為嚴重危及該商業銀行的穩健運行、損害存款人和其他客戶合法權益的，經銀監會或其省一級派出機構負責人批準，可以區別情形，按照

330、中華人民共和國銀行業監督管理法第三十七條規定，采取相應的監管措施：（一）未按要求及時申請審批或報告的；（二）提供虛假的或者隱瞞重要事實的報表、報告等文件、資料的；（三）未按規定制定公司章程，明確股東權利義務的；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315144（四）未按規定進行股權托管的；（五）未按規定進行信息披露的；（六）未按規定開展關聯交易的；（七）未按規定進行股權質押管理的；（八）拒絕或阻礙監管部門進行調查核實的；（九）其他違反股權管理相關要求的。第四十八條商業銀行股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等存在下列情形，造成商

331、業銀行違反審慎經營規則的，銀監會或其派出機構根據中華人民共和國銀行業監督管理法第三十七條規定，可以責令商業銀行控股股東轉讓股權；限制商業銀行股東參與經營管理的相關權利，包括股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等：（一）虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資的；（二）違規使用委托資金、債務資金或其他非自有資金投資入股的；（三）違規進行股權代持的；（四）未按規定進行報告的；（五）拒絕向商業銀行、銀監會或其派出機構提供文件材料或提供虛假文件材料、隱瞞重要信息以及遲延提供相關文件材料的；（六）違反承諾或公司章程的；（七）主要股東或其控股股東、實際控制人不符合本辦法規定的監管要求的；

332、（八）違規開展關聯交易的；（九）違規進行股權質押的；（十）拒絕或阻礙銀監會或其派出機構進行調查核實的；（十一）不配合銀監會或其派出機構開展風險處置的；加入財經、投資投行和股權實務及上市公司并購各類資本市場交流群微信13312191315145（十二）其他濫用股東權利或不履行股東義務，損害商業銀行、存款人或其他股東利益的。第四十九條商業銀行未遵守本辦法規定進行股權管理的，銀監會或其派出機構可以調整該商業銀行公司治理評價結果或監管評級。商業銀行董事會成員在履職過程中未就股權管理方面的違法違規行為提出異議的，最近一次履職評價不得評為稱職。第五十條銀監會及其派出機構建立商業銀行股權管理和股東行為不良記

333、錄數據庫，通過全國信用信息共享平臺與相關部門或政府機構共享信息。對于存在違法違規行為且拒不改正的股東，銀監會及其派出機構可以單獨或會同相關部門和單位予以聯合懲戒，可通報、公開譴責、禁止其一定期限直至終身入股商業銀行。第六章法律責任第五十一條商業銀行未按要求對股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人信息進行審查、審核或披露的，由銀監會或其派出機構按照中華人民共和國銀行業監督管理法第四十六條、第四十八條的規定，責令改正，并處二十萬元以上五十萬元以下罰款；對負有責任的董事長、董事會秘書和其他相關責任人員給予警告，處五萬元以上五十萬元以下罰款。第五十二條商業銀行存在本辦法第四十七條規定的情形之一，情節較為嚴重的，由銀監會或其派出機構按照中華人民共和國銀行業監督管理法第四十六條、第四十七條、第四十八條規定，處二十萬元以上五十萬元以下罰款；情節特別嚴重或者逾期不改正的，可以責令停業