【研報】銀行業基于國際比較視角的TLAC分析：次級金融債或將因TLAC而生-20201013（28頁）.pdf

1、 敬請參閱最后一頁特別聲明 -1- 證券研究報告 2020 年 10 月 13 日 銀行業 次級金融債或將因 TLAC 而生 基于國際比較視角的 TLAC 分析 行業深度 中國版中國版 TLAC 征求意見，征求意見，金融債次級化改造或助力大行跨越萬億缺口金融債次級化改造或助力大行跨越萬億缺口 9 月 30 日，人民銀行聯合銀保監會發布全球系統重要性銀行總損失吸收 能力管理辦法 （征求意見稿） 和 關于建立逆周期資本緩沖機制的通知 ， 意在對標國際金融監管要求，推動我國 G-SIBs 按時達標。經我們測算四大 行距在 2025 年達成 TLAC 監管要求將有高達萬億級別的缺口， 我們梳理了 美國

2、、歐洲、日本等主要發達經濟體監管及銀行實踐，發現全球發達國家 G-SIBs 通過以合格債務工具發行為主的方式，均在第一階段實現 TLAC 達 標。綜合我國銀行業資本補充困境、監管政策環境及海外實踐經驗來看， 我們認為金融債次級化改造將是四大行跨越 TLAC 缺口的現實之選，預計 后續將有相關政策安排落地。 從巴塞爾從巴塞爾協議協議到到 TLAC，對，對 G-SIBs 提出更高監管要求提出更高監管要求 TLAC 框架的初衷是建立新的損失吸收層，以實現在監管資本不足以吸收 損失時， 通過 TLAC 債務工具減記或轉股來實現 “內部紓困” 而非請求 “外 部援助”。相較 Basel III ，合格

3、TLAC 工具構成更廣（含資本類工具及非 資本類債務工具）、最低充足率及杠桿率要求更高、吸收損失階段相對靠 后（銀行進入處置階段）、監管對象是每個處置實體而非 G-SIBs 整體。 TLAC 國際監管國際監管實踐實踐的對比分析的對比分析及及對我國對我國 G-SIBs 的的啟示借鑒啟示借鑒 從全球實踐看，各國基本都是結合制度安排設計，通過實現存量債券計入 或債務工具創新， 以及利用豁免條款等方式推動 G-SIBs 達標。 美國 TLAC 監管要求嚴于 FSB，以摩根大通為代表的 G-SIBs 創新發行可贖回優先級 債券；歐洲 TLAC 監管要求與 MREL 互為補充，以德意志銀行為代表的 G-S

4、IBs 積極構造新的債務層級；日本除 G-SIBs 外的部分 D-SIBs 也需遵 從 TLAC 監管要求，G-SIBs 偏好以美元形式發行高級無擔保債券。 辦法（意見稿） 作為我國 TLAC 實施方案初稿，主要針對外部損失吸 收能力，明確了總損失吸收能力的監管指標和要求、TLAC 的構成和合格 TLAC 工具標準等事項，確定了 2025 年及 2028 年兩個達標階段 （好于市 場預期） ，結合日本實踐合理利用了 FSB 豁免規則，暫未提及 TLAC 債務 工具占比指標。后續關于內部損失吸收能力的相關政策也將出臺。 四大行四大行 TLAC 達標需求測算達標需求測算及及推動推動其其達標監管要求

5、的可能方案達標監管要求的可能方案 我們測算以 0-2.5%比例豁免情況下，四大行 2025 年 TLAC 缺口在 0.7 萬 億至 2.4 萬億之間， 目前銀行業資本消耗及補充壓力加大背景下， 借助金融 債次級化改造等多樣方式可促成我國 G-SIBs 達標。監管層面或適時調整 部分監管政策以推動銀行達標。 從我國 G-SIBs 角度，實現 TLAC 達標主要 通過分子策略和分母策略，分子策略可加大 TLAC 工具發行并加強對現有 負債產品改造，分母策略中短期靠優化資產端配置，從結構和總量上節約 風險加權資產構成，長期需借助發展模式轉型，真正降低 TLAC 監管約束。 風險分析風險分析 經濟增速

6、下行周期尚未結束疊加疫情影響，后續銀行經營壓力及資產質量 問題潛在風險仍存；銀行加大 TLAC 工具發行力度，可能提升負債端成本。 買入（維持） 分析師 王一峰 (執業證書編號：S0930519050002) 010-56513033 聯系人 董文欣 010-56513030 行業與上證指數對比圖 資料來源：Wind 相關研報 系統重要性銀行評估辦法（征求意見 稿） 點評： 國內系統重要性銀行 （D-SIBs） 認定標準細化 2019-11-27 銀行一級資本工具發行成本有望下行 關于商業銀行資本工具創新的指導意見 （修訂） 點評 2019-12-01 2020-10-13 銀行業 敬請參閱最

7、后一頁特別聲明 -2- 證券研究報告 投資投資聚焦聚焦 研究背景研究背景 9 月 30 日，人民銀行聯合銀保監會發布全球系統重要性銀行總損失 吸收能力管理辦法（征求意見稿）和關于建立逆周期資本緩沖機制的通 知 ， 意在對標國際金融監管要求， 推動我國全球系統重要性銀行 （G-SIBs） 提早制定規劃、采取綜合措施滿足總損失吸收能力（TLAC）要求，進一步 促進銀行業穩健經營?；诖?，本文對 TLAC 約束下，四大行填補缺口壓力 進行測算，并結合全球 G-SIBs 實踐對可能的 TLAC 充足率提升策略進行探 討。 我們我們的創新之處的創新之處 根據全球金融理事會（FSB）及巴塞爾委員會對 G-

8、SIBs 的監管要求， 測算我國四大行即使在最大豁免情況下， 距 2025 年監管要求仍有缺口近 1 萬億元，同時關注到合格債務工具占 TLAC 工具比重僅 2%左右，遠低于 FSB 提出的監管期望。 我們觀察全球主要發達經濟體 TLAC 達標實踐，發現各國基本都是從 制度安排入手，通過實現存量債券計入或 TLAC 減免來降低達標難度，全球 G-SIBs 通過創新合格 TLAC 債務工具，在有效控制成本的情況下達成監管 目標具有較大靈活性和可操作空間。本文從監管政策及商業銀行自身兩個維 度探討了推動 TLAC 達標的有效方式。 投資觀點投資觀點 我們認為借助金融債次級化改造等多樣的方式促成我國

9、 G-SIBs 達標 資本監管要求可期。從監管層面來看，通過深入貫徹關于進一步支持商業 銀行資本工具創新的意見，適時調整部分監管政策有助于四大行達標。從 我國 G-SIBs 自身來看，實現 TLAC 達標主要通過分子策略和分母策略，分 子策略可加大 TLAC 工具發行并加強對現有負債產品的改造， 分母策略中短 期靠優化資產端配置，從結構和總量上節約風險加權資產構成，長期需借助 發展模式轉型，真正降低 TLAC 監管約束。 光大信用業務總部 mNsPmNmMtOnMpQsQsPqQtM9P8Q7NmOqQsQpPkPqRnNeRmNqNaQqRpPvPmMtRwMtPnM 2020-10-13

10、銀行業 敬請參閱最后一頁特別聲明 -3- 證券研究報告 目目 錄錄 1、 從巴塞爾到 TLAC：對 G-SIBs 的監管要求進一步提升 . 4 1.1、 巴塞爾奠定銀行資本監管基石，資本要求逐步提升 . 4 1.2、 FSB 對 G-SIBs 提出更高監管要求，引導損失內部化 . 5 1.3、 TLAC 與 Basel III 的對比分析 . 6 2、 TLAC 的國際監管實踐對比分析 . 10 2.1、 全球發達經濟體 G-SIBs 整體 TLAC 達標實踐 . 11 2.2、 美國 TLAC 監管要求嚴于 FSB，G-SIBs 創新發行可贖回優先級債券. 13 2.3、 歐洲 TLAC 監

11、管要求與 MREL 互為補充，G-SIBs 積極構造新的債務層級 . 15 2.4、 日本除 G-SIBs 外的部分 D-SIBs 也需遵從 TLAC 監管要求，G-SIBs 偏好發行美元高級無擔保債券 . 16 2.5、 我國 TLAC 監管雛形與國際監管實踐比較 . 17 3、 四大行達標監管要求的 TLAC 缺口或超 2 萬億 . 19 3.1、 四大行持續被列入 G-SIBs 名單，附加資本有差別 . 19 3.2、 四大行 TLAC 缺口測算與分析 . 20 3.3、 四大行達標 TLAC 面臨的政策環境與自身困境 . 22 4、 推動四大行 TLAC 監管要求達標的可選方式 . 2

12、4 4.1、 監管層面：優化制度安排，推動 TLAC 工具發行 . 24 4.2、 銀行層面：創新債務工具條款，推動輕型化發展 . 25 4.3、 部分國內非 G-SIBs 未來可能面臨 TLAC 達標要求. 26 5、 風險提示 . 27 2020-10-13 銀行業 敬請參閱最后一頁特別聲明 -4- 證券研究報告 9 月 30 日， 人民銀行聯合銀保監會發布 全球系統重要性銀行總損失吸收能 力1管理辦法（征求意見稿）（下文簡稱“辦法（意見稿）”）和關 于建立逆周期資本緩沖機制的通知，意在對標國際金融監管要求，推動我 國全球系統重要性銀行（Global systemically import

13、ant bank，簡稱 G-SIBs） 提早制定規劃、采取綜合措施滿足總損失吸收能力要求，進一步促進銀行業 穩健經營。至此，中國版 TLAC （Total Lost Absorb Capability，即總損失吸 收能力）監管規則初具雛形。 本文基于此次征求意見稿，測算四大行 2025 年 TLAC 缺口或超過 2 萬億， 結合美國、歐洲、日本等主要發達經濟體的監管要求及其 G-SIBs 達標實踐， 從我國監管政策和銀行自身經營兩個維度對 TLAC 充足率提升策略進行探 討。我們認為通過以金融債次級化改造金融債次級化改造為代表的多重措施將有效促成我國 G-SIBs 達標 TLAC 監管要求。

14、1、從巴塞爾到從巴塞爾到 TLAC：對：對 G-SIBs 的的監管要求進監管要求進 一步提升一步提升 2015 年，金融穩定理事會（FSB）確立總損失吸收能力（Total Lost Absorb Capability，TLAC）基本框架。TLAC 框架的初衷是建立新的損失吸收層， 以實現在巴塞爾資本工具巴塞爾資本工具不足以吸收損失時， 通過 TLAC 債務工具減記或轉債務工具減記或轉 股股來實現“內部紓困”（bail-in）而非請求“外部援助”（bail-out）。 1.1、巴塞爾奠定銀行資本監管基石巴塞爾奠定銀行資本監管基石，資本要求逐步提升資本要求逐步提升 二十世紀七十年代起二十世紀七十年

15、代起，伴隨多家國際銀行倒閉伴隨多家國際銀行倒閉及一及一系列危機發生，巴塞爾監系列危機發生，巴塞爾監 管體系確立并逐步完善，奠定了銀行業資本管理的基石。管體系確立并逐步完善，奠定了銀行業資本管理的基石。1974 年，德國赫 斯德特銀行、紐約富蘭克林國民銀行等銀行相繼倒閉，“十國集團”央行行 長在國際清算銀行總部所在地巴塞爾，成立了銀行監管委員會。1988 年 7 月，關于統一國際銀行資本衡量和資本標準的協議頒布，標志著巴塞 爾協議 I誕生。1997 年亞洲金融危機后，資本計量和資本標準的國際協 議：修訂框架最終條款通過，即巴塞爾協議。2008 年全球金融危 機爆發，監管當局重新審視金融監管框架，

16、從 2009 年 7 月至 2010 年 9 月， 巴塞爾委員會出臺了一系列文件，共同組成了巴塞爾協議 III。巴塞爾 協議 III重新規定了資本工具層次，提高了最低資本充足率要求，增強了風 險加權資產計量的審慎性，并引入了杠桿率、流動性量化監管指標，體現了 微觀審慎與宏觀審視相結合的思路。2017 年 12 月，巴塞爾委員會發布修訂 后的巴塞爾：后危機改革的最終方案，計劃從 2022 年 1 月 1 日起逐 步實施。 1 征求意見稿中明確指出針對外部總損失吸收能力，內部總損失能力要求另行規定；與征求意見稿一致， 本文只探討外部總損失吸收能力（External TLAC） ，不涉及集團內部的總

17、損失吸收能力（Internal TLAC） 。 2020-10-13 銀行業 敬請參閱最后一頁特別聲明 -5- 證券研究報告 表表 1：巴塞爾協議（：巴塞爾協議（2010 年版）的資本充足率要求年版）的資本充足率要求 監管要求監管要求 巴塞爾協議巴塞爾協議 占風險加權資產的比重 核心一級資本 一級資本 總資本 最低資本要求 4.5% 6.0% 8.0% 超額儲備資本 2.5% 一般資本要求一般資本要求 7.0% 8.5% 10.5% 逆周期資本要求（目前為 0） 0%-2.5% 極端條件下的資本要求 9.5% 11.0% 13.0% 系統重要性銀行（G-SIBs）附加資本要求 1%-3.5%

18、系統重要性銀行（系統重要性銀行（G-SIBs）一般資本要求）一般資本要求 8%-10.5% 9.5%-12% 11.5%-14% 資料來源：BCBS、光大證券研究所 1.2、FSB 對對 G-SIBs 提出更高監管要求，引導損失內部 化 提出更高監管要求，引導損失內部 化 FSB 要求金融機構通過積累損失吸收能力，以“內部紓困”應對危機。要求金融機構通過積累損失吸收能力，以“內部紓困”應對危機。2008 年金融危機表明，大型金融機構接連破產將造成嚴重的溢出影響，并危及全 球金融系統穩定性。以 G-SIBs 為代表的金融機構很難對自身帶來的系統性 風險進行客觀評估，而巴塞爾協議同樣不能有效解決外

19、部性問題。依靠政 府救助不僅難以解決“大而不倒”問題，還會破壞市場紀律、加劇道德風險。 2013 年 9 月，G20 領導人要求金融穩定理事會（Financial Stability Board， FSB）制定當銀行遭遇償還危機時的損失吸收標準。2014 年 11 月，FSB 發 布處置中的全球系統重要性銀行損失吸收能力充足性（征求意見稿）。 2015 年年 11 月，月，FSB 正式頒布總損失吸收能力原則及條款正式頒布總損失吸收能力原則及條款2，對 G-SIBs 提 出更高的監管要求。 1.2.1、TLAC 監管規則的主要內容監管規則的主要內容 TLAC 是全球系統重要性銀行（G-SIBs）

20、在進入處置程序時，能夠通過減記 或轉股的方式吸收銀行損失的各類合格工具的總和 通過減記 或轉股的方式吸收銀行損失的各類合格工具的總和。 監管標準：監管標準：TLAC 包含最低總損失吸收能力、最低杠桿率兩項，并分為 第一支柱和第二支柱兩個層次。 適用于 2015 年底之前納入 G-SIBs 清單 并保留至今的銀行，且每家 G-SIBs 的每個處置實體均需滿足相關要求。 1）最低）最低 TLAC 要求與杠桿率：最低要求與杠桿率：最低 TLAC 要求要求（計算公式為：TLAC 工具/風險加權資產）類似于“資本充足率”概念，杠桿率杠桿率（計算公式為： TLAC 工具/表內外資產余額），指標要求具體劃分

21、為兩個達標階段。，指標要求具體劃分為兩個達標階段。全 球系統重要性銀行（G-SIBs）的 TLAC 充足率和杠桿率在 2019 年分別 需要達到 16%和 6%， 2022 年分別需要達到 18%和 6.75%。其中，新 興市場國家 G-SIBs 的達標時間可延遲至 2025 年和 2028 年。但如果新 興市場信用債余額占該國 GDP 比重超過 55%， 則其 G-SIBs 需從次年起 的三年內落實 TLAC 要求（加速條款的最后一次判定時間是 2020 年 11 2 Principles on Loss-absorbing and Recapitalisation Capacity of

22、G-SIBs in Resolution -absorbing Capacity (TLAC) Term Sheet, November 2015 2020-10-13 銀行業 敬請參閱最后一頁特別聲明 -6- 證券研究報告 月，判定依據為 2019 年末數）。新興市場國家 G-SIBs 目前只有我國四 大行，據 FSB 報告3在 2018 年 11 月我國尚未觸及加速達標條款閾值； 結合辦法（意見稿）中，對于我國 G-SIBs 只提及 2025 年和 2028 年兩個達標時間來看，預計不會觸發提前達標。 2）第一支柱與第二支柱：第一支柱）第一支柱與第二支柱：第一支柱由金融穩定理事會（FSB）

23、規定；第第 二支柱二支柱由各國監管當局依據本國國情制定，并經危機管理小組（Crisis Management Group,CMG）、FSB 審查后確立，且不得低于第一支柱標 準。當前，美國、歐盟、日本等地的 TLAC 最終實施方案已正式發布； 此次辦法（意見稿）就是我國第二支柱實施方案的初稿。 圖圖 1：TLAC 制定與實施階段制定與實施階段主要時間節點主要時間節點 資料來源：FSB，光大證券研究所 圖圖 2： TLAC 主要監管指標計算公式主要監管指標計算公式 圖圖 3：G-SIBs 總損失吸收能力總損失吸收能力主要指標主要指標要求要求 資料來源：FSB、光大證券研究所 資料來源：FSB、光

24、大證券研究所 1.3、TLAC 與與 Basel III 的對比分析的對比分析 TLAC 與 Basel III 在合格工具構成、最低充足率要求、杠桿率、吸收損失階 段、適用監管對象等方面具有差異性。 3 C) Standard,2 July 2019 2020-10-13 銀行業 敬請參閱最后一頁特別聲明 -7- 證券研究報告 1.3.1、TLAC 的構成及對合格債務工具的監管期望的構成及對合格債務工具的監管期望 合格合格 TLAC 工具工具（TLAC-eligible instruments）除除 Basel III 認可的受監管資認可的受監管資 本外， 還包含有本外， 還包含有符合符合

25、TLAC 要求要求的的非資本類非資本類債務工具債務工具 （詳見表 2） 。 引入 TLAC 債務工具后的銀行破產償付順序為：存款、一般債券、符合 TLAC 要求的非 資本類債務工具、二級資本、其他一級資本、核心一級資本。這種清償順序 安排，使得 TLAC 債務工具既能體現損失吸收能力，又不會影響到一般債權 人的利益。 這里需要強調的是，這里需要強調的是，我們關注到市場上部分 TLAC 分析文章中對合格 TLAC 工具、 TLAC 債務工具及非資本類債務工具等概念有混淆， 這里特別根據 FSB 原文進行了界定和明確。根據根據 FSB 監管規則，監管規則，TLAC 債務債務工工具具4由兩部分構由兩

26、部分構 成成： （1）監管資本中，一級資本和二級資本里的債務工具（Tier 1 and Tier 2 regulatory capital instruments in the form of debt liabilities）即資本類債務 工具； （2） 其他合格 TLAC 工具 （other TLAC-eligible instruments that are not also eligible as regulatory capital），即非資本類債務工具；同時，同時，FSB 提出監提出監 管期管期望，望，TLAC 債務工具債務工具占比占比不不低低于最低于最低 TLAC 要求的要求的

27、33%（is equal to or greater than 33% of their Minimum TLAC requirements）。 根據 FSB 要求，合格 TLAC 工具需要同時滿足以下幾個標準：1.實繳；2. 無抵押；3.在處置過程中的損失吸收能力不會因為抵消和凈額清算權而被削 弱；4.合同剩余期限不低于一年或永續（沒有到期日）；5.在未來的一年內 沒有投資者回售權； 6.不得由處置實體或其關聯方直接或間接地提供資金 （除 非得到母國和東道國監管當局的認可）。同時，TLAC 工具還不可以是被排 除的負債，即不可以是以下任何一種負債：1.受到存款保險保護的存款；2. 活期存款和

28、原始期限在一年以下的存款；3.衍生品產生的負債；4.有衍生品 聯結特性的債務工具，如結構性票據；5.合同以外產生的負債，例如納稅義 務； 6.破產法中規定的先于高級無抵押債權人受償的負債， 例如有抵押負債； 7.被法律排除在內部紓困之外的或是無法被相關處置當局減記或轉股的負 債。同時同時，合格，合格 TLAC 工具的認定遵循“實質大于工具的認定遵循“實質大于形式”原則，因此在實際形式”原則，因此在實際 發行中，發行中，G-SIBs 能有更多創新空間。能有更多創新空間。 此外，此外，根據根據 TLAC 規則的可行免規則的可行免除條例，除條例，部分債務工具雖不符合 TLAC 工具 要求，但在法律允

29、許的范圍內，在可信的事先承諾機制下，實際操作中也能 吸收損失，實質等同于 TLAC 工具，該類債務可部分納入 TLAC?；砻鈼l款 所涉及的債務工具在第一階段不超過 RWA 的 2.5%， 第二階段不超過 3.5%。 4 也稱合格債務工具，或合格 TLAC 債務工具。 2020-10-13 銀行業 敬請參閱最后一頁特別聲明 -8- 證券研究報告 表表 2：合格：合格 TLAC 工具工具（TLAC-eligible instruments）及排除項規定及排除項規定 FSB 對對 TLAC 合格工具合格工具的的要求要求 FSB 認定不屬于認定不屬于 TLAC 工具的債務工具的債務 實繳的 受保護存款

30、 無抵押 活期存款和原始期限在一年以下的存款 在處置過程中的損失吸收能力不會因為抵消和凈額清算權而被削弱 衍生品產生的負債 最低一年剩余年限或永續 衍生品聯系的債務工具（如結構性票據） 在未來的一年內沒有投資者回售權 非通過合同產生的負債（如稅務負債） 不能有處置實體或處置實體的關聯方直接或借鑒提供資金 （除非得到 母國和東道國監管當局的認可） 在破產法等法律規定正比高級無抵押債券人更優先的負債 具有重大法律或索償風險的負債 資料來源：FSB、光大證券研究所 圖圖 4：G-SIBs 實際實際充足率：充足率：TLAC 充足率充足率+巴塞爾巴塞爾資本資本緩沖要求緩沖要求 資料來源：FSB，光大證券

31、研究所繪制 圖圖 5：巴塞爾巴塞爾與與 TLAC 對對杠桿率的杠桿率的比例要求比例要求 資料來源：FSB、光大證券研究所；注：杠桿率分母相同，巴塞爾杠桿率僅包括一級 資本，TLAC 杠桿率分子除巴塞爾認定的資本補充工具外，還包含非資本類債務工具。 2020-10-13 銀行業 敬請參閱最后一頁特別聲明 -9- 證券研究報告 1.3.2、TLAC 框架框架顯著顯著提升提升了了 G-SIBs 監管達標要求監管達標要求 除指標構成外，TLAC 與 Basel III 在達標范圍、吸收損失階段、適用監管對 象等方面具有差異性。對 G-SIBs 而言，意味著更高的達標要求。 1） 最低充足率最低充足率/

32、杠桿率要求杠桿率要求及計算口及計算口徑徑， TLAC 分子更寬泛， 但達標要求高。分子更寬泛， 但達標要求高。 TLAC 最低充足率（Minimum TLAC）和杠桿率要求與巴塞爾相比，分母 一致，但是分子不同，TLAC 工具除 Basel的資本補充工具外，還包括非 資本類債務工具。但從絕對數值來看，TLAC 最低充足率要求遠高于 Basel ，TLAC 杠桿率要求（6%/6.75%）也顯著高于巴塞爾（3.5%-4.25%）。 2）損失吸收損失吸收階段階段，Basel III 監管資監管資本比本比 TLAC 工具靠前。工具靠前。Basel III 資本要 求是維持機構持續經營而吸收損失， TL

33、AC 則適用于處置時吸收損失。從償 付順序看，TLAC 非資本類債務工具在一般性債務工具之后，但優于各類資 本工具。 3） 適用監管對象適用監管對象， Basel III 對對 G-SIBs 整體，整體， TLAC 對每個處置實體。對每個處置實體。 Basel III 監管資本只針對 G-SIBs 整體計算一套資本充足率和杠桿率；TLAC 則要 求 G-SIBs 整體滿足一個最低外部 TLAC，每個處置實體也要滿足其相應的 最低外部 TLAC，跨境子集團要有相當于東道國監管最低外部 TLAC 要求 75%90%的內部 TLAC 配額，且剔除掉 G-SIBs 內部資本工具互持影響后， 各次級處置

34、實體的最低 TLAC 加總必須不低于 G-SIBs 作為單一處置實體的 最低外部 TLAC。 表表 3：TLAC 監管要求監管要求與與巴塞爾巴塞爾的對比分析的對比分析 比較項目比較項目 TLAC 要求要求 VS 巴塞爾巴塞爾 最低最低充足率充足率要求要求 TLAC 最低充足率和杠桿率要求與巴塞爾相比，分母一致，但是分子不同，TLAC 工具除巴 塞爾的資本補充工具外，還包括合格債務工具。但從絕對數值來看，TLAC 最低充足率要求 遠高于巴塞爾。 杠桿率要求杠桿率要求 TLAC 杠桿率要求高于巴塞爾（3.5-4.25%） ，二者分母一致，但分子不同，巴塞爾杠桿率 僅包括一級資本，TLAC 杠桿率分

35、子范圍更廣，除巴塞爾認定的資本補充工具外，還包含非 資本類債務工具。 合格債務工具占比合格債務工具占比 FSB 監管框架鼓勵 TLC 債務工具至少占 TLAC 工具的 33%，巴塞爾 III 無此類要求。 吸收損失階段吸收損失階段 Basel III 監管資本比 TLAC 工具靠前。Basel III 監管資本主要是在持續經營階段吸收損失，而 TLAC 工具是在進入處置程序時吸收損失。 適用適用監管監管對象對象 Basel III 對 G-SIBs 整體，TLAC 對每個處置實體。Basel III 就 G-SIBs 整體計算資本充足率和 杠桿率；TLAC 則要求 G-SIBs 整體滿足一個最

36、低外部 TLAC，每個處置實體也要滿足其相應 的最低外部 TLAC，跨境子集團要有相當于東道國監管最低外部 TLAC 要求 75%90%的內部 TLAC 配額，且剔除掉 G-SIBs 內部資本工具互持影響后，各次級處置實體的最低 TLAC 加總 必須不低于 G-SIBs 作為單一處置實體的最低外部 TLAC。 資料來源：FSB、光大證券研究所 2020-10-13 銀行業 敬請參閱最后一頁特別聲明 -10- 證券研究報告 圖圖 6：吸收損失階段：吸收損失階段：Basel III 監管資本比監管資本比 TLAC 工具靠前工具靠前 資料來源：張麗云， 系統重要性銀行與 TLAC 約束下的商業銀行資

37、本困境 ；光大證券研究所 此外，無論 FSB 還是巴塞爾委員會都關注到了 TLAC 資本工具和巴塞爾監 管資本之間的一些交互問題，為降低風險交叉傳染，TLAC 監管要求明確提 出了持有 TLAC 工具的扣減要求，例如 G-SIBs 之間協議互持 TLAC 工具， 從各自二級資本中全額扣除；G-SIBs 直接或間接持有本行 TLAC 工具，從 自身 TLAC 總額中全額扣除； G-SIBs 持有其他 G-SIBs 的 TLAC 工具的小額 投資和大額投資扣除細則，以及非 G-SIBs 持有 G-SIBs 的 TLAC 工具從二 級資本中全額扣除等。 2016 年 10 月，巴塞爾委員會發布關于

38、TLAC 扣減 規則，例如銀行投資 G-SIBs 發行的非資本類 TLAC 工具，超過本行普通股 5%的部分應從自身二級資本中扣減。 2、TLAC 的國際的國際監管監管實踐實踐對比分析對比分析 FSB 的總損失吸收能力條款較為框架性，TLAC 規則的實施依賴于各國 監管機構根據實際情況制定詳細實施方案。當前，美國、歐盟、日本等地的 TLAC 最終實施方案已正式發布，辦法（意見稿）是中國版 TLAC 實施 方案的初稿。發達國家的系統重要性銀行為在 2019 年 1 月 1 日前已完成資 本補充，采用了多樣化的債務工具發行模式，值得我們借鑒。 2020-10-13 銀行業 敬請參閱最后一頁特別聲明

39、 -11- 證券研究報告 圖圖 7：各國金融監管機構：各國金融監管機構 TLAC 執行情況執行情況 資料來源：FSB，光大證券研究所 2.1、全球發達經濟體、全球發達經濟體 G-SIBs 整體整體 TLAC 達標實踐達標實踐 2.1.1、發達經濟體、發達經濟體 G-SIBs 按時達標，主要通過結構后償模式按時達標，主要通過結構后償模式 從全球主要發達經濟體的從全球主要發達經濟體的 G-SIBs 達標實踐來看，達標實踐來看，據 FSB 報告5測算，過去 三年全球 G-SIBs 每年發行的 TLAC 工具在 3500-4000 億美元左右。其中， 約有三分之二的 G-SIBs 通過非經營性控股公司

40、（non-operating holding company） 發行TLAC工具， 即通過結構性后償的方式； 其余三分之一G-SIBs 通過法定式后償或合同式后償發行 TLAC 工具。 根據根據 TLAC 工具受償順序， 各國落實工具受償順序， 各國落實 TLAC 要求主要有三種模式要求主要有三種模式： 一是法定 式后償， 一是法定 式后償， 即法律規定受償順序次于處置實體資產負債表上所有非TLAC負債， 優勢是對存量工具同樣適用，有助于節約發行成本，但是修改法律相應難度 較大，德國、意大利、加拿大等國家采用該方法；二是合同式后償，二是合同式后償，即合同 約定受償順序次于處置實體資產負債表上所

41、有非 TLAC 負債，優勢是只需要 修改發行調控，操作相對簡單，但是后償性直接列入條款，可能拉升新發債 券成本，法國、西班牙等國家采用該方法；三是結構性后償，三是結構性后償，即由 G-SIBs 的非運營控股公司發行，其資產負債表中不存在受償順序等同或次于 TLAC 工具的負債，優勢是操作簡便易行，但是對公司運行模式要求較高，美國、 英國、日本等國家采用該方法。 5 rbing Capacity (TLAC) Standard,2 July 2019 2020-10-13 銀行業 敬請參閱最后一頁特別聲明 -12- 證券研究報告 2.1.2、TLAC 工具發行情況及債務工具特征工具發行情況及債務

42、工具特征 非資本類債務非資本類債務工具是工具是 G-SIBs 補充補充 TLAC 的主要方式的主要方式，全球，全球發達經濟體發達經濟體 G-SIBs 均在均在 2019 年年 1 月達到甚至超過了月達到甚至超過了 TLAC 監管要求。監管要求。 根據 Bloomberg 數據及 FSB 秘書處預測，2016 年至 2019 年 5 月，全球 G-SIBs 發行 TLAC 工具總計高達 1.34 萬億美元，2016 年/2017 年/2018 年/2019 年 1-5 月分別 發行 4000 億美元/4330 億美元/3600 億美元/1440 億美元；以 2018 年發行 TLAC 工具結構為

43、例，占比由高到低依次為：高級債券（senior debt）占比 68.9%、高級非優先債券（non-preferred senior）占比 14.4%、其他一級資 本工具占比 10%、二級資本工具占比 6.7%。據 FSB 統計數據，在 2019 年 1 月，全部 G-SIBs 均達到了第一階段 TLAC 監管要求，甚至絕大多數已達 到第二階段（2022 年 1 月）監管要求6，非資本類債務工具發揮了重要作用。 G-SIBs 傾向于發行傾向于發行美元美元 TLAC 工具工具。發達經濟體 G-SIBs 根據市場情況來 規劃并發行 TLAC 工具，2018 年全球 TLAC 工具主要以美元幣種發行（占 比 67%），其次為歐元（占比 19%）。一方面，一方面，美國 G-SIBs 在全球占比最 高；另一方面，另一方面，當前 TLAC 工具的投資者主要是資管、養老金和保險資金， 歐洲、日本等地的 G-