湖北證監局法律處：新公司法學習宣傳材料匯編（205頁）.pdf

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1、12023 年公司法修訂對照表年公司法修訂對照表及修改要點及修改要點2023 年 12 月 29 日，全國人大常委會審議通過了修訂后的新公司法，刪除了 2018 年公司法中 16 個條文，新增和修改了 228 個條文1，其中實質性修改 112 個條文。本次修訂，是 1993 年公司法以來的第六次修改，也是規模最大的一次修訂，將對我國 4300 多萬家公司產生系統影響。為此，中國政法大學商法研究所、公司法修改工作專班劉斌教授團隊第一時間編寫了 2023 年公司法修訂對照表及修改要點，以供大家參考。制作：劉 斌 梅齡豐 梁櫻子 徐恭平 王秋灃 楊宗浩 曹心怡 彭琪峰 蔡煒銘 魏炳蔚（高亮部分為增加

2、或修改的內容，陰影刪除線部分為刪除的內容，加下劃線為移動的內容）2 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點目目 錄錄第一章總則第二章有限責任公司的設立目目 錄錄第一章總則第二章公司登記新增“公司登記”“國家出資公司組織機構的特別規1“新增和修改”包括單純文字性變動。22 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點和組織機構第一節設立第二節組織機構第三節一人有限責任公司的特別規定第四節國有獨資公司的特別規定第三章有限責任公司的股權轉讓第四章股份有限公司的設立和組織機構第一節設立第二節股東大會第三章有限責任公司

3、的設立和組織機構第一節設立第二節組織機構第四章有限責任公司的股權轉讓第五章股份有限公司的設立和組織機構第一節設立第二節股東會第三節董事會、經理第四節監事會第五節上市公司組織機構的特別規定定”兩章。刪除“一人有限責任公司的特別規定”專節規定。32 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第三節董事會、經理第四節監事會第五節上市公司組織機構的特別規定第五章股份有限公司的股份發行和轉讓第一節股份發行第二節股份轉讓第六章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第七章公司債券第八章公司財務、會計第九章公司合并、分立、增資、第六章股份有限公司的股份發行和轉讓第一

4、節股份發行第二節股份轉讓第七章國家出資公司組織機構的特別規定第八章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第九章公司債券第十章公司財務、會計第十一章公司合并、分立、增資、減資第十二章公司解散和清算42 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點減資第十章公司解散和清算第十一章外國公司的分支機構第十二章法律責任第十三章附則第十三章外國公司的分支機構第十四章法律責任第十五章附則第一章第一章總則總則第一章第一章總則總則第一條第一條為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。第一條第一條為

5、了規范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，制定本法。新增“公司法應保護職工權益”的要求；新增“完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神”為公司法的立法宗旨；明確憲法系公司法的立法依據。52 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第二條第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。第二條第二條本法所稱公司，是指依照本法在中華人民共和國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。第三條第一款第三條第一款公司是企業

6、法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。第五條第二款第五條第二款公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。第三條第三條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。第三條第二款第三條第二款有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。第四條第四條有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。62 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂

7、要點修訂要點第四條第四條公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。公司股東對公司依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。第十一條第十一條設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。第五條第五條設立公司應當依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。第六條第六條 公司應當有自己的名稱。公司名稱應當符合國家有關規定。公司的名稱權受法律保護。新增公司名稱權的規定，銜接民法典第 110 條第 2款與 企業名稱登記管理規定等相關法律法規的規定。第八條第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標

8、明有限第七條第七條 依照本法設立的有限責任公司，應當在公司名稱中標明有限責任72 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點責任公司或者有限公司字樣。依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。公司或者有限公司字樣。依照本法設立的股份有限公司，應當在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。第十條第十條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。第八條第八條公司以其主要辦事機構所在地為住所。第十二條第十二條公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于

9、法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。第九條第九條公司的經營范圍由公司章程規定。公司可以修改公司章程，變更經營范圍。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。82 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第十三條第十三條公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。第十條第十條公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當

10、在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。明確公司法定代表人由代表公司執行公司事務的董事或經理擔任；新增法定代表人的辭任及補任規則。第十一條第十一條法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。明確法定代表人代表行為的法律后果由公司承受；明確公司章程或者股東會決議限制法定代表人職權不得對抗善意相對人的效力；92 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過錯的法

11、定代表人追償。明確法定代表人職務侵權行為的民事責任規則。第九條第九條有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。第十二條第十二條有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。102

12、2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第十四條第十四條公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。第十三條第十三條公司可以設立子公司。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。調整公司可設立子公司與分公司的條款順序。第十五條第十五條公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。第十四條第十四條公司可以向

13、其他企業投資。法律規定公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人的，從其規定。112 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第十六條第十六條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由第十五條第十五條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的

14、規定，由董事會或者股東會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，應當經股東會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。122 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。第十七條第十七條公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位

15、培訓，提高職工素質。第十六條第十六條公司應當保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。第十八條第十八條公司職工依照 中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動第十七條第十七條公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司明確“建立健全職工代表大會為基本形式的民主管理制度”；新增“解散、申請破產”132 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公

16、司法年公司法修訂要點修訂要點條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生和保險福利等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關法律的規定，建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制、解散、申請破產

17、以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。為公司應聽取公司工會、職工意見和建議的法定事項。第十九條第十九條在公司中，根據中國第十八條第十八條在公司中，根據中國共142 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。第五條第一款第五條第一款 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德

18、，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。第十九條第十九條 公司從事經營活動，應當遵守法律法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督。第二十條第二十條公司從事經營活動，應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態環境保護等社會公共利益，承擔社會責任。國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責任報告。新增公司應“充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態環境保護等社會公共利益”，充實企業社會責任的具體內容；新增公司公布社會責任報告的倡導性規定。152 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第二十條第二十

19、條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第二十一條第二十一條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。第二十二條第二十二條公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高

20、級管理人員不得利用關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二十三條第二十三條 公司股東濫用公司法新增橫向法人人格否認制度的規定。162 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第二十一條第二十一條公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第六十三條第六十三條一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連

21、帶責任。股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。第二十四條第二十四條 公司股東會、董事會、監事會召開會議和表決可以采用電子通信方式，公司章程另有規定的除外。新增公司股東會、董事會、監事會的會議召開和表決可采用電子通信方式。172 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第二十二條第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、

22、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。公司根據股東會或者股東大會、第二十五條第二十五條 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。第二十六條第二十六條 公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決

23、議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷；吸收公司法司法解釋（四）的相關規定，新增股東會、董事會決議程序僅存在輕微瑕疵而未產生實質影響的可撤銷事由之例外；新增未被通知參加股東會的股東撤銷權期限的起算時點及撤銷權的最長行使期限；新增股東會、董事會的決議不成立的事由；明確決議無效、被撤銷或者確認不成立的，公司根據該決議與善意相對人形成的民事182 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。公司法司法解釋（四）公司法司法解釋（四）第四條第四條股東請求

24、撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款規定的，人民法院應當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持。第五條第五條股東會或者股東大會、自決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。第二十七條第二十七條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；（三）出席會議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數；（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規法律關系不受影

25、響。192 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）會議未對決議事項進行表決的；（三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司定的人數或者所持表決權數。第二十八條第二十八條 公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的登記。股東會、董事會決議

26、被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。202 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點章程規定的；（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；（五）導致決議不成立的其他情形。第六條第六條股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。第二章第二章 公司登記公司登記新增“公司登記”專章第六條第一款第二款第六條第一款第二款設立公第二十九條第二十九條設立公司，應當依法212 2018018 年公司法年公司法2 2

27、023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。向公司登記機關申請設立登記。法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。第二十九條第二十九條股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司第三十條第三十條申請設立公司，應當提交設立登記申請書、公司

28、章程等文件，提交的相關材料應當真實、合法和有效。申請材料不齊全或者不符合法定形新增申請設立登記材料的真實性、合法性、有效性要求，以及公司登記機關告知補正材料的規范。222 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點章程等文件，申請設立登記。式的，公司登記機關應當一次性告知需要補正的材料。第六條第一款第六條第一款 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。第三十一條第三十一條申請設立公司，符合本法規定的設

29、立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。第六條第三款第六條第三款 公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。第三十二條第三十二條公司登記事項包括：（一）名稱；（二）住所；（三）注冊資本；明確公司登記事項的內容，并要求其在國家企業信用信息公示系統公示。232 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點（四）經營范圍；（五）法定代表人的姓名；（六）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的姓名或者名稱。公司登記機關應當將前款規定的公司登記

30、事項通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。第七條第七條依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。第三十三條第三十三條依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。新增電子營業執照及其法律效力的規定；明確公司登記事項未經登記或未經變更登記不得對抗善意相對人；新增公司申請變更登記的242 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂

31、要點修訂要點公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。第三十二條第三款第三十二條第三款 公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。公司登記機關可以發給電子營業執照。電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。第三十四條第三十四條公司登記事項發生變更的，應當依法辦理變更登記。公司登記事項未經登記或者未經變更登記，不得對抗善意相對人。第三十五條第三十五條公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或者決定等文件。公司變更

32、登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改后的公司章程。文件材料及程序要求。252 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署。第三十六條第三十六條公司營業執照記載的事項發生變更的，公司辦理變更登記后，由公司登記機關換發營業執照。第三十七條第三十七條公司因解散、被宣告破產或者其他法定事由需要終止的，應當依法向公司登記機關申請注銷登記，由公司登記機關公告公司終止。新增公司終止時的注銷登記及公告規則。第十四條第一款第十四條第一款公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照

33、。分公司不具有法人資格，其民事責任第三十八條第三十八條公司設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。262 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點由公司承擔。第一百九十八條第一百九十八條違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。第三十九條第三十九條虛報注冊資本、提交

34、虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司設立登記的，公司登記機關應當依照法律、行政法規的規定予以撤銷。明確公司采取欺詐手段取得公司設立登記時的行政責任。第四十條第四十條公司應當按照規定通過新增公司在國家企業信用272 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點國家企業信用信息公示系統公示下列事項：（一）有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數；（二）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的股權、股份變更信息；（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；（四）法律、行政法規規定的其他信息。公司應當確保前款公示

35、信息真實、準確、完整。信息公示系統的法定自主公示事項。新增第 2 款“公司應當確保前款公示信息真實、準確、完整”。282 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第四十一條第四十一條公司登記機關應當優化公司登記辦理流程，提高公司登記效率，加強信息化建設，推行網上辦理等便捷方式，提升公司登記便利化水平。國務院市場監督管理部門根據本法和有關法律、行政法規的規定，制定公司登記注冊的具體辦法。新增公司登記機關優化公司登記服務的要求，以及國務院市場監督管理部門關于公司登記注冊的立法授權。第第二二章章有限責任公司的設立有限責任公司的設立和組織機構和組織機構第三章

36、第三章 有限責任公司的設立和組有限責任公司的設立和組織機構織機構第一節第一節設設 立立第一節第一節 設設 立立第二十三條第二十三條設立有限責任公司，應當具備下列條件：（一）股東符合法定人數；刪除公司設立的法定條件。292 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；（五）有公司住所。第二十四條第二十四條有限責任公司由五十個以下股東出資設立。第四十二條第四十二條有限責任公司由一個以上五十個以下股東出資設立。明確一人有限責任公司的

37、法律地位。第四十三條第四十三條有限責任公司設立時的股東可以簽訂設立協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。明確有限責任公司設立時股東簽訂的設立協議的法律地位和內容。公司法司法解釋（三）公司法司法解釋（三）第二條第二條發起人為設立公司以第四十四條第四十四條有限責任公司設立時的股東為設立公司從事的民事活動，其吸收公司法司法解釋（三）的規定，明確公司發302 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持；公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。第四條第四條公司

38、因故未成立，債權人請求全體或者部分發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。部分發起人依照前款規定承擔責任后，請求其他發起人分擔的，人民法院應當判令其他發起人按照約法律后果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司設立時的股東承受；設立時的股東為二人以上的，享有連帶債權，承擔連帶債務。設立時的股東為設立公司以自己的名義從事民事活動產生的民事責任，第三人有權選擇請求公司或者公司設立時的股東承擔。設立時的股東因履行公司設立職責造成他人損害的，公司或者無過錯的股東承擔賠償責任后，可以向有過錯的股東追償。起人為設立公司所實施行為的法律后果分配與責任承擔規則。312 2

39、018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點定的責任承擔比例分擔責任；沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。因部分發起人的過錯導致公司未成立，其他發起人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務的，人民法院應當根據過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。第五條第五條發起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔侵權賠償責任的，人民法院應予支持；公司未成立，受322 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點害人請求全體發起人承擔連帶賠償責任的，人民法院

40、應予支持。公司或者無過錯的發起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發起人追償。第二十三條第二十三條設立有限責任公司，應當具備下列條件：（三）股東共同制定公司章程；第四十五條第四十五條設立有限責任公司，應當由股東共同制定公司章程。第二十五條第二十五條有限責任公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營范圍；（三）公司注冊資本；第四十六條第四十六條有限責任公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營范圍；（三）公司注冊資本；新增公司法定代表人的產生、變更辦法為章程必要記載事項。332 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要

41、點（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資額、出資方式和出資日期；（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；（七）公司法定代表人的產生、變更辦法；（八）股東會認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名或者蓋章。第二十六條第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的第四十七條第四十七條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東新增有限責任公司認繳出資額應在五年內

42、繳足的規定。342 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。第二十七條第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。第四十八條第

43、四十八條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。新增股權、債權作為非貨幣財產的出資形式。352 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。第二十八條第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出

44、資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應第四十九條第四十九條股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司明確有限責任公司股東未按期足額繳納出資時對公司的賠償責任。362 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點當向

45、已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第三十條第三十條有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。造成的損失承擔賠償責任。第五十條第五十條有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。第五十一條第五十一條有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。新增有限責任

46、公司董事會的催繳義務，及其未履行義務的賠償責任。372 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點未及時履行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。第五十二條第五十二條股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。新增股東失權制度。382 2018018 年公司法年

47、公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。第三十五條第三十五條公司成立后，股東不得抽逃出資。公司法司法解釋（三）公司法司法解釋（三）第十四條第十四條股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出第五十三條第五十三條公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與明確股東抽逃出資的責任承

48、擔規則。392 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。該股東承擔連帶賠償責任。402 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第五十四條第五十四條公

49、司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。新增股東出資加速到期制度。第三十一條第三十一條有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發第五十五條第五十五條有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，記載下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發日412 201

50、8018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點日期。出資證明書由公司蓋章。期。出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。第三十二條第一款第三十二條第一款第二款第二款有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。第五十六條第五十六條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；（三）出資證明書編號；（四）取得和喪失股東資格的日期。記載于股東名冊的股東，可以依股東

51、名冊主張行使股東權利。新增有限責任公司股東名冊的記載事項。第三十三條第三十三條股東有權查閱、復第五十七條第五十七條股東有權查閱、復制新增“股東有權查閱、復422 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民

52、法院要求公司提供查閱。公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。制公司的股東名冊”；新增“股東有權查閱公司會計憑證”；明確股東委托會計師事務所、律師事務所等中介機構輔助行使查閱權的權限及對其合法行使查閱權的要求；新增股東對全資子公司相關資

53、料的查閱、復制權。432 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點股東查閱前款規定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規定。第二節第二節 組織機構組織機構第二節第二節 組織機構組織機構第三十六條第三十六條有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司第五十八條第五十八條有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力442 20

54、18018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點的權力機構，依照本法行使職權。機構，依照本法行使職權。第三十七條第三十七條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會或者監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；第五十九條第五十九條股東會行使下列職權：（一）選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（二）審議批準董事會的報告；（三）審議批準監事會的報告；（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

55、（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（六）對發行公司債券作出決議；（七）對公司合并、分立、解散、刪除股東會“決定公司的經營方針和投資計劃”“審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案”兩項職權；新增股東會可授權董事會對發行公司債券作出決議。452 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致

56、表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股清算或者變更公司形式作出決議；（八）修改公司章程；（九）公司章程規定的其他職權。股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。對本條第一款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。462 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點東在決定文件上簽名、蓋章。第六十一條第六十一條一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十七條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第六十條第六十條只有一個股東的有限責任公司不

57、設股東會。股東作出前條第一款所列事項的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。第三十八條第三十八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。第六十一條第六十一條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。第三十九條第三十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表第六十二條第六十二條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的472 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點決權的股東，

58、三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東、三分之一以上的董事或者監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第四十條第四十條有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。第六十三條第六十三條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事

59、主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一482 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。以上表決權的股東可以自行召集和主持。第四十一條第四十一條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會

60、議記錄上簽名。第六十四條第六十四條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名或者蓋章。新增“蓋章”作為股東確認股東會會議記錄的方式。492 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第四十二條第四十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。第六十五條第六十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。第四十三條第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的

61、外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第六十六條第六十六條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會作出決議應當經代表過半數表決權的股東通過。股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過。新增股東會會議一般決議應經代表過半數表決權的股東通過。502 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第四十六條第四十六條

62、董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；第六十七條第六十七條有限責任公司設董事會，本法第七十五條另有規定的除外。董事會行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（六）制訂公司合并、分

63、立、解散刪除“制訂公司的年度財務預算方案、決算方案”職權；新增股東會可授予董事會其他職權；明確公司章程對董事會權力的限制不得對抗善意相對人。512 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規定的其他職權?；蛘咦兏拘问降姆桨?；（七）決定公司內部管理機構的設置；（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根

64、據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程規定或者股東會授予的其他職權。公司章程對董事會職權的限制不得對抗善意相對人。第四十四條第四十四條有限責任公司設第六十八條第六十八條有限責任公司董事會刪除董事會人數上限的規522 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職

65、工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數三百人以上的有限責任公司，除依法設監事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。定；調整有限責任公司職工董事的設置規則。532 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第六十九條第六十

66、九條有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。新增有限責任公司可以選設單層制的治理結構。第四十五條第四十五條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政第七十條第七十條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定人數的，

67、在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司新增董事辭任規則。542 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點法規和公司章程的規定，履行董事職務。章程的規定，履行董事職務。董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規定情形的，董事應當繼續履行職務。公司法司法解釋（五）公司法司法解釋（五）第三條第三條董事任期屆滿前被股東會或者股東大會有效決議解除職務，其主張解除不發生法律效力的，人民法院不予支持。董事職務被解除后，因補償與公司發生糾紛提起訴訟的，人民法院應當依據法律、行政法規、公司章程的第七十一條第七十一條股

68、東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。新增股東會對董事的無因解除權及董事的損害賠償請求權。552 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點規定或者合同的約定，綜合考慮解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，確定是否補償以及補償的合理數額。第四十七條第四十七條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第七十二條第七十二條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履

69、行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事召集和主持。第四十八條第四十八條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定第七十三條第七十三條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。董事會會議應當有過半數的董事出新增董事會會議的出席和表決規則。562 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半

70、數通過。董事會決議的表決，應當一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第四十九條第四十九條有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計第七十四條第七十四條有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。刪除經理的法定職權，具體職權由公司章程規定或董事會授權。572 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點

71、劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。公司章程對經理職權另有規定582 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點的，從其規定。經理列席董事會會議。第五十條第五十條股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。第七十五條第七十五條規模較小或者股東人數較少的有限責任

72、公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。第五十一條第五十一條有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。第七十六條第七十六條有限責任公司設監事會，本法第六十九條、第八十三條另有規定的除外。監事會成員為三人以上。監事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司592 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過

73、職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。602 2018018 年公司法年

74、公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點董事、高級管理人員不得兼任監事。第五十二條第五十二條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。第七十七條第七十七條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭任導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。第五十三條第五十三條監事會、不設監事會的公司的監事行使

75、下列職權：第七十八條第七十八條監事會行使下列職權：612 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事

76、、高級管理人員提出解任的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；622 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點（五）向股東會會議提出提案；（六）依照本法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規定的其他職權。（六）依照本法第一百八十九條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規定的其他職權。第五十四條第五十四條監事可以列席董事會會議，并

77、對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第七十九條第七十九條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第一百五十條第二款第一百五十條第二款 董事、高第八十條第八十條監事會可以要求董事、新增監事會可以要求董632 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點級管理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關

78、情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。高級管理人員提交執行職務的報告。董事、高級管理人員應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。事、高級管理人員提交執行職務報告的權利。第五十五條第五十五條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定第八十一條第八十一條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經全體監事的過半數通過。監事會決議的

79、表決，應當一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成明確監事會采用一人一票的表決機制。642 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。第五十六條第五十六條監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第八十二條第八十二條監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。第五十一條第一款第五十一條第一款有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。第八十三條第八十三條規模較小或者股東人

80、數較少的有限責任公司，可以不設監事會，設一名監事，行使本法規定的監事會的職權；經全體股東一致同意，也可以不設監事。第三節第三節一人有限責任公司的一人有限責任公司的特別規定特別規定刪除一人有限責任公司的專節規定。第五十七條第五十七條一人有限責任公652 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。第五十八條第五十八條一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有

81、限責任公司。第五十九條第五十九條一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨662 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。第六十條第六十條一人有限責任公司章程由股東制定。第六十一條第六十一條一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十七條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第六十二條第六十二條一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。672 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第六十三條第六十三條

82、一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。第第三三章章有限責任公司的股權轉讓有限責任公司的股權轉讓第四章第四章 有限責任公司的股權轉讓有限責任公司的股權轉讓第七十一條第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同第八十四條第八十四條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東

83、，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答刪除有限責任公司股東對外轉讓股權時其他股東的同意權規則。682 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比

84、例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。第七十二條第七十二條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的第八十五條第八十五條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，692 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

85、第八十六條第八十六條股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權新增股權轉讓后公司負有變更股東名冊的義務，并賦予轉讓人和受讓人對公司不履行該義務的訴權。明確股權轉讓后受讓人對公司主張權利的時點。702 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點利。第七十三條第七十三條依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽

86、發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第八十七條第八十七條依照本法轉讓股權后，公司應當及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。公司法司法解釋（三）公司法司法解釋（三）第十八條第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義第八十八條第八十八條股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對

87、受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。新增未屆期股權轉讓后的出資責任規定；吸納公司法司法解釋（三）的規定，明確瑕疵出資股權轉讓后的出資責任規712 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額

88、的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。則。第七十四條第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：第八十九條第八十九條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配新增控股股東壓迫情形下中小股東股權回購救濟的一般規定。722 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條

89、件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。公司的控股股東

90、濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他732 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點院提起訴訟。股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。公司因本條第一款、第三款規定的情形收購的本公司股權，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。第七十五條第七十五條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。第九十條第九十條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。第第四四章章股份有限公司的設立和組股份有限公司的設立和組織機構織機構第五章第五章 股份有限公司的設立和組織機股份有限公司的設立和

91、組織機構構第一節第一節設設 立立第一節第一節設設 立立第七十六條第七十六條設立股份有限公司，應當具備下列條件：742 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點（一）發起人符合法定人數；（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；（四）發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過；（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；（六）有公司住所。第七十七條第七十七條股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設第九十一條第九十一條設立股份有限公司，可以采取發起設立或者募集

92、設立的方752 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點立的方式。發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。式。發起設立，是指由發起人認購設立公司時應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購設立公司時應發行股份的一部分，其余股份向特定對象募集或者向社會公開募集而設立公司。第七十八條第七十八條設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。第九十二條第九十二條設立股份有限公司，應

93、當有一人以上二百人以下為發起人，其中應當有半數以上的發起人在中華人民共和國境內有住所。承認一人股份有限公司的法律地位。第七十九條第七十九條股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。第九十三條第九十三條股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。762 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。第九十四條第九十四條設立股份有限公司，應當由發起人共同制訂公司章程。明確股份有限公司應由發起人共同制訂公司章程。第八十一條第八十一條股份有限公司章程應

94、當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營范圍；（三）公司設立方式；（四）公司股份總數、每股金額和注冊資本；（五）發起人的姓名或者名稱、第九十五條第九十五條股份有限公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營范圍；（三）公司設立方式；（四）公司注冊資本、已發行的股份數和設立時發行的股份數，面額股的每股金額；配套股份有限公司授權資本制、無面額股、類別股等制度修改章程的載明事項。772 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點認購的股份數、出資方式和出資時間；（六）董事會的組成、職權和議事規則；（七）公司法定代表人；（八）監事

95、會的組成、職權和議事規則；（九）公司利潤分配辦法；（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）公司的通知和公告辦法；（十二）股東大會會議認為需要（五）發行類別股的，每一類別股的股份數及其權利和義務；（六）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式；（七）董事會的組成、職權和議事規則；（八）公司法定代表人的產生、變更辦法；（九）監事會的組成、職權和議事規則；（十）公司利潤分配辦法；（十一）公司的解散事由與清算辦法；782 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點規定的其他事項。（十二）公司的通知和公告辦法；（十三）股東會認為需要規定的其他事項。第八十條第

96、八十條股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊第九十六條第九十六條股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的已發行股份的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。配套股份有限公司的出資制度、授權資本制等制度，修改股份公司的注冊資本的定義。792 2018018 年公司法

97、年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點資本最低限額另有規定的，從其規定。第八十二條第八十二條發起人的出資方式，適用本法第二十七條的規定。第八十三條第八十三條以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。第九十七條第九十七條以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當認足公司章程規定的公司設立時應發行的股份。以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司章程規定的公司設立時應發行股份總

98、數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。第九十八條第九十八條發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。發起人的出資，適用本法第四十八調整股份有限公司的出資方式為實繳制。802 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點發起人認足公司章程規定的出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。第八十四條第八十四條以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。條、第四十九條第二款關于

99、有限責任公司股東出資的規定。第九十三條第九十三條股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人第九十九條第九十九條發起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認購的股812 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。份的，其他發起人與該發起人在出資不足的范圍內承擔連帶責任。第八十五條第八十五條發起人向社會公開募集股份，必須公告

100、招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十六條所列事項，由認股人填寫認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。第一百條第一百條發起人向社會公開募集股份，應當公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第一百五十四條第二款、第三款所列事項，由認股人填寫認購的股份數、金額、住所，并簽名或者蓋章。認股人應當按照所認購股份足額繳納股款。822 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第八十九條第一款第八十九條第一款發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創

101、立大會。創立大會由發起人、認股人組成。第一百零一條第一百零一條向社會公開募集股份的股款繳足后，應當經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第一百三十條第一百三十條公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數；（三）各股東所持股票的編號；第一百零二條第一百零二條股份有限公司應當制作股東名冊并置備于公司。股東名冊應當記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所認購的股份種類及股份數；（三）發行紙面形式的股票的，股刪除無記名股票的相關規定。832 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂

102、要點（四）各股東取得股份的日期。發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。票的編號；（四）各股東取得股份的日期。第八十九條第一款第八十九條第一款發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。第九十條第一款第九十條第一款發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發第一百零三條第一百零三條募集設立股份有限公司的發起人應當自公司設立時應發行股份的股款繳足之日起三十日內召開公司成立大會。發起人應當在成立大會召開十五日前將會議日期

103、通知各認股人或者予以公告。成立大會應當有持有表決權過半數的認股人出席，方可舉行。以發起設立方式設立股份有限公司成立大會的召開和表決程序由公司章程或者發起人協議規定。調整“創立大會”為“成立大會”，并明確發起設立的股份有限公司成立大會按公司章程或者發起人協議召開。842 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點起人、認股人出席，方可舉行。第九十條第二款、第三款第九十條第二款、第三款 創立大會行使下列職權：（一）審議發起人關于公司籌辦情況的報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事會成員；（四）選舉監事會成員；（五）對公司的設立費用進行審核；（六）對發起人

104、用于抵作股款的財產的作價進行審核；（七）發生不可抗力或者經營條第一百零四條第一百零四條公司成立大會行使下列職權：（一）審議發起人關于公司籌辦情況的報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事、監事；（四）對公司的設立費用進行審核；（五）對發起人非貨幣財產出資的作價進行審核；（六）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。852 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。成立大會對前款

105、所列事項作出決議，應當經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。第八十九條第二款第八十九條第二款 發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。第九十一條第九十一條發起人、認股人繳第一百零五條第一百零五條公司設立時應發行的股份未募足，或者發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開成立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。發起人、認股人繳納股款或者交付非貨幣財產出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開成立大會或者成立大862 201801

106、8 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。第九十二條第九十二條董事會應于創立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：（一）公司登記申請書；（二）創立大會的會議記錄；（三）公司章程；（四）驗資證明；（五）法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明；第一百零六條第一百零六條董事會應當授權代表，于公司成立大會結束后三十日內向公司登記機關申請設立登記。872 2018018 年公司法

107、年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點（六）發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；（七）公司住所證明。以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件。第九十四條第九十四條股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：（一）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；（二）公司不能成立時，對認股882 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；（三）在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司

108、承擔賠償責任。第一百零七條第一百零七條本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規定，適用于股份有限公司。明確公司設立中的相關民事責任、股東未出資和瑕疵出資的賠償責任、其他股東的連帶責任、催繳失權制度、股東抽逃出資的責任及董監高的連帶責任適用于股份有限公司。第九十五條第九十五條有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股第一百零八條第一百零八條有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總892 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份

109、時，應當依法辦理。額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加注冊資本公開發行股份時，應當依法辦理。第九十六條第九十六條股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。第一百零九條第一百零九條股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告、債券持有人名冊置備于本公司。第九十七條第九十七條股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，第一百一十條第一百一十條股東有權查閱、復制公司章程、

110、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議明確股份有限公司的股東享有復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務902 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點對公司的經營提出建議或者質詢?；蛘哔|詢。連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規定。公司章程對持股比例有較低規定的，從其規定。股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前兩款的規定。上市公司股東查閱、復制相關

111、材料的，應當遵守 中華人民共和國證券法等法律、行政法規的規定。會計報告的權利；新增股份有限公司股東查閱公司會計賬簿、會計憑證的準用規則及其條件；新增股份有限公司股東對全資子公司相關材料享有查閱、復制權的規定；新增上市公司股東查閱、復制權的引致規定。第二節第二節股東股東大大會會第二節第二節 股東會股東會912 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第九十八條第九十八條股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。第一百一十一條第一百一十一條股份有限公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。將

112、公司權力機構的稱謂統一為“股東會”，不再區分“股東會”與“股東大會”。第九十九條第九十九條本法第三十七條第一款關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東大會。第一百一十二條第一百一十二條本法第五十九條第一款、第二款關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東會。本法第六十條關于只有一個股東的有限責任公司不設股東會的規定，適用于只有一個股東的股份有限公司。第一百條第一百條股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，第一百一十三條第一百一十三條股東會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應922 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修

113、訂要點修訂要點應當在兩個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）公司章程規定的其他情形。當在兩個月內召開臨時股東會會議：（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）公司章程規定的其他情形。第一百零一條第一百零一條股東大會會

114、議第一百一十四條第一百一十四條股東會會議由董932 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董

115、事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議942 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點的，董事會、監事會應當在收到請求之日起十日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復股東。第一百零二條第一百零二條召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，

116、應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會第一百一十五條第一百一十五條召開股東會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東會會議應當于會議召開十五日前通知各股東。單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。董事會應當在收到提案后二日降低提出臨時提案股東的持股比例要求；新增臨時提案的內容限制，且公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例；新增公開發行股份公司公告通知的要求。952 2018018

117、 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬于股東會職權范圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。公開發行股份的公司，應當以公告方式作出前兩款

118、規定的通知。股東會不得對通知中未列明的事項作出決議。第一百零三條第一百零三條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決第一百一十六條第一百一十六條股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別配套類別股股東所持表決權的例外規則。962 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股股東除外。公司持

119、有的本公司股份沒有表決權。股東會作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第一百零四條第一百零四條本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集972 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。第一百零五條第一百零五條股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投

120、票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。第一百一十七條第一百一十七條股東會選舉董事、監事，可以按照公司章程的規定或者股東會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。第一百零六條第一百零六條股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應第一百一十八條第一百一十八條股東委托代理人出席股東會會議的，應當明確代理人代新增股東委托出席股東會會議時委托書應明確的內容。982 2018018 年公司法年公司

121、法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。理的事項、權限和期限；代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。第一百零七條第一百零七條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第一百一十九條第一百一十九條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第三節第三節董事會、經理董事會、經理第三節第三節 董事會、經理董事會、

122、經理第一百零八條第一百零八條股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工第一百二十條第一百二十條股份有限公司設董事會，本法第一百二十八條另有規定的除外。刪除股份有限公司董事會成員人數的上限，將下限降低到 3 人。992 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。本法第四十五條關于有限責任公司董事任期的規定，適用于股份有限公司董事。本法第四十六條關于有限責任公司董事會職權的規定，適用于股份有限公司董事會。本法第六十七條、第六十八條第一款、第七十

123、條、第七十一條的規定，適用于股份有限公司。第一百二十一條第一百二十一條股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監新增股份有限公司可以選設單層制的治理結構，并明確審計委員會的人數要求、成員組成、表決機制等規則；1002 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點事。審計委員會成員為三名以上，過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數

124、通過。審計委員會決議的表決，應當一人一票。審計委員會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規新增允許公司按照章程在董事會中設置其他委員會的規定。1012 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點定。公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置其他委員會。第一百零九條第一百零九條董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上

125、董事共第一百二十二條第一百二十二條董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事1022 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點同推舉一名董事履行職務。履行職務。第一百一十條第一百一十條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事

126、或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。第一百二十三條第一百二十三條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。第一百一十一條第一百一十一條董事會會議第一百二十四條第一百二十四條董事會會議應當1032 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年

127、公司法年公司法修訂要點修訂要點應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第一百一十二條第二款第一百一十二條第二款 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，應當一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第一百一十二條第一百一十二條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。第一百二十五條第一百二十五條董事

128、會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明授權范圍。1042 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與

129、決議的董事對公司負賠償責任；經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第一百一十三條第一百一十三條股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。第一百二十六條第一百二十六條股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，根據公司章程明確股份有限公司的經理職權由公司章程或董事會授予。1052 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點本法第四十九條關于有限責任公司經理職權的規定，適用于股份有限公司經理。的規定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。第一百一十四條第一百一十四條公司董事會可以決定由董事會成員兼任經

130、理。第一百二十七條第一百二十七條公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。第一百二十八條第一百二十八條規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。新增規模較小或股東人數較少的股份有限公司可不設董事會而設一名董事的規定；明確該董事可以兼任公司經理。第一百一十五條第一百一十五條公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。1062 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第一百一十六條第一百一十六條公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

131、第一百二十九條第一百二十九條公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第四節第四節監事會監事會第四節第四節 監事會監事會第一百一十七條第一百一十七條股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。第一百三十條第一百三十條股份有限公司設監事會，本法第一百二十一條第一款、第一百三十三條另有規定的除外。監事會成員為三人以上。監事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不

132、得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民1072 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。本法第五十二條關于有限責任公司監事任期的規定，適用于股份有主選舉產生。監事會設主席一人，

133、可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。本法第七十七條關于有限責任公司監事任期的規定，適用于股份有限公司1082 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點限公司監事。監事。第一百一十八條第一百一十八條本法第五十三條、第五十四條關于有限責任公司監事會職權的規定，適用于股份有限公司監事會。監事會行使職權所必

134、需的費用，由公司承擔。第一百三十一條第一百三十一條本法第七十八條至第八十條的規定，適用于股份有限公司監事會。監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。第一百一十九條第一百一十九條監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。第一百三十二條第一百三十二條監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經全體監事的過半明確監事會表決應采用一人一票的表決機制。1092 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公

135、司法修訂要點修訂要點監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。數通過。監事會決議的表決，應當一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。第一百三十三條第一百三十三條規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設監事會，設一名監事，行使本法規定的監事會的職權。新增規模較小或股東人數較少的股份有限公司可不設監事會而設一名監事的規定。第五節第五節 上市公司組織機構的特別規上市公司組織機構的特別規定定第五節第五節 上市公司組織機構的特別規定上市公司組織機構的特別規定第一百二十條第一百二十條本

136、法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市第一百三十四條第一百三十四條本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易1102 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點交易的股份有限公司。的股份有限公司。第一百二十一條第一百二十一條上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第一百三十五條第一百三十五條上市公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二

137、以上通過。第一百二十二條第一百二十二條上市公司設獨立董事，具體辦法由國務院規定。第一百三十六條第一百三十六條上市公司設獨立董事，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。上市公司的公司章程除載明本法第九十五條規定的事項外，還應當依照法律、行政法規的規定載明董事會專門委明確上市公司設獨立董事的具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。新增上市公司章程應載明的法定記載事項。1112 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點員會的組成、職權以及董事、監事、高級管理人員薪酬考核機制等事項。第一百三十七條第一百三十七條上市公司在董事會中設置審計委員會的，董事會

138、對下列事項作出決議前應當經審計委員會全體成員過半數通過：（一）聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；（二）聘任、解聘財務負責人；（三）披露財務會計報告；（四）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。新增上市公司審計委員會有權對有關財務和審計工作等四類決議事項作出前置性批準的規定。第一百二十三條第一百二十三條上市公司設第一百三十八條第一百三十八條上市公司設董事1122 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備

139、、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。第一百二十四條第一百二十四條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事第一百三十九條第一百三十九條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關系的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關系的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事

140、會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會會議的新增上市公司關聯董事對關聯事項的報告義務。1132 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點項提交上市公司股東大會審議。無關聯關系董事人數不足三人的，應當將該事項提交上市公司股東會審議。第一百四十條第一百四十條上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息，相關信息應當真實、準確、完整。禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票。新增上市公司披露股東和實際控制人信息的義務；新增禁止違反法律、行政法規代持上市公司股票的規定。第一百四十一條第一百四十一條上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。

141、上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分相關上市公司股份。新增上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份的限制，及控股子公司因特定原因持股的處置規則。1142 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第第五五章章股份有限公司的股份發行股份有限公司的股份發行和轉讓和轉讓第六章第六章 股份有限公司的股份發行和轉股份有限公司的股份發行和轉讓讓第一節第一節股份發行股份發行第一節第一節 股份發行股份發行第一百二十五條第一款第一百二十五條第一款股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。第一

142、百四十二條第一百四十二條公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據公司章程的規定擇一采用面額股或者無面額股。采用面額股的，每一股的金額相等。公司可以根據公司章程的規定將已發行的面額股全部轉換為無面額股或者將無面額股全部轉換為面額股。采用無面額股的，應當將發行股份所得股款的二分之一以上計入注冊資本。新增無面額股制度。1152 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第一百二十六條第一百二十六條股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付

143、相同價額。第一百四十三條第一百四十三條股份的發行，實行公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。第一百三十一條第一百三十一條國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，另行作出規定。第一百四十四條第一百四十四條公司可以按照公司章程的規定發行下列與普通股權利不同的類別股：（一）優先或者劣后分配利潤或者剩余財產的股份；（二）每一股的表決權數多于或者新增類別股制度。1162 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點少于普通股的股份；（三）轉讓須經公

144、司同意等轉讓受限的股份；（四）國務院規定的其他類別股。公開發行股份的公司不得發行前款第二項、第三項規定的類別股；公開發行前已發行的除外。公司發行本條第一款第二項規定的類別股的，對于監事或者審計委員會成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權數相同。第一百四十五條第一百四十五條發行類別股的公司，應當在公司章程中載明以下事項：新增股份有限公司發行類別股時公司章程應當記載的相1172 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點（一）類別股分配利潤或者剩余財產的順序；（二）類別股的表決權數；（三）類別股的轉讓限制；（四）保護中小股東權益的措施；（五）股東會

145、認為需要規定的其他事項。關事項。第一百四十六條第一百四十六條發行類別股的公司，有本法第一百一十六條第三款規定的事項等可能影響類別股股東權利的，除應當依照第一百一十六條第三款的規定經股東會決議外，還應當經出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之新增類別股股東的分類表決制度。1182 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點二以上通過。公司章程可以對需經類別股股東會議決議的其他事項作出規定。第一百二十五條第二款第一百二十五條第二款 公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。第一百二十九條第一百二十九條公司發行的股票，可以為記名股

146、票，也可以為無記名股票。公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。第一百四十七條第一百四十七條公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。公司發行的股票，應當為記名股票。刪除公司可發行無記名股票的規定。1192 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第一百二十七條第一百二十七條股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。第一百四十八條第一百四十八條面額股股票的發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。第一

147、百二十八條第一百二十八條股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。股票應當載明下列主要事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；（四）股票的編號。股票由法定代表人簽名，公司蓋第一百四十九條第一百四十九條股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。股票采用紙面形式的，應當載明下列主要事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期或者股票發行的時間；（三）股票種類、票面金額及代表的股份數，發行無面額股的，股票代表配套無面額股制度新增股票的相關記載事項。1202 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要

148、點修訂要點章。發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。的股份數。股票采用紙面形式的，還應當載明股票的編號，由法定代表人簽名，公司蓋章。發起人股票采用紙面形式的，應當標明發起人股票字樣。第一百三十二條第一百三十二條股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。第一百五十條第一百五十條股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。第一百三十三條第一百三十三條公司發行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：（一）新股種類及數額；第一百五十一條第一百五十一條公司發行新股，股東會應當對下列事項作出決議：（一）新股種類及數額；（二）新股發行價格；配套無面額股

149、制度新增公司發行新股時應決議的相關事項。1212 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點（二）新股發行價格；（三）新股發行的起止日期；（四）向原有股東發行新股的種類及數額。第一百三十五條第一百三十五條公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。（三）新股發行的起止日期；（四）向原有股東發行新股的種類及數額；（五）發行無面額股的，新股發行所得股款計入注冊資本的金額。公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。第一百五十二條第一百五十二條公司章程或者股東會可以授權董事會在三年內決定發行不超過已發行股份百分之五十的股份

150、。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。董事會依照前款規定決定發行股份新增股份有限公司可采授權資本制。1222 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點導致公司注冊資本、已發行股份數發生變化的，對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。第一百五十三條第一百五十三條公司章程或者股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事三分之二以上通過。新增授權資本制中董事會決議發行新股的表決機制。第八十五條第八十五條發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十六條所列事項，由認股人填寫認購股數、金額、住所

151、，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股第一百五十四條第一百五十四條公司向社會公開募集股份，應當經國務院證券監督管理機構注冊，公告招股說明書。招股說明書應當附有公司章程，并載明下列事項：（一）發行的股份總數；明確招股說明書關于無面額股、類別股的法定載明事項。1232 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點款。第一百三十四條第一款第一百三十四條第一款公司經國務院證券監督管理機構核準公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。第八十六條第八十六條招股說明書應當附有發起人制訂的公司章程，并載明下列事項：（一）發起人認購的股份數；

152、（二）每股的票面金額和發行價格；（三）無記名股票的發行總數；（二）面額股的票面金額和發行價格或者無面額股的發行價格；（三）募集資金的用途；（四）認股人的權利和義務；（五）股份種類及其權利和義務；（六）本次募股的起止日期及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。公司設立時發行股份的，還應當載明發起人認購的股份數。1242 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點（四）募集資金的用途；（五）認股人的權利、義務；（六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。第八十七條第八十七條發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，

153、簽訂承銷協議。第一百五十五條第一百五十五條公司向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。第八十八條第八十八條發起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股第一百五十六條第一百五十六條公司向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具1252 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。第一百三十六條第一百三十六條公司發行新股募足股款后，必須向公司登記機

154、關辦理變更登記，并公告。收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。公司發行股份募足股款后，應予公告。第二節第二節 股份轉讓股份轉讓第二節第二節 股份轉讓股份轉讓第一百三十七條第一百三十七條股東持有的股份可以依法轉讓。第一百五十七條第一百五十七條股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉讓；公司章程對股份轉讓有限制的，其轉讓按照公司章程的規定進行。明確股份有限公司章程可對股份轉讓作出限制。第一百三十八條第一百三十八條股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場第一百五十八條第一百五十八條股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進1262 2018018 年公司法

155、年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。行或者按照國務院規定的其他方式進行。第一百三十九條第一百三十九條記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。第一百五十九條第一百五十九條股票的轉讓，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式進行；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東會會議

156、召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得變更股東名冊。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司股東名冊變更另有規定的，從其規定。1272 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第一百四十條第一百四十條無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。刪除無記名股票的轉讓規則。第一百四十一條第一百四十一條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動

157、情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公第一百六十條第一百六十條公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間新增“法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構”可對上市公司的股東、實際控制人限售本公司股份另行規定的規則。新增股份在限售期內出質時質權人不得行使質權的規則。1282 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年

158、公司法修訂要點修訂要點司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。第一百六十一條第一百六十

159、一條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東新增了股份有限公司股東的異議股東回購請求權。1292 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發行股份的公司除外：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；（二）公司轉讓主要財產；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股份收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。1302 2

160、018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點公司因本條第一款規定的情形收購的本公司股份，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。第一百四十二條第一百四十二條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公第一百六十二條第一百六十二條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對

161、股東會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購1312 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點司收購其股份；（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。其股份；（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必

162、需。公司因前款第一項、第二項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因前款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，可以按照公司章程或者股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本條第一款規定收購本公1322 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應

163、當在三年內轉讓或者注銷。上市公司收購本公司股份的，應當依照中華人民共和國證券法的規定履行信息披露義務。上市公司因司股份后，屬于第一項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第二項、第四項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第三項、第五項、第六項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。上市公司收購本公司股份的，應當依照中華人民共和國證券法的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。1332 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法

164、年公司法修訂要點修訂要點本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。公司不得接受本公司的股份作為質權的標的。第一百六十三條第一百六十三條公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司新增禁止財務資助制度及其例外規則。1342 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點或者其母公司的股份提供財務資

165、助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。第一百四十三條第一百四十三條記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照 中華人民共和國民事訴訟法 規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。第一百六十四條第一百六十四條股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照中華人民共和國民事訴訟法 規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。1352 2018

166、018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第一百四十四條第一百四十四條上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。第一百六十五條第一百六十五條上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。第一百四十五條第一百四十五條上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。第一百六十六條第一百六十六條上市公司應當依照法律、行政法規的規定披露相關信息。刪除上市公司信息披露的具體要求，概括性規定應遵守法定信息披露義務。第七十五條第七十五條自然人股東死亡后，其合法繼

167、承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。第一百六十七條第一百六十七條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，股份轉讓受限的股份有限公司的章程另有規定的除外。第第四節四節國有獨資公司國有獨資公司的特別規定的特別規定第七章第七章 國家出資國家出資公司公司組織機構組織機構的特別的特別設立“國家出資公司組織機構1362 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點規定規定的特別規定”專章第六十四條第六十四條國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由

168、國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。第一百六十八條第一百六十八條國家出資公司的組織機構，適用本章規定；本章沒有規定的，適用本法其他規定。本法所稱國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責任公司、股份有限公司。以國家出資公司作為國有獨資公司和國有資本控股公司的上位概念，明確國家出資公司包括國家出資的有限責任公司和股份有限公司。第一百六十九條第一百六十九條國家出資公司，由國務院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責，享有出資人權益。國務院或者地方人民政府可以授權國有資產監督管理機構或者其他部門、明確“

169、國務院或者地方人民政府可以授權國有資產監督管理機構或者其他部門、機構代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責?！?372 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點機構代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責。代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門，以下統稱為履行出資人職責的機構。第一百七十條第一百七十條國家出資公司中中國共產黨的組織，按照中國共產黨章程的規定發揮領導作用，研究討論公司重大經營管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權。明確黨組織在國家出資公司治理中的作用。第六十五條國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂

170、報國有資產監督管第一百七十一條第一百七十一條國有獨資公司章程由履行出資人職責的機構制定。1382 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點理機構批準。第六十六條第六十六條國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。第一百七十二條第一百七十二條國有獨資公司不

171、設股東會，由履行出資人職責的機構行使股東會職權。履行出資人職責的機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申請破產，增加或者減少注冊資本，分配利潤，應當由履行出資人職責的機構決定。明確國家獨資公司中履行出資人職責的機構可授予董事會的職權。1392 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。第六十七條第六十七條國有獨資公司設董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產監

172、督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資第一百七十三條第一百七十三條國有獨資公司的董事會依照本法規定行使職權。國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數為外部董事，并應當有公司職工代表。董事會成員由履行出資人職責的機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由履行出資人職責的機構從董事會成員中指定。刪除國有獨資公司董事任期的限制，新增董事會成員“應當過半數為外部董事”的規定。1402 2018018 年公司法年公司法2 2023023

173、 年公司法年公司法修訂要點修訂要點產監督管理機構從董事會成員中指定。第六十八條第六十八條國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第四十九條規定行使職權。經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。第一百七十四條第一百七十四條國有獨資公司的經理由董事會聘任或者解聘。經履行出資人職責的機構同意，董事會成員可以兼任經理。第六十九條第六十九條國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。第一百七十五條第一百七十五條國有獨資公司的董事、高級管理人員，未經履行出資人職責的機構同意，不得在其他

174、有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。第七十條第七十條國有獨資公司監事第一百七十六條第一百七十六條國有獨資公司在明確國有獨資公司可以采1412 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。監事會行使本法第五十三條第（一）項至第（三）項規定的職權和國務院規定的其他職權。董事會中設置由董事組成的審計委員會行使本法規定的監事會職

175、權的，不設監事會或者監事。用單層制的公司治理架構。第一百七十七條第一百七十七條國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風險控新增國家出資公司內部合規治理機制。1422 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點制制度，加強內部合規管理。第第六六章章 公司董事、監事、高級管理公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務人員的資格和義務第八章第八章 公司董事、監事、高級管理人公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務員的資格和義務第一百四十六條第一百四十六條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二

176、）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；第一百七十八條第一百七十八條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；明確因犯罪被宣告被判處緩刑的人員任職資格限制的期限；明確“該公司被責令關閉”之日為不得擔任董監高職務期限的起算時間；明確“個人因所負數額較大的到期債務未清償”的消極任

177、職條件。1432 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的

178、公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；（五）個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。違反前款規定選舉、委派董事、監1442 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。第一百四十七條第一款第一百四十七條第一款 董

179、事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。第一百七十九條第一百七十九條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程。第一百八十條第一百八十條董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。董事、監事、高級管理人員對公司明確界定忠實義務與勤勉義務的內涵與具體內容；新增事實董事的認定規則。1452 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。公司的控股股東、實際控制人不

180、擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用前兩款規定。第一百四十七條第二款第一百四十七條第二款 董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第一百四十八條第一款第一百四十八條第一款董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；第一百八十一條第一百八十一條董事、監事、高級管理人員不得有下列行為：（一）侵占公司財產、挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）利用職權賄賂或者收受其他明確規定監事亦不得從事的違反具體忠實義務的行為。新增董監高關于利益沖突事項的報告義務；增加董事會為該三類行為的同意權主體，并授權公司章程規定

181、決議機關。1462 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業非法收入；（四）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（五）擅自披露公司秘密；（六）違反對公司忠實義務的其他行為。第一百八

182、十二條第一百八十二條董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過。董事、監事、高級管理人員的近親擴大自我交易與關聯交易中關聯人的范圍；新增正當利用公司機會的例外規則。1472 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。屬，董事、監事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關聯

183、關系的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用前款規定。第一百八十三條第一百八十三條董事、監事、高級管理人員，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過；（二）根據法律、行政法規或者公1482 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點司章程的規定，公司不能利用該商業機會。第一百八十四條第一百八十四條董事、監事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業

184、務。第一百八十五條第一百八十五條董事會對本法第一百八十二條至第一百八十四條規定的事項決議時，關聯董事不得參與表決，其表決權不計入表決權總數。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應當將該事項提交股東會審議。新增利益沖突事項關聯董事回避表決的規則。1492 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第一百四十八條第二款第一百四十八條第二款 董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。第一百八十六條第一百八十六條董事、監事、高級管理人員違反本法第一百八十一條至第一百八十四條規定所得的收入應當歸公司所有。新增監事為違反忠實義務行為的公司歸入權

185、的義務主體。第一百五十條第一款第一百五十條第一款股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。第一百八十七條第一百八十七條股東會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。第一百四十九條第一百四十九條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠第一百八十八條第一百八十八條董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。1502 2018018 年公司法年公司法2 2023

186、023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點償責任。第一百五十一條第一百五十一條董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。第一百八十九條第一百八十九條董事、高級管理人員有前條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民

187、法院提起訴訟；監事有前條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會或者董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使新增股東雙重代表訴訟及其前置程序規則。1512 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直

188、接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有前條規定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以1522 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要

189、點修訂要點依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。第一百五十二條第一百五十二條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第一百九十條第一百九十條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第一百九十一條第一百九十一條董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。新增董事、高級管理人員對第三人責任。1532 2018018 年公司法年公

190、司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第一百九十二條第一百九十二條公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。新增影子董事、影子高管規則。第一百九十三條第一百九十三條公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。公司為董事投保責任保險或者續保后，董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保范圍及保險費率等內容。新增董事責任保險制度。第第七七章章 公司債券公司債券第九章第九章 公司債券公司債券1542 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修

191、訂要點第一百五十三條第一百五十三條本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司發行公司債券應當符合 中華人民共和國證券法 規定的發行條件。第一百九十四條第一百九十四條本法所稱公司債券，是指公司發行的約定按期還本付息的有價證券。公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。公司債券的發行和交易應當符合中華人民共和國證券法等法律、行政法規的規定。明確公司債券可以非公開發行；將債券的交易納入本條調整范圍。第一百五十四條第一百五十四條發行公司債券的申請經國務院授權的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：第一百九十五條第一百九十五條

192、公開發行公司債券，應當經國務院證券監督管理機構注冊，公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法應當載明下列主要事項：將公司債券核準制更新為注冊制；調整公開發行公司債券統一由國務院證券監督管理機構注冊。1552 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點（一）公司名稱；（二）債券募集資金的用途；（三）債券總額和債券的票面金額；（四）債券利率的確定方式；（五）還本付息的期限和方式；（六）債券擔保情況；（七）債券的發行價格、發行的起止日期；（八）公司凈資產額；（九）已發行的尚未到期的公司債券總額；（十）公司債券的承銷機構。（一）公司名稱；（二）債券募集資金的用途

193、；（三）債券總額和債券的票面金額；（四）債券利率的確定方式；（五）還本付息的期限和方式；（六）債券擔保情況；（七）債券的發行價格、發行的起止日期；（八）公司凈資產額；（九）已發行的尚未到期的公司債券總額；（十）公司債券的承銷機構。1562 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第一百五十五條第一百五十五條公司以實物券方式發行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。第一百九十六條第一百九十六條公司以紙面形式發行公司債券的，應當在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由

194、法定代表人簽名，公司蓋章。調整以“實物券方式”發行公司債券為以“紙面形式”發行。第一百五十六條第一百五十六條公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。第一百九十七條第一百九十七條公司債券應當為記名債券。取消了無記名債券。第一百五十七條第一百五十七條公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：（一）債券持有人的姓名或者名第一百九十八條第一百九十八條公司發行公司債券應當置備公司債券持有人名冊。發行公司債券的，應當在公司債券持有人名冊上載明下列事項：（一）債券持有人的姓名或者名稱將“債券存根簿”統一修改為“債券持有人名冊”；配套刪除無記名債券的

195、債券存根簿內容相關規定。1572 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點稱及住所；（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；（四）債券的發行日期。發行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。及住所；（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；（四）債券的發行日期。第一百五十八條第一百五十八條記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。第一百九十

196、九條第一百九十九條公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。1582 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第一百五十九條第一百五十九條公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。第二百條第二百條公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券的轉讓應當符合法律、行政法規的規定。第一百六十條第一百六十條記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。無記名公司債券

197、的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即第二百零一條第二百零一條公司債券由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券持有人名冊。配套刪除無記名公司債券的轉讓規則。1592 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點發生轉讓的效力。第一百六十一條第一百六十一條上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當報國務院證券監督管理機構核準。發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字

198、樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。第二百零二條第二百零二條股份有限公司經股東會決議，或者經公司章程、股東會授權由董事會決議，可以發行可轉換為股票的公司債券，并規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當經國務院證券監督管理機構注冊。發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券持有人名冊上載明可轉換公司債券的數額。擴張發行可轉換債的主體。第一百六十二條第一百六十二條發行可轉換第二百零三條第二百零三條發行可轉換為股票1602 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點為股票的公司債券的，公司應

199、當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。法律、行政法規另有規定的除外。第二百零四條第二百零四條 公開發行公司債券的，應當為同期債券持有人設立債券持有人會議，并在債券募集辦法中對債券持有人會議的召集程序、會議規則和其他重要事項作出規定。債券持有人會議可以對與債券持有人有利害關系的事項作出決議。除公司債券募集辦法另有約定外，債券持有人會議決議對同期全體債券持新增債券持有人會議規定。1612 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年

200、公司法修訂要點修訂要點有人發生效力。第二百零五條第二百零五條公開發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，由其為債券持有人辦理受領清償、債權保全、與債券相關的訴訟以及參與債務人破產程序等事項。新增債券受托管理人的規定。第二百零六條第二百零六條債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。受托管理人與債券持有人存在利益沖突可能損害債券持有人利益的，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。新增債券受托管理人的信義義務與法律責任。1622 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點債券受托管理人違反法律、行政法規

201、或者債券持有人會議決議，損害債券持有人利益的，應當承擔賠償責任。第第八八章章公司財務、會計公司財務、會計第十章第十章 公司財務、會計公司財務、會計第一百六十三條第一百六十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。第二百零七條第二百零七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。第一百六十四條第一百六十四條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制第二百零八條第二百零八條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審

202、計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。1632 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點作。第一百六十五條第一百六十五條有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。第二百零九條第二百零九條有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股份的股份有限公司應當公告其財務

203、會計報告。第三十四條第三十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不第二百一十條第二百一十條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上明確違法分配的股東及負有責任的董監高的賠償責任。1642 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。第一百六十六條第一百六十六條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注

204、冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配1652 2018018 年公司法

205、年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。利潤，公司章程另有規定的除外。公司持有的本公司股份不得分配利潤。第二百一十一條第二百一十一條公司違反本法規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、

206、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。1662 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點公司持有的本公司股份不得分配利潤。第二百一十二條第二百一十二條股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。新增利潤分配的法定期限。第一百六十七條第一百六十七條股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。第二百一十三條第二百一十三條公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款、發行無面額股所得股款未計入注冊資本的金額以及國務院財政部門規定列

207、入資本公積金的其他項目，應當列為公司資本公積金。新增發行無面額股所得股款未計入注冊資本的金額列入資本公積金。第一百六十八條第一百六十八條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生第二百一十四條第二百一十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營取消資本公積金不得用于彌補公司虧損的法定限制；新1672 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五?；蛘咿D為增加公司注冊資本。公積金彌補公司虧損，應當先使

208、用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。法定公積金轉為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。增公積金彌補虧損的順序規則。第一百六十九條第一百六十九條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，第二百一十五條第二百一十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，按照公司章程的規定，由股東會、董事會或者監事會決定。公司股東會、董事會或者監事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允新增監事會為聘用、解聘承辦公司審計業

209、務的會計師事務所的決定主體。1682 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點應當允許會計師事務所陳述意見。許會計師事務所陳述意見。第一百七十條第一百七十條公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第二百一十六條第二百一十六條公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第一百七十一條第一百七十一條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第二百一十七條第二百一十七條公

210、司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資金，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第第九九章章公司合并公司合并、分立分立、增資增資、減減資資第十一章第十一章 公司合并、分立、增資、減公司合并、分立、增資、減資資第一百七十二條第一百七十二條公司合并可第二百一十八條第二百一十八條公司合并可以采1692 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個

211、以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。第二百一十九條第二百一十九條公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。公司合并支付的價款不超過本公司凈資產百分之十的，可以不經股東會決議；但是，公司章程另有規定的除外。新增簡易合并制度和小規模合并制度。1702 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點公司依照前兩款規定合并不經股東會決議的，應當經董事會決議。第一百七十三條第一百七十三條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單

212、。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第二百二十條第二百二十條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。新增公司合并時通過國家企業信用信息公示系統向債權人公告的方式。第一百七十四條第一百七十四條公司合并時，合并各方的債權

213、、債務，應當由合并第二百二十一條第二百二十一條公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存1712 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點后存續的公司或者新設的公司承繼。續的公司或者新設的公司承繼。第一百七十五條第一百七十五條公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。第二百二十二條第二百二十二條公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信

214、息公示系統公告。新增公司分立時通過國家企業信用信息公示系統向債權人公告的方式。第一百七十六條第一百七十六條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。第二百二十三條第二百二十三條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。1722 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第一百七十七條第一百七十七條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報

215、紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第二百二十四條第二百二十四條公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公新增公司減資在國家企業信用信息公示系統上的公告方

216、式；新增同比例減資的原則性規定及其例外規則。1732 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點司章程另有規定的除外。第二百二十五條第二百二十五條公司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。依照前款規定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。公司依照前兩款的規定減少注冊資新增簡易減資制度。1742 2018018 年公司法年公司法2 202

217、3023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。第二百二十六條第二百二十六條違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。新增違法減資的法律后果的規定。第三十四條第三十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不第二百二十七條第二百二十七條有限責任公司增加注冊資本時，股東在同等條件下有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出

218、資比例優先明確股份有限公司股東不享有優先認購權及公司章程另有規定或股東會決議決定的例外規則。1752 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。認繳出資的除外。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，公司章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。第一百七十八條第一百七十八條有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規

219、定執行。第二百二十八條第二百二十八條有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。1762 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第一百七十九條第一百七十九條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第第十十章章公司解散和清算公

220、司解散和清算第十二章第十二章 公司解散和清算公司解散和清算第一百八十條公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限第二百二十九條第二百二十九條公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆新增公司解散應通過國家企業信用信息公示系統公示解散事由的規定。1772 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二

221、）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第二百三十一條的規定予以解散。公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。第一百八十一條第一百八十一條公司有本法第二百三十條第二百三十條公司有前條第一款新增公司發生解散事由時1782 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第一百八十條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的

222、股東所持表決權的三分之二以上通過。第一項、第二項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改公司章程或者經股東會決議而存續。依照前款規定修改公司章程或者經股東會決議，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。特定情形下公司存續的規定。第一百八十二條第一百八十二條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民第二百三十一條第二百三十一條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十

223、以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。1792 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點法院解散公司。第一百八十三條第一百八十三條公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。第二百三十二條第二百三十二條公司因本法第二百二十九條第一款第一項、

224、第二項、第四項、第五項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。明確董事為清算義務人；新增清算義務人未履行清算義務的賠償責任；將強制清算申請人范圍由“債權人”擴大至“利害關系人”。1802 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第二百三十三條第二百三十三條公司依照前條第一款的規定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組后不清算的，利害關系人可以

225、申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。公司因本法第二百二十九條第一款第四項的規定而解散的，作出吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機關，可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第一百八十四條第一百八十四條清算組在清第二百三十四條第二百三十四條清算組在清算期1812 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生

226、的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）分配公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。1822 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第一百八十五條第一百八十五條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書

227、的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第二百三十五條第二百三十五條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。新增清算時通過國家企業信用信息公示系統向債權人公告的方式。第一百八十六條第一百八十六條清

228、算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產第二百三十六條第二百三十六條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，1832 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。應當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確

229、認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。第一百八十七條第一百八十七條清算組在清第二百三十七條第二百三十七條清算組在清理公1842 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當

230、將清算事務移交給人民法院。司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。人民法院受理破產申請后，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。第一百八十九條第一百八十九條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。第二百三十八條第二百三十八條清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失明確清算組成員的忠實義務，新增清算組成員的勤勉義務；明確清算組成員怠于履行清算職責時對公司的

231、賠償責1852 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。的，應當承擔賠償責任。任。第一百八十八條第一百八十八條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第二百三十九條第二百三十九條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。第二百四十條第二百四十條公司在存續期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程序

232、注銷公司登記。通過簡易程序注銷公司登記，應當新增簡易注銷制度。1862 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內向公司登記機關申請注銷公司登記。公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規定的內容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。第二百四十一條第二百四十一條公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業信用信新增強制注銷制度。1872 2018018 年公司法年公司

233、法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點息公示系統予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關可以注銷公司登記。依照前款規定注銷公司登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。第一百九十條第一百九十條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。第二百四十二條第二百四十二條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。第第十一十一章章外國公司的分支機構外國公司的分支機構第十三章第十三章 外國公司的分支機構外國公司的分支機構第一百九十一條第一百九十一條本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外設立的公司。第二百四十三條第二百四十

234、三條本法所稱外國公司，是指依照外國法律在中華人民共和國境外設立的公司。第一百九十二條第一百九十二條外國公司在第二百四十四條第二百四十四條外國公司在中華1882 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批準后，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。人民共和國境內設立分支機構，應當向中國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批準后，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。外

235、國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。第一百九十三條第一百九十三條外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。對外國公司分支機構的經營資第二百四十五條第二百四十五條外國公司在中華人民共和國境內設立分支機構，應當在中華人民共和國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。1892 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點金需要規定最低限額的，由國務院另行規定。對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的，由

236、國務院另行規定。第一百九十四條第一百九十四條外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。第二百四十六條第二百四十六條外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。第一百九十五條第一百九十五條外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。第二百四十七條第二百四十七條外國公司在中華人民共和國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。外國公司對其分支機構在中華人民共和國境內進行經營活動承擔民事責任。19

237、02 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第一百九十六條第一百九十六條經批準設立的外國公司分支機構，在中國境內從事業務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權益受中國法律保護。第二百四十八條第二百四十八條經批準設立的外國公司分支機構，在中華人民共和國境內從事業務活動，應當遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權益受中國法律保護。第一百九十七條第一百九十七條外國公司撤銷其在中國境內的分支機構時，必須依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的規定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構的財產移至中國境外。第二百四十九

238、條第二百四十九條外國公司撤銷其在中華人民共和國境內的分支機構時，應當依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的規定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構的財產轉移至中華人民共和國境外。第第十二十二章章法律責任法律責任第十四章第十四章 法律責任法律責任第一百九十八條第一百九十八條違反本法規第二百五十條第二百五十條違反本法規定，虛1912 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款

239、；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上二百萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。第二百五十一條第二百五十一條公司未依照本法第四十條規定公示有關信息或者不如實新增公司未按規定公示或不實公示有關

240、信息的行政責1922 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點公示有關信息的，由公司登記機關責令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節嚴重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。任；新增直接負責的主管人員和其他直接責任人員的行政責任。第一百九十九條第一百九十九條公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。第二百五十第二百五十二二條條公司的發起人、股東虛假出資，未交付或

241、者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直調整發起人、股東虛假出資，瑕疵出資的行政責任；新增直接負責的主管人員和其他直接責任人員的行政責任。1932 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。第二百條第二百條公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。第二百五十三條第二百五

242、十三條公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。新增發起人、股東抽逃出資時直接負責的主管人員和其他直接責任人員的行政責任。第二百零一條第二百零一條公司違反本法規定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政第二百五十四條第二百五十四條有下列行為之一的，由縣級以上人民政府財政部門依照中華人民共和國會計法等法律、行刪除未依法提取法定公積金的行政責任。1942 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要

243、點修訂要點部門責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。第二百零二條第二百零二條公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由有關主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。第二百零三條第二百零三條公司不依照本法規定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責令如數補足應當提取的金額，可以對公司處以二十萬元以下的罰款。政法規的規定處罰：（一）在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿；（二）提供存在虛假記載或者隱瞞重要事實的財務會計報告。1952 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要

244、點第二百零四條第一款第二百零四條第一款公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。第二百五十五條第二百五十五條公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。第二百零四條第二款第二百零四條第二款 公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下第二百五十第二

245、百五十六六條條公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主刪除公司在清算期間開展與清算無關的經營活動，清算組違反報告義務以及清算組成員違反忠實義務的行政責任。1962 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。第二百零五條第二百零五條公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違

246、法所得。第二百零六條第二百零六條清算組不依照本法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。清算組成員利用職權徇私舞弊、管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。1972 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點謀取非法收入或者侵占公司財產的，由公司登記機關責令退還公司財產，沒收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。第二百零七條第二百零七條承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管

247、部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告第二百五十七條第二百五十七條承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料或者提供有重大遺漏的報告的，由有關部門依照中華人民共和國資產評估法、中華人民共和國注冊會計師法等法律、行政法規的規定處罰。承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，1982 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點的，由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主

248、管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。第二百零八條第二百零八條公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請第二百五十八條第二百五十八條公司登記機關違反法律、行政法規規定未履行職責或者1992 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記

249、的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。第二百零九條第二百零九條公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。履行職責不當的，對負有責任的領導人員和直接責任人員依法給予政務處分。第二百一十條第二百一十條未依法登記為第二百五十九條第二百五十九條未依法登記為有2002 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的

250、，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款。限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款。第二百一十一條第二百一十一條公司成立后無正當理由超過六個月未開業的，或者開業后自行停業連續六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。第二百六十條第二百六十條公司成立后無正當理由超過六個月未開業

251、的，或者開業后自行停業連續六個月以上的，公司登記機關可以吊銷營業執照，但公司依法辦理歇業的除外。新增歇業為逾期開業、停業行政責任的例外。2012 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點公司登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。公司登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。第二百一十二條第二百一十二條外國公司違反本法規定，擅自在中國境內設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者

252、關閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。第二百六十一條第二百六十一條外國公司違反本法規定，擅自在中華人民共和國境內設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。第二百一十三條第二百一十三條利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業執照。第二百六十二條第二百六十二條利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業執照。2022 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點第二百一十四條第二百一十四條公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以

253、支付時，先承擔民事賠償責任。第二百六十三條第二百六十三條公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任。第二百一十五條第二百一十五條違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。第二百六十四條第二百六十四條違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。第第十三十三章章附附 則則第十五章第十五章 附附 則則第二百一十六條第二百一十六條本法下列用語的含義：（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。第二百六十五條第二百六十五條本法下列用語的含義：（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責

254、人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。刪除實際控制人“雖不是公司的股東”的規定。2032 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點（二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額超過百分

255、之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東；出資額或者持有股份的比例雖然低于百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。（三）實際控制人，是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管2042 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅

256、因為同受國家控股而具有關聯關系。理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。第二百一十七條第二百一十七條外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法；有關外商投資的法律另有規定的，適用其規定。第二百一十八條第二百一十八條本法自 2006年 1 月 1 日起施行。第二百六十六條第二百六十六條本法自2024年7月 1 日起施行。新增新法實施前認繳期超過法定期限的公司的過渡安2052 2018018 年公司法年公司法2 2023023 年公司法年公司法修訂要點修訂要點本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。排，新增出資期限、出資額明顯異常的行政處理方式。