普華永道：交易價值創造之道：科技、媒體和通信（16頁）.pdf

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1、交易價值創造之道 科技、媒體和通信 三個關鍵因素讓成功的交易更富成效 #交易的延伸 關于本報告：關于本報告： 為了解影響績效的因素，我們采訪了來自不同地區的100名科技、媒體和 通信（TMT）企業高層管理人員，獲悉他們通過并購創造價值的經歷。所 有訪談對象均在受訪前36個月內參與了至少一次重大股權收購或一次重大 業務剝離。訪談采用定性和定量問題相結合的方式，通過電話進行。所有 回復均經過匿名處理并最終以匯總形式呈現。 本報告基于從調研和訪談中得到的洞見，以及我們從幫助客戶規劃交易圖 景中獲得的經驗，為組織領導者提供了一個路線圖，向其闡明應當如何在 組織內創造價值，從而收獲交易的全部回報潛力。

2、目錄 概要概要 TMT在轉型中的角色在轉型中的角色 價值推動者價值推動者 業務剝離方觀點業務剝離方觀點 關鍵戰略要素關鍵戰略要素 研究方法研究方法 聯系聯系方式方式 1 3 5 8 10 11 12 這是因為成功的TMT交易往往非常成功。我們將此歸 功于技術在塑造未來贏家和輸家方面的變革能力。 這一具有說服力的結果是在多行業中進行的 交易價值創造之道調研發現的其中一個子集。該調 研分析了全球六大行業數千筆交易的股東總回報 （TSR），并得到了600名全球企業高管的回復。 TMT交易產生的回報幾乎高于其他各行業 附表附表1 TMT成功交易 86% 87% 77% 67% 61% 39% TMT(

3、IM&S)CMHPEU&RFS 與所有交易與所有交易相比相比，TMT收購創造損失價值收購創造損失價值 的百分比的百分比 與行業基準與行業基準相比相比，“成功交易成功交易”在完成在完成 12 個月后的個月后的 平均回報率平均回報率 0% 20% 40% 60% 80% 100% -100% -8% -60% -40% -20% 2118 40 -17 39 -21 -6 -7 重大增值中度減值 中度增值重大減值 工業制造與 服務（IM&S） TMT 消費者市場（CM） 能源、公用事業與 資源（EU&R） 醫療保健與制藥（HP） 金融服務（FS） 雖然TMT收購總體上創造的價值略低于其他行業 概要

4、 資料來源：Creating value beyond the deal report: technology, media and telecommunications. 數據基礎：2018年對100名TMT企業高管在其受訪前36個月內進行的有關最重要收購和業務剝離項目所做的調研。 1交易價值創造之道：科技、媒體和通信 從并購創造價值的角度來看，科技、媒體和通信 （TMT）行業以一種至關重要的方式脫穎而出。盡管 TMT收購創造價值的比例較其他行業總和低4%，但 除工業制造與服務業（ IM&S ）外，TMT行業成功交 易（即能為收購方增加價值）的回報卻高于其他各行 業，在某些情況下還高出很多（

5、見附表1）。 TMT收購所有收購 調研發現，對于包括TMT在內的所有行業，企業均可 通過專注于以下三個要素，從并購中獲得更多價值： TMT企業大多處于快節奏、不斷變化的商業環境中， 喜歡抓住機會獲得巨大收益，其所處行業趨向于“贏 家通吃”的并購方式。因此，過去幾年TMT企業的并 購活動迅速增長。 技術和通信是網絡、自動化、數據分析、 電子商務、設計、研究和產品開發的 支柱。 2交易價值創造之道：科技、媒體和通信 忠于忠于戰略戰略意圖意圖：組織需要將交易作為整個事業的 清晰戰略愿景和長期目標的一部分。雖然基于機 會主義的交易可以創造價值，但不會有戰略交易 那樣的成功率。 明確綜合價值創造計劃的所

6、有要素：明確綜合價值創造計劃的所有要素：確保交易過 程全面有效，并在財務、高級分析、運營、技術、 稅務、法律和人事等方面進行必要的盡職調查和 嚴格審查。 將文化置于交易將文化置于交易的核心：的核心：在制定計劃時優先考慮 人員和文化因素。讓相關方廣泛參與和交流價值 創造計劃有助于留住關鍵人員，并建立他們的認 同感。不作文化變革計劃會減少價值創造。 1 2 3 TMT在轉型中的角色 鑒于TMT企業在變革中的獨特角色，獲取新技術或產 品，或在需要數字化的市場延伸專業知識，都可以促 進更廣泛的增長。在我們的調研中，TMT高管也指出， 獲得新產品和打入新地域市場是并購交易的兩大積極 成果（見附表2）。

7、迪士尼近期的增長體現了這些成果，增長主要由內容 收購推動，包括頗受歡迎的漫威資產。迪士尼在2019 年宣布了一筆價值42.4億美元的交易，完成后已為其 盈利220億美元。它們還和電信企業合作，以鞏固更 多的本地業務。 69% 60% 29% 21%21% 新產品新地域市場交叉銷售改進定價策略新客戶群體 附表附表2 新產品和市場體現的收入協同效應 3交易價值創造之道：科技、媒體和通信 下列下列收入收入協同驅動因素中協同驅動因素中，哪一個影響最大哪一個影響最大？ TMT行業的并購為何如此有利可圖，最令人信服的解 釋或許是這些企業在更廣闊的商業領域所起到的作用。 首先，TMT部門的所有三個組成部分為

8、其他行業的轉 型戰略提供了基本要素。技術和通信是網絡、自動化、 數據分析、電子商務、設計、研究和產品開發的支柱。 每個行業都要用這些工具對其運營模式進行數字化， 從而提高效率，并使自己與競爭對手形成差異。 當然，媒體可能被視為一個更“獨立”的行業，但其 對全球商業顛覆和增長的影響不應被低估?？萍季揞^ 亞馬遜和谷歌也是媒體行業的巨頭?？悼ㄋ固?（Comcast）和時代華納等傳統媒體企業亦涉足多個 行業第三方企業的無數商業活動，其本身也是科技開 發商。 資料來源：Creating value beyond the deal report: technology, media and telecom

9、munications. 數據基礎：2018年對100名TMT企業高管在其受訪前36個月內進行的有關最重要收購和業務剝離項目所做的調研。 36% 的受訪者表示，留住客戶顧客 是他們的首要任務。 4交易價值創造之道：科技、媒體和通信 TMT在轉型中所扮演的核心角色不僅闡明了為何該行 業的并購活動具有如此顯著的優勢，也解釋了該行業 普遍存在的高估值。我們從兩個截然不同的收購案例 來說明這種狀態。2012年，Facebook斥資10億美元 收購廣受歡迎但尚處于起步階段的應用程序Instagram。 許多專家認為，對于一個規模這么小的社交媒體資產， 這筆交易太過昂貴。6年后，Instagram的用戶基

10、數呈 指數級增長。分析師估計，Instagram對Facebook市 值的貢獻超過10億美元。 再以Avago整合成熟半導體企業的戰略為例。2015年， Avago以370億美元收購博通（Broadcom）成為史上 最大的科技收購案，公司戰略得以大幅推動實施。該 案以及隨后的交易將Avago推進到全球半導體企業的 精英行列。 此后，這家如今名為“博通” 的企業利用其整合專長 和更強的資本實力，收購了多家包括網絡和網絡安全 等輔助領域的成熟科技企業，將市值翻了一番。 TMT交易估值過高的一個副產品是，高管們傾向于利 用他們的個人網絡，為企業尋找合適的并購目標（在 目標比價和價格變動之前）。研究發

11、現，在接受調研 的行業中，約三分之一的交易來自投資銀行家，但 TMT行業的這一比例降至28%。相比之下，約50%的 TMT交易來自與其他高管的談判，而其他行業的這一 比例為46%。 您優先您優先考慮的首要任務是什么？考慮的首要任務是什么？ 注：數字合計超過100%，因為優先事項設置為多選項。 優先事項優先事項不同不同，創造的，創造的價值亦不同價值亦不同 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% -15% -10% -5% 8 3 8 4 20 14 8 7 -12 -8 -5 -1 -7 -4 價值 創造 留住客戶 顧客 收 費 運 作模式 品牌重塑 創造重大價值 創造中度價值 損失

12、中度價值 損失重大價值 留住客戶顧客 36% 價值創造 35% 改變運作模式 31% 品牌重塑 27% -2 -2 價值推動者 附表附表3 將價值創造置于首位方能邁向成功 從起始就把重點放在價值創造上，可以創造出更 高的交易價值 在35%的TMT交易中，價值創造是首要任務，僅次于留 住客戶 資料來源：Creating value beyond the deal report: technology, media and telecommunications. 數據基礎：2018年對100名TMT企業高管在其受訪前36個月內進行的有關最重要收購和業務剝離項目所做的調研。 5交易價值創造之道：科技

13、、媒體和通信 這些價值創造結果與整體多行業研究的結果相呼應。 根據更廣泛的分析，在交易完成后的2年中，那些預 先制定計劃，以實現知識產權、人員和文化整合、協 同效應、營運資本提取、稅收和監管政策等方面的回 報最大化的企業，其價值創造比行業平均基準高出14 個百分點。 如果沒有對創造價值的高度重視，就不可能產生像 TMT行業那么多的成功交易。接受調研的行業高管反 饋稱，35%的TMT交易中，創造價值都是TMT交易的 首要任務。相應地，28%的TMT交易創造了中度或重 大價值，因為從收購完成的那一刻起，價值創造就成 為重點（見附表3）。 不僅如此，超過三分之一的受訪TMT企業強調稱，重 視價值創造

14、還會是其下一筆交易所要考慮的首要問題。 不過顯然，TMT企業并沒有如其預期那樣專注于創造 價值，并意識到這對未來的重要性。 通常，目標企業文化已然鼓勵創新， 新的母企業則具備更嚴謹的結構。 6交易價值創造之道：科技、媒體和通信 因此，TMT企業無論是正在開發電視節目、電影、播 客、軟件、新的消費產品、功能更豐富的網絡，還是 在進行云設計方面的創新，其在收購后能否留住有創 造力的人員，以及這些人員在收購企業后的文化中能 否擁有維持創造力的自由，將最終決定企業在市場中 的地位。 通常，目標企業文化已然鼓勵創新，新的母企業則具 備更嚴謹的結構。在交易后的脆弱時期，當不同組織 被整合時，保持和培養不那

15、么傳統或剛起步企業的風 格和態度，可能會對交易結果產生實質性的影響。 有意思的是，對于TMT企業來說，唯一更高的并購優 先事項是留住客戶，這是36%受訪者的首選。雖然普 遍傾向于首先關注維持已獲得的客戶和收入，以避免 價值損失，但我們的數據顯示，收購方應該挑戰這種 想法，或者至少設定留住客戶和價值創造的雙重點。 在我們的調研中，高度重視留住客戶的TMT收購者中， 只有17%產生了中度或重大價值。更糟糕的是，這些 交易中有13%遭遇了中度或重大價值損失。 相比之下，企業文化（尤其是一個企業對新思想和創 新的開放態度，以及它在市場上的快速決策能力和靈 活性）是一個重要的區分因素和價值創造因素。對于

16、 TMT企業來說尤其如此，因為其并購戰略往往由產生 顛覆性技術和內容的需求驅動。 附表附表4 文化錯位和人才流失會傷害交易 文化文化問題是否妨礙了這筆交易的價值實現問題是否妨礙了這筆交易的價值實現？在在離開的目標員工中離開的目標員工中，您原本您原本希望留住的員工占多少比例希望留住的員工占多少比例？ 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% -15% -10% -5% 6 1 4 20 5 -2 8 -10 -6-2 -5 -3-3 TMT交易 損失重大 價值 創造重大 價值 11-20%21-30% 損失中度價值 創造中度價值損失重大價值 -6 0% 20% 40% 60% 80%

17、100% 34 55 31 66 45 69 關鍵人才損失在 5% 以下的 TMT 行業交易極大地增 加了實現積極交易價值的機會。 三分之二的 TMT 行業交易經常受到文化相關問題的影 響，69% 的交易因文化錯位的（負面）影響而遭受重大 價值損失。 7 資料來源：Creating value beyond the deal report: technology, media and telecommunications. 數據基礎：2018年對100名TMT企業高管在其受訪前36個月內進行的有關最重要收購和業務剝離項目所做的調研。 1 這些措施可能會把某些信息限制在企業內部，但無法 阻止重要

18、人員流失。 考慮到數字化給每個行業帶來的結構性轉變，可以合 理估算所有行業的大部分交易（56%）在簽署時都已 有一個技術計劃。在TMT企業中，這一數字上升到 85%，這一高比例反映出現有TMT企業近年來在技術、 內容和新功能集成方面發展起來的重要能力。在交易 完成之前，了解文化和技術將如何整合，并制定計劃 留住頂級員工，是為并購創造價值的關鍵。 這需要雙方企業決定應該采用哪種文化，以及哪種文 化應該保持獨立。事實上，我們的調研發現，文化錯 位傷害了近70%的企業（見附表4）。 并購的另一個重點應該是留住關鍵員工。當目標企業 的優秀員工離職率低于5%時，20%的交易會產生重大 或中度價值。如果有

19、超過20%的關鍵員工離職，則幾 乎不會創造任何價值。企業應認識到文化對TMT部門 的影響：從非?，F實的角度想象，可以說每天晚上， 企業擁有的知識產權（IP）都隨著員工下班回家而離 開。一些TMT企業在交易后會小心設置防火墻，以防 目標企業的創新能力遭受損害。 創造重大價值 6-10%0-5% 否是 交易價值創造之道：科技、媒體和通信 業務剝離方觀點 附表附表5 強大的競爭對手促使退出業務 0% 20% 40% 60% 80% 100% 進行業務剝離的進行業務剝離的主要戰略驅動因素是什么主要戰略驅動因素是什么？ TMT所有行業平均 預期技術性顛覆 23 22 30 20 19 11 4 18 7

20、 7 22 18 近三分之一的TMT業務剝離由該部門在競爭中舉步維 艱所致。所有行業中，競爭、融資和地緣政治問題皆 是強勁的剝離推動力。 對別人更有價值 非核心業務 為其他目的籌集資金 出于宏觀經濟和地緣政治原因，減少敞口 部門在競爭中舉步維艱 8交易價值創造之道：科技、媒體和通信 資料來源：Creating value beyond the deal report: technology, media and telecommunications. 數據基礎：2018年對100名TMT企業高管在其受訪前36個月內進行 的有關最重要收購和業務剝離項目所做的調研。 盡管許多并購討論傾向于從收購者

21、的角度來看待交易，但探 究TMT企業出售業務的原因，會發現一些有趣的洞見。近三 分之一的TMT業務剝離源于該單位面對的強大外部競爭，而 對所有行業而言這一比例只有23%（見附表5）。這很可能 體現了“贏家通吃”的原則，即許多TMT企業采用的生存 策略。 作為業務增長計劃的一部分，電信供應商和科技平臺企業 （如T）經常向鄰近地區或可能盈利的地區擴 張，以擴大收入來源。然而，如果一段時間后，新單位沒有 產生強勁的收益（或許是因為市場的發展沒有預期那么快， 或是地緣政治和監管障礙阻撓了強勁的市場進入），母企業 可能會試圖出售落后的單位，而不是面對長期虧損的可能。 地緣政治方面的擔憂在剝離決策中占了很

22、大比重。許多TMT 企業，尤其是媒體和通信領域，在內容、基礎設施和市場滲 透方面受到廣泛的監管限制。當這些政策變得難以遵守（或 者更準確地說，是執行成本過于高昂）時，TMT企業更有可 能尋找買家，以期擺脫困境。這讓它們有機會迅速將資源轉 移到有利可圖的收購或產品開發項目上，而不是錯失良機。 30% 的受訪者表示，在競爭中舉步維艱是 其出讓部分業務的原因。 9交易價值創造之道：科技、媒體和通信 利用他人經驗利用他人經驗 出售方，特別是在這方面經驗較少的出售者應該充分 運用第三方顧問的優勢，并應在業務剝離過程中盡早 引入這些顧問，這將幫助投資者了解商機，同時也有 助于逐步建立他們對投資的信心。 充

23、分利用你的員工充分利用你的員工 同樣，任何并購交易的成敗，無論對于買方還是賣方， 均取決于能否留住關鍵的團隊成員。這些員工，尤其 是擬出售業務中的員工，通常在交易結束前很早就開 始擔心自己的職業安全。他們的退出降低了交易成功 度，甚至可能危及潛在出讓。在談判過程中盡早讓他 們參與，并提供與交易成功相關的激勵措施，是我們 調研發現的取得成功的兩個要素。 解決解決法律法律問題問題的的復雜性復雜性 業務剝離的潛在復雜性源于對擬剝離實體的分拆從而 確保該擬剝離業務部分盡早做好出售的準備。因此您 應當界定擬剝離的業務，并檢查該業務在集團中的法 律結構。 TMT企業想要從業務剝離中獲得最大價值，可以考慮

24、從以下幾個方面著手： 制定制定“業務剝離手冊業務剝離手冊” 賣方需要基于充分的準備，以及結合潛在買方對其擬 投資組合的審查維度，確定一以貫之的價值創造要旨。 這需要詳實的方法論，以及一套如何應對潛在買方可 能提出的棘手問題的應對方案。 不要把盡職調查工作都留給買方不要把盡職調查工作都留給買方 盡管賣方盡職調查同樣有可能創造價值，但調查結果 顯示，許多出售方表示他們完全沒有進行過賣方盡職 調查。成功的出售方在早期即著手解決問題并努力擺 脫困難，他們所進行的賣方盡職調查亦為整體業務剝 離程序提供了更嚴謹的思路和方法。 探索無限可能的藝術探索無限可能的藝術 業務剝離計劃應涉及的不僅僅是現有資本的分配

25、，還 應考慮并探索無限可能的“藝術”。除更多的資本、 新技能和附加的并購機會，業務剝離還能實現哪些目 標？這種方式不僅會吸引更多的潛在買家，還會通過 該筆交易保持價值的增長。 關鍵戰略要素 10交易價值創造之道：科技、媒體和通信 TMT企業顯然處于有利地位，能夠利用并購作為創造 價值的杠桿，且有巨大的上升潛力。該種情況極有可 能持續下去，因為數字化對工業的影響是一種相對較 新的現象，其發展速度在未來幾年應當只會加快。 TMT企業是最活躍的數字化供應商之一，因此，選擇 適當的企業，在完成收購的同時將新產品和先進技術 納入自己旗下，就有望擴大企業的市場影響力和收入 來源。 從多方面看，TMT行業是

26、整體并購規劃的測試版，也 預示著未來的走勢：其從成功交易中獲得的更高回報， 在很大程度上是短期和中期并購活動強勁的基本面的 作用。為了在并購活動中持續實現并維持價值創造， TMT企業的明智做法應當像其他行業一樣，在交易早 期就把重點放在明確價值創造計劃的所有要素上，而 不是在交易的戰略意圖上舉棋不定，同時也要把文化 和人力資源置于所有交易的核心。 研究方法 為了解影響績效的因素，我們采訪了來自不同地區的100 名科技、媒體和通信（TMT）企業高層管理人員，獲悉他 們通過并購創造價值的經歷。所有訪談對象均在受訪前 36個月內參與了至少一次重大股權收購或一次重大業務 剝離。本報告包括2008年1月

27、1日至2016年12月31日期間 公布的交易。股東總回報（TSR）數據的截止日期是2018 年6月30日。這里的股權收購指控制權變更的交易，即企 業取得了另一家企業的控制權；業務剝離指企業完全剝 離其一個部門或一家子企業的交易。訪談采用定性和定 量問題相結合的方式，通過電話進行。所有回復均經過 匿名處理并最終以匯總形式呈現。 11交易價值創造之道：科技、媒體和通信 聯系方式 中國中國 周偉然周偉然 全球TMT行業主管合伙人 德國德國 JensWeber 德國TMT交易主管合伙人 西班牙西班牙 MalcolmLloyd 全球、歐洲、中東和非洲及西班牙交易主管 合伙人 英國英國 Jass Sara

28、i 英國TMT行業主管合伙人 美國美國 Rob Fisher 全球技術交易主管合伙人 Marc Suidan 美國TMT交易主管負責人 12交易價值創造之道：科技、媒體和通信 高建斌高建斌 中國TMT行業主管合伙人 鮑海峰鮑海峰 中國TMT交易服務主管合伙人 秉承“解決重要問題，營造社會誠信”的企業使命。我們各成員機構組成的網絡遍及157個國家和地區，有超 過27.6萬名員工，致力于在審計、咨詢及稅務領域提供高質量的服務。如有業務需求或欲知詳情，請瀏覽 。 本文僅為提供一般性信息之目的，不應用于替代專業咨詢者提供的咨詢意見。 2020 。版權所有。系指網絡及 / 或網絡中各自獨立的成員機構。詳情請進入