科創板

科創板也叫“四新板”，是科技創新板的簡稱，是上交所新設立的股票板塊，專門服務擁有核心技術、行業領先、有良好發展前景和市場普遍認可的企業，重點支持的行業包括有新材料類、高端裝備類、新能源類、含高新技術的生物醫藥類、新興信息技術類等。

科創板專門為科技型和創新型中小企業服務，是上海建設多層次資本市場和支持創新型科技型企業的產物之一，科技型企業包括國家級高新技術企業、省級高新技術企業、小巨人企業，或經過政府權威認證的科技型企業等。

創新型企業包括上海發展的四新經濟(新技術、新產業、新業態、新模式)概念中確立的三類“抓手型行業”：一是新型顯示、機器人、再制造等20個從制造到智造的重點方向；二是網絡視聽、大數據、云平臺等14個制造服務融合的先進方向；三是互聯網金融、信用服務等9個新型服務業態等；

此外，沒有上述資質的企業也可以通過自主進行信息披露，并委托第三方推薦機構發表專業意見等市場化的方式判斷其是否具備科技創新要素。

科創板創立以來的發展歷程可以分為以下三個階段：

第一階段即科創板創立的初期階段，證監會發布《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》，科創板精準定位于“面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求”，主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業，重點支持新一代信息技術、高端裝備新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業。證監會主席易會滿對科創板注冊制的相關問題進行調研，并督促上海證券交易所準備前期工作?！渡虾ＷC券交易所科創板股票發行上市審核問答》正式發布，明確科創板的相關規則。

第二階段即科創板創立的中期階段，第一屆科創板股票上市委員會成立大會在上交所交易大廳舉行。并經過相關審批程序，上交所設立了科創板股票上市委員會。在隨后的時間里，上交所召開科創板上市委員會2019年第一次審議會議，3家上會企業全部獲得審議通過。

第三階段即科創板創立的后期階段，在第十一屆陸家嘴論壇開幕式上，中國證監會和上海市人民政府聯合舉辦了上海證券交易所科創板開板儀式。證監會批準蘇州華興源創科技股份有限公司、煙臺睿創微納技術股份有限公司的申請，意味著這兩家企業最早完成科創板的注冊。2019年7月22日，科創板正式開市，首批25家企業登陸科創板，中國資本市場迎來了一個全新板塊。

作為全新的資本市場，其在股票申報方面相對以前的上市規則有很大不同，具體有：對投資者而言，設定了時間門檻和資產門檻以保護投資者；對申報企業來說，放寬了財務限制，取消了三年盈利的硬性要求。對券商承銷來說，全部由市場決定；對交易所來說，松綁了漲跌幅限制，活躍了市場；對監管部門來說，有了執法的具體工具。

(1)取消了三年盈利的硬性要求

相較于主板、中小板、創業板，科創板大膽創新，為適用于六大行業的高技術企業初創時的特征，允許尚財務指標尚未盈利的企業申請上市。對于科創板生物制藥企業，由于前期研發投入大、研發周期很長，且存在新藥需要很長時間做三期臨床試驗的特殊情況，考慮到該行業難以實現盈利的特點，允許其在資本市場融資。上海交易所針對企業的不同情況，制訂了細則應對。

(2)改變過去的核準制，全面實行注冊制

科創板的注冊制改革是以信息披露為主要特點，證監會將審核權下放給上交所，由上交所負責對企業申請進行審核，其與主板、中小板和創業板存在很大差異，具體差異主要有：①改變以往證監會關于對企業經營信息進行審核的核準制，改變信息接收的主體，對企業則要求依據法律法規對其經營情況進行詳細的披露，投資人根據披露的信息判斷企業的投資價值，上交所對申報材料進行形式上的審核。上市公司必須披露與其經營情況密切相關的信息，如發生重大事項，必須及時披露；②加快發行速度。生物制藥企業對標國外核心藥物的重磅新藥上市期間，如果在新藥進入或通過三期臨床試驗后申報上市，企業的固執可以提高一個數量級。

(3)發行、定價全面市場化，由市場決定企業定價

全面市場化的好處是顯而易見的，企業和投資人能自主定價投資，根據自己的需要對企業價值進行投票，改變以往一刀切確定上市公司發行市盈率的做法，為將來徹底放開股票市場漲跌幅打下了堅實的基礎。放寬漲跌幅限制有利于更好的創造資本發現價值的功能，又有利于活躍市場，已經非常接近于國際主要資本市場?？苿摪迨袌鰧C構投資者采用以市場為導向的定價原則。登記制度將帶來更強大的基于市場的監管機制，突出強調精明風險的投資者的“投票權”和證券中介機構的責任。

(4)放寬分拆上市限制，鼓勵周期長的高技術企業上市

在傳統上市過程中，由于核準制所帶來核準上市時間流程過長，上市“堰塞湖”時有發生，殼資源價格高居不下?？苿摪逯匦枰延星熬暗暮闷髽I請進來，把被證明不合格的企業請出去。為此，科創板下了很大的力度。以前港股市場和A股市場經常存在所謂的幽靈企業和僵尸企業，既沒有資源配置的功能也降低了市場效率。因此，科創板改變了以往采用單個的退市指標的做法，改為綜合性的評判指標，得以減少甚至杜絕上市公司保殼現象

(5)對機構投資者和個人投資者實行不同的安排

由于科創板上市公司經驗不確定性和風險較高，未來有可能高速發展，成為明星企業。亦有可能失敗，退出市場。這就給投資者提出了更高的要求，如果投資者不具備相應的實力和能力資經驗和資金就很容易遭受很大的風險和損失。只有有經驗的、有實力的船員才適合于風浪更高的大海。為避免沒有經驗的新人在初次進入市場，且實力不夠雄厚時遭遇不必要的打擊[]。

我國需要設立科創板的理由有以下幾點：

(1)中國公司占據了世界獨角獸的三分之一；

(2)隨著中國經濟的高速增長，獨角獸和以增長為導向的技術企業出現在許多行業中。許多此類公司具有很大的市場份額，但是，由于對收入和公司前景的某些限制，它們很難進行IPO或籌集資金。

(3)新的資本市場將使更多高質量的公司和獨角獸公司能夠籌集資金，并幫助他們獲得更多支持。同時，這可以為投資者和投資機構提供更多機會；

(4)對于生物制藥企業來說，能便利的融資和融到足夠新藥開發的資金同樣重要?？苿摪逄峁┝松镏扑幒推渌呒夹g企業一個機會，一個能認識到其未來價值的融資機會。

滬、深兩個交易所的主板被稱為“一級市場”，通常情況下，處于穩定發展階段的企業會選擇在主板上市，主板市場的每天漲跌浮動反映了國家經濟的發展狀況。為了更好地扶持科技創新型企業的發展，推動中國資本市場改革，習近平總書記提出要建立科創板并試點注冊制?？苿摪逶谏鲜袟l件、審核方式、股票交易、信息披露、持續督導、投資者準入等多個方面都與現有板塊存在差異，具有更強的包容性和針對性。

(1)在上市對象方面。

首發管理辦法規定了主板上市的盈利條件和較高的審核要求，保薦機構通常對于利潤規模較小的企業都不建議申報主板，因為其存在著巨大的風險，因而，能夠在主板上市的企業通常已經處于穩定發展階段，具備較強的盈利能力；而科創板設定了靈活的上市條件，具有更強的包容性和針對性，更加看重企業是否具備科創屬性，對核心技術、業務領域等方面具有要求，這些企業擬上市時不需要擁有較大規模和較強的盈利能力，但發展潛力好。

(2)在上市條件方面。

主板市場只參考企業財務指標且對盈利的連續性和絕對金額要求比較高，科創板在這方面針對財務表現不一致，成長階段不同的企業設置五套差異化上市標準，并允許未盈利或存在累計虧損未彌補但具有核心競爭優勢的企業上市，弱化了對盈利性指標的要求，降低了絕對金額的數值，側重于強調企業的持續經營能力，一定程度上降低了科創板企業的準入門檻。

(3)在信息披露方面。

注冊制改革的重點是強調以信息披露為中心，因而科創板除了滿足了主板市場相一致的基本信息披露要求以外，對申請材料的申報、反饋答復、落實意見函、上會稿、注冊稿等材料中相關責任人的信息披露責任進行了詳致規定。上市申請材料要確保披露的信息不存在虛假陳述和遺漏，中介機構則需要對其進行把關，預審員和審核小組則需要對披露的信息進行審核。因此，基于科創型企業的特點，需要對核心技術、市場空間、內部控制、盈利情況等方面進行信息披露，從制度層面和實際操作層面強化保薦機構持續督導職責和交易所信息披露監管職責。

(4)在審核機制方面。

主板審核由證監會發審委進行，企業提交申請材料后，經歷反饋答復、初審會審議和發審會審議等階段，發審會決定企業能否上市；而科創板IPO中證監會只是起到注冊作用，具體的工作由交易所承擔，企業和中介機構做到信息披露不存在虛假陳述和遺漏，交易所對其進行核實，至于能否發行成功主要看投資者是否認可企業。注冊制形式下，雖然弱化了行政的干預作用，但強化了市場的監督作用，企業實則面臨更加嚴格的合規檢查，不僅需要回答監管部門的不斷問詢，還需要面對社會全方面的監督。除滿足發行條件外，科創型企業還需要中介機構通力合作，才能夠“注冊”成功。

(5)在定價機制方面，主板采用直接定價的方式，以窗口指導的23倍PE為限確定發行定價，科創板打破A股市場不高于23倍PE的窗口指導，將機構投資者作為新股定價的參與主體，由信托公司、財務公司等七類專業機構貫穿發行定價的始終，引入綠鞋機制和中介機構“保薦+跟投”機制，確保IPO新股價格更加公允。

(6)在交易機制方面。

為了確保定價更加公允，科創板放開漲跌幅限制，在投資者準入方面，對資金和交易年限有具體的要求，主板則對投資者的賬戶資金沒有要求。因此，漲跌幅限制放開、融資融券擴大的科創板市場，交易靈活度更大。

(7)在持續監管方面，科創板對退市實施更加嚴格的規章制度。

同主板市場相同的是，當觸及重大違法指標、交易類指標、財務類指標和規范類指標中的某一項時，科創企業面臨退市，對于不再具有持續經營能力的“空心化”企業，直接啟動退市機制^[2]。

第一步是股東大會的決議階段。董事會就本次股票發行的具體方案做出決議后提請股東大會批準，就上市事宜聘請券商、會計師事務所等中介機構為其上市提供專業服務，之后向上交所報送擬上市公司基本情況、中介機構及項目成員等預審材料。

第二步是提交注冊文件階段。保薦人通過上交所報送發行上市申報文件，包括：招股說明書、盡調報告、相關工作底稿及附件、審計意見及經審計的財務報告、法律意見書以及承諾書。

第三步是上交所受理階段。上交所應當自收到申請文件之日起5個工作日內，對申請文件進行審核，并做出是否受理的決定。

第四步是上交所審核問詢階段。交易所應當在3個月內發表發行人公開發行股票的審核意見，此外交易所還向公司就法律問題、業務問題、財務問題開展多輪問詢，在這個過程中，企業回復交易所審核時間原則上總計不超3個月。

第五步是證監會履行發行注冊程序。中國證監會應當在規定時間內對發行人的注冊申請做出答復，時間一般在20個工作日內。

第六步是掛牌上市階段。證監會做出注冊決定，被否的企業自決定做出之日起6個月后可再次提出上市申請。

科創板設定多元化、包容性的上市條件，允許符合科創企業認定、發行主體資格，尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市，允許符合相關要求的特殊股權結構企業和紅籌企業在科創板上市。關于對科創企業認定、發行主體資格、市值及財務指標的規定如下表

企業上市籌備期可劃分為以下四個階段，企業在每個階段必須圍繞實際原則，“量身打造”上市計劃，以最終達到成功上市的目的。

(1)選定輔導中介

相關法律法規有作出規定，如《公司法》、《證券法》，企業上市應當選擇符合資質的券商、律所、會計師事務所、評估機構等中介機構為企業開展專項咨詢和輔導業務。上市過程較為復雜，不僅涉及到企業內部整改，還涉及股東及利益相關者的權益，中介機構利用其豐富的專業水平，為上市提供專業意見，組織申報材料，確保減少上市過程中不必要的彎路，加速上市進程。企業挑選中介機構需要保持審慎，避免因中途更換中介機構導致時間、金錢的浪費，嚴重的更會引起外部監管機構的質疑，錯過上市的最佳時機。

(2)企業改制

企業改制主要是將企業改制成股份所有制，通?？梢赃x擇三種模式：直接成立新企業、整體變更企業性質、對企業進行改制。每種模式都有其優勢，有其應用場景。新設設立是股東以貨幣或非貨幣資產作價成立一家新的股份企業；改制設立、有限責任公司整體變更是以所有股東的凈資產折成股份有限公司的股份而成立。前者方案公司背景和內部關系簡單，便于優化整合。而后兩者方案公司由于繼承原有公司的各種資產、債務、業務等各個方面，整改難度相對前者較大。

(3)上市輔導

輔導企業上市主要是中介機構幫助企業梳理內部關系，規范企業的行為，對企業制度進行優化，提高企業上市的成功率和管理效率。同時協助企業管理者更加了解企業自身的優勢和缺陷，讓企業管理者對于企業上市有關工作有所深刻認識。

(4)上市申報

企業改制完成后，就可以對企業內部存在的問題進行整改，使企業能夠滿足上市的標準，隨后企業就可以進入上市申報的最后階段。上市文件以《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》為依據來制作^[3]。

(1)成為了資本市場與高新科技企業間的融資紐帶：我國經濟正在從投資驅動的高速增長轉型為創新驅動的質量增長，但是融資結構卻不能夠適應產業結構的升級。主要是因為我國企業的融資結構以間接融資為主且占了大頭超過50%，而股權融資的比例卻低于10%，與發達國家的公司相比來說少之又少。常年以來的畸形發展，限制了金融市場的多樣化、金融產品的豐富性，固化了大多數人的金融思維。高新科技企業作為經濟改革的先行部隊，在融資方面遇到的問題最具有代表意義。其融資結構不僅具有中國大多數企業的現狀，還因為自身“輕資產”的特性，導致在間接融資的渠道中也屢屢受阻，沒有實體資產的抵押，現金流量也不夠穩定，很多企業甚至面臨著連續期間的虧損，所以很少在以謹慎著稱的銀行中討得好處。而科創板的創立，可以為科技創新企業帶了優質的、大量的、持續的資本注入，使其在研發科技、產品的過程中擺脫受資金限制的困境，做到高投入高產出。

(2)促進上海建設成為國際金融中心和科技創新中心：科創板除了審核制度的最大亮點之外，與主板、創業板相比，體現出更多的包容性與協調性。由于我國資本市場監管理念和制度的設計思想過于滯后，導致過去二十年間有很多的科技創新公司、互聯網公司因為股權結構的問題，選擇了奔赴境外上市。導致國內的資本市場失去了很多的發展機會和優質的公司，投資者也錯過了互聯網經濟帶來的第一批紅利。經過不斷的學習與改革，科創板的制度逐步與國際接軌，體現出現代資本市場應有的結構與規模，政府也放開了監管的力度，交由市場扮演分配資源、價值判斷的角色。隨著同股不同權、紅籌企業的回歸，中國資本市場將迎來新鮮血液的注入，優質企業的正面效應也能夠為整個市場環境帶來積極影響。相比與主板市場的成熟企業來說，科創板上市的企業雖然在規模、市值、盈利能力上存在一定的差距，但這對豐富我國資本市場結構，落實創新驅動發展、科技強國戰略無不具有重大的意義。而且，科創板在上交所設立，進一步提高了上海至全國，乃至全世界的金融影響力，促進全國資本市場的良性競爭與共同發展。

(3)為主板市場提供了可復制的寶貴經驗：科創板市場不僅作為注冊制的試驗點，還承載了很多我國對于資本市場基本制度創新與學習的改革思想。首先，在交易制度方面，建立了更加市場化的交易機制，制定了新的日漲跌幅等標準，嘗試將科創板股票納入融資融券標的，待發展成熟后引入做市商制度。其次，還設置了完善的并購重組機制，退市制度的加強也會得到嚴格的執行，以此來鞏固與提高資本市場的質量水平。最后為了健全整個改革過程，還會加強對上市公司的持續監管，延長股份鎖定期，完善減持機制；提高了中介機構的地位與作用；更加嚴厲的打擊虛假陳述、欺詐發行等違法犯罪行為，切實保護投資者的合法權益。以上種種措施的實行，不僅借鑒了國外先進的經驗，還能夠在實行成功后給主板市場、創業板市場帶來更加科學的制度與規范，對于提升我國整個資本市場競爭力、保護投資者、完善相關法律法規都有寶貴的意義^[4]。

參考資料：

[1]王難林.科創板生物藥企業價值研究——以君實生物為例

[2]吳紫琳.我國科創板IPO定價影響因素分析

[3]王榮榮.A公司科創板上市籌備期財務合規性研究

[4]王熠坤.科創板上市公司信息披露問題與監管研究——以終止上市審核公司為例

科創板相關報告：

理脈：首屆上市委及參審科創板、創業板IPO企業數據洞察（17頁）.pdf

滿天星：科創板28家上市企業分行業領域對比分析【二】.pdf

化工行業科創板系列報告：新材料行業發展新機遇（41頁）.pdf

【研報】科創板基金行業報告（一）：關注優質主動品種并重視指數投資機會-20200907（19頁）.pdf

【公司研究】華潤微-每日信息速遞之九：科創板“紅籌”第一股國內半導體IDM龍頭-20200217[29頁].pdf

【研報】科技行業全市場科技產業策略報告第六十四期：科創板半導體迎來信號鏈模擬IC新秀思瑞浦和芯?？萍紨M登陸-20200426[34頁].pdf

【研報】機械設備行業：科創板巡禮華峰測控-20200226[28頁].pdf