(1)換股IPO模式
換股IPO模式指集團合并上市子公司,用自身的股份與其交換,然后發行新股,注銷其子公司。這種上市模式不保留集團的非上市資產,是一種比較徹底的上市模式。在這種模式下,母公司整合資產,子公司退市,最終母公司通過IPO方式上市。這種上市模式主要包括兩個步驟:吸收合并和IPO,首先通過吸收合并完成資源整合、優化企業產業鏈,還能節約資本成本,然后通過IPO發行新股,融入資金。但是IPO的過程、程序復雜,要求嚴格,一方面企業難以滿足各項要求,另一方面耗時比較久,因此該模式主要適用于資產質量好的集團公司,集團公司實力較強而上市子公司的實力較弱,因此只有少數企業愿意采用這一種模式達到整體上市,比如上港集團。
(2)定向增發模式
在目前,應用最多的整體上市模式是定向增發。其過程主要是:集團內上市子公司向集團股東定向發行股票,集團大股東通常用集團資產換購股票,由此上市子公司將取得集團公司的部分或全部資產,使集團公司實現整體上市。在這種模式下,上市資產的規模被擴大,集團公司的勢力也得到增強,且該模式審批程序簡單,操作容易,運行成本低,得到了眾集團公司的廣泛青睞。這種模式適用于一些主營業務及輔助業務資產規模都相對較大的集團公司,這些企業有能力調整企業產業資源,減少關聯方交易,這些企業由于早期將優質資產分拆上市,集團公司剩余資產往往難以達到上市要求,通過這種方式可以將符合要求的資產注入上市子公司,達到目的。采用該模式的代表企業有中軟集團、鞍鋼等。
(3)反向收購模式
與定向增發相類似的是,反向收購模式也是將需要上市的集團企業與已經上市的公司進行股份換購,從而上市。將該模式單獨列出主要是因為集團公司在初期并沒有上市公司控制權,這是和定向增發模式的本質差異。這個模式本質上來看是借殼上市,小規模的上市公司通過發行股票獲取大規模非上市公司的股權,從法律意義上來看,上市公司是合并方,而實際上,非上市公司才是合并方。該模式通常適用于集團內不良資產在發展過程中出現向好趨勢,通過反向收購,這些資產注入了上市公司,有利于加快協同效率,減少關聯交易。采用該模式的代表企業有寶鋼、武鋼等。
①定向增發反向收購該模式是指集團旗下的上市公司向特定股東定向增發股票來收購母公司持有的資產。由于過程不涉及IPO,因此操作流程較為簡便,降低了交易成本,因此成為了反向收購母公司最常用的整體上市模式。通常此種模式常應用于中央企業的改制重組。②公開增發+定向增發反向收購這種模式主要是指上市公司通過定向增發和公開增發相結合的方式,收購集團母公司資產。③自有資金反向收購這種模式主要是指上市公司利用自身積累的資金對母公司資產進行反向收購。這種模式的優勢在于不會產生由于再融資影響企業股權結構帶來的股權糾紛,且使用自有資金的操作較為簡便,省去了較為嚴格的審核流程,可操作性更強。這種模式適用于當前自有資金充足,現金流健康的企業。
(4)換股吸收合并模式
若集團擁有多家上市子公司的時候,選擇其中一家為載體,吸收合并其他的上市子公司,保留作為運作載體的上市子公司法人資格,其他注銷,這種模式就是換股吸收合并模式。采用這一模式,將集團內部資源進行整合,可以有效解決集團內部同業競爭的現象,由于同處同一集團公司,往往處于同一行業或者是產業鏈的上下游,通過換股吸收合并可以整合集團內的橫向、縱向資源,優化產業鏈,能夠提高資產協同效率。但是,這種模式會注銷被合并的上市子公司,造成了寶貴上市資源的浪費。換股吸收合并模式通常適用于擁有多家上市子公司的集團公司,而且這些上市子公司的經營范圍存在交叉重疊或處于同一產業鏈的上下游,關系緊密的情況。采用該模式的代表企業有美的集團、百聯集團等