整體上市

整體上市首先要對公司進行拆分，指股東將企業進行拆分為和股份公司兩部分，股份公司留存一些優質資產，而母公司保留一些發展前景較為不好的資產。股份公司成功整體上市后對母公司再次進行收購，就是整體上市。與整體上市聯系緊密的分拆上市，指的是一家公司將其部分資產、業務或子公司進行改制上市。從狹義的層面來看，整體上市是企業通過IPO實現直接上市的行為，也就是將公司全部改為股份有限公司直接上市，而不是部分資產。從廣義的層面來看，整體上市還包含企業的重組，也就是分拆上市的子公司和母公司之間的資產重組也算作整體上市，集團公司以優質資產推動公司上市，逐步推動其他資產的全面上市。廣義的整體上市與分拆上市極為相似。分拆上市側重于單個業務、數個子公司的剝離。從本質上說，資產剝離是母公司將部分資產進行轉售的行為，目的是獲取更多的現金流。但企業將會對于這一部分資產的控制權和所有權也將失去。而整體上市則對其所有資產的控制權仍然保留，因此整體上市相比分拆上市仍然具有優越性。

綜合來看，整體上市的概念大致可分為兩類。其一是企業集團內部不存在上市子公司，集團公司在實施股份制改革后，使其主體業務整體上市，母公司成為上市公司的控股股東。另一種整體上市的方式是企業集團下轄一個或多個上市子公司，企業集團母公司使用其中一家子上市子公司作為上市平臺，通過資產重組事項將其資產負債注入上市公司，使其主體業務實現整體上市。

(1)為了實現整體上市，集團企業需要在多個方面進行協調與整合，例如企業產業鏈上各個環節的配合，集團下屬各企業間的協調，子公司與母公司間資源的整合。要想實現各個方面的協調，企業必須使其內部的管理系統更加合理，在進一步鞏固上市平臺核心業務的同時兼顧次要機構，提升集團內組織之間的凝聚力，提升集團企業的行業地位與競爭力，為集團更長遠的發展夯實基礎。

(2)整體上市會對企業的股權結構產生影響。整體上市可以吸引新的投資者進入，集團的股權結構會變得多元化。多元化的持股結構能避免一股獨大的問題，對企業管理體系和治理結構起到正面作用，企業集團的股東結構將進一步優化，企業的資源利用效率也會有所提升。

(3)整體上市能夠減少或約束集團內部上市前的關聯交易。因為整體上市是整個集團企業的一種改革行為，必須解決集團以前分拆上市發生的遺留問題，這對企業關聯交易的規模提出了要求，也是整體上市跟分拆上市相比的一項重大區別。

(4)整體上市能夠為企業和證券市場帶來機會。對于企業來說，整體上市意味著集團資產進入資本市場，整體上市公告的發布將吸引大量外部投資者進行投資融資，這相當于將企業的資產進行證券化，資產流動性的增加意味著企業集團融資機會的增加。對證券市場來說，企業整體上市意味著更多資產進入市場，投資者的選擇也會更多，證券市場的活性也隨之提高，最終產生市場和企業雙贏的局面。

(1)換股IPO模式

換股IPO模式指集團合并上市子公司，用自身的股份與其交換，然后發行新股，注銷其子公司。這種上市模式不保留集團的非上市資產，是一種比較徹底的上市模式。在這種模式下，母公司整合資產，子公司退市，最終母公司通過IPO方式上市。這種上市模式主要包括兩個步驟：吸收合并和IPO，首先通過吸收合并完成資源整合、優化企業產業鏈，還能節約資本成本，然后通過IPO發行新股，融入資金。但是IPO的過程、程序復雜，要求嚴格，一方面企業難以滿足各項要求，另一方面耗時比較久，因此該模式主要適用于資產質量好的集團公司，集團公司實力較強而上市子公司的實力較弱，因此只有少數企業愿意采用這一種模式達到整體上市，比如上港集團。

(2)定向增發模式

在目前，應用最多的整體上市模式是定向增發。其過程主要是：集團內上市子公司向集團股東定向發行股票，集團大股東通常用集團資產換購股票，由此上市子公司將取得集團公司的部分或全部資產，使集團公司實現整體上市。在這種模式下，上市資產的規模被擴大，集團公司的勢力也得到增強，且該模式審批程序簡單，操作容易，運行成本低，得到了眾集團公司的廣泛青睞。這種模式適用于一些主營業務及輔助業務資產規模都相對較大的集團公司，這些企業有能力調整企業產業資源，減少關聯方交易，這些企業由于早期將優質資產分拆上市，集團公司剩余資產往往難以達到上市要求，通過這種方式可以將符合要求的資產注入上市子公司，達到目的。采用該模式的代表企業有中軟集團、鞍鋼等。

(3)反向收購模式

與定向增發相類似的是，反向收購模式也是將需要上市的集團企業與已經上市的公司進行股份換購，從而上市。將該模式單獨列出主要是因為集團公司在初期并沒有上市公司控制權，這是和定向增發模式的本質差異。這個模式本質上來看是借殼上市，小規模的上市公司通過發行股票獲取大規模非上市公司的股權，從法律意義上來看，上市公司是合并方，而實際上，非上市公司才是合并方。該模式通常適用于集團內不良資產在發展過程中出現向好趨勢，通過反向收購，這些資產注入了上市公司，有利于加快協同效率，減少關聯交易。采用該模式的代表企業有寶鋼、武鋼等。

①定向增發反向收購該模式是指集團旗下的上市公司向特定股東定向增發股票來收購母公司持有的資產。由于過程不涉及IPO，因此操作流程較為簡便，降低了交易成本，因此成為了反向收購母公司最常用的整體上市模式。通常此種模式常應用于中央企業的改制重組。②公開增發+定向增發反向收購這種模式主要是指上市公司通過定向增發和公開增發相結合的方式，收購集團母公司資產。③自有資金反向收購這種模式主要是指上市公司利用自身積累的資金對母公司資產進行反向收購。這種模式的優勢在于不會產生由于再融資影響企業股權結構帶來的股權糾紛，且使用自有資金的操作較為簡便，省去了較為嚴格的審核流程，可操作性更強。這種模式適用于當前自有資金充足，現金流健康的企業。

(4)換股吸收合并模式

若集團擁有多家上市子公司的時候，選擇其中一家為載體，吸收合并其他的上市子公司，保留作為運作載體的上市子公司法人資格，其他注銷，這種模式就是換股吸收合并模式。采用這一模式，將集團內部資源進行整合，可以有效解決集團內部同業競爭的現象，由于同處同一集團公司，往往處于同一行業或者是產業鏈的上下游，通過換股吸收合并可以整合集團內的橫向、縱向資源，優化產業鏈，能夠提高資產協同效率。但是，這種模式會注銷被合并的上市子公司，造成了寶貴上市資源的浪費。換股吸收合并模式通常適用于擁有多家上市子公司的集團公司，而且這些上市子公司的經營范圍存在交叉重疊或處于同一產業鏈的上下游，關系緊密的情況。采用該模式的代表企業有美的集團、百聯集團等

整體上市與分拆上市形式上有所不同。主要區別在于，前者是整合了一個集團的全部資產，然后進行重組上市，而后者是將一個集團的領先資源，優勢力量提取出來進行組合上市。整體上市與分拆上市的動機也存在差異。整體上市的動機一般出于以下目的：發揮企業集團的管理優勢、改善企業治理狀況、減少同業競爭及關聯方交易、減少企業的交易成本、讓企業資源配置更優、實現規模效益等。分拆上市是在我國資本市場特定時期應運而生的產物，由于上市條件比較嚴格，分拆上市能夠使企業在整體無法達到上市要求的情況下，分拆出部分優質資產以實現上市，通常在價值釋放、經營管理的驅動下企業會選擇分拆上市。整體上市與分拆上市產生的效應也不盡相同。整體上市能夠達到降低關聯交易從而提升企業內在價值、改善企業財務狀況、完善企業管理、發揮企業規模效應以及協同效應的效果。分拆上市企業能夠使原母公司股東持股絕對數及比例不發生實質性改變，按持股比例分配利潤而獲得子公司的超額投資收益[].

企業進行整體上市的動因有多種，既有內部的因素，也存在外部的因素。就內部因素而言，減少關聯交易和同業競爭，擴大企業規模以及擴寬融資渠道是企業選擇整體上市的主要原因。而就外部因素來講，最近這些年國家相繼出臺的利好政策是推動企業進行整體上市的主要因素。

(1) 減少關聯交易和同業競爭，優化資源配置

整體上市是解決關聯交易和同業競爭的有效手段，能夠優化資源配置。企業不斷發展，規模不斷擴大，各個子公司之間的業務往來密切，關聯交易和同業競爭隨之而來。而將企業集團進行整體上市，將企業內部的各個產業鏈進行重組與整合，將企業內部的資源進行重新的配置，降低運行成本，提高運行效率，讓企業更好更快的發展。

(2) 拓寬融資渠道，募得充足資金

企業整體上市能夠擴寬企業的融資渠道，幫助企業募集資金。隨著企業規模的不斷擴大，企業所需的資金量也越來越多，因此融資也是企業要重點考慮的問題之一。企業通過上市，向公眾進行融資，這對企業來講是個巨大的融資平臺，可以獲得大量的資金來發展企業。對于分拆上市的企業而言，只有其上市子公司能夠通過這一平臺來獲得資金，這樣能夠獲得的資金是有限的。當集團整體上市之后，對產業鏈進行重新整合，傳遞給資本市場一個積極的信號，不僅能夠在短期內即獲得充足資金，緩解企業的資金壓力，而且長期而言，企業也獲得了一個很好的融資平臺，擴寬了融資渠道。

(3) 政策環境利好，推動企業整體上市

外部的政策環境不斷變好也讓更多的企業選擇了整體上市。目前，我國的資本市場還處于發展階段，國家政策對于企業進行改革的引導作用還比較強。從2005年開始，國務院發布了一系列文件大力支持國有企業改革，鼓勵國有企業進行整體上市。這不僅提高了國有企業改革的積極性，同時也讓國有企業找到了改革的方向，推動了國有企業的整體上市。

(4)擴大企業規模，產生協同效應

企業整體上市可以擴大企業規模，產生協同效應。在資本市場發展的早期，分拆上市是很多企業的最優選擇。但是，分拆上市的子公司在經濟規模、經營能力和資源配置等方面還是難以和集團母公司相比較，很難形成規模效應。而當整個集團整體上市之后，企業規模擴大，更為容易達成規模經濟。同時，企業整體上市之后，資源將重新進行整合，企業內部各個子分公司的合作將更加緊密，同一個行業的上下游企業將被打通，更容易產生協同效應[]。

參考資料：

[1]楊鑫鑫.沈飛集團整體上市模式及財務績效研究

[2]楊起偉.國聯環保整體上市案例探究