18-中化商務-劉桐君-公募REITs簡介及帶給固廢行業的機遇.pdf

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1、公募公募REITsREITs簡介及帶給固廢行業的機遇簡介及帶給固廢行業的機遇 主講人：劉桐君主講人：劉桐君 聯系方式：聯系方式：1521009527715210095277 20222022年年1111月月 目錄 1.公募REITs簡介 2.固廢REITs的前期準備 3.固廢REITs的申報、發行和管理 4.固廢REITs產業咨詢 5.REITs帶給固廢行業的機遇 6.固廢REITs項目案例 目錄 1.公募REITs簡介 4 公募REITs標準定義 公募REITs（Real Estate Investment Trusts，即不動產投資信托基金）自20 世紀60 年代在美國推出以來，已有40多

2、個國家（地區）發行該類產品，在國際上是與股票和債券并列的直接融資工具。我國公開募集基礎設施證券投資基金是指依法向社會投資者公開募集資金形成基金財產，通過基礎設施資產支持證券等特殊目的載體持有基礎設施項目，由基金管理人等主動管理運營上述基礎設施項目，并將產生的絕大部分收益分配給投資者的標準化金融產品。按照規定，我國基礎設施REITs在證券交易所上市交易（來自上交所）；基礎設施公募REITs是向投資者發行收益憑證，募集資金投資于基礎設施領域不動產，并向投資者分配投資收益的一種投資基金（來自深交所）。5 基礎設施和公用事業市場化改革歷程 計劃經濟階段（1949年-1978年）探索經濟方法管理投資階段

3、（1979年-1983年）PPP項目探索試行階段（1984年-2002年）PPP項目穩定發展階段（2003年-2008年）PPP項目波動發展階段（2003年-2014年）PPP項目快速發展階段（2014年-2018年）REITs政策研究階段（2017年-2020年）REITs試點階段（2020年-）？全政府投資 政府和企業合作投資 市場主導投資 政府 企業 公開市場 資產資產 6 基礎設施公募REITs在證券市場中的層次 其他金融產品（遠期、掉期、期權、權證、類REITs、CMBS、ABS）公募REITs 債券 股票 7 相關政策 自2020年4月30日發改委、證監會出臺基礎設施公募REITs

4、試點指引文件（“40號文”）開始，公募REITs相關配套規則文件不斷完善，截止目前，行政監管部門（發改委、證監會、財政部、國家稅務總局）、滬深交易所、以及自律管理組織（中證協、中基協、中國結算等）均出臺了針對公募REITs的配套規則、指引文件，覆蓋了從項目申報審核、產品注冊、投資人認購及存續期管理等產品全生命周期，公募REITs相關行業監管配套文件已接近完備。8 公募REITs的特征 根據公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）（以下簡稱“指引”），基礎設施公募REITs需要同時符合以下特征：（一）80%以上基金資產投資于基礎設施資產支持證券，并持有其全部份額；基金通過基礎設施資產支持證券持有

5、基礎設施項目公司全部股權；（二）基金通過資產支持證券和項目公司等載體（以下統稱特殊目的載體）取得基礎設施項目完全所有權或經營權利；（三）基金管理人主動運營管理基礎設施項目，以獲取基礎設施項目租金、收費等穩定現金流為主要目的；（四）采取封閉式運作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的90%。9 公募REITs底層資產類別的解釋 基礎設施項目完全所有權或經營權利具體解釋如下：（1）固定資產所有權，指SPV已通過合法方式取得項目用地的土地使用權證，會計科目上顯示為固定資產的基礎設施項目，包括工業地產、物流地產、大數據中心、保障性租賃住房等不動產項目，該類資產到期日一般不超過對應土地的最高出

6、讓年限（50年或70年）；（2）特許經營權，指SPV已依法取得特許經營權的基礎設施項目，包括采用BOT（建設-運營-移交）、ROT（擴建-運營-移交）、TOT（移交-運營-移交）等運作方式實施的PPP項目或特許經營項目，該類資產到期日一般不超過30年；（3）運營收費權，指SPV未取得基礎設施項目的特許經營權或不屬于特許經營范疇，對項目進行市場化運營收費的項目。10 公募REITs的基本交易結構：RAS結構 11 基礎設施公募REITs和類REITs的區別（1）要素要素 公募公募REITs 類類REITs 發行方式發行方式 公募發行 私募發行 市場流動性市場流動性 較強 較弱 產品屬性產品屬性

7、以權益型為主，抵押型和混合型為輔 以固定收益產品為主，權益型和混合型為輔 資產類型資產類型 基礎設施不動產，用地非商業、非住宅 對資產類別和業態無要求 資產管理資產管理 對資產進行主動管理，可以新增投資 對物業以被動管理為主 自持要求自持要求 戰略配售比例不低于20%無要求 杠桿要求杠桿要求 基金總資產不得超過基金凈資產的140%；借款金額不得超過凈資產的20%?？梢栽诮Y構化安排時分級 投資范圍投資范圍 基礎設施項目公司的股權 項目公司收益權、股權及債權、監管部門規定的合格投資項目 12 基礎設施公募REITs和類REITs的區別（2）要素要素 公募公募REITs 類類REITs 發行總額度發

8、行總額度 2億元以上（試點階段要求10億元以上）無要求 投資門檻投資門檻 1000元以上 100萬元以上 投資者數量投資者數量 1000人以上 200人以下 結構化安排結構化安排 平層 分為優先/劣后 收益方式收益方式 采用公司分紅和基金收益分配，發行時僅體現預期收益率 通常采用票面利率固定支付利息 產品期限產品期限 長期或永久 有存續期，久期相對較短 退出方式退出方式 二級市場證券交易為主，場內交易退出 到期通過主體回購或資產處置退出；也可通過二級市場交易退出，但流動性弱。增信措施增信措施 無差額補足增信 多有經營性現金流差額補足增信，大部分還通過主體回購為本金償付增信 13 基礎設施公募R

9、EITs與其他產品的區別 存款存款 儲蓄-投資轉化機制 金融脫媒發展 14 行業范圍（958號文，2021年7月）15 申報條件 目錄 2.固廢REITs的前期準備 17 資產篩選 固廢類資產(含資源回收利用項目)完全使用者付費類項目 危廢醫廢處理項目 建筑垃圾資源化項目(含爐渣)資源回收利用類項目(大件垃圾、廢舊汽車等)使用者付費為主+部分政府付費類項目 垃圾焚燒發電項目 建筑垃圾處理項目 少量使用者付費+大量政府付費項目 廚余垃圾處理項目 有機廢物協同處理項目 完全政府付費項目 垃圾填埋項目 市政污泥、病死畜禽處理項目 建議優先篩選前期手續完善、合同權利義務分配清晰、現金流良好的項目 對于

10、其中已建立起類似污水處理費用戶端收費機制的項目，可考慮擇優篩選 18 實施方案 對于和政府方合作的項目，由于需要向各部門說明項目基本情況和需要協調解決的事項，可在遞交正式申報材料之前進行課題研究、可行性研究或編制實施方案，作為公司內部決策、政府部門評審和項目路演的基礎性材料。REITs實施方案 項目概況：項目發起的背景情況、經濟社會發展需要、前期工作進展、符合重大戰略的情況、項目運作的目標和意義等；項目風險：風險識別、風險分配和風險管控措施；總體方案：交易結構、發行方案、資產分立和劃轉方案、SPV股權轉讓方案、債務償還和回收資金使用方案、發行后管理方案；合同體系和邊界條件：未來需要簽署的主要履

11、約合同體系，和其中的權利義務、交易條件、調整銜接、履約保障等邊界條件；財務測算：過去財務情況、基本假設、測算過程、測算結果、關鍵指標等 19 實施方案 以廣河高速REITs為例，其實施方案及相關批復具體如下：1.2020年 9 月 15 日，廣州交投董事會作出了廣州交通投資集團有限公司第二屆董事會第五十七號決議（廣交投集團董決 2020 53 號），決議同意按照廣交投廣河高速（廣州段）基礎設施不動產投資信托基金（REITs）項目實施方案開展基礎設施基金項目，按程序報廣州市國資委審批后實施。2.2020年 10 月 20 日，廣州交投的股東廣州市國資委作出了廣州市國資委關于交投集團申請開展基礎設

12、施不動產投資信托基金項目的批復（穗國資批 2020 105 號），原則同意廣州交投依法申請國家首批基礎設施不動產投資信托基金試點。3.2020年 10 月 16 日，廣州市交通運輸局作出了廣州市交通運輸局關于新設廣河高速公路（廣州段）項目公司的復函（2020 629 號），原則同意廣州交投新設全資所有的廣河高速公路項目公司，承接廣河高速項目的資產、收費及特許經營等相關權益，以及承擔項目的債務、養護等義務。4.2020年 12 月 21 日，廣州市規劃和自然局作出了 廣州市規自局復函，復函載明，廣州市規劃和自然資源局對新設廣河項目公司在特許經營期內合法使用廣河高速劃撥土地無異議。目錄 3.固廢R

13、EITs的申報、發行和管理 21 申請材料 基本情況材料 基礎設施項目情況 REITs發行總體方案 市場機構參與情況 需要說明的其他情況 合規情況材料 符合政策要求情況 依法依規取得固定資產投資管理手續情況 籌集資金用途情況 其他有關情況 證明材料 項目有關材料 發起人（原始權益人）有關材料 法律意見書 承諾函及其他材料 22 申報流程 23 審核流程 24 REITs的發行 確定價格區間 路演推介 定價：網下投資者詢價 正式配售：場外和場內 完成發售 封閉運作、辦理上市手續 25 REITs的管理 日常管理 委托基礎設施運營管理機構進行日常運營 大修基金的提留和使用 定期報告和披露 基金評估

14、和績效管理 每年至少一次定期評估，以及規定情形下的評估 涉及政府付費的項目，需要按規定進行績效管理，包括日?？冃ПO控和績效評價 REITs擴募 開展和首次發售項目一致的盡職調查、出具專業意見 公告、決議、停復牌、發售 目錄 4.固廢REITs產業咨詢 27 固廢REITs產業咨詢 REITs咨詢業務（基于原始權益人）咨詢業務（基于原始權益人）服務類型服務類型 服務內容服務內容 申報階段：申報材料編制咨詢服務 進行可行性研究、編制REITs申報材料，編制實施方案和預計可分配現金流預測報告。（基于PPP項目可行性研究、實施方案編制和PPP示范項目申報咨詢服務）發行階段：路演咨詢和詢價服務 協助確定

15、價格區間和開展路演（基于PPP項目財務測算和評審會展示）管理階段：運營期管理咨詢服務 運營期監管服務（基于PPP項目績效監控服務）績效評價、管理咨詢服務（基于PPP項目的績效評價、項目公司管理咨詢服務）轉型發展咨詢 上市輔導咨詢、組建基礎設施運營管理機構（基于企業改制咨詢、戰略發展咨詢）鑒于公募REITs與基礎設施緊密相連的特點，廣東省發展改革委在對廣東省十三屆人大五次會議代表建議的答復函中明確提出：“廣東積極支持基礎設施REITs產業相關咨詢機構協助各地、有關企業開展基礎設施REITs產業咨詢活動，幫助梳理符合條件的優質基礎設施資產，積極參與基礎設施REITs試點工作。廣東將在政府向社會力量

16、購買服務指導目錄修訂時，積極研究將REITs產業咨詢服務納入指導目錄，并支持相關咨詢機構進入中介超市協助開展相關業務”。目錄 5.REITs帶給固廢行業的機遇 29 公募REITs是市場主導投資的關鍵手段 固廢投資企業 自有資金 外部舉債、借款 項目3 發行公募REITs 投資、建設、運營 固廢投資企業 項目1 投資良性循環 投資、建設、運營、培育 上市的公募REITs 發行 并購 項目2 項目1 項目2 項目3 再次并購 發行或并購后盤活的資金 投資資金沉淀 社會公眾資金 認購 30 公募REITs給固廢企業帶來的機遇 啟動 調控 清理 嚴禁 劃斷 公募REITs協助固廢投資企業實現角色定位

17、轉變 主動角色轉換為固廢企業創造制度環境，減少轉型發展遇到的阻力。通過發行公募REITs，實現底層SPV法人治理機制的完善和市場化管理。探索新型投融資模式，盡早投身于市場競爭浪潮，建立競爭優勢。公募REITs協助完成企業轉型，實現輕資產模式運作 通過借助外部力量完成對子公司REITs底層資產的市場化運營，逐步完成企業下屬專業運營機構的建立。建立底層資產的公眾信用，轉化賽道，吸引戰建立底層資產的公眾信用，轉化賽道，吸引戰略投資人的注略投資人的注意，助力企業IPO上市。有助于通過上市REITs甄別新增投資和存量債務，降低企業投資杠桿。公募REITs協助企業完成投融資以及運營管理體制的創新 通過發行

18、公募REITs，集團公司轉變為“基礎設施項目孵化器”，將下屬公司和業務單元重新進行功能定位，根據實際能力打造資產管家和運營服務商，實現投資運營的多元化。拓展直接融資渠道，企業IPO、企業債券以及公募REITs三者之間可互為補充，增強投資者信心，實現“1+1+13的效果”。通過發行公募REITs，和產業投資人探索成立Pre-REITs等項目孵化型產業基金，收購國內乃至國際的基礎設施項目進行項目輔導 31 公募REITs對固廢企業的意義 轉變投資管理模式，逐步轉變為“市場引導投資”，通過市場化方式化解企業負債；是存量資產變現、規范標準退出的重要路徑。降杠桿 可以廣泛吸引社會公眾資金參與，包括風險投

19、資基金、股權投資等民間資金、保險資金、社保資金、理財資金等，風險低、流動性好，前后端閉環運行，有利于原固廢項目投資方有序退出；有利于保證財產安全性，公開市場有利于明確財產歸屬和價值，企業投資的合法權益將更容易得到保護。防風險 基礎設施公募REITs是為基礎設施項目提供的有效的權益型融資工具，將有效籌措新建投資項目的資本金；形成“投資-資產-資本-資金-新增投資”有效擴大投資的良性循環，是落實重大戰略、補短板的系列決策部署的需要。穩投資 32 公募REITs對固廢企業的意義 有利于培育持有型產業資本，真正實現“產融結合”；是“重資產”向“輕資產”轉型、增強企業再融資、再投資、抗風險能力的重要途徑

20、，資產變現不需要增信措施，直接降杠桿、降低負債率、減少現金流壓力。聚產融 有利于轉變投資管理模式，從“投資-建設-運營一體化”鏈式服務投資平臺轉型為“項目工廠+上市REITs+資產管家”環式服務投資平臺，通過向“基礎設施項目孵化器”的轉變實現市場化運作；“公募REITs+股票+債券”，構建國有投資平臺“1+1+13”的直接融資新生態，有利于已上市國有平臺的資本運作、提高擬上市國有平臺的市場知名度，轉換賽道吸引戰略投資人的注意。謀轉型 有利于提高基礎設施運營效率，REITs模式就是資產IPO上市，通過精細化、市場化運營來增強投資回報；通過REITs上市后各SPV的表現，更為公平、合理、有效的篩選

21、基層管理人才，提高運營管理效率。提效率 目錄 6.固廢REITs項目案例 34 首鋼生物質REITs試點項目申報 基金名稱基金名稱 所屬行業所屬行業 原始權益人原始權益人 戰略配售戰略配售比例比例 REITs基金管理基金管理公司公司 資產支持證券資產支持證券管理人管理人 發改委推發改委推送批次送批次 申報交易申報交易所所 交易所申交易所申報批次報批次 中航首鋼生物質封閉式基礎設施證券投資基金 環保（垃圾焚燒）首鋼環境產業有限公司 40%/60%中航基金管理有限公司 中航證券有限公司 第一批 深圳證券交易所 第一批 首鋼綠能REITs的底層資產是魯家山垃圾焚燒發電項目，屬于特許經營項目。在收入構

22、成上，首鋼項目的垃圾焚燒發電收入和垃圾處理服務費的比例為1:1，略低于行業平均水平的2:1。首鋼綠能REITs的管理費采用“固定管理費+浮動管理費”方式，以激勵基金管理人和運營管理機構進行主動管理。首鋼綠能REITs上市前申購狀態：認購狀態火爆，有效認購倍數為11.13倍，公眾投資者有效認購認購比例僅為1.76%。首鋼綠能REITs是首批REITs中，經營權REITs中唯一一支出表型REITs。35 首鋼綠能REITs（代碼：180801）根據已公布的基金招募說明書顯示，中航基金管理有限公司作為中航首鋼生物質封閉式基礎設施證券投資基金（REITs名稱）的管理人，負責中航首鋼生物質封閉式基礎設施

23、證券投資基金的發行和管理。36 首鋼綠能REITs（代碼：180801）37 首鋼綠能REITs（代碼：180801）1.設立新的SPV 首鋼基金設立首锝咨詢（SPV）公司，公司性質為有限責任公司。2.受讓原SPV股權 首锝咨詢取得生物質公司100%股權，且首锝咨詢應向首鋼環境支付股權轉讓對價A 億元，支付第一筆股權轉讓對價10萬元 債權本金=基金募集規模-基金及專項計劃層面預留的必要費用-首锝咨詢股權轉讓對價10萬元。3.私募基金受讓股東借款 首鋼基金購買首鋼環境持有的對首锝咨詢公司的【A-0.001】億元債權，轉讓對價待支付，就未支付部分各方確認為首鋼環境對首鋼基金享有的債權。4.設立RE

24、ITs及ABS 中航基金完成公募基金產品的募集B億元。中航基金將募集資金扣除基金層面預留的必要費用后的C億元認購專項計劃全部份額，中航證券完成專項計劃的設立。中航證券代表專項計劃扣除專項計劃層面預留的必要費用后的A 億元購買首鋼基金持有的首锝咨詢股權和債權。5.私募基金支付債權對價 首鋼基金向首鋼環境支付債權轉讓對價【A-0.001】億元。6.反向吸收合并 首锝咨詢與生物質公司之間反向吸收合并（即持有物業的項目公司與其股東首锝咨詢進行合并，合并后項目公司主體存續，首锝咨詢主體注銷）。38 首鋼綠能REITs（代碼：180801）ABS產品要素產品要素 資產支持證券名稱 中航-華泰-首鋼生物質基

25、礎設施資產支持專項計劃資產支持證券 資產支持證券管理人 中航證券有限公司 規模 資產支持證券的募集總規模為【】萬元 面值發行 每份資產支持證券的面值為100 元 產品期限 資產支持證券期限自專項計劃設立起21 年，但資產支持證券可根據標準條款的約定提前終止。預期收益率 不設 利益分配及分配方式 資產支持證券持有人有權根據計劃說明書第六章和第九章的約定在普通分配、臨時分配、處分分配、清算分配中取得專項計劃利益。信用級別 未評級 權益登記日 權益登記日為每個兌付日前第1 個工作日。每個權益登記日日終在登記托管機構登記在冊的資產支持證券持有人有權于該兌付日取得資產支持證券的利益。39 首鋼綠能REI

26、Ts（代碼：180801）未來SPV運營期的部分關鍵交易條件 與原始權益人關于垃圾處理服務費價格對賭條款：基于北京首鋼生物質能源項目垃圾處理服務協議約定的暫定垃圾處理服務費價格（即173 元/噸）如上述期間核定服務費超過暫定服務費的，超過部分歸首鋼環境享有，具體由SPV在收到該差額部分的服務費后支付予首鋼環境 如上述期間核定服務費低于暫定服務費的，差額部分由首鋼環境承擔，具體由首鋼環境在核定結果確定后將差額部分的服務費支付予SPV。設立監管專戶管理大修基金（資本性支出）每年預留3200 萬作為大修基金，用于未來資產的更新重置及大修。公募REITs業務咨詢電話：15210095277 010-59368001 公募REITs業務咨詢郵箱： 上交所公募REITs信息平臺：http:/ 深交所公募REITs信息平臺：http:/ 中化控股官方網站： 中化資本官方網站： 中化商務官方網站： 諾安基金官方網站：https:/ 寶盈基金官方網站：http:/ 聯系我們