《海潤天睿：企業境外發行證券和上市備案問詢問題白皮書（2024）（165頁）.pdf》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《海潤天睿：企業境外發行證券和上市備案問詢問題白皮書（2024）（165頁）.pdf（165頁珍藏版）》請在三個皮匠報告上搜索。

1、海潤天睿律師事務所國際業務部海潤天睿律師事務所國際業務部境內企業境外發行證券和境內企業境外發行證券和上市備案問詢問題白皮書（上市備案問詢問題白皮書（2024）二二五年一月二二五年一月序序言言中國證監會實施的中國境內企業發行證券和上市（以下簡稱境外上市）備案制度，是中國企業境外上市歷史的一次重要制度創新。自打2023年3月31日中國證監會實施境外上市備案制度以來，截止到2025年 1 月 9 日，總計有 203 家公司通過了中國證監會的備案。另有 110 家公司仍在辦理備案程序過程中。有鑒于此，我們對證監會 2023 年 3 月 31 日實施備案制以來的全部問詢問題進行了匯總，并單獨將 2024

2、 年度的問詢問題（包括但不限于公司歷史沿革合法性、外資準入限制、業務合規經營、網絡和數據安全審查、VIE 結構合理性、實際控制人、募集資金使用、負面輿情等方面，以及針對特殊行業及個別企業的特殊問題）匯編成文，以方便有需要的企業以及投行、律師、會計師、財務顧問等有關從業人員研究和學習。希望我們的這一工作對大家有所幫助境外上市的備案制是一項全新的制度，無論是對擬上市企業，還是對專業機構而言，都是在邊開展工作邊積累經驗，很多情況需要熟悉，很多問題需要研究。中國證監會在開展企業境外上市備案工作時就其關注問題的處理的主要方式是通過問詢問題并由發行人和律師進行答復。為此，對其問詢問題進行系統研究必將有助于

3、有關企業及從事境外上市工作的機構和人員對證監會關注重點問題的把握并在此基礎上充分做好備案準備工作。！海潤天睿律師事務高級合伙人、國際部主任 趙廷凱聯系方式：二二五年一月十五日中國證監會境外上市備案中國證監會境外上市備案問詢問詢問題匯總問題匯總（2024 年 1 月 1 日2024 年 12 月 31 日）（內部學習資料，請勿外傳）海潤天睿律師事務所國際業務部海潤天睿律師事務所國際業務部2025 年年 1 月月 15 日日境外發行上市備案補充材料要求（2023 年 12 月 29 日2024 年 1 月 4 日）本周國際部共對 5 家企業出具補充材料要求，具體如下：JIADE LIMITED（已

4、出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、股權架構情況，請說明：（1）股權控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建及返程投資涉及的外匯登記、境外投資等監管程序履行情況、稅費依法繳納情況等；（2）李源、周志容、仲泰智高、佳多智高以嘉德智高的股權認購深圳課標股權的定價依據、價格公允性及稅費繳納情況；（3）WISMASS HK 取得嘉德智高股權的價格公允性及稅費繳納情況；（4）嘉德智高收購四川課標股權的稅費繳納情況；（5）是否履行外商投資信息報告辦法規定的報告義務。二、股東信息情況，（1）請你公司結合股權結構、董事會構成及董事提名、重大事項決策機制等情況，說明

5、公司有無控股股東或實際控制人；（2）對照監管指引-第 2 號,說明持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東的具體情況。三、業務合規情況，請說明公司上市募集資金用途包含職業教育培訓業務，是否取得相關辦學資質。智慧物流環球有限公司（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具1明確的法律意見：一、股權架構情況，請補充說明：（1）股權控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建及返程投資涉及的外匯登記、境外投資、稅務管理、外商投資等監管程序方面的結論性意見；（2）你公司取得佳斌物流股權的具體情況，及按照關于非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告的相關規定進行稅務申報繳納情況

6、；（3）是否履行外商投資信息報告辦法規定的報告義務。二、關于主要運營實體的確定，請補充說明確定主要境內運營實體的具體依據，包括但不限于主要境內運營實體所占發行人財務報表相關數據的具體比例，是否存在其他主要境內運營實體。三、主要境內運營實體江西佳斌物流聯網有限公司和撫州飛驛汽車服務有限公司注冊資本未繳足的原因及合規性，是否對公司業務運營和償債能力構成重大影響。四、股權變動情況，擬請發行人補充說明主要境內運營實體設立以來股份變動合法合規性的結論性意見。五、關于業務經營情況，請補充說明撫州飛驛汽車服務有限公司經營范圍包含在保險公司授權范圍內開展專屬保險代理業務（憑授權經營），上述業務是否實際開展，如

7、實際開展，是否取得必要的經營許可證。因立夫（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：2一、關于返程并購的合規性，FANQI ENTERPRISELIMITED、福建因立夫科技有限公司分別收購伊瓦特機器人設備制造有限公司（以下簡稱“伊瓦特”）1%、99%的股權，請說明上述股權收購是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定。二、關于公司治理情況，你公司間接自然人股東徐進良為董事會主席黃文灶配偶之弟，請說明備案報告所載“發行人的董事、高級管理人員相互之間及與股東相互之間不存在關聯關系”與上述情況是否相符。三、關于稅務處理的合規性，請說明境內運營實體伊瓦特歷次股

8、權轉讓稅務處理合法合規的結論性意見。四、關于行政處罰情況，2021 年至 2022 年，伊瓦特多次被南安市住建局和城市管理局作出行政處罰，請說明行政處罰所涉違法違規行為的整改落實情況，以及是否構成本次發行上市的實質性障礙。雷神能源（已出具備案通知書）請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、請說明主要境內運營實體注冊資本未繳足的原因及合規性，是否對公司業務運營和償債能力造成重大影響。二、關于股權架構：（1）關于境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監管程序方面合規性的結論性意見；（2）請說明取得中計研技術有限公司、華油藍海油氣技術開發有限公司、雷神能

9、源技術（南3京）有限公司、雷神綠色能源技術開發（北京）有限公司、雷神能源技術（山東）有限公司股權的作價依據及公允性和稅務處理合規性情況，是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定。集信國控檢測請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、你公司及你公司前身歷史沿革中，關于出資、登記、變動、評估、批復等方面瑕疵，是否存在違反國有資產監督管理相關規定的情形，是否屬于重大違法違規行為，是否構成本次發行上市實質性障礙。二、請你公司說明：（1）是否存在被控股股東、主要股東或其他關聯方占用資金的情形，是否建立合理的分紅制度，并請說明相關防范關聯方資金占用的內控制度和保障措施；（2）是否

10、具有持續穩定獨立經營能力，是否對控股股東存在重大依賴；（3）加強募集資金使用管理及規范募集資金用途所采取的保障措施和相關安排。4境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 1 月 5 日2024 年 1 月 11 日）本周國際司共對 4 家企業出具補充材料要求，具體如下：正業生物（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構，請說明：（1）股權控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建及返程投資涉及的各境內自然人、境內機構履行外匯管理、境外投資等監管程序的具體情況；（2）森涵生物收購正業生物股份的稅費繳納情況；（3）正業動保取得溫莎控股股權的定

11、價依據、價格公允性及稅費繳納情況。二、關于公司治理及規范運作情況，請說明目前董事會、獨立董事、董事會秘書的履職情況，審計委員會及其他專業委員會的設置情況，以及公司規范運作情況。龍泉豪馬（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權結構及股權變動情況，請說明：（1）股權架構搭建及返程并購涉及的外匯管理、外商投資等方面監管程序履行情況的結論性意見，以及是否履行外商投資信息報告辦法規定的報告義務；（2）龍泉駕校第二、三、四次股權轉讓對價均為 0 元的定價依據、合理性和稅費依法5繳納情況；（3）主要境內運營實體歷次股權變動合法合規性的結論性意見；（4）

12、本次發行上市完成后股權結構情況，以及本次發行后控股股東和實際控制人是否發生變化。二、關于參控股公司情況，請說明：（1）主要境內運營實體龍泉駕校注冊資本未繳足的原因及合規性，是否對公司業務運營和償債能力造成重大不利影響；（2）重要參股公司大眾航空的出資金額、入股時間、控股方等情況。三、關于公司治理情況，請補充發行人董事、監事、高級管理人員任期以及公司規范運作情況。健康 160請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構設立的合規性，請說明：（1）股權架構搭建相關外商投資、境外投資、外匯登記方面合規性的結論性意見；（2）發行人取得深圳市一六零網絡科技有限公司、深

13、圳市海聯堂大藥房連鎖有限公司、湖南寧藍康軟醫療科技有限公司股權涉及的返程并購合規性、定價依據及公允性、稅費繳納情況。二、關于境內運營實體，請說明：（1）2021 年，寧遠科技受讓一六零醫藥股權的對價、定價依據及公允性、稅費繳納情況；（2）2023 年，一六零網絡科技、深圳市仁仁健康受讓一六零醫藥股權的對價、定價依據及公允性、稅費繳納情況；（3）2018 年及 2021 年，一六零醫藥受讓瑞文泰藥業股權的對價、定價依據及公允性、稅費繳納情況；（4）62023 年，一六零網絡受讓鵬渝共創股權的對價、定價依據及公允性、稅費繳納情況：（5）發行人主要境內運營實體設立及歷史股權變動合法合規的結論性意見；

14、（6）確定主要境內運營實體的具體依據。三、境內運營實體與發行人層面股東及持股比例不一致的原因，相關安排是否存在股權代持，并說明可能導致的股權糾紛、控制權穩定風險及應對措施。四、請說明股權激勵涉及持股平臺及信托的具體情況，以及股權激勵計劃的行權情況。五、關于規范運作，請說明：（1）公司開發、運用的網站、APP、小程序等產品，收集及儲存的數據信息類型、規模、來源、使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。（2）結合你公司平臺發布網絡視頻等業務，說明是否應取得網絡文化經營許可、信息網絡傳播視聽節目許可，并說明注銷廣播電視節目制作經營許可證對你公司相關業務

15、的影響。（3）你公司通過官方網站銷售醫藥健康用品，是否涉及在線數據處理與交易處理，是否應取得增值電信業務經營許可證。（4）你公司線上發布醫療相關廣告符合互聯網廣告管理辦法規定的情況。六、請進一步自查境內運營實體業務是否涉及外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021 年版）中網絡視聽節目服務、互聯網文化經營、互聯網公眾發布信息服務，并提供明確依據。7撥康視云請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構，請說明：（1）發行人通過換股取得撥云開曼股權實現對境內運營主體收購的交易對價、定價依據及稅費繳納情況；（2）國有股份國資管理程序履行情況；（3）直接或間接持

16、有發行人股份的境內機構股東所涉境外直接投資監管程序履行情況；（4）香港撥云收購境內運營實體股權的交易對價、定價依據及稅費繳納情況。二、關于規范運作，請說明境內運營實體在研發過程中個人信息收集使用情況，是否存在向境外傳輸數據或向第三方提供個人信息的情況，是否符合個人信息出境等數據安全相關規定，并說明上市前后信息數據保護的安排或措施。8境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 1 月 12 日2024 年 1 月 18 日）本周國際司共對 4 家企業出具補充材料要求，具體如下：蜜雪冰城請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請補充說明歷史沿革，包括但不限于公司名稱變更

17、情況。二、請說明子公司鄭州蜜雪冰城教育科技有限公司的具體業務，是否涉及境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法第八條規定的禁止上市融資的情形。三、請說明本次申請“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形，是否按規定予以披露。四、請說明開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。五、請說明前期申請 A 股上市的相關情況，以及是否存在對本次發行上市產生重大影響的事項。海螺科技請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請你公司說明：（1）

18、你公司及下屬子公司已建、9在建及此次募投項目是否屬于“高耗能”“高排放”項目情況，并提供相關依據；（2）相關項目是否已根據現行法律法規履行必要的項目備案、節能審查、環境影響評價等手續；（3）是否存在國務院關于進一步加強企業安全生產工作的通知（國發201023 號）規定的限制證券融資的情形。二、請你公司補充說明與關聯方及第三方客戶間業務往來定價差異是否具有合理性，是否存在利益輸送情形。三、請你公司補充說明本次申請“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形，是否按規定予以披露。愛維艾夫請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、請說明發行人境外搭建離岸架構和返程

19、投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見。二、請說明發行人及境內運營實體業務范圍是否涉及人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用等外商投資準入特別管理措施（負面清單）規定的禁止或限制外商投資的領域的相關說明。紐曼思請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：請補充發行人境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外1 0匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見。1 1境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 1 月 19 日2024 年 1 月 25 日）本周國際司共對 6 家企業出具補充材料要求，具體如下：中金科工業

20、（已出具備案通知書）請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、請說明主要境內運營實體注冊資本未繳足的原因及合規性，是否對公司業務運營和償債能力造成重大影響。二、關于股權架構：（1）關于境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監管程序方面合規性的結論性意見；（2）請說明取得深圳市中金科五金制造有限公司股權的作價依據及公允性和稅務處理合規性情況，是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定。三、請發行人說明上市備案前 12 個月內新增股東鄧盈盈入股價格僅 0.0001 美元/股的定價依據及合理性。美的集團請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意

21、見：一、請說明開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。二、請說明子公司深圳市美的支付科技有限公司合規經1 2營情況。古茗控股請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明：（1）發行人境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見；（2）古茗科技紅籌重組過程中多次增資后再減資的原因；（3）部分主要境內運營實體注冊資本未繳足的原因及合規性，是否對你公司業務運營和償債能力造成重大不利影響。

22、二、請說明：發行人股權激勵信托的設立時間、類型及運作方式、期限、各信托當事人權利義務安排及信托受益人等情況，以及員工持股計劃中是否存在外部人員，是否存在利益輸送。三、請說明：（1）你公司及子公司開發運營的 APP、小程序、公眾號等產品情況，是否涉及向第三方提供信息內容，如提供，說明信息內容的類型，以及信息內容安全保護措施；（2）收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。高盈科技請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構，高盈科技控股（深圳）有限公司、高金量化科技（北京）有限公司設立和高盈國際創新科技（深1 3圳

23、）有限公司 2022 年 8 月、12 月兩次變更所涉外商投資信息報告義務的履行情況。二、關于股權變動，最近一年新增股東LT Heyday CultureHolding Company Limited 先后兩次取得發行人股份的價格和定價依據及其公允性，并說明其入股價格和同期取得發行人股份的 Goldman Global Investment Holdings Ltd 入股價格之間是否存在差異，以及該差異的原因和合理性。三、關于發行方案，列表補充行使超額配售選擇權后各股東持股比例情況，同時說明本次發行后控股股東和實際控制人是否發生變化。四、關于規范運作，（1）你公司境內運營實體是否實際從事經營范

24、圍中包含的“廣告設計、代理；廣告制作；廣告發布”等業務。如實際從事，請說明具體業務模式；（2）列表說明你公司回測解決方案業務的主要客戶情況，并說明客戶類型及持有金融業務牌照情況。冪源科技請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：關于股權架構，請說明：（1）股權架構搭建及返程并購涉及的外匯管理、境外投資等監管程序履行情況、稅費依法繳納情況等；（2）2019 年 8 月冪能合肥收購冪源合肥股權的交易對價、定價依據及稅費繳納情況。白山云1 4請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請補充發行人境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投

25、資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見。二、請說明發行人提交申請前 12 個月內新增股東是否存在入股對價異常的情況。三、請說明發行人及境內運營實體是否屬于外商投資安全審查辦法第四條第二款規定的關系國家安全的重要基礎設施、重要信息技術和互聯網產品與服務、關鍵技術以及其他重要領域的企業。四、請說明：（1）發行人及境內運營實體落實中華人民共和國數據安全法數據出境安全評估辦法工業和信息化領域數據安全管理辦法（試行）等相關法律法規和政策要求的具體措施，是否已建立有效的數據安全管理制度、數據安全保護措施；（2）在向境外控制主體提供相關數據前，是否依法依規開展數據出境安全評估；（3）在加強數據收集、

26、傳輸、存儲、提供、委托處理等全生命周期安全保護的具體措施；（4）收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。1 5境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 1 月 26 日2024 年 2 月 1 日）本周國際司共對 1 家企業出具補充材料要求，具體如下：杰微（秘交轉公開）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構，請說明深圳微聯收購深圳杰微股權對價，定價依據及稅費依法申報繳納情況，是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定。二、關于股權變動，請說明你公司本次申請前 12 個月內新增股東的具體情況，相關股權變動的

27、定價是否公允，是否存在相關法律法規禁止持股的主體持股的情況，是否存在利益輸送，并提供依據。三、關于注冊資本實繳，請說明你公司境內運營實體深圳微聯未完成注冊資本實繳的原因、合規性及后續實繳安排，相關情況是否對本次發行上市構成實質障礙。四、關于公司業務，請說明：（1）進一步對境內運營實體業務是否涉及禁止或限制外商投資的增值電信業務等領域進行自查，并提供依據；（2）收集及儲存用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在相關數據信息安全風險，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施；（3）你公司業務涉及元宇宙概念的具體情況，是否存在相關法律法規禁止的情形，是否1 6涉及

28、服務或支持虛擬資產交易，并說明具體情況及合規性。1 7境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 2 月 2 日2024 年 2 月 22 日）本周國際司共對 10 家企業出具補充材料要求，具體如下：云學堂（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于協議控制架構，請補充說明：（1）你公司協議控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建及返程并購涉及的外匯管理、境外投資等監管程序情況、稅費依法繳納情況等；（2）你公司協議控制架構下的相關主體之間的具體交易安排，包括但不限于對境內主體資金支持的時間、金額、途徑和方式，有關資金往來、利潤轉移安排等情況；（3）

29、你公司與中歐國際工商學院所涉訴訟對你公司協議控制架構安排、境內運營實體可能引發的控制權、相關主體違約、稅務等風險情況。二、關于股權變動情況，請補充說明：（1）你公司本次申請前所發行優先股的異同，增資價格是否存在區別，是否存在特殊權利安排及對公司經營和控制權的影響，有關影響是否仍持續；（2）是否存在已發行的可轉換為股份的債務融資工具，如存在，請說明具體情況；（3）你公司設立以來歷次股份變動的定價依據、價款支付情況及稅費繳納情況，所履行的外匯管理、境外投資等境內監管程序情況；（4）1 8你公司股東 DZQH HOLDINGS LIMITED 是否為員工持股平臺，采取該等持股安排的原因及合理性，是否

30、存在法律法規禁止持股的主體持股的情形；（5）你公司及各股東間的關聯關系，是否存在委托持股或其他利益輸送的情形等。三，你公司存在上市后實施的股份激勵計劃，預留約占本次發行前總股本 6.78%股份作為激勵。請具體說明該股份激勵計劃的激勵方式、授予價格、行權價格、激勵對象基本情況、激勵股權的限制或約束，已授予部分的激勵對象適格情況，以及該激勵計劃是否合法合規。四、關于主要運營實體的確定，請補充說明你公司確定境內主要運營實體的具體依據，包括但不限于境內主要運營實體所占你公司財務報表相關數據的具體比例；是否存在其他主要運營實體。五、關于業務模式，請論證你公司企業培訓業務，包括但不限于具體業務內容、經營模

31、式和盈利模式，江蘇云學堂、上海中歐、上海峰禾通過網站、手機應用程序（APP）銷售培訓視頻、進行培訓直播等是否涉及廣播電視節目制作經營業務、互聯網視聽節目服務業務、經營性互聯網文化活動，如涉及，是否履行省級廣播電視局及省級人民政府文化行政部門相關監管程序，取得相應許可證。大數據集團（已出具備案通知書）請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構搭建及返程并購的合規性，（1）20211 9年 4 月 21 日，中國臺灣籍王惠琴通過增資方式認購廈門曠世聯盟網絡科技有限公司（以下簡稱“廈門曠世聯盟”）4.4%的股權，請說明是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定關于以增資

32、方式并購境內企業的相關規定；（2）2023年 9 月 28 日，廈門九九紫科技有限公司以 0 對價收購廈門曠世聯盟全部股權，請說明稅費繳納情況；（3）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見;（4）股東Accel Partners Group Ltd 向上穿透的具體情況。二、關于主營業務情況，（1）廈門曠世聯盟等境內運營實體經營范圍包括廣告制作、廣告發布、互聯網信息服務、網絡文化經營、數據處理和存儲支持服務等可能涉及外商投資限制或禁止領域的業務，請說明是否實際從事上述業務，是否取得相應的資質許可；（2）廈門鑫乾慧網絡技術有限公司、

33、廈門青緗行網絡科技有限公司的重大合同包括數據分析處理服務協議數據分析及推廣服務框架合同，主要內容涉及醫療大數據挖掘、數據比對效驗等，請說明數據收集、存儲、使用等具體情況。三、關于境內運營實體情況，（1）廈門曠世聯盟因著作權糾紛被提起訴訟，涉案金額 800 萬元，請說明上述案件的進展情況，以及上海簡玩網絡科技有限公司承諾代廈門曠世聯盟償付相關款項的原因；（2）主要境內運營實體歷次股權變動均合法合規的結論性意見。四、關于本次發行上市方案，請說明本次發行股數、占2 0發行后總股本比例、預計募集資金量（如有），并列表說明發行前后股權結構的變化情況。大樹云（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，

34、請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、股權架構情況，請說明：（1）股權控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建及返程投資涉及的外匯登記、境外投資、稅務、外商投資等監管程序方面的結論性意見；（2）香港納富通收購廣東大樹云股份的定價依據、公允性及稅費繳納情況。二、股權轉讓情況，請說明主要境內運營實體廣東大樹云 2022 年 4 月至 2023 年 9 月、東莞大樹云 2023 年 2 月、深圳進出口 2020 年 12 月至 2022 年 12 月股權轉讓的定價依據、公允性，上述股權轉讓相關稅費依法繳納情況。三、關于交易的合規性，請說明：（1）你公司與 PlutonianAcquisition C

35、orp.合并交易的交易價格及定價依據，本次交易按照關于非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告的規定進行稅務申報繳納情況；（2）你公司通過與境外特殊目的并購公司合并交易方式在美國納斯達克證券交易所上市，屬于管理試行辦法第十七條規定，請對照監管指引-第 1 號“五、關于境內企業資產的交易”第 2點有關要求作出說明，購買的資產是否為經營性資產、是否權屬清晰等情況。鼎信控股（已出具備案通知書）2 1請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請你公司說明股權架構設立的合規性。（1）搭建及返程并購涉及的通過境外持股平臺持有你公司股份的境內自然人、境內機構在外匯管理、境外投資

36、等監管程序方面合規性的結論性意見；（2）山東鼎信設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見，山東納鑫收購山東鼎信股權的定價依據、公允性及稅費繳納情況；（3）山東納鑫收購山東鼎信股權是否屬于關聯并購，是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定的規定。二、請你公司說明主營業務開展的合法合規性。（1）廢水、廢熱、廢氣、廢渣處理過程合法合規性；（2）已建、在建及本次募投項目是否屬于“高耗能”“高排放”項目，并提供相關依據。三、請你公司說明境內運營實體山東鼎信注冊資本未繳足的原因及合規性，是否對公司業務經營和償債能力構成重大影響。榮業食品（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明

37、確的法律意見：一、關于規范運作，請說明廣東榮業運營的公眾號、網站等平臺情況，涉及的收集及儲存個人信息類型和規模、個人信息收集使用情況，是否存在向境外傳輸數據或向第三方提供個人信息的情形，并說明上市前后信息數據保護的安排2 2或措施。二、關于境內運營實體情況，請說明懷集榮業注冊資本未實繳的原因及合規性，是否對公司業務運營和償債能力造成重大不利影響。華諶科技（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權結構及股權變動情況，（1）請說明華諶科技第十二次變更，相關股權轉讓的定價依據、稅費繳納等情況；（2）請就發行人取得境內企業資產、權益所涉及的外匯管理

38、、外商投資、稅務等方面監管程序履行情況出具明確結論性意見。二、關于境內運營實體情況，請說明：（1）主要境內運營實體，以及確定主要境內運營實體的標準依據；（2）華諶 WOFE、華諶科技、輿豐信息注冊資本未繳足的原因及合規性，是否對公司業務運營和償債能力造成重大不利影響。有信科技（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于發行人及境內運營實體股權架構，請說明：（1）股權架構設立的合規性，包括但不限于搭建及返程投資涉及的各境內自然人、境內機構和外商投資企業履行外匯管理、境外投資等監管程序以及稅費依法繳納等情況；（2）股權2 3控制架構下，相關主體之間的

39、具體交易安排，包括但不限于對境內主體資金支持的時間、金額、途徑、方式和定價公允性，有關資金往來、利潤轉移安排等情況。（3）A 類股和 B類股（每股 20 票的投票權）安排對公司經營及控制權的影響；（4）境內運營實體注冊資本未實繳對于境內業務開展和償債能力的影響；（5）你公司控股股東及其他主要股東是否存在通過信托持有股份的情形；如存在，請說明信托設立時間、類型及運作方式、期限、當事人權利義務安排及受益人等情況；（6）境內機構股東尚未就其境外持有發行人股份的行為完成外匯備案登記的原因及進行登記的安排。二、股權變動方面，請說明：發行人及境內運營實體歷次股權轉讓和增加注冊資本價款支付情況、價格確定依據

40、及稅費繳納情況。股權轉讓中，轉讓價格為 0 元或者低于同期/前一次的增資/轉讓價格的原因及合理性，股權轉讓價格是否公允，是否涉及代持以及法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有股份的情形。三、規范運作方面，請說明：境內運營實體業務涉及支付服務，是否應取得或已取得有關第三方支付業務許可證。路特斯（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構情況：請說明你公司股權架構設立的合規性，包括搭建及返程并購涉及的外匯管理、境外投資等監管程序履行情況、稅費依法繳納情況等，并說明 2021 年 92 4月至 12 月增資及收購武漢路特斯股權的定價依據及公允

41、性和稅費依法繳納情況，以及是否履行外商投資信息報告辦法規定的報告義務。二、關于股東信息：（1）你公司目前已確定的可轉債轉股對象完成轉股后持股比例將超過 5%，請說明該名股東信息：（2）實際控制人李書福與其他四個由自然人控制的持股平臺簽有一致行動協議，請說明控制上述四個持股平臺自然人的具體情況；（3）你公司第二大股東為 ETIKAAUTOMOTIVE SDN.BHD.，該股東由境外自然人控股，請說明上述境外自然人的背景信息。三、關于經營獨立性：請說明你公司相關資產業務自吉利集團重組分拆的簡要過程，并結合報告期內與吉利集團發生的經營性關聯交易類型、占比及定價依據，說明你公司資產、業務、人員的獨立性

42、。四、關于分拆上市：請說明李書福及吉利集團所控制資產或業務分拆上市的主要考慮、分拆原則和整體安排，各（擬）分拆業務板塊的經營獨立性，并說明（擬）分拆的業務板塊名稱、（計劃）上市地和上市時間、目前所處階段（例如，已籌劃、正在搭建或者已搭建上市主體架構、已提交上市申請或簽署重組上市協議、已完成分拆上市等階段）。五、關于股權激勵計劃：你公司已制定并部分實施的股權激勵計劃中，已確定激勵對象包括 1 名外部顧問和 14 名關聯公司員工，請說明股權激勵計劃的合法合規性，預留權益的授予對象范圍，以及授予關聯公司員工股份的數量、原2 5因和相關關聯公司情況；并請說明授予外部顧問股份的數量，以及是否存在利益輸送

43、情形。手回集團請你公司就以下事項補說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請結合控制權的認定依據及第一大股東的情況,說明發行人是否存在違反境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法第八條禁止境外發行上市的情形。二、請說明發行人境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見。三、請說明發行人提交申請前 12 個月內新增股東是否存在入股對價異常的情況。四、請說明：（1）發行人及境內運營實體落實中華人民共和國數據安全法數據出境安全評估辦法工業和信息化領域數據安全管理辦法（試行）等相關法律法規和政策要求的具體措施，是否已建立有效的數據安全管理

44、制度、數據安全保護措施；（2）在向境外控制主體提供相關數據前，是否依法依規開展數據出境安全評估；（3）開發、運營的網站、APP、小程序、公眾號等產品情況，收集和存儲用戶信息規模，數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。小菜園2 6請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請說明股權架構設立的合規性，請律師出具股權架構搭建涉及的外匯登記、外商投資、稅費依法繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見。二、請說明發行人提交申請前 12 個月內新增股東是否存在入股對價異常的情況。三、請說明:（1）你公司開發運營的網站、商業

45、智慧運營平臺和智慧門店、APP、小程序、公眾號等產品情況，是否涉及向第三方提供信息內容，如提供，說明信息內容的類型，以及信息內容安全保護措施；（2）收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。2 7境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 2 月 23 日2024 年 2 月 29 日）本周國際司共對 5 家企業出具補充材料要求，具體如下：佳鑫國際請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構，你公司離岸架構搭建涉及的外匯登記、境外投資、稅費繳納等監管程序的履行情況，并對合法合規性發表結論性意見。二、關于股權變動，

46、（1）你公司發行上市前股份分拆的計劃及具體情況；（2）Goldblink Resources Limited 的基本情況，與你公司其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在關聯關系，是否為法律法規規定禁止持股的主體，上市后擁有收購發行人股權的期權的價格、定價依據及其公允性，是否影響發行人控制權。三、關于規范運作，你公司在境外開展鎢礦開采活動境內監管程序履行情況。訊飛醫療請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請結合你公司持有子公司股權比例和子公司持有外資限制準入領域許可證情況，詳細說明發行上市前

47、后持續2 8符合外資準入政策要求的情況。二、你公司員工持股計劃包括關聯公司的員工持股，請說明關聯公司員工持股的數量和規模，是否涉及利益輸送。三、請說明本次申請“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形，是否按規定予以披露。四、請說明開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。太美科技請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明你公司股東 2023 年 9 月股權轉讓價格與前次相比差異較大的原因及合理性。二、請說明本次申請“全流

48、通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形，是否按規定予以披露。三、請說明開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。四、請說明發行上市前后是否持續符合外資準入相關規定要求，并說明相關依據。五、請說明曾經申請 A 股上市的相關情況，以及是否存在對本次發行上市產生重大影響的事項。2 9華昊中天請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明：（1）你公司提交境外發行上市備案申請前 12 個月內的新增股東，穿透后是否存在境內主體，是否存在法

49、律法規規定禁止持股的主體；（2）你公司股東北京崇德弘信創業投資中心（有限合伙）合伙期限到期未續期的原因，其目前是否仍合法存續，是否具有股東資格，相關情形是否構成本次發行上市及“全流通”申請實質性障礙。二、請說明：（1）你公司及其控股子公司掌握、采集和保管人類遺傳資源的情況，是否采取相應管控及合規措施；（2）本次發行后是否存在外資控股進而掌握、采集和保管人類遺傳資源的情形，是否存在違反人類遺傳資源管理條例等有關法律法規規定的情形。三、請說明你公司前次 A 股申報的相關情況，是否存在對本次發行上市產生重大影響的事項。四、請說明你公司本次申請“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情

50、形，是否按規定予以披露。國有股東深圳前海建成投資有限公司持有股份申請“全流通”是否履行批復或內部決策手續。九源基因請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見。一、請你公司補充說明本次發行上市履行國資管理審批3 0情況。二、請你公司補充說明發行上市前后是否持續符合外資準入相關規定要求，并說明相關依據。三、請你公司補充說明李邦良被授予預留權益的合規性以及被授予價格的合理性，萬里揚集團有限公司與浙江網新科技創投有限公司股權轉讓價格的合理性及二者是否存在關聯關系，上述情況是否涉及利益輸送。3 1境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 3 月 1 日2024 年 3 月 7 日）

51、本周國際司共對 5 家企業出具補充材料要求，具體如下：寶泰控股請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權結構及股權變動情況，請說明福建商田轉讓寶泰科技股份、寶露泰奇收購寶泰科技股份相關股權轉讓價款實際支付情況。二、關于境內運營實體情況，請就主要境內運營實體設立及歷次股權變動合法合規性出具明確結論性意見。同源康醫藥請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明你公司股東 2023 年 12 月增資入股價格與前次股權轉讓價格相比差異較大的原因及合理性。二、請參照上市公司國有股權監督管理辦法說明是否存在國有股東，如有，請說明國資管理程序履

52、行情況。三、請說明高劍昕與吳豫生之間股份代持形成原因、演變情況、合法合規性，以及是否存在糾紛或潛在糾紛。四、請說明本次申請“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形，是否按規定予以披露。3 2新世好請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：關于股權架構情況：（1）請補充發行人境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見；（2）請補充說明發行人提交申請前 12 個月內新增股東的入股情況，是否存在入股對價異常；（3）請說明 ALPHA（HK）INVESTMENTS 收購四川新世好母嬰用品有限公司（以

53、下簡稱“四川新世好”）股權的支付手段、支付期限及其合規性；四川萌趣鴨科技咨詢有限公司收購四川新世好股權的交易價格、定價依據、支付手段、支付期限及其合規性。啄木鳥請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明：（1）你公司境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程 序 方 面 合 法 合 規 的 結 論 性 意 見；（2）YIMINGINVESTMENT 認購重慶啄木鳥網絡科技有限公司（以下簡稱“啄木鳥”）新增 1.05%股權以及北京啄管家科技有限公司收購啄木鳥 50%股權的交易價格、定價依據、支付手段、支付期限及其合規性，以及上述

54、股權變動稅費繳納的具體情況。啄木鳥是否履行外商投資信息報告辦法規定的報告義務，是否辦理境內直接投資等外匯登記手續。3 3二、請說明：發行人持股 5%以上的主要股東穿透后境內主體情況，是否存在中國法律法規規定禁止持股的主體；（2）現有股權激勵計劃（包括非員工股權激勵計劃）是否存在利益輸送情形。三、請說明：（1）發行人及控股公司開發運營的 APP、小程序、公眾號等產品情況，是否涉及向第三方提供信息內容，如提供，說明信息內容的類型，以及信息內容安全保護措施；（2）收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。晶科電子請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查

55、并出具明確的法律意見：一、請說明你公司股東 2023 年 9 月股份轉讓價格與前次相比差異較大的原因及合理性，是否存在利益輸送。二、請說明：（1）你公司員工持股平臺增加激勵對象時履行決策程序的情況，員工入伙、退伙的合規性，是否存在爭議或糾紛；（2）領為視覺智能科技（寧波）有限公司未決訴訟涉及股權激勵的具體情況，是否涉及員工持股平臺。三、請說明國有股東標識管理程序辦理進展情況。四、請說明本次申請“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形，是否按規定予以披露。五、請說明前期申請 A 股上市的相關情況，是否存在對本次發行上市產生重大影響的事項。3 4境外發行上市備案補充材料要求（2

56、024 年 3 月 8 日2024 年 3 月 14 日）本周國際司共對 5 家企業出具補充材料要求，具體如下：星際時尚（已出具備案通知書）請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請你公司說明股權架構設立的合規性。（1）張娉婷、詹捷、付瑤、董超、蔡劍鵬轉讓廈門星際時尚股權后短時間內又對廈門星際時尚進行增資的原因；（2）廈門星際時尚設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見，廈門星數閃點、星際香港收購廈門星際時尚的定價依據、公允性及稅費繳納情況；（3）廈門星際時尚 2023 年 7 月、9 月及 10月股東變更所涉及股權交易的定價依據、公允性及稅費繳納情況；（4）廈門星數

57、閃點、星際香港收購廈門星際時尚全部股權是否屬于關聯并購，是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定的規定。二、請你公司說明業務開展的合規性。你公司境內運營實體廈門星數閃點、廈門星際時尚經營范圍包括動漫游戲開發、數字內容制作服務（不含出版發行）等，是否涉及外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021 年版）“音像制品和電子出版物的編輯、出版、制作業務”等外資禁止領域，并提供明確依據。3 5祿達集團（秘交轉公開）請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關于發行人的基本情況，請補充說明你公司設立以來的股本和股東變化情況。二、關于外商投資的合規性，請說明泰安隆泰金屬制品有限公司辦

58、理境內直接投資外匯登記的情況，是否履行 外商投資信息報告辦法規定的報告義務。三、關于財務數據情況，請列表說明報告期內營業收入、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、現金流量情況。四、關于本次發行上市，請說明：（1）是否存在境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法第八條規定的“境內企業或者其控股股東、實際控制人最近 3 年內存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪”及“境內企業因涉嫌犯罪或者重大違法違規行為正在被依法立案調查，尚未有明確結論意見”的情形；（2）本次發行股數、占發行后總股本比例、預計募集資金量（如有)，并列表說明發行前后股權結構的變化情況。五、關于安全生產

59、情況，2021 年至 2023 年，泰安隆泰金屬制品有限公司曾多次發生安全生產事故，請說明是否構成本次發行上市的實質障礙，以及保障安全生產的相關措施及執行效果?？ㄓ握埬愎揪鸵韵率马椦a充說明，請律師進行核查并出具3 6明確的法律意見：一、請補充搭建股權架構及返程并購涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見，并說明返程并購的交易價格、定價依據、支付手段、支付期限及其合規性。二、請說明你公司現有股權激勵計劃是否存在入股價格異常的情況。三、請說明：（1）發行人及境內運營實體落實中華人民共和國數據安全法數據出境安全評估辦法工業和信息化領域數據安全管理辦法（試行）兒

60、童個人信息網絡保護規定等相關法律法規和政策要求的具體措施，是否已建立有效的數據安全管理制度、數據安全保護措施；（2）在向境外控制主體提供相關數據前，是否依法依規開展數據出境安全評估；（3）開發、運營的網站、APP、小程序、公眾號等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施?？缕漳嵴埬愎揪鸵韵率马椦a充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請說明：（1）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監管程序履行情況，并就合規性出具結論性意見；（2）江蘇湃領通信科技有限公司收購泰州柯普尼

61、股權的定價依據、公允性、價款支付情況3 7及稅費繳納情況等；（3）說明泰州柯普尼引入持股比例低于 1%的境外股東的原因及合理性，并補充該次股權轉讓的定價依據、公允性、價款支付情況及稅費繳納情況等。二、請說明境內運營實體注冊資本實繳情況，若存在未繳足的，請說明未繳足的原因、合規性及其對公司運營和償債能力的影響。鈞達股份請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、你公司近三年生產建設項目曾發生未辦理環保驗收、節能審查及驗收等手續即投入生產使用情況的原因，及相關問題整改落實情況。二、本次發行完成后，你公司控股股東及實際控制人是否發生變化及相關依據。3 8境外發行上市備案補充材

62、料要求（2024 年 3 月 15 日2024 年 3 月 21 日）本周國際司共對 6 家企業出具補充材料要求，具體如下：華錦控股請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構搭建及返程并購的合規性，請說明：（1）INUI TETSUYOSHI 通過增資方式認購陜西乾翔健康科技有限公司（下稱“陜西乾翔”）5%的股權，北京孝樂康企業管理有限公司（下稱“北京孝樂康”）收購陜西乾翔全部股權，請說明是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定，以及稅費繳納的具體情況；（2）陜西乾翔凱弘企業管理有限公司、北京孝樂康是否履行外商投資信息報告辦法規定的報告義務，是否辦理境內直接投資

63、外匯登記手續；（3）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見。二、關于控股股東穿透情況，控股股東 Destiny CreatorLimited 穿透后的主要出資人為信托 The Lees Trust，請說明信托設立時間、類型等基本情況。三、關于股權激勵情況，持股 5%以上股東 Union InsightLimited、Blooming United Limited 穿透后存在員工激勵信托，備案報告及法律意見書載明發行人不存在股權激勵及相關3 9安排，請說明備案材料是否存在前后矛盾及具體原因。四、關于主營業務情況，你公司開發了一系列

64、涵蓋營養、健身、心理健康和慢性病管理等主題的視頻和節目，請說明相關視頻和節目的投放渠道和方式，是否取得必要的經營資質。五、關于境內運營實體情況，請說明：（1）陜西乾翔、樂齡康（北京）健康科技有限公司經營范圍涉及數據處理和存儲支持服務、網絡文化經營、數據處理服務等可能涉及外資限制或禁止領域的業務，請說明是否實際從事相關業務，是否取得相應資質許可；（2）主要境內運營實體設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見。六、關于交易的合規性，請對照監管規則適用指引一一境外發行上市類第 1 號“五、關于境內企業資產的交易”第 2 點有關要求說明購買的資產是否為經營性資產、是否權屬清晰等情況?？禈沸l士請你公司就

65、以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、你公司控股子公司云南滇中立康實業開發有限公司主營業務“房地產開發及銷售業務”展業情況。二、本次發行募集資金擬用于昆明產業化基地的生產前準備及生產工藝提升的具體安排。三、你公司本次發行完成后控股股東及實際控制人是否發生變化及相應依據。4 0閃回科技請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關于規范運作。（1）你公司曾涉及無證運營增值電信業務，請說明相關業務在報告期各年度收入情況、占比情況，目前相關業務是否依然存續及整改情況，是否構成本次發行上市的實質性障礙；（2）閃回科技經營范圍包括第二類增值電信業務，除已取得“在線數

66、據處理與交易處理業務”增值電信業務經營許可證外，是否實際開展其他增值電信業務，是否持有相應資質許可，是否涉及禁止或限制外商投資的領域，并核實備案報告書（P1-43）及法律意見書（P4-115）有關 外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021 年版）表述是否一致。二、關于股權架構。（1）股權架構搭建及返程并購中通過境外主體持有你公司股份的境內自然人、境內機構在外匯登記、境外投資、外商投資等監管程序方面合規性的結論性意見，是否履行外商投資信息報告辦法規定的報告義務；（2）你公司取得境內主體閃回科技股權涉及 16 名股東股權轉讓，請說明股權轉讓的定價依據、支付手段及支付期限(對于尚未支付的請說明

67、后續支付計劃）、納稅申報情況；（3）2021 年 11 月，閃回科技以增資方式引入境外股東Flexman，持股比例為 3.881%，請說明本次增資的定價依據、價款支付情況；(4）5%以上股東中是否存在法律法規規定禁止持股的主體。4 1三、關于首次公開發售前投資者特別權利。你公司境內子公司與部分股東之間存在以公司是否首次公開發售股份為條件的回購（或贖回）協議安排。請結合回購條款說明可能導致的股權糾紛、控制權穩定風險及應對措施。四、關于業務經營。（1）請你公司說明閃回有品 APP 等相關網絡平臺收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，上市前后個人信息保護和數據安全

68、的安排或措施；（2）公司與上游合作伙伴涉及以舊換新補貼款的業務。請結合以舊換新業務、轉售業務的商業模式，與上游資源合作伙伴的合作方式等方面進一步說明上述補貼款形成的原因。五、公司主要運營實體深圳天海、深圳閃吉、深圳閃新注冊資本未繳足的原因及合規性，是否對公司業務運營和償債能力造成重大影響。百麗請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請說明：（1）關于境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監管程序方面合法合規的結論性意見；（2）發行人設立多層股權架構持股的原因及合理性。二、請補充第一大股東 WMVL 穿透后具體情況，對Yueling Limit

69、ed、Youhua Limited 等持股平臺，說明執行事務合伙人、實際控制人情況；對涉及信托的股東，說明信托4 2設立時間、類型及運作方式、期限、各信托當事人權利義務安排及信托受益人等情況。三、請說明公司在存在大額債務的情況下，于上市前分派股息的合理性、資金來源及合規性，對公司償債能力和持續經營能力是否存在重大影響，以及大額分派股息的情況下實施本次上市融資的必要性和合理性。吉宏股份請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請結合償債能力等情況，說明本次發行完成前后，公司股權質押情況是否可能導致重大權屬糾紛，或導致公司控股股東發生變化。二、請補充說明本次發行上市預計募

70、集資金規模。三、請說明：（1）公司及下屬公司開發運營的網站、APP、小程序、公眾號等產品情況，是否涉及向第三方或向境外提供信息內容，如提供，說明信息內容的類型，以及信息內容安全保護措施，并說明是否符合個人信息出境有關法律法規規定；收集及儲存的用戶、供應商等的信息規模以及數據收集使用、境內外本地化存儲情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施；（2）是否通過 SaaS 平臺等向境內用戶、供應商等提供生成式人工智能服務，并說明符合生成式人工智能服務管理暫行辦法等情況。四、請說明：（1）下屬公司實際經營業務及必要的經營許可證情況；（2）公司及下屬公司是否經營信件的國內4 3快遞業務；（3）部分

71、下屬公司經營范圍包括煙草制品零售、社會調查、市場調查、基礎電信業務、第一類增值電信業務、第二類增值電信業務、經營性互聯網文化活動、游戲產品的技術開發等，說明是否實際開展相關業務，是否符合外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021 年版）的要求。滬上阿姨請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明：（1）你公司及控股公司開發運營的 APP、小程序、公眾號等產品情況，是否涉及向第三方提供信息內容，如提供，請說明信息內容的類型，以及信息內容安全保護措施；（2）收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。二、請說明：（1）你

72、公司 2024 年 2 月增資后股權變更登記情況及合規性，是否構成本次發行上市的實質性障礙；（2）你公司控股公司上海龐嘉網絡科技有限公司經營范圍中“市場調查”“基礎電信業務”的實際開展情況，本次發行上市及“全流通”前后是否持續符合外商投資準入特別管理措施（負面清單）相關規定要求；（3）你公司及下屬公司最近三年是否存在因稅務、環境保護、安全生產方面合規問題受到相關主管部門行政處罰的情形。三、請說明：本次參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形，是否按規定予以披露。4 4境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 3 月 22 日2024 年 3 月 28 日）本周國際司共

73、對 3 家企業出具補充材料要求，具體如下：金特安（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于境內運營實體情況，請就玉林金特安、陸川金特安設立及歷次股權變動合法合規性出具明確結論性意見。二、關于本次發行上市方案，請說明股票種類、每股面值、發行股數、占發行后總股本比例、預計募集資金量（如有）、列表說明發行前后股權結構的變化情況，以及上市前后實際控制人是否發生變化。派格生物一、請說明:（1）公司是否存在控股股東及認定依據;（2）2020 年 9 月以來歷次股權變動價格的定價依據及公允性，包括但不限于 2020 年 9 月不同股東股權轉讓對價差異較大的原

74、因、2020 年 11 月新增注冊資本與第三次股權轉讓對價差異較大的原因。二、請列表補充說明按擬發行最大股份數量（含行使超額配售權）發行前后各股東持股比例變化情況，以及本次發行后公司控制權是否發生變更。三、請說明:（1）履行國有股東標識管理程序的進展情況；（2）上海蘇頡企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）工4 5商變更登記手續辦理進展情況。四、請說明研發過程中收集及儲存的數據信息類型、規模、來源、使用情況，是否涉及向第三方、向境外提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。五、請說明本次申請“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形，是否按規定予以披露。六、請說

75、明:（1）前期申請 A 股上市的相關情況，以及是否存在對本次發行上市產生重大影響的事項;（2）公司保薦機構于近期遞交 A 股 IPO 輔導報告，請說明 A 股上市計劃安排。迅策科技請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請用簡明清晰的語言說明主營業務，并說明：（1）業務經營是否涉及收集和使用個人信息的情形，如有，請說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況;（2）業務經營是否符合數據安全法個人信息保護法生成式人工智能服務管理暫行辦法證券期貨業網絡和信息安全管理辦法等規定，并說明上市前后履行數據安全保護責任和義務的安排或措施。二、請說明本次擬參與“全流通”股東所持

76、股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形，是否按規定予以披露。4 6境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 3 月 29 日2024 年 4 月 11 日）本周國際司共對 7 家企業出具補充材料要求，具體如下：斯凱蒙（已出具備案通知書）請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構搭建及返程并購的合規性，（1）BOUDIARRA、GreenHash Limited 收購廣州斯凱蒙企業咨詢有限公司（下稱“斯凱蒙企業咨詢”）股權，HOOGVLIETHOYOSERIC、寧波易智太陽能有限公司（下稱“易智太陽能”）、斯凱蒙企業咨詢收購寧波斯凱蒙太陽能有限公司（下稱“寧

77、波斯凱蒙”），請說明交易價格、定價依據、支付手段、支付期限等是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定，以及上述股權轉讓稅費繳納的具體情況；（2）易智太陽能、斯凱蒙企業咨詢、寧波斯凱蒙是否辦理境內直接投資外匯登記手續；（3）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規性的結論性意見。二、關于境內運營實體情況，（1）發行人境內運營實體主營業務及經營范圍是否涉及外商投資準入特別管理措施（負面清單)（2021 年版)規定的外商投資限制或禁止領域，請提供明確的結論性意見；（2）易智太陽能、斯凱蒙企業咨詢經營范圍包括房地產開發經營，請說明是否實際從4 7事上

78、述業務，是否取得相應資質許可；（3）2023 年 5 月 19日，斯凱蒙企業咨詢的股東王清明以 0 對價向黃偉奇等轉讓股權，請說明個人所得稅納稅申報義務履行情況；（4）主要境內運營實體歷次股權變動均合法合規的結論性意見。鑫旭銅業（秘交轉公開）請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、關于股權控制架構。股權控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建及返程并購涉及的外商投資、外匯登記等監管程序履行情況，并就合規性出具結論性意見。二、關于股權變動。安徽鑫旭新材料有限公司 2017 年10 月、2017 年 12 月和 2021 年 11 月的兩次股權轉讓的價格、定價依據及價格公允

79、性，支付期限及完成情況，稅費繳納情況，并就合規性出具結論性意見。三、關于合規經營。報告期內交易金額排名前五的客戶及供應商信息，包括但不限于名稱、類型（主營業務內容）以及收入、成本占比等，并結合行業慣例、客戶或供應商類型說明是否具有真實交易背景。四、本次發行上市具體方案。福興集團（秘交轉公開）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權結構及股權變動情況，請說明：發行人通過寶翠集團收購境內運營實體股權，相關股權轉讓稅費依法4 8繳納情況；主要境內運營實體收益所有人情況。二、關于控股公司情況，請說明主要境內運營實體，以及確定主要境內運營實體的標準依據；是否實際開展房

80、地產開發業務，如是，請說明此類業務具體情況，包括但不限于收入、資產負債規模和已開工、待開工項目及相關開發資金保障情況，以及該類業務的未來發展規劃，以及在公司所占比重等。三、關于本次發行上市方案，請說明：發行股數、占發行后總股本比例、預計募集資金量，并列表說明發行前后股權結構的變化情況。四、請補充說明會計師事務所的審計意見類型。中和農信請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、關于協議和股權控制架構。（1）協議和股權控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建及返程并購涉及的境外投資、外商投資、外匯登記等監管程序履行情況，并就合規性出具結論性意見；（2）發行人層面股東與主要境內

81、運營實體中和農信農業集團有限公司、北京鄉助電子科技有限公司目前股東在最終持股主體、持股比例等方面的對應關系，并說明存在不一致的原因，相關安排是否履行了發行人和上述境內運營實體的內部決策程序，是否存在利益輸送，可能引發的控制權風險及應對措施。二、關于股權變動。中和農信農業集團有限公司 20114 9年 1 月、2011 年 10 月、2013 年 7 月、2017 年 2 月、2018年 9 月兩次、2020 年 8 月和 2020 年 8 月兩次、2021 年 6 月的股權變動的價格、定價依據及價格公允性，支付期限及完成情況，稅費繳納情況，并就合規性出具結論性意見。三、關于規范運作。（1）你公

82、司業務開展過程中收集及儲存的數據信息類型、規模、來源、使用情況，是否涉及向第三方、向境外提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施；（2）你公司境內運營實體營業執照經營范圍涉及外商投資準入特別管理措施（負面清單）相關領域，進一步核查是否實際從事相關業務。四、關于金融服務業務。請說明：（1）你公司為特定行業的經營者和金融機構客戶提供助貸業務，是否涉及征信業務，并說明業務開展是否符合網絡借貸中介機構業務活動暫行辦法規定，是否按照該辦法第五條規定進行備案登記及取得相應電信業務經營許可，是否存在該辦法規定的第十條禁止性情形；（2）業務經營是否涉及貸后催收服務，是否存在用不合規方式進行

83、催收的情形；（3）報告期內各年金融服務業務規模、前五大客戶名稱和來自該等客戶的收入占比、你公司自籌資金投入規模及資金來源、你公司向金融機構所收取費用占貸款利息的比重；（4）報告期內金融服務業務是否存在被主管機構采取監管措施或實施處罰等情形，是否出現重大償債風險等經營異常事項，是否構成本次境外發行上市的實質性障礙。五、關于獨立性。你公司與螞蟻科技集團在人員、業務、5 0資產、財務、管理等方面的獨立性，是否存在螞蟻科技集團向你公司長期派駐員工或共用高級管理人員的情形。盈茲醫療請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請你公司說明股權架構設立的合規性。（1）搭建及返程并購涉及

84、的通過境外持股平臺持有你公司股份的境內自然人、境內機構在外匯管理、境外投資等監管程序方面合規性的結論性意見；（2）你公司協議控制架構搭建的原因及必要性；（3）你公司開曼主體層面股東與主要境內運營實體上海盈茲的股東及持股比例不一致的原因，并說明相關安排可能引發的控制權穩定、相關主體違約等風險及應對措施；（4）實際控制人胡俊杰代張醒持有控股股東 AslanGlobal Ltd.股份的原因、演變情況、合法合規性、是否存在糾紛或潛在糾紛、是否存在法律法規禁止持股的主體直接或間接持有你公司股份；（5）備案報告和法律意見書中關于實際控制人的認定依據不一致，請核實。二、請你公司說明:（1）你公司設立以來的股

85、東變化情況；（2）控股股東 Aslan Global Ltd.主要生產經營地、主營業務，及其與你公司主營業務的關系；（3）實際控制人住所情況；（4）你公司股東涉及國有股份的，相應的國資管理程序履行情況；（5）主要境內運營實體上海盈茲經營范圍情況。三、你公司制造和銷售一次性非手術口罩的業務，是否5 1取得必要的醫療許可資質。摯達科技請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見。一、請說明 2018 年黃志明、上海摯達智行技術中心、荊州智達電動汽車有限公司之間股份轉讓原因、定價依據及其合理性。二、請說明你公司本次發行上市履行國有股東標識管理程序的進展情況。三、請說明：（1）你公司

86、及下屬子公司開發運營的網站、APP、小程序、公眾號等產品情況，是否涉及向第三方提供信息內容，如提供，請說明信息內容的類型，以及信息內容安全保護措施；（2）收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。四、請說明：本次參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。重塑能源請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見。一、請說明：（1）是否存在被關聯方占用資金的情形，并請說明相關防范關聯方資金占用的內控制度和保障措施；（2）關聯交易的公允性，是否對關聯方客戶有重大依賴，是否具有持續穩定獨立經營能力，是否制定減少關聯交易

87、的5 2具體措施。二、請說明你公司前次 A 股申報的相關情況，是否存在對本次發行上市產生重大影響的事項。三、請說明：本次參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形，是否按規定予以披露。5 3境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 4 月 12 日2024 年 4 月 18 日）本周國際司共對 1 家企業出具補充材料要求，具體如下：國富氫能請你公司就以下二、三、四、五事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請律師就公司設立及歷次股權變動的合法合規性出具明確結論性意見。二、請補充股權激勵對象中子公司員工、外部顧問的具體情況，包括入股原因及背景、資金來源等，是

88、否存在境內法律法規規定的禁止持股主體，是否涉及利益輸送。三、張家港氫云新能源研究院有限公司經營范圍包括第一類增值電信業務，請說明是否實際從事該項業務，是否取得相應的資質許可。四、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。五、請說明:（1）前期申請 A 股上市的相關情況，以及是否存在對本次發行上市產生重大影響的事項;（2）公司 2023年再次進行 IPO 輔導備案，請說明 A 股上市計劃安排。5 4境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 4 月 19 日2024 年 4 月 25 日）本周國際司共對 4 家企業出具補充材料要求，具體如下：小馬智行（已出具備

89、案通知書）請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、關于股東情況：（1）結合信托具體條款說明，發行人實際控制人所涉信托權利義務安排，包括但不限于信托的具體方式、信托管理權限、費用安排、期限及變更終止的條件、信托資產處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款、最終受益人情況、導致實際控制人在發行人中擁有權益的股份變動的時間及方式等；（2）持股 5%以上主要股東涉及的全部境內主體情況；（3）列表說明控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員的持股主體穿透至自然人的各層具體情況，是否存在協議、信托、合同等非股權投資安排，是否存在法律法規規定禁止持股的主體

90、等情形；（4）發行人股東是否存在境內股東，如存在，請說明其入股已履行的外匯管理、境外投資等境內監管程序情況。二、請補充說明你公司股權激勵計劃的合規性，包括但不限于是否設置預留權益，是否履行外匯管理等境內監管程序情況，激勵對象、行權價格和行權條件的確定方式和依據，對外部人員進行激勵的情況，是否涉及利益輸送等情形，并5 5說明核查依據。三、關于股權及控制架構：（1）搭建協議控制架構的原因和必要性；（2）股權及協議控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建及返程并購涉及的外匯管理、境外投資等監管程序情況、稅費依法繳納情況等；（3）股權及控制架構搭建及返程并購所涉相關主體之間的具體資金往來情況，包括但不限

91、于資金往來的時間、金額、途徑和方式，以及所履行的外匯管理程序情況；（4）列表說明你公司設立以來歷次股份變動的金額、價款支付情況及稅費繳納情況；（5）主要境內運營實體注冊資本未完成實繳的原因及合規性。四、請補充說明你公司開發、運營的網站、APP、小程序、測試平臺等情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后保護個人信息和保障數據安全的安排或措施。地平線請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明：（1）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監管程序履行情況，并就合規性出具結論性意見；（2）北京地

92、平線信息技術有限公司收購北京地平線機器人技術研發有限公司股權、北京地平線機器人技術研發有限公司收購其他境內運營實體股權的定價依據、支付情況及稅費繳納情況；（3）補充北京地平線機器人技術研發有限公司、地平線征程（上海）科技有5 6限公司、南京地平線技術開發有限公司、南京清地匯機器人科技有限公司終止控制協議的情況，并就其合規性發表明確結論性意見。二、請說明：公司存在大量離職人員參與股權激勵的原因及合規性，是否存在外部人員，是否存在禁止持股主體，請律師出具明確的結論性意見。三、請說明：（1）部分境內運營實體注冊資本未繳足的原因及合規性，是否會對公司業務運營和償債能力造成重大不利影響；（2）境內運營實

93、體及子公司收集和儲存用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向境外傳輸數據或向第三方提供個人信息的情形，是否符合科學數據管理辦法的相關規定，并說明上市前后信息數據保護的安排或措施；（3）境內運營實體業務與經營范圍的具體內容，是否涉及 外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021 年版）外資限制或禁止領域，并提供明確依據?？v目科技請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請說明你公司 2021 年 12 月以來歷次股份變動的定價依據及合理性。二、請說明：（1）業務經營是否涉及收集和使用個人信息的情形，如有，請說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況;（2）業務經

94、營是否符合數據安全法 個人信息保護法汽車雷達無線電管理暫行規定等規定，5 7并說明上市前后履行數據安全保護責任和義務的相關安排或措施。三、你公司員工持股平臺存在外部人員和離職員工持股，請說明相關人員入股原因、入股價格、作價依據和資金來源，是否涉及利益輸送，并請說明合規性。四、請說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。五、請說明曾經申請 A 股上市的相關情況，以及是否存在對本次發行上市產生重大影響的事項?？_特請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見。一、關于股權控制架構合規性。請說明：（1）卡羅特工貿是否辦理境內直接投資外匯登記手續;（2）

95、卡羅特集團收購卡羅特工貿 100%股權過程中，股權轉讓方履行納稅申報義務的具體情況;（3）請說明控股股東或者受控股股東、實際控制人支配的股東持有發行人的股份是否存在質押、凍結、訴訟仲裁或者其他有爭議的情況，并就合規性出具明確的結論性意見。二、關于信息保護及數據安全。請說明公司開發/運營網站、APP、小程序等產品情況（如有），收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。5 8三、關于關聯方借款。根據招股說明書，報告期內公司存在向實控人及親屬提供貨款和無息借款，2022 年至 2024年累計宣告分派現金股利 1.5 億元

96、人民幣。請說明：向關聯方提供借款的背景、資金來源及還款安排，報告期內現金分紅與關聯方償還借款的關聯性，目前是否存在被控股股東、主要股東或其他關聯方占用資金的情形，并說明是否建立健全防范關聯方資金占用的內控制度和保障措施。5 9境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 4 月 26 日2024 年 5 月 9 日）本周國際司共對 5 家企業出具補充材料要求，具體如下：德威集團（已出具備案通知書）請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請你公司說明股權架構設立的合法合規性。（1）搭建及返程并購涉及的通過境外主體持有你公司股份的境內自然人、境內機構在外匯管理、境外投資等監

97、管程序方面合規性的結論性意見；（2）你公司通過股權轉讓取得德威國際、德威航空、德威物流、杭州威運、寧波德邁等 5 家境內外商投資企業控股權是否屬于關聯并購，是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定的規定，股權轉讓價格、定價依據及公允性，稅費依法繳納情況；（3）對照監管規則適用指引第 2 號說明 Cainiao Smart Logistics InvestmentLimited 的注冊資本、實收資本、股東構成等信息。二、請你公司說明主要境內運營實體德威國際、德威空重等注冊資本未繳足的原因及合規性，是否對公司業務經營和償債能力構成重大影響。三、請你公司說明股權激勵計劃的合法合規性。（1）出具股權激

98、勵計劃是否合法合規的明確性意見；（2）股權激勵計劃中涉及的外匯管理等境內監管程序履行情況；（3）股權激勵計劃中新設的信托 De Well Fortune Trust，說明其類6 0型及運作方式、期限、各信托當事人權利義務安排等。四、請你公司說明德威空重等境內公司所涉及的運輸業務是否屬于 外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021年版）規定的外商投資限制或禁止領域。益盛鑫（已出具備案通知書）請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關于外商投資監管程序，請說明益盛鑫（廣州）國際控股有限公司是否履行外商投資信息報告辦法規定的報告義務。二、關于主營業務情況，請說明：（1）新疆

99、安捷倫信息技術有限公司（以下簡稱“安捷倫”）經營范圍涉及保險代理業務，安捷倫是否實際開展保險代理業務或擬從事保險代理業務，是否取得相應資質、證照;（2）你公司與同行業可比公司在經營情況、市場地位等方面的比較情況;（3）你公司主營業務涉及市場調研，廣州市細行信息技術有限公司、安捷倫的經營范圍涉及市場調查，是否屬于外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021 年版）規定的外商投資禁止或限制領域。喜馬拉雅請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于架構設立的合規性，請說明：（1）2019 年至2021 年，上海喜馬拉雅減資的原因、對價、定價依據及公允6 1性，相關決策程序

100、履行及稅費繳納情況，是否涉及虛假出資、抽逃出資，是否符合公司法和稅收相關法律法規規定。（2）浙江喜馬取得嘉興喜播教育科技有限公司股權、喜丈上海取得喜筵（上海）網絡科技有限公司及上海材重信息科技有限公司股權的情況，涉及返程并購的說明并購的對價、定價依據及公允性、支付手段、支付期限、稅費繳納情況，并就合規性出具結論性意見。（3）上海喜馬拉雅投資Ximalaya Holding（Hong Kong）Limited 履行境外投資相關程序的情況，并就合規性出具結論性意見。（4）喜大上海、喜丈上海、喜攀上海、上海奇質、喜茂上海、浙江喜馬設立及股權變動涉及外商投資程序履行情況，并就合規性出具結論性意見。（5

101、）發行人搭建離岸架構和返程投資涉及的境外投資、外商投資、外匯管理、稅務等監管程序履行情況，并就合規性出具結論性意見。二、關于股東，請說明：（1）截至 2024 年 4 月，余建軍與 Xima Holdings Limited 持有發行人股份比例，結合發行人董事會運作情況等進一步說明認定其為發行人控股股東及實控人的依據及合理性。（2）按監管指引要求，說明發行人股東中涉及信托的具體情況、百思德投資有限責任公司的具體情況。（3）股東 Wohey Limited Partnership、TRUSTBRIDGE PARTNERS VII,L.P.、Prosperity CapitalLimited、DA

102、 XINCHI Limited Partnership Fund 的具體情況，詳細說明其入股價格低于發行人前期融資價格的原因及合理性，代持原因及合理性，是否存在法律法規規定禁止持股6 2的主體，是否存在利益輸送。三、關于合規經營，請說明：（1）發行人業務涉及在互聯網平臺制作發布音頻內容、互聯網公眾發布信息、直播、出版業務等，是否已取得相應的許可資質。（2）上海紐泰侖教育科技有限公司、嘉興喜播教育科技有限公司開展教育相關業務的具體情況，是否符合市場準入負面清單（2022年版）及教育培訓相關規定并提供明確依據。四、發行人平臺運營直播業務，涉及銷售虛擬禮物、打賞等活動，說明相關業務是否涉及虛擬資產交

103、易，并說明虛擬資產收入占比及合規性。五、發行人為個人客戶提供助貸業務，請說明：（1）助貸業務的具體形式；（2）是否涉及投入自籌資金作為貸款資金來源，是否屬于金融或類金融活動，是否已取得必要的業務資質許可；（3）是否涉及征信業務，并說明業務開展是否符合網絡借貸中介機構業務活動暫行辦法規定，是否按照該辦法第五條規定進行備案登記及取得相應電信業務經營許可，是否存在該辦法規定的第十條禁止性情形；（4）發行人業務經營是否涉及貸后催收服務，是否存在用不合規方式進行催收的情形；（5）報告期內各年金融服務業務規模、前五大客戶名稱和來自該等客戶的收入占比、發行人自籌資金投入規模及資金來源、發行人向金融機構所收取

104、費用占貸款利息的比重；（6）報告期內金融服務業務是否存在被主管機構采取監管措施或實施處罰等情形，是否出現重大償債風險等經營異常事項，是否構成本次境外發行上6 3市的實質性障礙。六、請說明公司開發、運用的網站、APP、小程序等產品，收集及儲存的客戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。七、請參照監管指引要求，說明股權激勵中外部人員的具體職責、期限、參與公司經營管理方式。毛戈平請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、關于 2024 年初以來的股份變動：（1）2024 年初以來新增股東入股價格的定價依據及

105、合理性；（2）深圳市篤實企業管理合伙企業（有限合伙，簡稱“深圳篤實”）合伙人與蘇州浦申九鼎投資中心（有限合伙，簡稱“蘇州浦申”）有限合伙人穿透后的合伙人/股東存在重合的詳細情況，以及蘇州浦申與深圳篤實間股權轉讓的原因；（3）2024 年 1 月蘇州浦申將所持發行人股份全部轉讓后，同年 3 月杭州帝景投資管理合伙企業（有限合伙）轉讓發行人股權時，蘇州浦申參與簽署股份轉讓協議的原因及合理性；（4）2024 年 3月股權轉讓工商變更登記程序履行情況。二、請說明你公司開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信

106、息保護和數據安全的安排或措施。6 4三、請說明你公司報告期內分紅的合理性，以及內部決策程序的合規性。四、請說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。五、請說明曾經申請 A 股上市的相關情況，以及是否存在對本次發行上市產生重大影響的事項。傲基科技請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明你公司前期 A 股申報的相關情況，是否存在對本次發行上市構成重大影響的事項。二、請補充說明你公司是否存在首發備案前制定、擬在上市后實施的期權激勵計劃。三、請說明本次參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。6 5境外發行上

107、市備案補充材料要求（2024 年 5 月 10 日2024 年 5 月 16 日）本周國際司共對 5 家企業出具補充材料要求，具體如下：索威爾（秘交轉公開）請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構搭建及返程并購的合規性，請說明：（1）于立擎收購深圳市索威爾科技開發有限公司（下稱“深圳索威爾”）1%的股權，請說明交易價格、定價依據、支付手段、支付期限等是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定，以及上述股權轉讓稅費繳納的具體情況；（2）聯合索威爾企業管理（汕尾）有限公司（下稱“汕尾索威爾”）收購深圳索威爾全部股權，是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定，以及股權

108、轉讓方海南聯合企業管理集團有限公司、深圳市聯宇控股合伙企業（有限合伙）履行稅費繳納的具體情況；（3）汕尾索威爾、深圳索威爾是否履行外商投資信息報告辦法規定的報告義務，深圳索威爾是否辦理境內直接投資外匯登記手續；（4）除已披露的情況外，其他境內出資人履行境外投資監管程序的具體情況；（5）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見。二、關于股東穿透情況，請說明控股股東 Lianhe Holding6 6Group Limited 上層出資人濟南優尼安企業管理有限公司穿透的基本情況。三、關于境內運營實體情況，請說明：（1）汕尾索威爾注冊資

109、本未繳足的原因及合規性，是否對公司業務運營和償債能力造成重大影響；（2）合智融通（深圳）技術有限公司、深圳市索威爾數字能源技術有限公司、無錫索威爾信息科技有限公司經營范圍包括數據處理和存儲支持服務、基礎電信業務、第二類增值電信業務、衛星遙感應用系統集成、地理遙感信息服務、衛星遙感數據處理等可能涉及外商投資限制或禁止領域的業務，請說明是否實際從事上述業務，是否取得相應資質許可；（3）主要境內運營實體設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見。嘉樂科技（秘交轉公開）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構，請說明：（1）境內運營實體與發行人層面股東持股比例不一

110、致的原因，相關安排是否存在股權代持，并說明可能導致的股權糾紛、控制權穩定風險及應對措施；（2）關于境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監管程序方面合法合規的結論性意見。二、關于股權轉讓，請說明：（1）景德鎮眾盛創投合伙企業（有限合伙）2023 年 9 月入股嘉樂科技的出資時間早于內部決策程序履行時間的原因及合規性；（2）境內運營6 7實體德嘉宏智 2021 年 11 月、2022 年 1 月、2022 年 4 月股權轉讓的定價依據及合規性，是否存在代持、利益輸送等情形。三、關于經營合規，請說明：（1）杭州權石科技有限公司與發行人之間的關聯關系，并就相關貿易活動的真實性

111、和合規性出具明確的結論性意見；（2）部分主要境內運營實體注冊資本未繳足的原因及合規性，是否對你公司業務運營和償債能力造成重大不利影響。全品教育請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構搭建及返程并購的合規性，請說明：（1）王英東通過增資方式取得北京全品文教科技有限公司（下稱“北京全品”）約 1%的股權，請說明增資款實繳情況，全品文教（北京）技術有限公司（下稱“北京全品技術”）收購北京全品 100%的股權，請說明交易價格、定價依據及合理性、支付期限、稅費繳納的具體情況，上述增資及收購過程是否符合 關于外國投資者并購境內企業的規定；（2）北京全品技術是否履行外商投資

112、信息報告義務，北京全品技術、北京全品是否辦理境內直接投資外匯登記手續；（3）北京樂衡文化科技合伙企業（有限合伙）（下稱“樂衡文化”）、北京書人文化科技合伙企業（有限合伙）、北京傲秀教育咨詢合伙企業（有限合伙）（下稱“傲秀教育”）從北京全品減資，請說明減資原因及稅費繳納具體情況；（4）境外搭6 8建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見。二、關于主要股東情況，持股 5%以上股東 ChoiceInvestment Co.,LTD、Leheng Investment Co.,LTD 穿透后存在境內自然人，請按照監管規則適用指引一一境外發行上市

113、類第 2 號：備案材料內容和格式指引說明相關主體的基本情況。三、關于境內運營實體情況，請說明：（1）境內運營實體是否實際從事經營范圍中包含的“互聯網數據服務”，你公司主要從事的教輔材料策劃與發行是否屬于外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021 年版）（下稱外資準入負面清單）規定的“禁止投資圖書、報紙、期刊、音像制品和電子出版物的編輯、出版、制作業務”，發行人在編寫教輔圖書前開展的現場研究、調查、訪談及資料分析等各種市場調研活動是否屬于外資準入負面清單規定的市場調查或社會調查業務；（2）2022 年至 2023 年，李紅綿、劉燕、邵小鵬、傲秀教育取得股份的對價明顯低于同期交易價格，請說明定

114、價依據及合理性，外部投資人通過減資相繼退出，請說明減資原因、價格、定價依據及合理性；（3）北京全品、武漢全品曾于其經營的網站及應用程序免費提供知識點講解短視頻，擁有中小學套餐課程學習系統、教研備課管理系統、互聯網直播教學平臺等，請結合相關主體的經營活動及享有著作權等情況說明報告期內是否存在違規開展學科類校外培訓、違規從事互聯網文化活動、違規開展增6 9值電信業務的行為；（4）你公司境內運營實體擁有國學游戲化學習系統、動漫數學游戲化學習系統，請說明是否從事游戲運營業務、是否須取得必要的游戲版號；（5）請結合北京全品、武漢全品 ICP 備案情況說明涉及的具體增值電信業務種類；（6）請說明境內運營實

115、體涉及的尚未了結的訴訟、仲裁案件情況，包括當事人、基本事實、進展情況等；（7）主要境內運營實體設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見。四、關于數據合規情況，請說明開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，上述產品的運營主體，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。華潤飲料請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權結構及股權變動情況，（1）股權架構搭建及返程并購涉及的境外投資、外商投資、稅務管理、國資管理等監管程序合規性的結論性意見，以及外商投資信息報告義務履行情況；（2）麒麟

116、飲料株式會社向 Plateau ConsumerLimited 轉讓發行人股份，相關股權轉讓的定價依據、稅費繳納情況；（3）香港華潤以華潤怡寶等子公司股權作價對華潤投資進行增資，相關股權轉讓的稅費繳納情況；（4）2024年 1 月華潤投資收購武漢華新達，相關股權轉讓的定價依據、7 0稅費繳納情況；（5）發行人實際控制人的認定依據。二、關于主要境內運營實體情況，請就碧優選、宜興華潤怡寶、武漢華新達設立的合法合規性出具意見。三、關于國資管理，擬請發行人說明本次發行上市所涉及的國資監管程序及履行情況。四、關于分派股息，請說明在存在大額債務的情況下，于上市前分派股息的合理性，對公司償債能力和持續經營能

117、力是否存在重大影響。明基醫院請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權情況，請說明：（1）南京明基醫院方面，佳世達納閩與馬來西亞明基、南京中醫院與國資集團、國資集團與馬來西亞明基轉讓股權的定價依據、價款支付情況及稅費繳納情況，轉讓價格是否公允、所履行的外匯及國資管理、境外投資等境內監管程序等合規性情況，第七次增加注冊資本的實繳情況；（2）蘇州明基醫院方面，佳世達納閩與馬來西亞明基、高新區發展集團與馬來西亞明基轉讓股權的定價依據、價款支付情況及稅費繳納情況，轉讓價格是否公允，所履行的外匯及國資管理、境外投資等境內監管程序等合規性情況。二、請說明你公司及下屬公司經

118、營范圍是否涉及國家禁止或限制外商投資的領域，本次發行前后是否持續符合有關外資準入政策。請律師核查并出具明確的法律意見。7 1三、請說明你公司及下屬公司經營的醫療機構及其從業人員是否具備相關資質，報告期內是否存在超出資質范圍經營的行為，報告期內是否存在重大醫療事故或醫療糾紛、行政處罰等。請律師核查并出具明確的法律意見。請提供你公司及下屬公司經營的醫療機構經律師鑒證的醫療機構執業許可證復印件。四、請說明：（1）你公司及下屬公司是否開展互聯網診療活動，如有，請說明具體業務模式及與收入構成的對應關系，是否已經取得開展互聯網診療活動的準入許可，是否符合互聯網診療管理辦法(試行)、互聯網醫院管理辦法(試行

119、)互聯網診療監管細則(試行)等相關法律法規的要求。請律師核查并出具明確的法律意見。（2）你公司及下屬公司是否存在與公立醫院就醫院業務及醫療方案、管理和技術支持服務等存在業務合作的情況，如有，請詳細說明合作模式、分成模式等，是否符合基本醫療衛生與健康促進法等相關法律法規要求。五、請補充說明你公司員工持股平臺的運作情況、出資結構、股權激勵設置安排、能否明晰至具體個人及各出資人任職情況，并說明員工入股、退股、股權轉讓等的原因及是否符合有關規定，是否存在爭議或糾紛；若存在，是否對本次發行構成障礙。請律師核查并出具明確的法律意見。六、請說明：你公司開發、運營的網站、APP、小程序等產品收集及儲存的客戶、

120、供應商等的信息規模以及數據收集使用、境內外本地化存儲情況，是否涉及向第三方或向境7 2外提供境內個人用戶數據信息，是否符合個人信息出境有關法律法規規定，并說明上市前后對境內個人信息保護和數據安全的安排或措施。7 3境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 5 月 24 日2024 年 5 月 30 日）本周國際司共對 2 家企業出具補充材料要求，具體如下：長城華冠請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權結構及股權變動情況，請說明：（1）北京長城華冠時代科技收購北京長城華冠、前智科技的定價依據、稅費繳納情況，股權架構搭建及返程并購涉及的外匯管理、境外投資、外

121、商投資、稅務管理等監管程序合規性的結論性意見；（2）SPAC 合并后新增股東的基本情況、入股價格、是否存在法律法規規定禁止持股的主體；（3）列表說明發行人層面股東與北京長城華冠外翻前股東的持股對應情況，并說明持股比例不一致的原因；（4）部分股東代長城華冠員工持股的數量、比例；（5）2023 年 2 月至 4 月，長城華冠股權轉讓較為密集的原因；（6）差異化表決權對公司治理的影響。二、關于股權激勵，（1）請就股權激勵計劃是否存在利益輸送出具合規性意見；（2）請說明首發備案前制定、準備在上市后實施的期權激勵計劃對公司控制權的影響、是否設置預留權益，并就該期權激勵計劃合法合規性出具明確結論性意見。7

122、 4三、關于主要境內運營實體情況，（1）請就主要境內運營實體設立及歷次股權變動合法合規性出具明確結論性意見；（2）請說明主要境內運營實體是否存在未決訴訟、仲裁，如涉及，請說明最新進展情況，以及主要境內運營實體最近 3 年內的重大行政處罰整改情況，并據此說明上述訴訟、仲裁、行政處罰是否構成本次上市的實質性障礙。四、關于主營業務，蘇州前途作為你公司境內唯一持有新能源汽車制造相關資質的企業，目前是否正常生產經營，并據此說明蘇州前途相關業務的可持續性以及是否會對你公司業務造成重大不利影響。五、關于交易的合規性，（1）請說明你公司與 MountainCrest Acquisition Corp.IV 合

123、并交易的交易價格及定價依據，以及是否涉及按照關于非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告的規定進行稅務申報；（2）本次合并交易所涉主要境內運營實體存在股權凍結和股權質押情形，請說明是否構成本次上市的實質性障礙；（3）目前你公司已完成與 Mountain Crest Acquisition Corp.IV 的合并交易，請結合本次上市的境外監管程序說明你公司是否符合管理試行辦法第十六條、第十七條與備案程序相關的規定。恒光保險請你公司就以下事項出具說明，請律師核查并發表明確的法律意見：7 5一、請說明：（1）實控人張久林未在境內運營實體層面持股的原因及合理性，相關安排可能引發的控制權穩定、相關

124、主體違約等風險及應對措施；（2）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監管合規情況。二、請說明現有股權激勵計劃中外部顧問的入股原因及背景、入股價格、作價依據，是否存在法律法規規定禁止持股主體，是否存在利益輸送。三、請說明境內運營實體開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。7 6境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 5 月 31 日2024 年 6 月 6 日）本周國際司共對 9 家企業出具補充材料要求，具體如下：星競威武（已出具備案通知書）

125、請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于控股股東和實際控制人，請你公司對照監管指引說明公司認定無控股股東及實際控制人的合理性，并提供具體依據。二、關于股權架構，請說明：（1）股權架構設立的合規性，包括但不限于搭建及返程并購涉及的外匯管理、境外投資等監管程序履行情況、稅費依法繳納情況等，并列表說明搭建及返程并購涉及的境內外主體間資金往來情況；（2）深圳廣電持股的國資管理程序履行情況；（3）除董事長外的董事、監事、高級管理人員是否涉及通過信托間接持股，如涉及，請對照監管指引說明信托有關情況；（4）境內主要運營實體注冊資本未實繳的原因及合規性，以及對你公司持續經營和償

126、債能力的影響。三、關于股權變動，請說明：（1）你公司近一年增資及股份轉讓的價款支付及稅費繳納等情況；（2）武漢木葉村收購星競威武股權的對價、定價依據和稅費依法申報繳納情況。四、關于發行方案，請說明本次發行上市具體方案，包7 7括發行股數、預計募集資金量、發行前后股權結構的變化情況等。五、關于股權激勵，請說明員工持股平臺持有發行人股份的數量及比例、具體人員構成及持有權益的數量和比例、是否設置預留權益。六、關于規范運作，你公司境內運營實體經營范圍包括互聯網文化服務、音像制品制作、電視節目制作經營等業務，請對境內運營實體實際開展業務是否涉及禁止或限制外商投資領域進一步自查，并就是否符合外商投資準入特

127、別管理措施（負面清單）（2021 年版）提供明確依據。元保（已出具備案通知書）請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請你公司說明股權架構設立的合規性。（1）搭建及返程并購涉及的通過境外持股平臺持有你公司股份的境內自然人、境內機構在外匯管理、境外投資等監管程序方面合規性的結論性意見；（2）境內運營實體設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見，股權轉讓價格公允性、定價依據及稅費繳納情況；（3）元保數科第一次股權轉讓和第二次股權轉讓、元保數科收購木易健康未進行納稅申報，首信保理代理收購交易未說明相關納稅情況，請說明上述交易合規性以及是否構成本次發行上市實質性障礙。二、請你

128、公司收集和存儲個人信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，上市前后個人信7 8息保護和數據安全的安排或措施。三、請你公司說明股權激勵計劃的合規性。請你公司說明 4 名外部顧問的基本情況，顧問合同是否明確顧問參與公司經營管理方式，以及是否存在利益輸送情形。四、請你公司說明境內運營實體元保福寧、木易健康經營合規性。你公司境內運營實體元保福寧、木易健康經營范圍涉及市場調查，涉及外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021 年版）限制領域，請你公司說明是否實際從事相關業務。零碳環保（已出具備案通知書）請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請你公司說明股

129、權架構設立的合規性。（1）搭建及返程并購涉及的通過境外持股平臺持有你公司股份的境內自然人、境內機構在外匯管理、境外投資等監管程序方面合規性的結論性意見；（2）你公司取得深圳碳跡股權過程的股權轉讓價格公允性、定價依據及稅費繳納情況；（3）境內主要運營實體設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見；（4）境內運營實體深圳愛博綠環保、周口森博環保股份代持原因、合法合規性、是否存在糾紛或潛在糾紛、是否存在法律法規禁止持股的主體直接或間接持有你公司股份情形，并出具明確結論性意見。二、請你公司說明生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保要求，報告期內境內運營實體是否存在被7 9實施環境行政處罰事項；

130、你公司已建、在建及此次募投項目是否屬于“高耗能”“高排放項目”，并提供相關依據。三、請你公司說明主要境內運營實體北京博綠科技、深圳碳跡、深圳綠藍環保等注冊資本未繳足的原因及合規性，是否對公司業務經營和償債能力構成重大影響。四、請你公司說明博綠收收 APP 等相關網絡平臺收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。江蘇樸荷（已出具備案通知書）請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、請說明主要境內運營實體無錫鑫展企業管理咨詢有限公司、江蘇樸荷生物科技有限公司、上海樸荷實業發展有限公司注冊資本未繳足的原因

131、及合規性，是否對公司業務運營和償債能力造成重大影響。二、關于股權架構：（1）關于境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅務管理等監管程序方面合規性的結論性意見；（2）請說明通過樸荷投資（無錫）有限責任公司收購江蘇樸荷生物科技有限公司和無錫鑫展企業管理咨詢有限公司股權的作價依據及公允性和稅務處理合規性情況，是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定。8 0大陸集團（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權變動情況，請說明香港大陸集團有限公司取得四川大陸華展商業運營管理有限公司股權在稅務方面的合規性，以及是否履行外商投資信

132、息報告辦法規定的報告義務。二、關于控股公司情況，（1）請說明主要境內運營實體注冊資本未繳足的原因，以及是否對公司業務運營和償債能力造成重大影響；（2）備案報告與專項法律意見書對主要境內運營實體是否涉及外商投資準入限制或禁止領域描述存在不一致，請說明原因；（3）主要境內運營實體四川大陸華展商業運營管理有限公司經營范圍涉及外商投資準入限制或禁止領域，請說明相關業務實際開展情況；（4）境內運營實體在資產委托經營管理協議、物業管理合同等方面存在不合規情形，請說明相關事項是否構成本次發行上市的實質性障礙。三、關于募集資金用途等情況，（1）請就本次發行上市募集資金不會直接或間接流入房地產開發領域出具專門承

133、諾；（2）請說明避免被大股東、實際控制人占用資金的措施及有效性。華芢生物請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見：8 1一、請說明：（1）你公司及下屬公司掌握、采集和保管人類遺傳資源的情況，是否采取相應管控及合規措施，是否存在違反人類遺傳資源管理條例等有關法律法規規定的情形；（2）你公司及下屬公司業務是否涉及外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021 年版）中外資禁止類的“人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用”；（3）你公司及下屬子公司經營范圍中第三類醫療器械生產業務的實際開展情況及合規情況。二、請說明你公司本次申請“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有

134、爭議的情形。舒寶國際請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構設立的合規性，請說明：（1）嬰舒寶中國取得亨克斯商貿、藍巨衛生用品、晉江利佰達公司股權的對價、定價依據及公允性、支付手段、支付期限、稅費繳納情況，并就返程并購合規性出具結論性意見。（2）嬰舒寶中國設立涉及外商投資程序履行情況及依據，并就合規性出具結論性意見。（3）發行人紅籌架構重組搭建的具體情況，搭建離岸架構和返程投資涉及的境外投資、外商投資、外匯管理、稅務等監管程序履行情況，并就合規性出具結論性意見。二、關于股東情況，（1）請參照監管指引說明股東曾國棟的情況。（2）請按持股 5%以上股東要求披

135、露 Ambition8 2BVI 相關情況。（3）請說明近 12 個月新增股東取得發行人股份的定價依據及合理性。三、關于合規經營，請說明：（1）滁州嬰舒寶開展房屋租賃業務的具體情況及合規性結論，是否涉及房地產業務的開發與銷售。（2）亨克斯商貿、藍巨衛生用品、晉江利佰達的線上銷售業務涉及開發、運用的網站、APP、小程序等產品，收集及儲存的客戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施，是否涉及增值電信業務及依據。（3）嬰舒寶中國、嬰舒寶新材料土地使用權及房屋建筑物相關瑕疵是否會對發行人經營業務及本次發行上市產生實質性影響。富友支付請你

136、公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請列表說明 2018 年 3 月以來股權變動定價依據及公允性，并說明納稅申報情況、工商變更登記辦理情況、獲主管部門同意情況。二、請說明你公司無實際控制人的依據和合理性。三、請說明你公司及下屬公司開發運營的網站、APP、小程序、公眾號等產品情況，向第三方提供信息內容的類型、規模，以及信息內容安全保護措施；收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施；個人信息及敏感個人信息出境的具體情8 3況，是否符合相關法律法規規定。四、請說明你公司是否實際從事廣告業務。五、請說明：（1）員工持股計劃價格及

137、公允性，員工持股計劃章程或協議約定情況，員工入股、退股的合規性；（2）補充下屬公司業務范圍，說明是否涉及外商投資準入特別管理措施（負面清單）相關領域，本次發行上市及“全流通”后是否持續符合外商投資準入要求；（3）是否已依法履行行業監管等審批、備案或核準程序。六、請說明以下事項是否對本次發行上市構成實質性障礙：（1）公司、下屬公司、公司董事涉及的訴訟仲裁或行政處罰；（2）對外擔保事項。七、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。八、請說明前期擬申請 A 股上市的相關情況，以及是否存在對本次發行上市產生重大影響的事項。容大合眾請你公司就以下事項補充說明，請律師

138、進行核查并出具明確的法律意見:一、（1）請列表說明 2017 年 12 月以來股權變動定價依據及公允性，并說明 2019 年 7 月、2021 年 7 月股份轉讓價格與前次差異較大的原因；（2）請結合你公司與廈門容信投資有限公司的借貸往來及借款用途，說明 2024 年 3 月回購股份的定價依據及合理性。二、請說明你公司報告期內分紅的合理性，以及內部決8 4策程序的合規性。三、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。四、請說明前期擬申請 A 股上市的相關情況，以及是否存在對本次發行上市產生重大影響的事項。8 5境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 6

139、月 7 日2024 年 6 月 13 日）本周國際司共對 3 家企業出具補充材料要求，具體如下：鏈鉑云（秘交轉公開）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明：（1）杭州鏈鉑云收購境內運營實體的資金來源、定價依據及稅費繳納情況；（2）東莞禧福 2023 年5 月至 7 月轉讓、受讓深圳平安順股權的定價依據、稅費繳納情況及合規性，并說明是否存在代持等情形；（3）關于境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監管程序方面合法合規的結論性意見。二、請說明：（1）備案報告中洪子晴注冊資本實繳情況前后不一致的原因及合規性；（2）部分主要境內運營實體注冊

140、資本未繳足的原因及合規性，是否對公司業務運營和償債能力造成重大不利影響。三、請說明具體上市安排，預計募集資金量，以及募集資金用途，并列表說明發行前后股權結構的變化情況。四、請說明：（1）境內運營實體開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上8 6市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施；（2）境內運營實體廣告門禁業務的開展情況、具體業務及收入占比。曹操出行請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于協議控制架構：（1）你公司協議控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建及返程并購涉及的外商

141、投資等監管程序履行情況，并就合規性出具結論性意見；（2）你公司主要境內運營實體杭州優行科技有限公司的股東浙江濟底科技有限公司與實際控制人是否存在關聯關系。二、關于股權變動：你公司主要境內運營實體杭州優行科技有限公司 2017 年 12 月股權變動的定價依據及價格公允性，外商投資等監管程序履行情況，并就合規性出具結論性意見。三、關于規范運作：（1）你公司業務開展過程中收集及儲存的數據信息類型、規模、來源、使用情況，是否涉及向第三方、向境外提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施；（2）你公司境內運營實體營業執照經營范圍涉及外商投資準入特別管理措施（負面清單）相關領域，擬請其進

142、一步核查是否實際從事相關業務；（3）你公司境內運營實體是否實際從事經營范圍中包含的“廣告發布；廣告設計、代理”等業務。如實際從事，請說明具體業務模式；（4）你公司在開展業務的城市取得網絡8 7預約出租汽車經營許可，以及車輛和駕駛員取得網絡預約出租汽車運輸證及駕駛員證的情況，并就合規性以及是否構成本次發行上市的實質性障礙出具結論性意見；（5）是否開展外商投資準入特別管理措施（負面清單）涉及的地面移動測量、導航電子地圖編制等業務。如開展，是否取得相應許可。優訊醫學請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明：（1）各境內運營實體歷次股權變動合法合規的結論性意見，股權轉

143、讓價格公允性、定價依據及稅費繳納情況；（2）申翌生物科技（杭州）有限公司（以下簡稱“申翌科技”）2020 年至 2021 年先增資再非同比例減資的原因、稅費繳納情況及合規性；（3）優迅博睿收購申翌科技的交易價格、定價依據、支付對價、支付期限及稅費繳納情況，并說明本次股權轉讓是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定；（4）發行人層面股東與主要境內運營實體恩迪生物股東持股比例不一致的原因，是否存在代持，并說明相關安排可能引發的控制權穩定、相關主體違約等風險及應對措施；（5）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序合法合規的結論性意見。二、請說明是否存在通過子

144、公司設立的股權激勵計劃或持股平合，說明 DCHMD ESOP、杭州?？低顿Y管理合伙8 8企業（有限合伙）持股平合的具體情況，采取該等持股安排的原因及合理性，是否存在法律法規禁止持股的主體持股的情形。三、請說明：（1）各境內運營實體注冊資本實繳情況，若未足繳，請說明未足繳原因及合規性，是否對公司業務運營和償債能力造成重大影響；（2）公司核酸檢測業務與主營業務的相關性，2023 年公司主營業務出現重大變化的原因、合規性，是否具備可持續經營能力，并列表說明公司現有產品或服務的具體類型。四、請說明：（1）境內運營實體申翌科技、北京優迅科達銷售有限公司主營業務涉及第三類醫療器械生產經營，請說明是否持有相

145、關生產許可證，說明是否涉及外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021 年版），并提供明確依據；（2）你公司開發、運營的網站、APP、小程序等產品是否存在收集及儲存客戶的情況，如有請說明數據收集的種類、規模以及是否涉及向第三方或境外提供境內個人用戶數據信息，是否符合個人信息出境有關法律法規規定，并說明上市前后對境內個人信息保護和數據安全的安排或措施。8 9境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 6 月 14 日2024 年 6 月 20 日）本周國際司共對 8 家企業出具補充材料要求，具體如下：夢騰智駕（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一

146、、關于股權結構及股權變動情況，（1）請就股權架構搭建及返程并購所涉及的外匯管理、境外投資、外商投資等方面監管程序履行情況出具明確結論性意見，并說明外商投資信息報告義務履行情況；（2）請就提交申請前 12 個月內新增股東入股價格的合理性出具明確意見；（3）請說明是否存在中國法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份的情況；（4）請說明國有股標識等國資管理程序履行情況。二、關于境內運營實體，（1）請說明主要境內運營實體以及確定主要境內運營實體的標準依據；（2）請就主要境內運營實體設立及歷次股權變動合法合規性出具明確結論性意見；（3）部分境內運營實體經營范圍涉及“互聯網信息服務、地理遙感信息

147、服務、大數據服務、網絡預約出租汽車經營服務、道路旅客運輸經營”，請自查是否實際開展相關經營，如已開展，請說明是否取得相關資質。三、關于規范運作，請說明境內運營實體涉及的收集及儲存個人信息規模、個人信息收集使用情況，是否存在向境9 0外傳輸數據或向第三方提供個人信息的情形，并說明上市前后信息數據保護的安排或措施。四、關于股權激勵計劃，請就股權激勵計劃是否存在利益輸送出具合規性意見。五、關于本次發行上市方案，請說明上市交易所、發行方式、發行對象、發行股數、占發行后總股本比例、預計募集資金量（如有）、列表說明發行前后股權結構的變化情況，以及本次發行后控股股東和實際控制人是否發生變化。環球時尚（秘交轉

148、公開）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于協議控制架構，（1）協議控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建及返程并購涉及北京合力時尚科技有限公司和北京中喜合力文化傳媒有限公司相關的外商投資等監管程序履行情況；（2）發行人層面股東與主要境內運營實體北京中喜合力文化傳媒有限公司外翻前、北京合喜偉業文化傳媒有限公司目前股東在最終持股主體、持股比例等方面的對應關系，并說明存在不一致的原因，相關安排是否履行了發行人和上述境內運營實體的內部決策程序，是否存在利益輸送，可能引發的控制權風險及應對措施。二、關于股東信息，（1）持有其 5%以上股份的主要股東 MTN Enert

149、ainment Limited 穿透后自然人的具體信息；（2）控股股東持有發行人的股份質押、凍結或其他爭議的情況。三、關于股權變動，（1）2022 年至 2024 年間，創維投9 1資控股有限公司和北京合力時尚科技有限公司收購北京中喜合力文化傳媒有限公司的定價依據及價格公允性，支付期限及完成情況，稅費繳納情況，外商投資監管程序履行情況；（2）分別說明發行人近一年新增股東的入股價格、定價依據及公允性、價款支付情況及稅費繳納等情況，與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在關聯關系，與發行人股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，是否存在法律法規規定禁止持股的主體持有股

150、份的情形。新吉奧房車請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請你公司說明股權架構設立的合規性。（1）股權架構搭建及返程并購涉及的通過境外持股平臺持有你公司股份的境內自然人、境內機構在外匯管理、境外投資等監管程序方面合規性的結論性意見；（2）境內主要運營實體設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見；（3）興隆翠收購戴德隆翠資產對應的資產轉讓價格公允性、稅費依法繳納情況；（4）你公司實際控制人配偶及女兒未認定為共同實際控制人的依據及合理性；（5）期權激勵計劃合法合規的結論性意見。二、請你公司說明主要境內運營實體興隆翠注冊資本未繳足的原因及合規性，是否對公司業務經營和償債能

151、力構成重大影響。9 2博雷頓請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權變動，請補充說明：（1）你公司近一年新增股東入股原因、入股價格及定價依據，是否涉及利益輸送；（2）上海方翱商務咨詢合伙企業（有限合伙）認購你公司注冊資本的資金來源；（3）上海易津投資股份有限公司在 2020 年-2021 年間多次轉讓你公司股份，且價格差異明顯，請說明轉讓原因、轉讓價格合理性；（4）2021 年 3 月及 2021 年 8 月，天津創美達科技發展有限公司與上海云部落易津創業投資中心（有限合伙）股權相互轉讓的原因。二、關于股權激勵，請補充說明你公司存在離職情形的股權激勵對象處置

152、激勵份額的辦理情況，是否存在糾紛及潛在糾紛。三、關于股份代持，請補充說明你公司在股份代持解除過程中（包括以股份轉讓方式解決股份代持問題），是否存在糾紛及潛在糾紛；請律師就你公司目前是否存在股份代持情形發表結論性意見。四、關于全流通，請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持相關股份是否存在被質押或其他有爭議的情形。佑駕創新請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明你公司 2021 年 4 月以來歷次股份變動的定9 3價依據及合理性。二、請說明：（1）業務經營是否涉及收集和使用個人信息的情形，如有，請說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況；（2）業務經營是否符

153、合數據安全法個人信息保護法等規定，并說明上市前后履行數據安全保護責任和義務的相關安排或措施。三、請說明子公司南京佑駕科技有限公司持有的增值電信業務經營許可證的最新狀態。四、根據備案材料，本次發行上市及“全流通”完成后，你公司 H 股占比預計約為 78%（含超額配售），請你公司、保薦機構和境內律師確認備案材料中本次發行上市及“全流通”完成后發行人外資股比相關表述是否準確。五、請說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。布魯可請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明：（1）實控人 2024 年 4 月股權轉讓的定價依據、轉讓價格

154、及稅費繳納情況；（2）杭州布魯可 2024 年3 月股權轉讓各股東價格不一致的原因、稅費繳納情況及合規性；（3）2022 年 8 月，布魯可科技先減資后增資的原因、稅費繳納情況及合規性；（4）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資，外商投資、稅費繳納等監管程序合法合規性的結論性意見。9 4二、請補充歷史上搭建和拆除協議控制架構的具體情況。三、請說明公司的授權 IP 授權到期后對公司持續經營及業務模式的影響。博爾捷請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權結構及股權變動情況，請說明：（1）股權架構搭建及返程并購涉及的外匯管理、境外投資、外商投資等監管

155、程序合規性的結論性意見，以及是否履行外商投資信息報告義務；（2）列表說明發行人層面股東與博爾捷數科外翻前股東的持股對應情況，并說明持股比例不一致的原因；（3）上海杰而博收購博爾捷數科相關股權轉讓的定價依據、價款支付、稅費繳納情況；（4）博爾捷數科收購上海歐楠、博爾捷咨詢、上海收稻、北京博爾捷、蘇州歐孚公司股權，以及博爾捷咨詢收購海寧博爾捷，相關股權轉讓的定價依據、價款支付、稅費繳納情況；（5）Bridge HRCo.,Limited 認購博爾捷數科、北京博爾捷、海寧博爾捷、蘇州歐孚股權，相關價款實際支付情況。二、關于主要境內運營實體情況，（1）請就主要境內運營實體設立及歷次股權變動合法合規性出

156、具明確結論性意見；（2）上海博尼克經營范圍涉及第二類增值電信業務，北京博爾捷經營范圍涉及市場調查，請說明是否實際開展相關經營，如已開展，請說明是否取得相關資質；（3）境內9 5運營實體涉及約 80 起未決訴訟，請說明最近進展情況，以及上述訴訟是否構成本次上市的實質性障礙；（4）請說明主要境內運營實體淮安正悅停止實際經營的原因，以及是否對發行人整體運營和整體財務狀況產生重大不利影響；（5）請結合標準配送服務的客戶及其業務種類說明該項業務的具體經營模式。三、關于股權激勵計劃，請就股權激勵計劃是否存在利益輸送出具合規性意見。四、關于規范運作，請說明主要境內運營實體及其子公司運營的 APP、小程序、公

157、眾號、網頁等產品情況，涉及的收集及儲存個人信息規模、個人信息收集使用情況，是否存在向境外傳輸數據或向第三方提供個人信息的情形，并說明上市前后信息數據保護的安排或措施。佰澤醫療請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權情況，請說明：2022 年 2 月、12 月 BaywayMedical Group Limited 收購北醫佰惠股權的定價依據、價款支付情況及稅費繳納情況，轉讓價格是否公允、所履行的外匯及外資管理、境外投資等境內監管程序情況以及合規性情況。二、請說明你公司及下屬公司經營范圍是否涉及國家禁止或限制外商投資的領域，本次發行前后是否持續符合有關外資準入

158、政策。并請補充境內六家涉及外商投資準入負面清9 6單的醫療機構全部股東情況及股東間關聯關系情況。三、請說明你公司及下屬公司經營的醫療機構是否存在超出資質范圍經營的行為，是否存在重大醫療事故或醫療糾紛、行政處罰等。四、請說明（1）你公司及下屬公司開展的互聯網診療活動是否已經取得開展互聯網診療活動的準入許可，是否符合互聯網診療等相關法律法規的要求。（2）請說明你公司及下屬公司與非盈利醫院的合作模式、分成模式及管理非盈利醫院的收入、利潤占比，是否符合基本醫療衛生與健康促進法等相關法律法規要求。五、請說明你公司期權激勵計劃股份來源，是否存在以顧問身份參與計劃的情形，如存在請對照監管指引核查。六、數據方

159、面，請說明：公司開發、運營的網站、APP、小程序等產品收集及儲存的客戶、供應商等的信息規模以及數據收集使用、境內外本地化存儲情況，是否涉及向第三方或向境外提供境內個人用戶數據信息，是否符合個人信息出境有關法律法規規定，并說明上市前后對境內個人信息保護和數據安全的安排或措施。9 7境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 6 月 21 日2024 年 6 月 27 日）本周國際司共對 2 家企業出具補充材料要求，具體如下：海倫司（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構搭建及返程并購的合規性，請說明：（1）2018 年至 2019 年，

160、深圳海倫司企業管理有限公司（下稱“深圳海倫司”）收購江西蘇勒伊格餐飲管理有限公司、福州支應居餐飲管理有限責任公司、武漢市奧爾德桑餐飲服務有限公司、天津澌諾德餐飲管理有限公司的全部股權是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定，以及上述股權轉讓的稅費繳納情況；（2）深圳海倫司是否辦理境內直接投資外匯登記手續；（3）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見。二、關于主要股東情況，請說明：（1）控股股東 HHLInternational Limited 向上穿透后存在信托，請根據監管規則適用指引一一境外發行上市類第 2 號：備案材料內容和

161、格式指引（下稱2 號指引）說明該信托的基本情況；（2）請根據2 號指引要求說明包括公眾股東在內的持有發行人 5%以上股份或表決權股東的基本情況。三、關于股權激勵計劃情況，請說明：（1）股權激勵9 8計劃授予對象的基本情況，如有離職人員、外部人員、顧問等，請按照2 號指引進行核查說明；（2）賀大慶從黃石市委宣傳部離職后隨即在你公司及境內運營實體擔任總監、監事、獨董等職務，并且通過股權激勵計劃間接持有你公司股份，請說明是否存在法律法規禁止持股的主體、是否存在利益輸送等情況；（3）股權激勵計劃是否合法合規、是否存在利益輸送的結論性意見。四、關于境內運營實體情況，請說明：（1）境內運營實體均未簽署任何

162、重大合同的具體依據及理由，除銀行債權債務外是否還存在其他重大債權債務；（2）請說明報告期內境內運營實體在稅務、環境保護方面是否存在合規問題，以及是否因此被主管部門行政處罰；（3）主要境內運營實體設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見。參花實業請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構。（1）2020 年 4 月，參花面粉股權轉讓的定價依據、價格轉讓及稅費繳納情況；（2）國富（香港）控股有限公司小比例持有發行人股份的原因、合理性及定價依據;（3）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序合法合規的結論性意見。二、關于合

163、規經營。與廊坊一餃食品有限公司等關聯方之間關聯交易定價的公允性，與關聯方在業務、人員、資產、9 9財務等方面的獨立性，并說明你公司對關聯方是否存在重大依賴，是否構成本次發行上市實質障礙。1 0 0境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 6 月 28 日2024 年 7 月 4 日）本周國際司共對 3 家企業出具補充材料要求，具體如下：元光科技請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請你公司說明股權架構設立的合規性。（1）股權架構搭建及返程并購涉及的通過境外持股平臺持有你公司股份的境內自然人、境內機構在外匯管理、境外投資等監管程序方面合規性的結論性意見；（2）境內

164、主要運營實體設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見；（3）你公司在北京元光及武漢車行上搭建協議控制架構的原因及必要性；（4）BINARY INVESTMENTS PTE.LTD.對境內運營實體武漢元光增資對應的資產評估、價款支付情況；（5）你公司層面股東與主要境內運營實體武漢元光的股東及持股比例不一致的原因，并說明相關安排可能引發的控制權穩定、相關主體違約等風險及應對措施。二、請你公司說明公司合規運營情況。（1）你公司境內運營實體武漢元光曾因不正當競爭被廣東省深圳市中級人民法院判處賠償損失及相應費用，相關責任人被判處刑罰及罰金，請說明上述情況涉及事項是否已整改完畢，是否屬于境外上市試行管理辦

165、法第八條規定的禁止上市情形；（2）業務開展過程中收集及儲存的數據信息類型、規模、1 0 1來源、使用情況，是否涉及向第三方、向境外提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施；（3）廣告業務開展的具體流程，是否已取得必要的資質；（4）海南元光、北京元光經營范圍包括“第一類增值電信業務、第二類增值電信業務”、武漢車行經營范圍包括“第二類增值電信業務、互聯網信息服務”，前述公司是否實際開展相關業務并取得必要資質。三、請你公司說明主要境內運營實體北京元光、武漢元光智能等注冊資本未繳足的原因及合規性，是否對公司業務經營和償債能力構成重大影響。泰德醫藥請你公司就以下事項補充說明，請律師進

166、行核查并出具明確的法律意見。一、請補充說明你公司主營業務的具體經營情況，包括但不限于項目管線的主要客戶類型、產品類型及應用領域等。二、請補充說明你公司 2021 年 11 月、12 月增資價格的合理性。請律師就你公司歷次股權變動的合法合規性發表結論性意見。三、請補充說明你公司向杭州海鼎科技有限公司轉讓康永生物科技有限公司交易合規性及轉讓價格合理性。四、請補充說明你公司離職員工繼續持有股權激勵計劃權益是否存在糾紛及潛在糾紛。五、請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持相關股1 0 2份是否存在被質押或其他有爭議的情形。智慧樹網請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請說

167、明股東朱大鵬 2024 年退出時股份轉讓價格低于 2020 年入股價格的原因及合理性。二、請說明你公司開發運營的網站、APP、小程序、公眾號等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。三、請說明你公司持有的增值電信業務經營許可證的最新狀態及后續業務開展是否持續符合外資準入政策要求，并說明業務經營是否需要其他資質或牌照。四、請結合全景教學空間中采用數字人等技術的情況，說明業務是否涉及服務或支持虛擬資產交易，如有，請說明具體情況及合規性。五、根據公開信息，你公司員工曾牽涉高校行賄案件，且你公司存在因違規發布教

168、育培訓廣告和在高校采購項目中與其他供應商惡意串通而被處罰的情形，請說明相關整改措施以及是否會對本次發行上市產生重大影響，并結合前述情況說明你公司業務合規性。六、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。七、根據公開信息，你公司曾就擬 A 股上市簽署輔導協1 0 3議，請說明相關情況，并說明是否存在對本次發行上市產生重大不利影響的情形。1 0 4境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 7 月 5 日2024 年 7 月 11 日）本周國際司共對 9 家企業出具補充材料要求，具體如下：閃送（已出具備案通知書）請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法

169、律意見：一、關于搭建境外架構及返程并購的合規性，請說明：（1）你公司境內自然人股東、境內機構股東履行境外投資、外匯登記的情況；（2）北京閃送科技有限公司收購海南同城必應科技有限公司等境內主體的股權是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定；（3）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見。二、關于股份變動，請說明：（1）2015 年 6 月，KunPengLimited、Halfmoon Pavilion Shansong Limited 分 別 向Lighthouse Venture International,Inc.轉讓 111

170、,111 股普通股，同年 7 月上述股份轉讓被撤銷，轉而由你公司向 LighthouseVenture International,Inc.合計發行 222,222 股普通股股份，且發行價格低于同期向 Tiantu China Consumer Fund I,L.P.發行股份的價格，請說明撤銷股份轉讓及發行價格較低的原因及合理性；（2）2015 年 7 月，你公司以 0.0001 美元/股回購KunPeng Limited、Halfmoon Pavilion Shansong Limited、Y&XLebo Limited 所持股份的原因及合理性。1 0 5三、關于主要股東，請說明 Golde

171、n Sound Limited 穿透后的基本情況。四、關于股權激勵，請說明股權激勵對象、預留權益擬授予對象是否包含外部人員或顧問，期權激勵計劃對公司控制權的影響。五、關于本次發行上市方案，請說明每份存托憑證所代表基礎證券的數量、預計募集資金量等（如有）。六、關于境內運營實體，法律意見書多處載明主要境內運營實體“不存在嚴重違反中國法律的情形”，請明確說明主要境內運營實體設立及歷次股權變動是否合法合規；如存在違反境內法律法規的情況，請予以具體說明。上海豹云（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明 Incloudsurance 上層家族信托穿透后

172、的具體情況，包括但不限于信托設立時間、類型及運作方式、期限、各信托當事人權利義務安排及信托受益人等情況。二、請說明具體上市安排，預計募集資金量，以及募集資金用途，并列表說明發行前后股權結構的變化情況。三、請說明：（1）境內運營實體開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施；（2）境內運營實體經營范圍涉及廣告設計和發布，請說明相關業務實1 0 6際開展情況。寶楓生物請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關于產品營銷宣傳合規性。根據你公司備案報告和招股說

173、明書，你公司目前以“木之源”和“腦動力”品牌銷售神經酸系列健康食品，并宣傳神經酸能夠增強大腦功能，例如改善阿爾茨海默病等作用，市場營銷主要針對老年人群體。報告期內，你公司曾因混淆用語、不實宣傳受到行政處罰：2021 年 1 月，你公司境內運營實體寶楓生物因產品廣告宣傳涉及疾病治療功能、使用易混淆的醫療用語等受到行政處罰；2023 年 8 月，因“寶楓生物”微信公眾號關于素顏姐姐凝膠糖果產品宣傳內容涉及功效表述受到行政處罰。請說明：（1）招股說明書在描述你公司產品時，基本均稱為“健康食品”，極易與“保健食品”相混淆；請核實“健康食品”是否屬于規范用語，是否存在誤導性，是否應按照保健食品管理規定履

174、行注冊程序；（2）根據食品安全法及反不正當競爭法等法律規定，食品的說明書不得涉及疾病預防、治療功能，不得進行虛假或者引人誤解的商業宣傳。請說明招股說明書中對于產品功效的披露內容是否違反上述規定；（3）你公司報告期內因產品違法違規營銷行為受到行政處罰，相關違法違規行為的整改情況，以及是否構成本次發行上市的實質性障礙。二、關于研究合作情況。（1）招股說明書披露你公司1 0 7邀請三甲醫院醫生擔任公司顧問，與公立醫院和大學開展聯合研究合作，請列表說明合作協議目前是否依然有效、合作期限、合作模式、具體合作內容、合作費用、協議履行情況以及合作是否具有穩定可持續性；（2）招股說明書披露你公司正在研發腦白質

175、信號異常/帕金森病篩查試劑盒，以及開發神經酸復合藥物。你公司 2022 至 2023 財年研發費用合計104 萬美元，請結合研發支出明細說明上述試劑盒和藥物研發相關信息披露是否真實、準確；上述研發活動是否需要履行人類遺傳資源管理相關監管程序，是否符合中華人民共和國人類遺傳資源管理條例第七條、第二十一條等有關規定。三、關于業務經營情況。（1）你公司收入構成包括健康食品銷售、技術支持服務和元寶楓樹苗銷售。請按照業務類型說明主要客戶情況，以及技術支持服務的具體內容；（2）根據招股說明書，你公司產品由菏澤中禾健元生物科技有限公司（以下簡稱“菏澤中禾”）生產，而有媒體報道菏澤中禾曾涉及虛假宣傳，存在標榜

176、“神醫神藥”等負面報道。請說明上述情況對你公司產品質量和業務經營是否存在重大不利影響。四、關于股權架構。（1）中元深圳取得寶楓生物股權過程中，請說明股權轉讓的價款支付情況、股權轉讓方履行納稅申報義務及稅費繳納的具體情況，并就合規性出具結論性意見；（2）關于境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監管程序方面合法合規的結1 0 8論性意見，是否履行外商投資信息報告辦法規定的報告義務；（3）補充說明確定主要境內運營實體的標準依據；（4）請針對公司設立及歷次股權變動情況的合法性及合規性出具總體結論性法律意見；（5）請補充說明會計師事務所的審計意見類型。五、關于實際控制人。常玉持

177、有你公司 36.302%的股份，為你公司實際控制人；常玉之女常婷婷持有你公司 15.01%的股份，請說明未認定常婷婷為共同實際控制人的原因及合理性。六、關于規范運作。你公司境內運營實體寶楓互聯的現任執行董事為生勇，其持有寶楓互聯 49%股權，根據備案材料，因股東生勇健康問題導致無法召開股東大會；寶楓互聯監事沈志遠較少參與公司經營活動，你公司已無法與其取得聯絡。請結合生勇、沈志遠的履職能力說明是否存在公司法規定的不適合擔任公司高管的情形及其他情形，以及相關整改舉措。七、北京寶楓互聯通過線上網絡平臺銷售神經酸系列產品，如上述平臺涉及自有平臺，請說明境內運營實體開發、運營的網站、APP、小程序等產品

178、情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。家游控股1 0 9請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關于股權控制架構。1、股權控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建及返程并購涉及的外匯登記、境外投資、稅收管理、外商投資等監管程序履行情況，并就合規性出具結論性意見。2、2021 年 12 月和 2023 年 9 月，重慶灝瀚網絡科技有限公司簽訂和終止與上?？駸峋W絡科技有限公司之間的獨家服務等相關協議的原因。二、關于股東情況。1、持有你公司 5%股份的股東穿透后的自然人基本情況、境內機構是否

179、存在已在基金業協會備案的境內私募基金。2、比照近 12 個月新增股東說明及核查要求，對并購對象 Golden Star Acquisition Corporation 除公眾股東外的股東進行說明核查。三、關于股權變動。1、2021 年 10 月、2022 年 8 月、2023 年 5 月、2024 年 2 月，Gamehaus Limited 取得上?？駸峋W絡科技有限公司股權的價格、定價依據及價格公允性、支付期限及完成情況、外匯登記、稅費繳納、外商投資等監管程序履行情況，并就合規性出具結論性意見。2、你公司擬于本次發行上市后實施的員工激勵計劃的內部決策程序的進展情況。四、關于規范運作。1、你公

180、司境內運營實體是否實際從事經營范圍中包含的“廣告設計、代理；廣告制作；廣告發布”等業務。如實際從事，請說明具體業務模式。2、境內運營實體在你公司業務開展中承擔的具體職能。1 1 0優卡集團請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關于股權控制架構。股權控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建涉及的外商投資等監管程序履行情況，并就合規性出具結論性意見。二、關于股權變動。2024 年 1 月和 4 月，成都優卡數信信息科技有限公司股權變動的定價依據及稅費繳納情況，并就合規性出具結論性意見。三、關于規范運作。1、你公司境內運營實體營業執照經營范圍，涉及外商投資準入特別管理措施（負面

181、清單）市場調查相關領域，請進一步核查是否實際從事相關業務，并就相關業務是否屬于外商限制或禁止領域出具明確結論性意見。2、你公司境內運營實體是否實際從事經營范圍中包含的“廣告設計、代理；廣告制作；廣告發布”等業務。如實際從事，請說明具體業務模式。3、業務開展過程中收集及儲存的數據信息類型、規模、來源、使用情況，是否涉及向第三方、向境外提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。四、關于金融業務。1、你公司為金融居間機構提供的精準營銷服務，是否涉及征信業務，業務開展是否符合征信相關規定；2、公司業務開展是否符合金融產品網絡營銷管理辦法（征求意見稿）規定，并說明該規定對公司持續經營

182、能力的影響；3、你公司業務經營是否涉及貸后催收服1 1 1務，是否存在用不合規方式進行催收的情形；4、你公司報告期內各年為金融居間機構提供精準營銷服務規模、前五大客戶名稱和來自該等客戶的收入占比；5、你公司報告期內為金融居間機構提供精準營銷服務是否存在被主管機構采取監管措施或實施處罰等情形，是否出現重大償債風險等經營異常事項，是否構成本次境外發行上市的實質性障礙。凌凱科技請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、請列表說明 2021 年 2 月以來股權變動定價依據及公允性，請說明歷史上股權代持安排的合法合規性。二、關于你公司向實際控制人及其親屬借出款項，請詳細說明借款具體用

183、途、目前是否清償，以及是否涉及利益輸送或資金占用等損害公司合法權益的情形；你公司于 2024年 4 月收購上海今昀醫療科技有限公司，并將收購對價與應收實際控制人款項抵銷，請說明上海今昀醫療科技有限公司的詳細情況、其業務與發行人業務的協同性、收購的必要性及對價的公允性。三、請說明你公司已建、在建及此次募投項目是否屬于“高耗能”“高排放”項目，并提供相關依據。四、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。寧波海上鮮1 1 2請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請說明前次提交申請后股權發生變動的原因、定價依據及合理性。二、請說明你公

184、司開發運營的網站、APP、小程序、公眾號等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，是否符合常見類型移動互聯網應用程序必要個人信息范圍規定App 違法違規收集使用個人信息行為認定方法，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。三、請結合業務模式、收費方式、前五大客戶情況等，說明供應鏈管理業務的具體情況。你公司提供的抵押品估值服務是否需要取得相關資質或牌照，供應鏈管理是否涉及征信業務，是否需要取得相關資質或牌照。四、請說明前次撤回申請是否存在對本次發行上市產生重大不利影響的情形。杭州覓未請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見。一、

185、關于主營業務。（1）根據備案材料，2023 年發行人中國區域收入占比為 23.99%。請說明中國區域業務具體內容，主要客戶情況，對應的業務分部，中國區域業務是否涉及外商投資禁止或限制領域；（2）根據備案材料，在公司拆除 VIE 架構后，精準多組學業務包含基因診斷檢測業務，1 1 3該業務是否涉及外商投資禁止類領域；（3）請結合公司收入構成（業務分部）說明具體業務內容、實際開展情況、業務發展規劃以及擁有業務牌照資質情況，發行人及下屬公司目前以及未來是否仍從事外商投資限制或禁止類業務；（4）發行人從事癌癥檢測試劑盒研發、臨床試驗等活動是否需要履行人類遺傳資源管理相關監管程序，并說明掌握、采集和保管

186、人類遺傳資源的情況，所采取相應管控及合規措施，是否符合人類遺傳資源管理條例第七條、第二十一條等有關規定。二、關于拆除 VIE 架構。（1）發行人于 2024 年 4 月拆除 VIE 架構。請列表說明拆除 VIE 架構前后各運營實體主要變化情況，包括主營業務變化，涉及外商投資禁止限制類業務變化情況，對公司后續生產及銷售是否構成重大不利影響，提供對比的境內股權結構圖；（2）拆除 VIE 架構后，發行人將涉及外商投資禁止或限制業務剝離至東陽寶晟，請說明東陽寶晟與發行人及附屬公司、發行人股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系；發行人未來是否與東陽寶晟存在合作關系，如存在，請說明具體的合作情況，

187、包括合作期限、合作模式、具體合作內容，合作目前履行情況，以及是否存在與境內運營主體資金往來、技術及品牌支持，利潤轉移安排的情況。三、關于股權控制架構合規性。請說明：（1）股權架構搭建及返程并購涉及的外匯管理、境外投資、外商投資等監管程序履行情況，是否履行外商投資信息報告義務，并就1 1 4合規性出具結論性意見；（2）杭州覓未收購杭州覓因 100%股權過程中，請說明股權轉讓的定價依據及公允性、對價支付情況、稅費依法繳納情況，是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定；（3）請就主要境內運營實體設立及歷次股權變動合法合規性出具明確的結論性意見；（4）請說明境內主要運營實體注冊資本實繳情況，如未實繳，

188、請說明原因及合規性，以及對你公司持續經營和償債能力的影響。四、關于股東信息。（1）請你公司結合股權結構、董事會構成及董事提名、重大事項決策機制（包括人事、財務方面）等情況，說明公司認定無控股股東及實際控制人的合理性；（2）說明境內主要運營實體受益所有人未認定為公司實際控制人的原因；（3）請補充 5%以上股東穿透至自然人或持股平臺的股權架構圖；（4）請說明國有股東在本次發行上市時履行國資管理程序的情況。五、關于首次公開發售前投資者特殊權利。發行人與部分股東之間存在以公司是否首次公開發售股份為條件的贖回權協議安排以及其他特殊權利安排。請結合特殊股東權利條款說明可能導致的股權糾紛，控制權穩定風險及應

189、對措施。六、關于股權激勵。公司對離職員工和外部顧問進行股權激勵，并且部分離職人員參與股權激勵計劃時已不屬于公司員工，請結合對早期離職員工進行股權激勵的原因，顧問合同是否明確顧問參與公司經營管理方式等，并就股權激勵1 1 5計劃是否合法合規、是否存在利益輸送出具結論性意見。卓正醫療請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明：（1）發行人收購卓正投資咨詢、武漢神龍天下股權的定價依據、價款支付情況及稅費繳納情況，轉讓價格是否公允、所履行的外匯及外資管理、境外投資等境內監管程序情況以及合規性情況；（2）協議控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建和返程投資涉及的各境內自然

190、人、境內機構和外商投資企業履行外匯管理等監管程序的具體情況等；（3）請對發行人發行前及發行后公司控制權情況進行說明。二、請說明：（1）你公司及下屬公司經營范圍是否涉及國家禁止或限制外商投資的領域，本次發行前后是否持續符合有關外資準入政策。（2）你公司涉及國家禁止或限制外商投資的領域企業設立及變更履行的監管程序情況。三、請說明：（1）你公司及下屬公司經營的醫療機構是否存在超出資質范圍經營的行為，是否存在重大醫療事故或醫療糾紛、行政處罰等。（2）你公司及下屬公司開展的互聯網診療活動是否已經取得開展互聯網診療活動的準入許可，是否符合互聯網診療等相關法律法規的要求。四、請說明你公司期權激勵計劃股份來源

191、，是否存在以顧問身份參與計劃的情形，如存在請對照監管指引核查。五、數據方面，請說明：公司開發、運營的網站、APP、1 1 6小程序等產品收集及儲存的客戶、供應商等的信息規模以及數據收集使用、境內外本地化存儲情況，是否涉及向第三方或向境外提供境內個人用戶數據信息，是否符合個人信息出境有關法律法規規定，并說明上市前后對境內個人信息保護和數據安全的安排或措施。1 1 7境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 7 月 12 日2024 年 7 月 18 日）本周國際司共對 3 家企業出具補充材料要求，具體如下：綠茶請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構。請說明：

192、（1）2017 年 5 月發行人配發優先股定價不一致的原因，以及 Time Sonic 向 PartnersGourmet 轉讓發行人股權的定價依據及稅費繳納情況等；（2）通過協議控制杭州綠茶、武漢江南綠茶、北京綠茶的原因、合理性及合規性，是否實質搭建了協議控制架構；（3）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監管程序方面的合法合規性。二、關于股東情況。請說明：（1）實際控制人王勤松、路長梅所涉外匯管理違規事項的具體情況、處罰處理情況等，并說明是否會對本次發行上市造成實質性障礙；（2）家族信托通過多層架構持有發行人股份的原因及合理性。三、關于股權激勵。請說明現有股權激勵

193、計劃的原因及背景、入股價格、作價依據、資金來源、具體人員構成等，并說明是否存在利益輸送、是否存在法律法規規定的禁止持股主體等。四、關于大額分紅。請說明報告期內分紅金額和內部決策程序履行情況、稅費繳納情況等，說明實施現金分紅的合1 1 8理性及合規性，以及大額現金分紅的情況下實施本次融資的必要性和合理性。五、關于合規經營。請說明：（1）境內運營實體食品安全管理是否符合食品安全法等法律法規要求，是否存在食品安全違規被處罰情形及整改情況，是否構成重大違法違規行為；（2）食品供應鏈具體模式和預制菜占比，是否符合關于加強預制菜食品安全監管 促進產業高質量發展的通知進行使用明示等規定要求。廣州星夢請你公司

194、補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構。1、影高文化香港取得中喜文化股權過程中，請說明股權轉讓的定價公允性、價款支付的具體情況股權轉讓方履行納稅申報義務及稅費繳納的具體情況，是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定。2、關于境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監管程序方面合法合規的結論性意見，是否履行外商投資信息報告辦法規定的報告義務。3、中喜文化原股東何業華在海外架構搭建及股權架構重組之前持有中喜文化 10%的股權，在海外架構搭建過程中成立 BVI控股公司，但股權架構重組完成之后未在發行人層面持股，請說明相關安排的原因，是否存在股權代持情

195、況。4、主要境內運營實體中喜文化 2015 年至 2016 年先增資后減資的原因、內部決策程序履行及稅費繳納等合規情況。5、請就主1 1 9要境內運營實體設立及歷次股權變動合法合規性出具明確的結論性意見。二、關于備案報告。你公司備案報告中關于財務數據是否經審計存在前后矛盾的表述，請核實相關情況，如未經審計，需提供經審計的財務數據以及會計師事務所的審計意見類型。三、關于規范運作。1、根據外商投資電影院暫行規定，外商投資電影院應當符合持股比例上限要求，并履行審批程序。請說明你公司（含子公司）是否符合外商投資電影院暫行規定的規定。2、你公司通過加盟院線公司獲得電影拷貝和放映權，請說明你公司及下屬子公

196、司和分公司是否屬于院線公司，是否從事電影引進業務，是否涉及外商投資準入特別管理措施（負面清單）相關外資禁止領域。3、你公司境內運營實體所持有的電影放映經營許可證即將于 2024 年至 2025 年期間陸續到期，請補充說明證照續期的進展情況，可能存在的風險及對生產經營的影響。4、你公司境內運營實體經營范圍中包含“廣告發布；廣告制作;廣告設計、代理”等業務，請說明實際從事廣告業務的具體情況及業務模式。5、你公司通過自有票務系統銷售電影票，請說明境內運營實體開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和

197、數據安全的安排或措施。四、關于股東情況，潘義洪持有你公司 58%的股份，為1 2 0你公司實際控制人，潘義洪的兄弟潘義明持有你公司 12%的股份，在歷史沿革中你公司曾認定潘義明與潘義洪是一致行動人，但目前你公司并未認定潘義明與潘義洪為一致行動人，請說明前后一致行動關系認定發生變化的原因、合理性，以及本次實際控制人認定的依據、合理性。圣貝拉一、關于搭建境外架構及返程并購的合規性，請說明：（1）境外投資人取得杭州貝康健康科技集團有限公司（下稱“貝康集團”）股權的對價、定價依據、支付期限及稅費繳納（如有）情況，是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定，以及珠海貝康投資管理合伙企業減資退出貝康集團的稅

198、費繳納情況；（2）主要境內運營實體履行外商投資信息報告義務及境內直接投資外匯登記手續的情況；（3）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見。二、關于股東情況，請說明：（1）請按照監管規則適用指引境外發行上市類第 2 號：備案材料內容和格式指引要求說明持股5%以上股東 GaorongBK HoldingLimited、寧波聯塑唐竹投資管理合伙企業、Panda Six Limited上層投資人的基本情況；（2）境內投資人從貝康集團退出后入股發行人，請明確說明入股價格，以及定價依據不一致的原因及合理性；（3）董事提名權、董事會重大事項一

199、票否決權等特殊股東權利的具體內容，以及特殊股東權利對控1 2 1制權的影響；（4）股權激勵計劃是否存在利益輸送的結論性意見。三、關于境內運營實體，請說明：（1）杭州貝康廣禾科技有限公司（下稱“杭州貝康廣禾”）經營范圍涉及“細胞技術研發和應用”，請說明是否實際從事相關業務，是否屬于外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021 年版）規定的限制或禁止類業務；（2）你公司境內運營實體持有醫療機構執業許可證，請說明該項業務資質與主營業務的關聯性，以及外資持股情況是否符合外資準入政策；（3）貝康集團、杭州貝康廣禾曾因虛假廣告等被行政處罰，請說明相關違規行為的整改情況，以及主要境內運營實體是否還存在其他

200、虛假宣傳、制售假藥、強迫交易等侵害消費者合法權益的違法違規行為；（4）根據公開報道，你公司旗下月子中心上?！皭傞w”存在資金鏈斷裂等問題并引發大量糾紛和投訴，請說明上述事項的解決進展，以及是否會對本次發行上市產生實質性影響；（5）主要境內運營實體設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見。四、關于數據合規情況，請說明你公司開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，上述產品的運營主體，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。1 2 2境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 7 月 19 日2024 年 7 月 2

201、5 日）本周國際司共對 3 家企業出具補充材料要求，具體如下：宏信龍請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請對照監管規則適用指引境外發行上市類第2 號的要求對持股 5%以上的股東進行穿透說明。二、請說明股東人數的計算方式及依據。三、你公司經營范圍涉及第二類增值電信業務，請說明是否實際從事該業務。四、請說明你公司開發運營的網站、APP、小程序、公眾號等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。高龍海洋請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權變

202、動。福建高龍海洋生物工程有限公司2016 年 3 月股權轉讓的稅費繳納情況，是否符合當時有效的稅務管理等監管規定。二、關于發行方案。（1）你公司是否行使超額配售選擇權。如確定行使超額配售選擇權，說明此種情況下發行股1 2 3數、占發行后總股本比例，預計募集資金量，并列表說明發行前后股權結構的變化情況。（2）你公司連江生產基地二期建設項目履行境內投資監管程序進展情況，以及融資的必要性和合理性。麥德龍請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于架構設立的合規性，（1）請說明麥德龍中國、通福商貿、廣東麥德龍、智網億佳、深圳優擇、上海拓巴蔻設立及變動履行外商投資程序的具體情

203、況及合規性結論。（2）請說明發行人取得麥德龍中國、上海拓巴蔻股權，涉及返程并購程序的對價、定價依據及公允性、支付手段、支付時間、稅費繳納情況，并就返程并購合規性出具結論性意見。（3）通福商貿通過并購方式取得境內企業股權的，請說明涉及的對價、定價依據及公允性、支付手段、支付時間、稅費繳納情況，并就返程并購合規性出具結論性意見。（4）發行人搭建離岸架構和返程投資涉及的境外投資、外商投資、外匯管理、稅務等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見。二、關于股東，（1）請說明北京慕弘管理咨詢有限公司與 Hong Xing Capital Holdings I,Limited 穿透后中國籍自然人的基

204、本情況、履行境外投資程序情況以及是否存在法律法規禁止持股的主體。（2）Tropical Power 穿透后股東的基本情況。（3）Market Guard 不合并認定為持股 5%以上股東1 2 4的依據。（4）國有股東履行國有股標識等國資管理程序情況。（5）請在法律意見書中披露現有股東的基本情況。三、請列表說明發行前后股權結構的變化情況。四、關于合規經營，請說明：（1）發行人租賃業務的具體情況及合規性結論，是否涉及房地產業務的開發與銷售。（2）發行人咨詢業務是否涉及外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021 年版）中社會調查領域。（3）發行人境內運營實體經營范圍涉及出版物零售、第三類醫療器械

205、經營、道路貨物運輸、第二類增值電信業務等，請說明相關企業業務實際開展情況、是否取得相應資質，是否涉及外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021 年版）領域。（4）發行人業務涉及增值電信業務的具體情況，開發、運用網站、APP、小程序等產品收集及儲存的客戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。（5）物美新通路所涉訴訟進展情況，是否對發行人經營活動及本次發行造成實質性影響。1 2 5境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 7 月 26 日2024 年 8 月 1 日）本周國際司共對 5 家企業出具補充材料要求，具體如下：宇航

206、人請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、你公司及下屬子公司經營范圍涉及許可類項目實際從事情況，是否取得必要的審批或注冊等程序，是否涉及外資準入負面清單限制或禁止領域。二、請補充說明 2013 年 10 月及 2016 年 8 月你公司國有股東涉及的股份轉讓是否構成改制情形，是否履行相關審批程序。三、請補充說明內蒙古宇航人高技術產業有限責任公司分立設立你公司時業務劃分情況；報告期內是否因產品違法違規營銷行為受到行政處罰，如有，是否對本次發行上市產生重大影響。四、請補充說明你公司產品質量內控制度是否建立健全并有效運行，以及針對食品安全所采取的保障措施。五、請補充說明：

207、（1）你公司及下屬子公司開發運營的網站、APP、小程序、公眾號等產品情況，是否涉及向第三方提供信息內容，如提供，請說明信息內容的類型，以及信息內容安全保護措施；（2）收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安1 2 6排或措施。六、請補充說明本次參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。合眾新能源請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明：（1）你公司及下屬公司經營范圍中第一類增值電信、第二類增值電信、基礎電信、廣播電視節目制作經營業務實際開展情況及合規情況，本次發行上市及“全流通”前后是否持續符合外資

208、準入政策；（2）你公司及下屬公司經營范圍中保險代理業務實際開展情況及合規情況，是否取得行業監管部門出具的監管意見。二、請說明：（1）報告期內，各股東認繳出資是否均已實繳；（2）間接員工持股平臺實施情況、價格公允性、規范運行情況、履行決策程序等基本情況；（3）員工持股平臺合伙份額工商變更進展，是否存在潛在糾紛或其他有爭議情形；（4）補充說明持股 5%以上股東穿透后的基本情況及停止穿透原因。三、請說明你公司本次申請“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。藥捷安康請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明 2020 年 7 月以來發生的股權變動的

209、定價依1 2 7據及合理性。二、請說明相關國有股東履行國資管理程序的進展情況，以及是否存在實質性障礙。三、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。四、根據公開信息，你公司曾于 2022 年 10 月簽署 A 股上市輔導協議，請說明 A 股上市的具體計劃，以及是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。新琪安科技請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請列表說明歷次股權變動價格、定價依據及公允性。二、請說明已建、在建及此次募投項目是否屬于“高耗能”“高排放”項目，并提供相關依據。三、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質

210、押、凍結或其他有爭議的情形。四、公司前期進行 A 股 IPO 輔導備案，請說明 A 股上市相關計劃安排。正信光電請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明員工持股計劃章程或協議對于離職人員持有權益的約定情況，離職人員持有的權益是否存在糾紛或潛在糾紛。1 2 8二、請說明你公司及下屬公司是否存在重大訴訟、仲裁案件，如有，請說明具體情形及是否構成本次發行上市的實質性障礙。三、請說明國有股東標識管理程序辦理進展情況。1 2 9境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 8 月 2 日2024 年 8 月 8 日）本周國際司共對 3 家企業出具補充材料要求，具體如下：博

211、泰車聯網請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明子公司持有的互聯網地圖服務相關資質的具體用途，以及是否涉及外商投資限制或禁止類業務。二、請說明：（1）業務經營是否涉及收集和使用個人信息的情形，如有，請說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況；（2）業務經營是否符合數據安全法個人信息保護法汽車雷達無線電管理暫行規定等規定，并說明上市前后履行數據安全保護責任和義務的安排或措施。三、請說明相關國有股東國資管理程序的履行進展情況。四、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。中杰鞋業請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具

212、明確的法律意見：關于股權架構：（1）補充宜豐中杰鞋業有限公司、豐城市中杰鞋業有限公司、上高杰圣實業有限公司的設立及歷1 3 0史沿革；（2）說明 Smartlook Investment Limited、FortuneLeader Industries Co.,Ltd、Trinity-Star Holdings Limited 及其境內運營實體納入發行人架構的歷史沿革，所涉交易價格及定價依據、是否按照關于非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告的規定進行稅務申報；（3）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監管程序方面合法合規的結論性意見。英諾賽科請你公司就以下事

213、項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：一、（1）報告期內你公司歷次零對價股權轉讓的原因、合理性及稅務合規性；（2）相關人員參與員工持股計劃時是否為你公司員工；（3）員工持股計劃中已離職激勵對象合伙份額工商變更進展，是否存在潛在糾紛或其他有爭議情形。二、你公司知識產權相關未決訴訟情況及進展，是否構成本次發行上市實質性法律障礙。三、本次參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。1 3 1境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 8 月 16 日2024 年 8 月 22 日）本周國際司共對 3 家企業出具補充材料要求，具體如下：德克森（秘交轉公開）請你公司補充說明以

214、下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請你公司說明股權架構設立的合規性。（1）股權架構搭建及返程并購涉及的通過境外持股平臺持有你公司股份的境內自然人、境內機構在外匯管理、境外投資等監管程序方面合法合規性的結論性意見；（2）境內主要運營實體設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見；（3）浙江網塑將其持有河南網塑的 25%股權轉讓給昌龍香港投資有限公司的定價依據、公允性、稅費繳納情況等；（4）幻塑科技收購浙江網塑股權對應的股權轉讓價格、定價依據及公允性、對價支付情況、稅費繳納情況，是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定；（5）中光億云、寧波利塑轉讓浙江網塑股權的對價差異原因及合理性，是

215、否存在利益輸送；（6）對照監管指引說明持股 5%以上股東 EXCPQQG Holding Limited、EXCPXCH Holding Limited 的股東的相關情況。二、你公司備案材料中說明主營業務為通過供應鏈管理平臺開展石化、塑料產品供應鏈服務，但同時持有危險化學品經營許可證（不含儲存設施），并計劃在河南省建設1 3 2聚苯乙烯產品生產基地，請你公司說明供應鏈管理平臺所面向的用戶情況以及主營業務在上市前后是否發生變化，同時說明已建（如適用）、在建及此次募投項目是否屬于“高耗能”“高排放”項目，并提供相關依據。三、請你公司說明主要境內運營實體浙江網塑、青島中光等注冊資本未繳足的原因及合規

216、性，是否對公司業務經營和償債能力構成重大影響。上海穎通請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構設立的合規性，請說明：（1）你公司通過并購方式取得穎通上海、廣州慧昇、上海永欣股權，以及如有其他通過并購方式取得境內企業股權的，請說明股權轉讓對價、定價依據及公允性、支付手段、支付期限、稅費繳納情況，是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定；（2）主要境內運營實體履行境內直接投資外匯登記手續的具體情況；（3）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見。二、關于合規經營，請說明：（1）你公司境內運營實體

217、經營范圍涉及咨詢業務是否涉及外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021 年版）中社會調查領域；（2）你公司境內運營實體經營范圍涉及“廣告設計、代理；廣告發布；廣告制作”等業務，請說明相關業務實際開展情況；1 3 3（3）你公司線上銷售業務涉及開發、運營的 APP、小程序等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息內容的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施；（4）你公司境內運營實體經營范圍涉及互聯網銷售，請結合相關業務實際開展情況說明是否涉及增值電信業務及依據，是否履行相關監管程序。三、關于實際控制人。劉鉅榮的配偶陳慧珍持有你公司10%的股份

218、，請說明未認定陳慧珍為共同實際控制人的原因及合理性。四、請說明你公司于本次首發備案前實施的公司期權激勵計劃的股份來源；你公司擬于本次發行上市后實施的員工激勵計劃的內部決策程序的進展情況。越疆科技請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：一、你公司持有增值電信業務經營許可證，本次發行上市及“全流通”前后是否持續符合外資準入政策。二、深圳千帆企航壹號私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）、?？谑袊推髽I管理合伙企業（有限合伙）特殊權利解除進展情況，是否存在潛在糾紛或其他有爭議情形，是否構成本次發行上市實質性障礙。三、本次參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議

219、的情形。1 3 4境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 8 月 23 日2024 年 8 月 29 日）本周國際司共對 5 家企業出具補充材料要求，具體如下：同仁堂醫養請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、你公司及下屬公司是否開展中藥飲片的蒸、炒、炙、煅等炮制技術的應用及中成藥保密處方產品的生產，你公司下屬公司廣播電視節目制作經營業務開展情況，本次發行上市前后是否符合外商投資準入相關規定。二、（1）你公司本次上市前實施及擬實施業務和資產重組的原因，相關交易決策、評估、定價等程序是否符合國有資產監督管理相關規定；（2）國有股東標識等程序辦理進展情況。三、你公司

220、下屬公司北京同仁堂（保定）直隸中醫醫院有限公司相關訴訟案件是否構成本次發行上市實質性法律障礙。四、（1）你公司及下屬公司開發運營 APP、小程序、公眾號等產品情況，是否涉及向第三方提供信息內容，如提供，說明信息內容的類型，以及信息內容安全保護措施；（2）收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。五、本次參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、1 3 5凍結或其他有爭議的情形。瑞博俐請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構。請說明：（1）Rubber Leaf Inc 受讓發行人股份所涉交易價格及定價依據、是否按

221、照關于非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告的規定進行稅務申報；（2）股權控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建離岸架構和返程投資涉及的外商投資等監管程序履行情況，并就合規性出具結論性意見。二、關于股權激勵。請說明現有股權激勵計劃的入股背景、入股價格、作價依據，是否存在法律法規規定禁止持股主體，是否存在利益輸送，并說明相關股權激勵員工是否按照國家外匯管理局關于境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知規定辦理相關事宜。三、關于合規經營。請說明：（1）境內運營實體注冊資本實繳情況，若存在未繳足的，請說明未繳足的原因、合規性及其對公司運營和償債能力的影響；（2）公司供應商及

222、客戶集中度較高的原因及合理性，核查相關年度交易額前五的供應商及客戶是否存在你公司實控人、股東、監事、高級管理人員控制的境內外實體或關聯方，并結合行業慣例、客戶或供應商類型說明是否具有真實交易背景。百利天恒請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具1 3 6明確的法律意見:你公司及下屬公司經營范圍涉及藥物互聯網信息服務的實際開展情況，藥物互聯網信息服務及中成藥相關業務是否涉及外資準入負面清單限制或禁止領域。小氫汽車請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、你公司主要境內運營實體方氫易氫收購小氫汽車股權的定價依據、支付完成情況及稅費繳納情況。二、你公司本次合并交易是否

223、涉及同步定向發行。三、你公司與境外特殊目的并購公司的合并交易按照關于非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告的相關規定進行稅務申報繳納情況。訊眾股份請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請說明所持增值電信業務經營許可證中外商投資禁止類業務的注銷進展。二、請說明：業務經營是否涉及收集、使用個人信息或向境外傳輸數據的情形，如有，請說明相關情況，并說明業務經營是否符合數據安全法 個人信息保護法等規定，以及上市前后履行數據安全保護責任和義務的相關安排或措施。三、根據公開信息，2018 年達華智能曾擬收購你公司，1 3 7深圳證券交易所曾就該事項多次發函問詢，請說明具

224、體情況，以及是否存在對本次發行上市產生重大不利影響的情形。四、根據公開信息，你公司于 2022 年 6 月向北京證券交易所提交上市申請后撤回，請說明該事項是否存在對本次發行上市產生重大不利影響的情形。1 3 8境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 9 月 6 日2024 年 9 月 12 日）本周國際司共對 3 家企業出具補充材料要求，具體如下：寶綠特請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構。請說明：（1）發行人于 2023 年 1月股權轉讓、4 月股權贈予的原因，所涉交易價格及定價依據、是否按照關于非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告的規

225、定進行稅務申報；（2）2023 年 4 月股權置換的交易對價、定價依據及稅費繳納情況；（3）發行人境內運營實體所涉外匯登記、外商投資等監管程序方面合法合規的結論性意見。二、關于股東情況。請對照監管規則適用指引一一境外發行上市類第 2 號：備案材料內容和格式指引補充實際控制人穿透后具體情況。三、關于合規經營。請說明已建、在建項目是否屬于“高耗能”“高排放”項目，并提供相關依據。上海匯舸請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、你公司及下屬子公司業務范圍是否涉及外資準入負面清單限制或禁止類領域。1 3 9二、你公司及下屬子公司針對安全生產是否建立完備的內部控制及風險防范制度

226、，相關制度是否有效執行。正力新能請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請列表說明 2020 年 6 月以來股權變動價格、定價依據及公允性。二、請說明 2024 年 7 月增資完成情況、你公司最新股權結構，請律師對新增股東進行核查。三、請說明員工持股平臺中外部人員的入股原因及背景、入股價格、作價依據、資金來源，是否存在法律法規規定禁止持股的主體，是否存在利益輸送和糾紛；請律師就員工持股計劃實施是否合法合規出具明確結論性意見。四、請說明國有股東標識辦理進展情況，請律師對本次發行上市是否已依法履行涉及的國資管理審批、備案或核準程序出具明確結論性意見。五、請說明本次擬參與

227、“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。1 4 0境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 9 月 20 日2024 年 9 月 26 日）本周國際司共對 3 家企業出具補充材料要求，具體如下：東源環球（秘交轉公開）請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構搭建及返程并購的合規性，請說明：（1）杭州天成是否辦理境內直接投資外匯登記手續，是否履行外商投資信息報告辦法規定的報告義務；（2）杭州天成收購蘇州天成 100%股權過程中，請說明股權轉讓的交易價格、定價依據、股權轉讓方（包括法人股東）履行納稅申報義務的具體情況。二、請你公司說明蘇州天

228、成等境內公司所涉及的運輸業務是否屬于外商投資準入特別管理措施(負面清單）(2021年版）規定的外商投資限制或禁止領域。三、蘇州天成（更名前為東源股份）曾存在資產賬戶被查封凍結、被法院出具限制消費令的情況。請說明：上述情形的最新進展，是否對公司目前生產經營和財務狀況產生重大不利影響，是否存在境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法第八條第一項規定的禁止上市融資的情形。五洲能源請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：1 4 1一、關于股權架構。請說明：（1）河南五洲燃氣收購鄢陵縣匯源燃氣有限責任公司的具體情況，定價依據、稅費繳納情況等；（2）五洲能源香港收購長葛五洲燃氣是否符合關

229、于外國投資者并購境內企業的規定，是否履行必要的外商投資登記手續；（3）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序合法合規的結論性意見。二、關于合規經營。請說明：（1）在建、已建項目所涉土地使用是否合法合規，是否存在轉換土地使用用途的實質性障礙，并提供相關依據；（2）部分在建項目未完成相關安全手續，請說明原因，并就其是否合法合規出具結論性意見。映恩生物請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關于股權結構及股權變動情況，請說明：（1）股東Tasly International Capital Limited于2023年6月轉股退出，后又

230、于遞交上市申請前重新入股的原因；（2）發行人 2024年 6 月股權轉讓的稅費繳納情況；（3）股權架構搭建所涉及的外匯管理、境外投資、外商投資等方面監管程序履行情況的明確結論性意見；（4）是否涉及國有股標識等國資管理程序。二、關于員工持股計劃和股權激勵，（1）請就股權激勵計劃是否存在利益輸送出具合規性意見；（2）請說明股1 4 2權激勵計劃全部行權后，發行人第一大股東持股比例及股權結構的變化情況。三、關于本次發行人上市方案，請列表說明假設行使超額配售權，發行前后股權結構的變化情況。1 4 3境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 9 月 27 日2024 年 10 月 10 日）本周國際司

231、共對 3 家企業出具補充材料要求，具體如下：宜蘭汽配請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構。請說明：（1）Ammi Development、Eight Eagles、Striking Returns、陳鏗勝之間是否存在一致行動協議，并對照相關法律法規說明控股股東的認定依據；（2）補充境內運營實體歷次股權轉讓的定價依據、支付情況，以及是否按照關于非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告的規定進行稅務申報。二、關于股東情況。請說明間接持股股東張曉燕履行外匯登記、對外投資等境內監管程序情況，并就其合規性出具結論性意見。赤峰黃金請你公司就以下事項補充說明

232、，請律師進行核查并出具明確的法律意見:請說明你公司已建、在建及此次募投項目是否屬于“高耗能”“高排放”項目，并提供相關依據。雙登集團請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：1 4 4一、（1）你公司已建、在建及此次募投項目是否屬于“高耗能”“高排放”項目，并提供相關依據。（2）本次發行募集資金擬用于境外興建投資項目，是否涉及履行境內審批、核準或備案程序。二、本次參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。三、你公司前期擬申請 A 股上市的相關情況，以及是否存在對本次發行上市產生重大影響的事項。1 4 5境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 1

233、0 月 18 日2024 年 10 月 24 日）本周國際司共對 1 家企業出具補充材料要求，具體如下：豐巢請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一是關于協議控制架構，請說明：（1）協議控制架構下發行人層面股東與主要境內運營實體豐巢科技股東持股比例不一致的原因及合理性，是否存在代持，并說明相關安排可能引發的控制權穩定、相關主體違約等風險及應對措施。（2）協議控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建和返程投資涉及的各境內自然人、境內機構和外商投資企業履行外匯管理等監管程序的具體情況等。二是業務經營合規性方面，請說明：（1）業務經營是否符合關于深入開展互聯網廣告整治工作的通

234、知等規定要求。（2）業務收入中涉及滯留費用及包裹服務費的金額、占比情況，是否符合相關法律法規的規定。三是規范運作方面，公司開發、運用的網站、APP、小程序等產品，收集及儲存的客戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。1 4 6境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 11 月 1 日2024 年 11 月 7 日）本周國際司共對 2 家企業出具補充材料要求，具體如下：誠天國際（秘交轉公開）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請你公司說明股權架構設立的合規性。（1）股權架構搭建及返程并購涉及的通

235、過境外持股平臺持有你公司股份的境內自然人、境內機構在外匯管理、境外投資等監管程序方面合規性的結論性意見；（2）境內主要運營實體設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見；（3）誠天跨境收購廣東集運投資、順遠全球收購順倉科技對應的股權轉讓價格定價依據及公允性、對價支付情況、稅費依法繳納情況，是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定；（4）風信貿易對廣東集運投資、順倉科技增資對應的資產評估、價款支付情況；（5）對照監管適用指引-第 2 號說明Chestien Limited 股東的具體信息。二、請你公司說明公司合規運營情況。（1）業務開展過程中收集及儲存的數據信息類型、規模、來源、使用情況，是否涉及

236、向第三方、向境外提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施；（2）廣東集運投資經營范圍包括“市場調查（不含涉外調查）”，誠天供應鏈經營范圍包括“經營電子商務”，誠天科技經營范圍包括“快1 4 7遞服務”，優遞供應鏈經營范圍包括“互聯網數據服務”，前述公司是否實際開展相關業務并取得必要資質，相關業務是否屬于外商投資準入特別管理措施（負面清單）規定的外商投資禁止或限制領域。利鼎集團請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于搭建境外架構及返程并購的合規性，請說明：(1)香港利鼎設立上海美利鼎履行外匯登記、外商投資報告監管程序情況及合規性結論。(2)上海

237、美利鼎取得上海競坤、天津豐邁股權涉及返程并購程序的支付手段、支付時間，以及相應納稅申報等監管程序具體履行進展及合規性結論。(3)發行人主要境內運營實體設立及歷次股權變動的合規性的結論性意見。二、關于發行方案，請說明：本次發行上市的具體方案，包括發行的股份數量、占發行后總股本比例、列表說明發行前后股權結構的變化情況，預計募集資金量、募集資金的具體用途及相應比例。三、關于合規經營，請說明：(1)境內運營實體經營范圍及實際從事業務是否涉及 外商投資準入特別管理措施(負面清單)外商投資限制或禁止領域。(2)境內運營實體開發、運營網站、小程序等產品情況，并說明上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

238、1 4 8境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 11 月 8 日2024 年 11 月 14 日）本周國際司共對 2 家企業出具補充材料要求，具體如下：香江電器請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請補充說明重大債權債務情況。二、請補充說明前期申報 A 股發行上市相關情況，以及是否存在對本次發行上市產生重大影響的事項。榮成新能源請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構設立的合規性：請說明你公司返程并購境內主要運營實體榮成拓普威新能源有限公司的支付期限、稅費繳納情況等，并說明是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定的相關

239、要求。二、關于主要股東情況：請按照監管規則適用指引境外發行上市類第 2 號：備案材料內容和格式指引的要求，說明你公司持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東的基本情況。1 4 9境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 11 月 22 日2024 年 11 月 28 日）本周國際司共對 1 家企業出具補充材料要求，具體如下：特斯聯請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明公司合規運營情況：(1）請補充提供你公司收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況（如適用)，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施;（2）你公司及下屬子公司經營范圍涉及“增值電信業務”

240、、“市場調查（不含涉外調查)”、“互聯網信息服務”等領域，請對你公司及下屬公司的經營范圍是否涉及禁止或限制外商投資的領域，是否實際開展相關業務并取得必要資質進一步自查，明確整改措施（如適用），并就是否符合外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024 年版）提供明確依據。二、請說明你公司無實際控制人的依據和合理性。三、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。四、請結合報告期內各年度前五大客戶及其業務類型說明公司主要產品的具體功能及應用場景。1 5 0境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 11 月 29 日2024 年 12 月 5 日）本周國際司共對

241、 1 家企業出具補充材料要求，具體如下：山嶼海（秘交轉公開）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構搭建及返程并購的合規性，請說明：（1）2024年Von Krone Limited、浙江習安健康服務有限公司（下稱“浙江習安”）收購杭州習安實業有限公司（下稱“杭州習安”）的交易價格、定價依據及合理性、支付期限、稅費繳納情況，上述股權收購過程是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定;（2）浙江習安、杭州習安、浙江山嶼海健康服務有限公司（下稱“浙江山嶼?！保┦欠褶k理境內直接投資外匯登記手續;（3）熊雄、石榕榕分別持有上海山嶼海投資集團有限公司（下稱“山嶼海集

242、團“)90%、10%的股份，山嶼海集團將杭州習安80%的股權轉讓給浙江習安后，石榕榕并未在發行人層面持股，請說明上述安排的具體原因、是否履行發行人及相應境內運營實體的內部決策程序;（4）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見。二、關于實際控制人情況，熊雄與熊林蔓為父女關系，分別間接持有發行人85%、15%的股權，且雙方確認在行使股東權利1 5 1和董事權利時將協商一致，無法達成一致時以持股份數最多一方的意見為準，請說明僅認定熊雄為實際控制人、而未認定熊林蔓為發行人共同實際控制人的依據。三、關于主營業務情況，請說明：（1）住宿服務

243、、保健品銷售、套餐旅游等各業務條線的客戶來源，各業務條線的客戶是否存在較高的重合度，住宿服務、保健品銷售是否主要依托套餐旅游開展；（2）報告期內你公司是否存在強迫交易、制售假劣藥品、虛假宣傳等侵害消費者合法權益的違法違規行為。四、關于境內運營實體情況，請說明：（1）浙江習安、浙江山嶼海的經營范圍涉及第二類增值電信業務，請說明是否實際從事相關業務，是否取得相應資質許可；（2）杭州習安持有ICP證，請說明涉及的具體業務類型；（3）本次提交備案材料的境內運營實體為浙江習安，但你公司絕大部分業務由杭州習安經營，如無充分依據，請變更本次備案的境內運營實體；（4）根據公開信息，上海市浦東新區人民法院于20

244、24年3月29日開庭審理了一起以杭州習安等為被告的訴訟案件，請說明法律意見書所載“杭州習安不存在未了結的重大訴訟、仲裁”與實際情況是否相符；（5）主要境內運營實體設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見。五、關于數據合規情況，請說明開發、運營的網站、APP小程序等產品情況，上述產品的運營主體，收集和存儲用戶信息類型、規模、來源、使用情況，是否存在向第三方提供信息的情1 5 2形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。1 5 3境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 12 月 6 日2024 年 12 月 12 日）本周國際司共對 2 家企業出具補充材料要求，具體如下：微步公司（秘

245、交轉公開）請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關于股權結構及股權變動情況。（1）請說明你公司股權架構搭建涉及的外匯管理、境外投資、外商投資等監管程序合規性，并說明外商投資信息報告義務履行情況；（2）請說明提交申請前 12 個月內新增股東入股價格的定價依據及合理性；（3）請說明歷史上搭建和拆除協議控制的原因；（4）請說明 The AZ Trust、Hill Castle International Trust、Yuan Trust 的信托權利義務安排。二、關于規范運作。（1）請說明你公司在境外展業所持有必要牌照、資質等合規性情況；（2）請結合開戶人身份認證和資金劃轉等

246、業務流程說明你公司證券經紀業務不涉及中國境內用戶的具體依據；（3）請說明你公司業務經營涉及的跨境資金活動是否履行必要的監管程序及合規性。三、關于股權激勵計劃，請說明你公司股權激勵計劃是否存在利益輸送情形。四、你公司子公司湖南水堡置業有限公司經營范圍涉及房地產開發經營，請說明該子公司是否將實際從事房地產開發業務，如是，請說明此類業務具體規模和發展規劃；如否，1 5 4請說明你公司研發中心項目的開發建設模式、該子公司經營范圍包含房地產開發經營的必要性。盛威時代請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：一、請補充提供你公司收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息

247、保護和數據安全的安排或措施;二、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。三、請你公司說明國有股東標識辦理進展情況，請律師對本次發行上市是否已依法履行涉及的國資管理審批、備案或核準程序出具明確結論性意見。1 5 5境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 12 月 20 日2024 年 12 月 26 日）本周國際司共對 1 家企業出具補充材料要求，具體如下：加績（秘交轉公開）請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關于股權控制架構。股權控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建涉及的外商投資、外匯登記、境外投資等監管程序履行情況，并就

248、合規性出具結論性意見。二、關于股東信息。持有你公司 5%以上股份股東穿透至自然人的基本情況。三、關于股權變動。（1）2024 年 4 月，上海螢嘉科技有限公司收購加績（上海）科技服務有限公司股權的價款支付及稅費繳納情況，并就合規性出具結論性意見。（2）加績（上海）人力資源有限公司自設立至 2020 年 12 月存在股權代持并多次變更的原因、合法合規性、是否存在糾紛或潛在糾紛、是否存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有股權，并出具結論性意見。四、關于規范運作。（1）你公司為證券行業提供的用于優化投資策略、提高交易效率的產品及服務的具體內容，是否涉及量化交易或為量化交易提供支持或服務。（2）

249、你公司境內運營實體是否實際從事經營范圍中包含的“廣告制1 5 6作；廣告發布”等業務。如實際從事，請說明具體業務模式。五、關于發行方案。行使超額配售選擇權情況下發行的股份數量、占發行后總股本比例、預計募集資金量、并列表說明發行前后股權結構的變化情況。1 5 7境外發行上市備案補充材料要求（2024 年 12 月 27 日2025 年 1 月 2 日）本周國際司共對 4 家企業出具補充材料要求，具體如下：五一視界請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關于數據安全，請說明你公司開發、運營的網頁、軟件系統、APP、小程序等產品收集及儲存的客戶、供應商等的信息規模以及數據收集

250、使用、境內外本地化存儲情況，是否涉及向第三方或向境外提供境內個人用戶數據信息，是否符合個人信息出境有關法律法規規定，并說明上市前后對境內個人信息保護和數據安全的安排或措施。二、關于股權激勵計劃，請就股權激勵計劃是否存在利益輸送出具合規性意見；請補充說明你公司存在離職情形的股權激勵對象處置激勵份額的辦理情況，是否存在糾紛及潛在糾紛。三、關于股東情況，請說明你公司第一大股東光速有限穿透后的基本情況及停止穿透原因。深圳粵源建設請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關于股權架構設立的合規性，請說明：1、你公司于 2024 年 8 月和 10 月先后通過增資方式逐步取得境內運營

251、1 5 8實體深圳粵源及下屬子公司粵源鋁制品和粵源幕墻的股權，請說明上述 2 次增資的對價、定價依據及公允性、價款支付情況、稅費申報及繳納情況，是否符合關于外國投資者并購境內企業的規定。2、境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監管程序方面合法合規的結論性意見。3、最近一年新增股東入股價格的合理性，是否存在利益輸送情形。二、關于股權凍結，你公司境內主要運營實體粵源鋁制品和粵源幕墻存在股權被凍結的情況，請說明股權凍結的具體原因、相關事項目前進展情況，上述情形是否構成境內企業境外發行證券和上市管理實行辦法第八條第五款規定的不得境外發行上市的情形，是否構成本次發行上市的實質性

252、障礙。三、關于訴訟情況，深圳粵源作為被告存在大額未決訴訟，請說明具體涉訴情況，包括基本事實、目前進展等，并結合未決訴訟金額占發行人財務報表相關數據的比例說明是否存在重大經營風險，以及是否構成本次發行上市的實質性障礙。四、關于規范運作，1、請匯總說明發行人及境內運營實體最近三年在項目立項、環境保護、安全生產、消防安全等方面運作不規范的情況，以及收到相關主管部門行政處罰的情況，說明上述情況目前的整改落實舉措，是否構成本次發行上市的實質性障礙，是否存在國務院關于進一步加強企業安全生產的通知規定的限制證券融資的情形。2、請1 5 9說明已建、在建及此次募投項目是否屬于高耗能、高排放項目，并提供相關依據

253、。澤輝生物請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、關于股權及控制架構搭建的合規性，請說明:(1)發行人搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅務等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見;(2)發行人及境內運營實體設立及歷次股權變動的合規性意見。二、關于股東，請說明:(1)金韻、董鑫、黃里、賈懿等直接或間接持有發行人股份的境內主體股東履行外匯登記、境外投資、稅費繳納等監管程序情況及合規性意見;(2)蘇州澤輝登記股東外翻至發行人層面持股的具體情況、股東權益保障措施及合規性意見：(3)ZEPHYRM TONGCHUANG、HUIJINYONGL

254、ONG、YINGSHENG FUKUN、YINGSHI PHASE II、YINGSHI SHENGWU、GONGQINGCHENG ZHONGQUAN、BEIJING XIETAI 等董鑫控制的主體，在發行人層面是否具有一致行動關系。三、關于股權激勵計劃，請說明:股權激勵計劃的入股背景、入股價格、作價依據、激勵對象具體情況，是否存在法律法規規定禁止持股主體、是否存在利益輸送，并說明相關激勵對象履行外匯管理等監管程序情況。四、關于業務合規性，請說明:(1)發行人及下屬公司開發1 6 0及運營 APP、小程序、公眾號等產品情況，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護

255、措施;(2)收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。希迪智駕請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:一、關于股權架構搭建的合規性，請說明:(1)股權架構搭建的合規性及結論性意見;(2)發行人及下屬公司設立及歷次股權變動的合規性意見。二、關于股東，（1）請對照監管規則適用指引境外發行上市類第 2 號，說明清水灣基金、長沙晟譽等控股股東穿透情況;(2)請說明最近一年新增股東入股價格不一致的原因、價格公允性及合規性意見;(3)請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。三、關于激勵計劃，請對照監管規則

256、適用指引境外發行上市類第 2 號，說明激勵計劃的入股背景、入股價格、作價依據、激勵對象具體情況，是否存在法律法規規定的禁止持股主體。四、關于業務經營，請說明:（1)發行人及下屬公司業務經營是否涉及收集和使用個人信息的情形，如有，請說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況;(2)業務經營是否符合數據安全法個人信息保護法汽車雷達無線1 6 1電管理暫行規定等相關規定，并說明上市前后履行數據安全保護責任和義務的安排或措施；(3)結合發行人及下屬公司開展路口地圖數據采集等業務，持有地圖構建方法、地圖生成系統等專利或軟件著作權情況，說明業務經營是否涉及大地測量、地圖編制、遙感地質等外商投資限制或禁止領域，是否已取得必要的資質許可。1 6 2